Union Optech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 15, 2017

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证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2017-039

中山联合光电科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年12 月15 日，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制 性股票的议案》，确定2017 年12 月15 日为授予日，向激励对象授予股票期权与 限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、2017 年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2017 年股票期权与限制性股票激励计划简述

《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权 激励计划”或“本次激励的计划”）及摘要已经公司2017 年第三次临时股东大会 审议通过，主要内容如下：

1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为35 人，激励 对象包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的 人员。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定。

3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计342 万股，涉及的 标的股票种类为人民币A 股普通股，占本次激励计划签署时公司股本总额 8555.00 万股的4.00 %。其中首次授予274 万股，占本次激励计划签署时公司股 本总额8555.00 万股的 3.20%；预留68 万股，占本计划拟授出权益总数的19.88%, 占本次激励计划签署时公司股本总额8555.00 万股的0.79%。

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4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为86.41 元/股、 限制性股票授予价格为43.21 元/股。

5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权首次授予登记完 成或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销 完毕之日止，不超过60 个月。

6、解除限售安排及行权：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日 起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期 行权；本次激励计划首次授予的限制性股票自上市之日起满 12 个月后，激励对 象可在未来36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。

（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序

1、2017 年11 月21 日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一 届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对 此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017 年12 月11 日，公司披露《监事会关于2017 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2017 年12 月15 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划有关事项的议案》。

4、2017 年12 月15 日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届 监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/ 或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

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二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、本次股权激励计划授予条件的成就情况

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一 情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次 激励计划的授予条件已经满足。

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四、本次股权激励计划的授予情况

本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

（一）股票期权激励计划

1、授予的对象及数量

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票 期权数量（万份）	占授予期权总数 的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
其他管理人员、核心技术 （业务）人员（35 人）		69	80.23%	0.81%
预留		17	19.77%	0.20%
合计（35 人）		86	100.00%	1.01%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

• 及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事 及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当 次激励对象相关信息。

2、行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为86.41 元/股，即满足行权条件后，激励 对象可以每股86.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

3、行权安排及行权条件

首次授予的股票期权从首次授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象可 在未来36 个月内按照 30%、30%、40%的行权比例分三期行权。授予的股票期权 行权安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起	40%

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至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止

首次授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具 体如下：

（1）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2017-2019 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；
第二个行权期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
第三个行权期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%；

上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数 ×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格 （D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权 的比例：

考核结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行 权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合 格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规

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• 定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。

• （二）限制性股票激励计划

• 1、首次授予限制性股票的具体情况

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示

		获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
其他管理人员、核心技术 （业务）人员（35人）		205	80.08%	2.40%
预留		51	19.92%	0.60%
合计（35人）		256	100.00%	2.99%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 当次激励对象相关信息。

• 2、首次授予的限制性股票来源

公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票。

• 3、授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股43.21 元。

• 4、首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排

首次授予的限制性股票上市之日起 12 个月内为限售期。激励对象根据本激 励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对 象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红 利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满 足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象 持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

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首次授予部分 解除限售安排		解除限售 比例
	解除限售时间
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（1）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%

上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

（2）激励对象个人层面业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度= 标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解 除限售的比例：

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考核结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解 除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注 销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人 绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除 限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日 前 6 个月卖出公司股份情况的说明

本次股权激励计划没有董事、高级管理人员参与。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司 承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴 激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

七、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩 的影响

（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算 期权的公允价值，并于授予日2017 年12 月15 日用该模型对授予的69 万份股票 期权进行测算，授予的69 万份股票期权总价值为738.25 万元。

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公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划 产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设2017 年12 月15 日授予，则本计划授予的股 票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的股票期 权 数量（万份）
	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
69	738.25	26.35	311.55	252.61	147.74

（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响 根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予 对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计 划的授予日为2017 年12 月15 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励 成本。

根据中国会计准则要求，假设2017 年12 月15 日授予，则本计划首次授予 的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
首次授予的限制性股 票数量（万股）
205	3580.74	214.25	2419.94	716.29	230.26

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
需摊销的总费用（万元）
4318.99	240.6	2731.49	968.9	378

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公 司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理 人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成

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本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效 和失效的股票期权与限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果 将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、独立董事的核查意见

公司独立董事认为：

1、根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017 年 股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2017 年12 月15 日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2017 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予股票期权和/或限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通 过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和/或限制性股票的情形，公 司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司 激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 经核查，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017 年12 月15 日，并同意向符合条件的35 名激励对象授予69 万股股票期权，行权价格 为86.41 元/股；同意向符合条件的35 名激励对象授予205 万股限制性股票，授 予价格为43.21 元/股。

九、监事会的核查意见

经审核，获授股票期权和限制性股票的35 名激励对象均为公司2017 年第三 次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权

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激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。 激励对象均为公司实施本次激励计划时符合公司任职资格的中层管理人员 和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中不存在《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告 前6 个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而 导致内幕交易发生的情形。

综上，上述35 名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2017 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。监事会同意2017 年股票期权与限制性股票激励计 划的首次授予日为2017 年12 月15 日，向符合授予条件的35 名激励对象授予股 票期权69 万份和限制性股票205 万股，股票期权行权价格为86.41 元/股，限制 性股票授予价格为43.21 元/股。

十、法律意见 【待补充】

十一、备查文件

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1、《中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》；

2、《中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第一次会议决议》；

3、《中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次 会议相关事项的独立意见》；

4、《国浩律师（深圳）律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司201 7 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告！

中山联合光电科技股份有限公司董事会 2017 年12 月16 日

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