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Dec 15, 2017

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所 关于

中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予事项的 法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

中山联合光电科技股份有限公司

2017 年股票期权与限制性股票

激励计划首次授予事项的

法律意见书

致：中山联合光电科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受中山联合光电科技股份 有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，作为其2017 年股票期权 与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8 号—股权激励计划》 （以下简称“《备忘录8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中山联合 光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行本 次股权激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法 律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

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担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到联合光电如下保证：联合光电向本所律师提供了 为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效， 所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真 实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐 瞒、误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为联合光电申报本次授予所必备的法律文 件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、关于本次授予的批准和授权

（一）2017 年11 月21 日，联合光电召开第一届董事会第十七次会议，审 议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要 的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年股票期权与限制性股 票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《2017 年股票期权与限制性股票 激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。

（二）2017 年11 月21 日，联合光电召开第一届监事会第十三次会议，审 议审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其 摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单>核查意见的议案》，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为 公司本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

（三）2017 年12 月15 日，联合光电召开2017 年第三次临时股东大会，审 议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要 的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理

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办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年股票期权与限制性股 票激励计划有关事项的议案》。

（四）2017 年12 月15 日，联合光电召开第二届董事会第一次会议，审议 通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2017 年12 月15 日为授予日，授予35 名激励对象69 万股股票期权和205 万股限制性 股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（五）2017 年12 月15 日，联合光电召开第二届监事会第一次会议，审议 通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2017 年12 月15 日为授予日，授予35 名激励对象69 万股股票期权和205 万股限制性 股票。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联合光电实施本次授予 事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定。

二、关于实施本次授予的授予日

（一）2017 年12 月15 日，联合光电召开2017 年第三次临时股东大会，审 议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年股票期权与限制性股票激 励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

（二）2017 年12 月15 日，联合光电召开第二届董事会第一次会议，审议 通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授 予的授予日为2017 年12 月15 日。

（三）2017 年12 月15 日，公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事 项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2017 年12 月15 日。

（四）根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2017 年第三次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60 日内，且不为《激 励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其它期间。

综上，本所律师认为，联合光电实施本次授予的授予日的确定已经履行了必 要的程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于实施本次授予的授予对象

2017 年12 月15 日，联合光电召开第二届董事会第一次会议，审议通过了 《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意授予35 名激励 对象69 万股股票期权和205 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了 独立意见。同日，第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授 予股票期权与限制性股票的议案》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、 有效，与经公司2017 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中 确定的激励对象相符。同时，全体激励对象均出具了声明，确认其不存在《管理 办法》和《激励计划（草案）》规定不得成为授予对象的情形。

综上，本所律师认为，联合光电实施本次授予的授予对象符合《管理办法》、 《激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于实施本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认并经核查，本所律师认为，公司及本次授予的授予对象均未发 生上述情形，《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划的授 予条件已经满足。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶 段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《激 励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草 案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》、《备忘录8 号》等相 关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理确认、登记手续。

本法律意见书正本叁份，无副本。

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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2017年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字、盖章页， 无正文]

国浩律师（深圳）事务所

负责人： 经办律师：

马卓檀 唐都远

陈本荣

年 月 日

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