Union Optech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

公司简称：联合光电 证券代码：300691

上海荣正投资咨询有限公司 关于

中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2017 年 11 月

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目录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 5 三、基本假设 ....................................................... 6 四、本次激励计划的主要内容 ......................................... 7 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7 （二）授予的权益数量 ............................................................................................ 7 （三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .................................... 8 （四）股票期权的行权价格和限制性股票授予价格 .......................................... 10 （五）本计划的考核条件 ...................................................................................... 12 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 16 五、独立财务顾问意见 .............................................. 17 （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 17 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 18 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 18 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 19 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 20 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 21 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 21 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 22 （十）其他 .............................................................................................................. 23 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 24 六、备查文件及咨询方式 ............................................ 25 （一）备查文件 ...................................................................................................... 25 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 25

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一、释义

1. 上市公司、公司、联合光电：指中山联合光电科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

3. 股票期权/期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利。

4. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的本公司股票。

5. 股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。

6. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核心 技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）（包含未来预留授予的激励对 象）。

7. 有效期：股票期权和限制性股票授予登记完成或上市之日起至。所有股票期 权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

8. 期权授权日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

9. 等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。

10. 行权：激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中 行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。

11. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

12. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

13. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

14. 14.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

15. 15.授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市 公司股份的价格。

16. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成 登记之日起算。

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1. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

2. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

3. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

4. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

5. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

6. 《公司章程》：《中山联合光电科技股份有限公司》。

7. 23.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

8. 24.证券交易所：指深圳证券交易所。

9. 25.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对联合光 电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见， 不构成对联合光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决 策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按

• 照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本计划的主要内容

联合光电 2017 年股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬 与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和联合光电的实际情况，对 公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将 针对股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 35 人，包括：

1、公司中层管理人员；

• 2、公司核心技术（业务）骨干人员；

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予股票期权与限制性股票时以及在本计划 的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票 期权数量 （万份）	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授权益 总量 （万份）	获授权益占 授予权益总 数的比例	占目前 总股本 的比例
姓名	职务
其他管理人员、核心 技术（业务）人员 （35 人）		69	205	274	80.12%	3.20%
预留		17	51	68	19.88%	0.79%
合计（35人）		86	256	342	100.00%	4.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司

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股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

（二）授予的权益数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

2、本计划拟向激励对象授予权益总计 342 万股，占本计划公告时公司股本 总额 8555.00 万股的 4.00%。其中首次授予 274 万股，占本计划公告时公司股本 总额 8555.00 万股的 3.20%；预留 68 万股，占本计划拟授出权益总数的 19.88%，占本计划公告时公司股本总额 8555.00 万股的 0.79%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权与限制性股票登记期间，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股 票期权与限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、股票期权的时间安排

1）有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

2）授予日

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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对 激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预 留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

3）等待期

本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象 获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4）可行权日

股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须 为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

首次股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%
预留部分的股票期权行权安排如下：
预留行权安排	预留行权时间	行权比例
预留第一个行权	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日	30%

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期	起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止
预留第二个行权 期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
预留第二个行权 期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

2、限制性股票的时间安排

1）有效期

本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登 记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性 股票失效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日 起推迟6个月授予其限制性股票。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通 过后 12 个月内，由董事会确认。

3) 限售期和解除限售安排

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本激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票上市之日起12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资 本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进 行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事 宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

首次授予解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

预留授予解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第三个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

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（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格确定 方式

一、股票期权的行权价格确定方式

• 1、首次授予的股票期权的行权价格

首次授予部分股票期权的行权价格为每股 86.41 元。

• 2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 86.41 元；

（2）本计划公告前 60 个交易日（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交 易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 84.60 元。

二、限制性股票的授予价格确定方式

1、首次授予价格

限制性股票首次授予价格为每股 43.21 元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 43.21 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 86.41 元的 50%，为每股 43.21 元；

（2）本计划公告前 60 个交易日（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交 易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 84.60 元的 50%，为每股 42.30 元；

三、预留的股票期权与限制性股票的行权价格 / 授予价格确定方式

• 1）预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

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（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均

价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

2）预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于 下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

（五）本计划的考核条件

（一）股票期权/限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予股票期权/限制性股 票：

1、联合光电未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

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• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （二）股票期权/限制性股票的行权条件/解除限售条件

行权期/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限

制性股票方可行权/解除限售：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据 本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。激励对象对此负有个人责 任的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格 回购注销，其余激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由 公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

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某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。该激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

（1）股票期权

本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2017-2019 年三个会计年

度，预留授予股票期权的行权考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计

年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；
第二个行权期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
第三个行权期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%。
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予行权期	业绩考核目标
预留第一个行权 期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
预留第二个行权 期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%；
预留第三个行权 期	以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股 票期权均不得行权，由公司注销。

（2）限制性股票

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个 会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予解除 业绩考核目标 限售期 第一个解除限 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%； 售期

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第二个解除限 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%； 售期 第三个解除限 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%。 售期 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 预留授予解除 业绩考核目标 限售期 预留第一个解除 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%； 限售期 预留第二个解 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%； 除限售期 预留第三个解 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。 除限售期 上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银 行同期存款利息之和。

（四）激励对象个人层面业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励 对象的业绩完成率确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解 除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不 合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 象行权/解除限售的比例：

考核结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度 激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批 次行权/解除限售，当期未行权部分由公司注销，当期未解除限售部分由公司按 授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核 结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本

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激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/可解除限售额度，注销当期期权额 度，按授予价格加上银行同期存款利息回购当期限制性股票额度并注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、联合光电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、联合光电股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量 预留数量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、行权价 格和授予价格的确定、授予条件、授予安排、等待期、限售期、禁售期、行权/ 解除限售安排、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计 划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且联合光电承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销。激励对象对此负有个人责任的，其根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，其余激励 对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上 银行同期存款利息之和回购注销。

经核查，本财务顾问认为：联合光电本期股权激励计划符合有关政策法规 的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权、限制性股票及激励对象获 授、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件 的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：联合光电本期股权激励计划符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

联合光电股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：联合光电本期股权激励计划所规定的激励对象 范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度

股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效 的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：联合光电本期股权激励计划的权益授出额度符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

股权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对 象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期 权/限制性股票在行权/解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在联合光电本期 股权股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的 现象。

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（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

中山联合光电科技股份有限公司的 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程 指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核

本计划授予的股票期权/限制性股票自本期激励计划授予登记完成/上市之日 起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次行权/解除限售。在行权/解 除限售期内，若达到本计划规定的行权/解除限售条件，激励对象可分三次申请 行权/解除限售：第一次行权/解除限售期为等待期/限售期满后第一年，激励对 象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的 30%；第二次 行权/解除限售期为等待期/限售期满后的第二年，激励对象可申请行权/解除限 售数量为获授股票期权/限制性股票总数的 30%；第三次行权/解除限售期为等 待期/限售期满后的第三年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权 /限制性股票总数的 40%；

预留的股票期权/限制性股票限售期为自预留授予登记完成/上市之日起 12 个月。等待期/限售期满后，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权 /解除限售事宜，未满足行权/解除限售条件的激励对象持有的股票期权/限制性 股票由公司注销/回购注销。在行权期/解除限售期内，若达到本计划规定的可行 权条件/解除限售条件，激励对象可分三次申请行权/解除限售：第一次行权期/ 解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股 票期权/限制性股票总数的 30%；第二次行权期/解除限售期为等待期/限售期满 后的第二年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总 数的 30%；第三次行权期/解除限售期为等待期/限售期满后的第三年，激励对 象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的 40%。

这样的行权期/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对等待期/限售期 建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将 股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

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经核查，本财务顾问认为：联合光电本期股权激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

联合光电 2017 年股票期权与限制性股票激励计划股权激励费用计量、提取 与会计核算的建议：

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权 /限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股 票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行 处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取 职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应 当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债 表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数 量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为联合光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在股票期权/限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公

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司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，联合光电本期股权激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公 司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力 及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综 合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规 划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合 理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设 定了以 2016 年净利润为基数，2017 年-2020 年净利润增长率分别不低于 10%、 30%、45%、60%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：联合光电本期股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的。

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（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授 的股票期权/限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须 同时满足以下条件：

• 1、联合光电未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计 划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。激励对象对此负有个人责任 的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回 购注销，其余激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公 司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。该激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

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经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处， 请投资者以公司公告原文为准。

2、作为联合光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，联 合光电股权激励计划的实施尚需联合光电股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

• （草案）》

• 2、中山联合光电科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议

• 3、中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七会议 相关事项的独立意见

• 4、中山联合光电科技股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议

• 5、《中山联合光电科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于中山联合 光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询有限公司 2017 年 11 月 28 日

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