Union Optech Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 16, 2018

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证券代码： 300691 证券简称： 联合光电 公告编号：2018-008

中山联合光电科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议 于2018 年4 月4 日以电子邮件、电话方式通知全体董事，并于2018 年4 月16 日在中 山市火炬开发区益围路10 号一楼会议室以现场结合通讯方式召开。

2.本次会议应出席的董事人数9 人，实际出席的董事人数9 人。 其中现场出席会 议人数为3 人，董事王志伟、沙重九、李文飚、王晋疆、刘麟放、江绍基以通讯方式参 加会议并表决。会议由董事长龚俊强先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本 次董事会。

3.会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定， 表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于2017 年度董事会工作报告的议案》

董事会审议了通过了《关于2017 年度董事会工作报告的议案》，同时独立董事刘麟 放、江绍基、王晋疆向董事会递交了《独立董事2017 年度述职报告》，并将在公司2017 年年度股东大会上进行述职。

《中山联合光电科技股份有限公司2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

• 2.审议通过《关于2017 年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了龚俊强总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2017 年度 公司经营层有效地执行了董事会和股东大会审议的各项决议，该报告客观、真实地反映

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了经营层2017 年度主要工作。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

• 3.审议通过《关于公司2017 年度财务决算报告的议案》

与会董事认为，公司财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告，公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反 映了公司2017 年度的财务状况和经营成果。

《中山联合光电科技股份有限公司2017 年度财务决算报告》的具体内容详见中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

4. 审议通过《关于2017 年度利润分配预案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度归属于上市公司 — 股东的净利润为81,986,036.28 元，根据《上市公司监管指引第3 号 上市公司现金分 红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金8,256,908.57 元后,截至2017 年12 月31 日公司可供分配利润为191,782,377.15 元。

根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利 润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长 远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：

以截至2018 年3 月31 日公司总股本87,543,500 股为基数，拟向全体股东每10 股 派发现金股利3 元人民币（含税），合计26,263,050 元（含税）。同时进行资本公积转 增股本，以87,543,500 股为基数每10 股转增6 股，共计转增52,526,100 股，转增后 公司总股本将增加至140,069,600 股。其余未分配利润结转下年。若在董事会审议利润 分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配 总额不变的原则对分配比例进行调整。

《关于2017 年度利润分配预案的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

• 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

5. 审议通过《关于公司2017 年度报告及报告摘要的议案》

• 《2017 年年度报告全文》及《2017 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会创

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业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

• 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

• 审议通过《关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的议案》

• 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上

• 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事会编制《中山 联合光电科技股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告》。

• 《中山联合光电科技股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告》的具体内容

• 详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

• 审议通过《关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

• 经审议，董事会认为：公司 2017 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督

• 管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集 资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

• 《中山联合光电科技股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

• 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

8. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

• 董事会经审议后认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2017 年度的审

• 计工作中勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司财务报表审计工 作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司财务报表发表意见。董事 会同意续聘信永中和会计师事务所为公司2018 年度的审计机构。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

9. 审议通过《关于变更会计政策的议案》

• 董事会经审议后认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变

• 更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。 《中山联合光电科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》具体内容详见中国证

• 监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

1. 审议通过《关于2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴的议案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理 人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水 平，公司制定了《2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴方案》。公司拟对独 立董事发放津贴6 万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事、内部监事， 按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬，不再另行发放津贴；对未在公司任职的 董事、监事，不发放薪酬和津贴。公司董事、监事出席公司会议及其他合理费用公司给 予实报实销。2018 年，公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核 与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年度经营目标以及在公司担任的职 务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪 酬，薪酬分为基础薪酬和绩效年薪两项。

为了充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，提 高管理层的积极性与主动性，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司2018 年公司内部董事及高级管理人员的奖励方案如下：

2018 年内部董事、高级管理人员的奖励方案将以股权激励计划的利润考核目标为基 准，即以2016 年净利润（即7510 万元）为基数，2018 年净利润增长率不低于30%（即 达到9763 万元），若2018 年公司净利润未达到9763 万元，则不计提奖金；若2018 年 公司净利润超出9763 万元，则计提超出部分的30%作为奖励内部董事及高级管理人员的 奖金。（上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。）

鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2017 年度股东大会审议。

11. 审议通过《关于2017 年度审计报告的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

• 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

• 审议通过《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》

《内幕信息知情人管理制度》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

1. 审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

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①公司完成2017 年限制性股票激励计划授予登记工作后，需对《公司章程》的相 关条款进行修订，公司总股本由8,555 万股增加至8,754.35 万股，同意公司增资199.35 万元，增资后注册资本由人民币8,555 万元变更为8,754.35 万元。董事会审议通过后 同意将本议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本议案 办理工商变更登记手续。

②根据本次董事会审议的《关于2017 年度利润分配预案的议案》，需对《公司章程》 的相关条款进行修订，公司总股本由8,754.35 万股增加至14,006.96 万股，同意公司 增资5,252.61 万元，增资后注册资本由人民币8,754.35 万元变更为14,006.96 万元。 董事会审议通过后同意将本议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体 经办人根据本议案办理工商变更登记手续。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

14. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体 现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映 截止2017 年12 月31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具 有合理性。

《中山联合光电科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》具体内容详见中 国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

15. 审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

为充分合理地利用自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情 况下，合理利用部分闲置自有资金购买理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更 多的投资回报。公司拟使用不超过人民币1 亿元的闲置自有资金购买理财产品，使用期 限不超过12 个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司将按照 相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，闲置自有资金拟选择购买投资期限 不超过12 个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品，不用 于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

《中山联合光电科技股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》具体内 容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

1. 审议通过《关于投资设立中山火炬联合光电人工智能产业投资合伙企业（有限

合伙）（暂定）的议案》

《关于投资设立中山火炬联合光电人工智能产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定） 的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

• 审议通过《关于投资设立<联合光电（武汉）科技有限公司>（暂定）的议案》 《关于投资设立<联合光电（武汉）科技有限公司>（暂定）的公告》具体内容详见

中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

• 审议通过《关于投资设立中山联合光电显示技术有限公司（暂定）并对外投资 及购买资产的议案》

《关于投资设立中山联合光电显示技术有限公司（暂定）并对外投资及购买资产的 公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

• 审议通过《关于公司2018 年财务预算报告的议案》

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

• 审议通过《关于2018 年度向银行申请授信额度的议案》

为满足公司生产经营和发展的需要，公司预计2018 年度拟向银行等金融机构申请 综合授信额度不超过人民币10 亿元。在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借 贷。

为便于公司2018 年度向银行申请授信额度工作顺利进行，公司董事会拟授权董事 长、总经理龚俊强先生全权处理公司向银行申请授信额度相关的一切事务，由此产生的 法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议有效期自2017 年度股东大会会议通过 之日起至2018 年度股东大会会议召开之日止。

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《中山联合光电科技股份有限公司关于向银行申请综合授信的公告》具体内容详见 中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

• 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

• 审议通过《关于公司2018 年第一季度报告的议案》

• 《中山联合光电科技股份有限公司2018 年第一季度报告》具体内容详见中国证监

• 会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

• 审议通过《关于提请召开公司2017 年度股东大会的议案》

• 公司董事会作为召集人定于2018 年5 月8 日召开2017 年度股东大会。

• 《关于召开2017 年度股东大会通知的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定

• 信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；本议案获通过。

• 三、备查文件

• 1.中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

• 中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；

• 中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关

事项的独立意见；

1. 中山联合光电科技股份有限公司独立董事事前认可意见；

2. 安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2017 年度募集资

金存放和使用情况的专项核查报告；

1. 安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2017 年度内部控

制自我评价报告的核查意见；

1. 安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司使用自有资金购

买理财产品的核查意见；

1. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山联合光电科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

1. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山联合光电科技股份有限公司

2017 年度审计报告；

1. 载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

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特此公告

中山联合光电科技股份有限公司董事会 2018 年4 月16 日

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