Union Optech Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 22, 2017

中山联合光电科技股份有限公司

独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017 年 11 月 21 日召开第一届董事会第十七次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司 治理准则》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件及 公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事， 本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，对第一届董事会第十 七次会议有关事项进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

一、关于公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立意 见

1 、《中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流 程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2 、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3 、 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资 格。所确定的激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会 认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以

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上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。 激励对象的主体资格合法、有效。

4 、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权 / 限制 性股票的授予安排、行权 / 解除限售安排（包括授予额度、授予 / 授权日期、行权 价格 / 授予价格、等待期 / 限售期、禁售期、行权期 / 解除限售期、行权条件 / 解除 限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

5 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6 、公司实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司 治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年股票期权与 限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机

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制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2017 年股票 期权与限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所 规定的成为股票期权与限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实 施 2017 年股票期权与限制性股票激励事项，并同意将《关于公司 <2017 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》提交公司股东大会进行 审议。

二、关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理

性的独立意见

公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司 股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及 企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考 虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相 关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2016 年净利润为基数，2017年-2020年净利润增长率分别不低于10%、30%、45%、60%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的，并同意将《关于制定公司〈2017年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。

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