Union Optech Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 22, 2017

中山联合光电科技股份有限公司 董事会决议公告

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• 证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2017 022

中山联合光电科技股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七 次会议于 2017 年 11 月 21 日在中山市火炬开发区益围路 10 号一楼会议室以现 场结合通讯表决方式召开。

2.本次会议应出席的董事人数 9 人，实际出席的董事人数 9 人。会议由董 事长龚俊强先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次董事会。

3.会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关 规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案） > 及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《中山联合光电科技股 份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

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《中山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要、《2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》， 独立董事、监事会发表的意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效 表决权股份总数的三分之二以上同意。

2 、审议并通过了《关于制定公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法 > 的议案》

为保证公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《中山联合光电科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情 况，特制定《中山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法》。

《中山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的具体内容，独立董事、监事会所发表的意见，详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上同意。

3 、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与 限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制 性股票激励计划（以下简称“股票期权与限制性股票激励计划”或“激励计划”）， 公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励 计划的有关事项：

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• 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、 限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署 《股权激励协议书》；

（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件 进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不 限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的禁售事 宜；

（8）授权董事会根据公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的规定办 理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票回购 注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿 和继承事宜，终止公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司 2017 年股票期权与限制性股票计划进行管理和调 整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实 施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和 相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度

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在各激励对象之间进行分配和调整。

• （11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事

• 宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、 监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成 向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理 公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或 合适的所有行为。

• 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

• 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一 致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公 司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授 予的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效 表决权股份总数的三分之二以上同意。

三、备查文件

• 1、《中山联合光电科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》 特此公告！

中山联合光电科技股份有限公司董事会

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