Union Optech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Oct 26, 2020

中山联合光电科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 专项核查意见

索引 页码 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复专项核查意见 1-13

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongc h eng Di strict, B eij in g, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中山联合光电科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复专项核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所《关于中山联合光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询 函》（以下简称“《问询函》”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永 中和”或“本所”）作为中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联合光电” 或“发行人”）申请向特定对象发行股票的审计机构，就《问询函》要求会计师核查的内 容进行了核查，具体情况回复如下。

问题1：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过47,500.00 万元，拟投资于新 型显示和智能穿戴产品智造项目和偿还银行贷款。新型显示和智能穿戴产品智造项目建成 达产后可实现年产1,800 万套车载镜头产品、200 万套新型投影镜头产品以及58 万套 VR/AR 一体机。公司2017 年首发募投项目“高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目” 承诺投入募集资金20,530.00 万元，截至2020 年6 月30 日累计投入12,470.55 万元，原 计划2020 年7 月31 日达到预定可使用状态，目前延期至2021 年03 月31 日，2019 年实 现效益386.55 万元。

请发行人补充说明或披露：（1）披露本次募投项目实施方式、目前进展情况、预计进 度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（2）结合发行人业务 规划布局、行业发展、上下游情况等，披露投建新型显示和智能穿戴产品智造项目的必要 性；说明本次募投项目在产品、技术、应用场景和主要客户与公司现有业务及首发募投项 目的联系和区别，对公司现有产品性能是否有显著且必要的提升或通过该技术或产品公司 未来是否可开发新的利润增长点，是否属于重复建设；（3）结合本次募投项目的技术难点， 说明公司实施募投项目的专利、技术和人员储备情况，是否需要依赖其他合作方，是否存 在重大不确定性，并充分披露相关风险；（4）结合报告期内本次募投项目涉及的车载镜头、 新型投影镜头、VR/AR 一体机三类产品的营业收入、主要客户、在手订单、产能利用率和 产销率、下游需求、行业竞争情况、以及新冠疫情和国际贸易摩擦的影响，说明新增产能 的消化措施、新增资产折旧对公司业绩的影响，并充分披露相关风险；（5）说明前次募投 项目资金投入缓慢、延期和实现效益较低的具体原因；结合技术更新和下游需求变化的具

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体情况，说明相关不利因素对本次募投项目的影响，并充分披露相关风险；（6）披露本次 募投项目的土地落实情况、后续安排和进度，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措 施以及对募投项目实施的影响，并充分披露相关风险；（7）报告期内公司投资性房地产增 长较快，请说明投资性房地产的具体内容，包括但不限于具体地点、办公和生产面积、闲 置出租的原因等；结合新型显示和智能穿戴产品智造项目的规划布局、土地面积等，说明 该项目是否符合土地规划用途；说明房产闲置较多且本次募投项目新建生产厂房及相关配 套工程建设的合理性和必要性，是否存在变相开发房地产的情形。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期内公司投资性房地产增长较快，请说明投资性房地产的具体内容，包括但 不限于具体地点、办公和生产面积、闲置出租的原因等；

（一）公司投资性房地产概况

报告期各期末，公司投资性房地产2017 年末、2018 年末、2019 年末以及2020 年6 月30 日分别为0.00 万元、0.00 万元、1,292.77 万元和2,234.48 万元，占各期末资产总 额的比例分别为0.00%、0.00%、0.79%和1.48%。报告期内，公司将坐落于中山市火炬开 发区益围路10 号和中山市火炬开发区益围路12 号的部分房产对外出租，上述房屋权属情 况如下：

序号	所有权人	房屋所有权证号	位置	建筑面积（m 2）	用途
1	联合光电	粤房地权证中符字第 0115008271号	中山市火炬开发区 益围路10号	24,575.63	工业
2	联合光电	粤（2020）中山市不动 产权第0058643号	中山市火炬开发区 益围路12号	21,324.44	工业

（二）2019 年末投资性房地产的具体内容

2019 年末，公司投资性房地产主要为公司将其所持有的中山市火炬开发区益围路12 号部分生产及办公经营场地对外出租所形成的投资性房地产，具体构成明细如下：

序号		投资性房地产项目			2019 年末余额 （万元）
	承租方	具体地点	用途	面积（m 2）
1	广东联大光电有限 公司	中山市火炬开发区益 围路12 号	生产	4,159	1,014.65
			办公	910	222.01
2	广州数金信息技术 有限公司	中山市火炬开发区益 围路12号	办公	230	56.11

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上述房产系公司自建，于2019 年4 月建设完工达到预定可使用状态，相关建设投入 的资金来源为公司前次募集资金。其中，租赁给广东联大光电有限公司（以下简称“联大 光电”）的相关房屋系由“高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目”的募集资金投入建 设；租赁给广州数金信息技术有限公司相关房屋系由“工程技术研发中心新建项目”的募 集资金投入建设。

2019 年，因公司智能制造项目相关设备系逐步投入及研发中心项目相关的研发员工人 数处于逐步增加的过程，为了提高资产收益，公司将暂时闲置房产出租。随着智能制造项 目和研发中心项目的逐步建设推进，公司已经根据经营需要于租约到期后回收了上述相关 房产。

（三）2020 年6 月末投资性房地产的具体内容

截至2020 年6 月末，公司投资性房地产主要为公司将其所持有的中山市火炬开发区 益围路10 号及12 号部分生产及办公经营场地对外出租所形成的投资性房地产，具体构成 明细如下：

序号		投资性房地产项目	投资性房地产项目		2020 年6 月末 余额（万元）
	承租方	具体地点	用途	面积（m 2）
1	广东联大光电有限 公司	中山市火炬开发区 益围路10 号	生产	2,950	405.45
			办公	370	51.02
2	广东鲲鹏智能机器 设备有限公司	中山市火炬开发区 益围路10号	办公	50	6.76
3	广东智芯光电科技 有限公司	中山市火炬开发区 益围路12 号	生产	6,951	1,670.31
			办公	420	100.94

上述房产系公司自建，其中上述第1-2 项房产系于2014 年3 月建设完工达到预定可 使用状态，上述第3 项房产系于2019 年4 月建设完工达到预定可使用状态；上述第1-3 项房产的相关建设投入的资金来源均为公司自有资金（非前次募集资金投入）。

上述房产闲置出租的原因如下：

①为了提升生产效率、降低生产成本并提高产品质量，公司从2019 年下半年开始进 行了部分生产及测试车间的设备布局优化，同时将部分人工组装环节（主要系群组组装、 定焦镜头组装等）升级为自动化一体机组装。通过上述生产布局优化及自动化生产水平的 提升，公司进一步提高了场地利用效率，并因此导致益围路10 号位置的部分生产经营场 地处于暂时闲置状态。为了提高经济效益，公司将该部分暂时闲置房产对外出租。

②为加强异地研发机构技术实力及提高客户响应速度，公司将部分销售人员及研发人 员由总部调配至异地分支机构，并因此导致益围路10 号部分办公经营场地处于闲置状态。

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为了提高资产收益，公司将该部分房产对外出租。

③报告期内，公司存在将部分生产工艺制程精度要求相对较低的镜头成品进行外协加 工的情形。针对益围路12 号部分自有资金投资新建的房产，公司原计划将其自用于变焦 镜头组装以逐步减少外协组装的比例。但由于：一方面，外协厂商所在的河南、江西、湖 北等地工人工资平均水平较中山工资水平仍偏低；另一方面，公司部分下游客户开始推行 VMI 库存管理模式，对公司存货周转效率提出了更高要求；因此，为降低生产成本及减少 库存压力，公司未将该部分外协组装环节转移回公司内部，造成了益围路12 号部分自有 资金新建厂房暂时闲置。为充分利用公司资源，减少闲置房产摊销对公司业绩影响，公司 将该部分房产对外出租。

二、会计师核查过程及核查意见

针对上述与会计师相关问题，会计师履行了以下核查程序：

（一）复核报告期内审计工作底稿，对报告期内发行人投资性房地产的情况进行复核；

（二）查阅了发行人投资性房地产明细、投资性房地产相关房屋权属证书、公司对外 出租相关租赁协议；

（三）访谈公司管理层，了解公司投资性房地产的具体地点、面积、闲置出租的原因。

经核查，会计师信永中和认为：

发行人持有投资性房地产目的具有合理性，且出租面积及收入占比较低，对发行人主 营业务未构成重大不利影响。

问题2：截至2020 年6 月30 日，发行人货币资金余额13,863.78 万元，交易性金融 资产12,412 万元，长期股权投资17,826.71 万元；长、短期银行借款28,456.20 万元， 资产负债率（按合并报表计算）为39.51%；归属于母公司股东的净资产为90,887.95 万 元。

请发行人补充说明：（1）结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问 答》第十条，说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资 （含类金融业务，下同）的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情 形；（2）公司账面保持较高水平货币资金和债务融资的原因及必要性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

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答复：

一、结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条，说明自 本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务，下 同）的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形；

• （一）财务性投资及类金融业务的认定标准

• 1、《关于上市公司监管指引第2 号有关财务性投资认定的问答》

根据中国证监会于2016 年3 月4 日发布的《关于上市公司监管指引第2 号有关财务 性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：1、《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资 产、借予他人、委托理财等；2、对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品 的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具 有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目 的投资收益为主要目的。

• 2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

根据中国证监会于2018 年11 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近 一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

• 3、《再融资业务若干问题解答》（2020 年6 月修订）

根据中国证监会于2020 年6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》， “财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷 款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融 产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的 的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向， 不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母 公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计 投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

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本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应 从本次募集资金总额中扣除。”

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他 从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和 小贷业务等。”

4、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》

根据深交所于2020 年6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审 核问答》，“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆 借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且 风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合 为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发 展方向，不界定为财务性投资。

（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归 属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金 额应从本次募集资金总额中扣除。”

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他 从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和 小贷业务等。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投 资情况

2020 年6 月12 日召开的公司第二届董事会第十九次会议通过了本次向特定对象发行 股票的相关议案。

自公司第二届董事会第十九次会议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财 务性投资（包括类金融业务）的情况。

（三）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

报告期内，公司实施的财务性投资认定分析：

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				单位：万元
项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
委托理财	12,412.00	15,000.00	16,000.00	29,000.00
其中:交易性金融资产	12,412.00	15,000.00
其他流动资产			16,000.00	29,000.00
其他权益工具投资/可供出售金融资产
借予他人	329.39	339.89	167.32	238.11
长期股权投资	17,826.71	12,721.66	3,986.74
其他非流动资产-投资款	2,500.00

1、 交易性金融资产及委托理财情况

报告期内，公司持有的交易性金融资产及委托理财主要为使用暂时闲置的资金购买理 财产品。新金融工具准则实施后，公司理财产品（计入其他流动资产）重分类至交易性金 融资产核算。截至2020 年6 月30 日，公司交易性金融资产金额为12,412.00 万元，具体 情况如下：

单位：万元

序号	年份	合作方	产品名称	类型	投资金额	起息时间	到期时间
1	2019年	安信证券股份 有限公司	安信证券收 益凭证-安 财富专享 007号	本金保障型 浮动收益凭 证	5,000.00	2019 年12 月20 日	2020 年 12 月18 日
2	2019年	兴业银行股份 有限公司	结构性存款	保本浮动收 益型	3,000.00	2019 年12 月23 日	2020 年 11 月23 日
3	2020年	招商银行股份 有限公司	招商银行大 额存单	大额存单	1,000.00	2020 年6 月22日	2020 年8 月20日
4	2020年	招商银行股份 有限公司	招商银行大 额存单	大额存单	1,000.00	2020 年6 月22日	2020 年8 月20日
5	2020年	招商银行股份 有限公司	招商银行大 额存单	大额存单	2,000.00	2020 年6 月22日	2020 年8 月20日
6	2020年	兴业银行股份 有限公司	“兴业金雪 球—优先3 号”人民币 理财计划	非保本浮动 收益型	112.00	2020 年4 月21 日	无固定期 限，可随 时赎回
7	2020年	兴银理财有限 责任公司	兴业银行添 利3 号净值 型理财产品	非保本浮动 收益型	300.00	2020 年4 月21 日	无固定期 限，可随 时赎回
合计					12,412.00

公司购买上述理财产品的主要目的是为了对暂时闲置的资金进行现金管理，提高资金 利用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，且所购买的理财产品为期限较 短的保本型产品、风险低流动性好的浮动收益型产品或大额存单，不属于收益波动大且风

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险较高的金融产品。因此，公司购买上述理财产品不属于财务性投资。

2、借予他人款项

借款明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
借予他人	329.39	339.89	167.32	238.11

报告期内，公司借予他人款项为《员工激励金管理办法》下的员工免息借款，用于支 持员工购房购车。该类借款不属于财务性投资。

3、长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资构成情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
被投资单位	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
一、合营企业
中山联合光电股权投资合伙企 业（有限合伙）	3,910.07	3,943.83	3,986.74
二、联营企业
上海铁大电信科技股份有限公 司	13,916.64	8,777.83
合计	17,826.71	12,721.66	3,986.74

报告期内，公司共参与设立两家基金公司中山联合光电股权投资合伙企业（有限合伙） 和中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）。

• （1）中山联合光电股权投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2018 年9 月3 日

经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

注册地址：中山市火炬开发区中山港大道70 号张企科技企业孵化器商铺1-2 卡L 区

截至报告期期末，联合基金的股东及其出资情况如下：

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		单位：万元 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 200.00 1.00% 9,800.00 49.00% 6,000.00 30.00% 4,000.00 20.00% 20,000.00 100.00%	单位：万元 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 200.00 1.00% 9,800.00 49.00% 6,000.00 30.00% 4,000.00 20.00% 20,000.00 100.00%
合伙人姓名/名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
广东博源基金管理有限公司	普通合伙人	200.00	1.00%
共青城博源联丰创业投资合伙企业 （有限合伙）
	有限合伙人	9,800.00	49.00%
中山火炬科创基金管理中心（有限合 伙）
	有限合伙人	6,000.00	30.00%
中山联合光电科技股份有限公司	有限合伙人	4,000.00	20.00%
合计		20,000.00	100.00%

截至本回复出具之日，中山联合光电股权投资合伙企业（有限合伙）共投资8 家公司， 具体情况如下：

				是否属于 财务性 投资
序 号		投资金额 （万元）
	名称		投资目的
1	深圳市朗驰 欣创科技股 份有限公司	3,960.00	该公司是最早进入巡检机器人领域的公司之一， 专注于视觉识别、导航技术、控制技术，产品需 用到光学镜头，且拟设立人工智能研究院，与联 合光电存在较强的协同效应，该投资有利于联合 光电战略布局。	否
2	深圳市火乐 科技发展有 限公司	3,310.00	该公司是一家专注于坚果智能投影仪及激光电视 的研发、设计、生产、销售及服务的高科技公司， 主营产品的核心部件——光机中需要大量使用光 学镜头，与联合光电存在较强的协同效应，该投 资有利于联合光电战略布局。	否
3	广东智芯光 电科技有限 公司	3,000.00	该公司主营产品之一：手机摄像头模组需使用光 学镜头，该投资与联合光电存在协同效应，有利 于联合光电战略布局。	否
4	广东联大光 电有限公司	1,100.00	该公司主营光机组件及超短焦激光投影光机，需 要使用光学镜头，与联合光电存在较强的协同效 应，该投资有利于联合光电战略布局。	否
5	北京威睛光 学技术有限 公司	1,000.00	该公司产品主要面对现有安防监控、手机摄像头 及车载摄像头市场，利用波前编码大景深、高清 晰、高可靠性等特性，大幅提高现有镜头性能， 与联合光电存在较强的技术协同效应，该投资有 利于联合光电战略布局。	否
6	数金科技（广 州）有限责任 公司	1,000.00	该公司主营产品微黄金在设计、制造、回购等环 节均需运用到光学技术，与联合光电存在一定产 业协同预期。该投资有利于联合光电战略布局。	否
7	中山光晟科 技有限公司	500.00	该公司主营激光雷达产品，与公司车载等镜头产 品有较强的产业协同效应，该投资有利于联合光 电战略布局。	否
8	广州潮一文 化发展有限 公司	600.00	该公司主营动漫IP 打造；IP 衍生品研发、推广 及销售，并于基金被投项目火乐科技合作设立子 公司进行专项产品IP 化研制与销售，投资其的主 要目的在于与公司在激光电视镜头领域的业务协 同。	否

公司参与设立联合基金以寻求有协同效应的产业并购与投资，加快产业优质资源整 合。联合基金重点围绕光电领域开展股权并购投资，与公司现有主营业务高度相关，对其

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投资属于公司经营战略重要一环，能够提升公司的核心竞争优势与产业拓展能力，不属于 财务性投资。

（2）中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2019 年8 月21 日

注册资本：人民币20,000 万元

经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

注册地址：中山市火炬开发区中山港大道70 号张企科技企业孵化器7 栋5 楼507 室B 区

截至报告期期末，联汇基金的股东及其出资情况如下：

合伙人姓名/名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
广东博源基金管理有限公司	普通合伙人	200.00	1.00
中山联合光电科技股份有限公司	有限合伙人	19,800.00	99.00
合计		20,000.00	100.00

截至本回复出具之日，中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）共投资1 家公司， 具体情况如下：

		投资金额 （万元）		是否属于 财务性投资
序号	名称		投资目的
1	上海铁大电信 科技股份有限 公司	13,749.22	该公司长期专注于国内铁路领域信号传输及监 控设备，是目前国内铁路系统信号通信行业中 拥有资质较多的企业；而铁路领域供应商体系 较为封闭，进入门槛较高，联汇基金投资铁大 后，各方将推动将联合光电视频监控镜头应用 于铁路和城市地铁等安防监控领域。	否

联汇基金重点围绕光电领域开展股权并购投资，与中山联合光电科技股份有限公司现 有主营业务高度相关，有利于公司拓展公司上下游业务和产生战略协同，促进公司战略目 标的实现，不属于财务性投资。

4、其他非流动资产

2020 年1 月，公司联营企业联汇基金向北京华科德科技有限公司预付2,500.00 万元 投资款，拟购买其21.55%的股权，相关股权变更的工商登记手续尚在办理中。北京华科德

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2-10

科技有限公司是一家专业从事红外热成像技术研发、生产和销售的企业，可为客户提供领 先的光电解决方案及服务，拥有长波红外、中波红外、短波红外、宽光谱、低照度、多光 融合等自主知识产权的核心产品，拥有特定行业资质。联汇基金投资该公司后，双方在中 高端红外热成像领域具有较强的产业协同效应，有利于联合光电向下游延伸布局，不属于 财务性投资。

综上所述，截至2020 年6 月30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（含类金 融业务）的情形。

二、公司账面保持较高水平货币资金和债务融资的原因及必要性

（一）公司现有货币资金情况

截至2020 年6 月30 日，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020.6.30
货币资金总额	13,863.78
其中：募集资金	2,558.64
受限资金	5,439.53
可自由支配的货币资金	5,865.61

截至2020 年6 月30 日，公司货币资金总额为13,863.78 万元，其中，受限资金为 5,439.53 万元，受限原因为银行承兑汇票保证金；前次募集资金账户余额为2,558.64 万 元，该募集资金用于高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目及工程技术研发中心新建项 目；故公司可自由支配的货币资金金额为5,865.61 万元。

（二）公司现有债务融资情况

单位：万元

	单位：万元
项目	2020.6.30
短期借款	28,456.20
长期借款
一年内到期的非流动负债	184.20
合计	28,640.40

截至2020 年6 月30 日，公司短期借款余额为28,456.20 万元，其中1.8 亿元的短期 借款系为应对突发的新冠疫情可能产生的营运资金短缺问题，公司于2020 年3 月获得的

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中国建设银行股份有限公司中山市分行的短期借款，该借款的期限为一年期、年利率为 3.25%、用途为用于日常生产经营周转。该借款的资金成本较低，且能够进一步补充流动 资金，提高公司应付新冠疫情期间的营运能力。

（三）公司账面保持较高水平货币资金和债务融资的必要性

如前文所述，截至2020 年6 月30 日，公司货币资金中大部分为受限资金及前次募集 资金，无法作为他用，公司需要留存较多的资金作为流动资金以保障公司的日常经营，一 旦公司在短期出现较大规模的资金需求时，公司会进行银行贷款融资。公司产品销售具有 季节性，下半年为销售旺季，公司报告期期末需为下半年的生产运营储备足够的资金用于 采购材料、支付工资、税费及其他各项费用，以维持正常生产经营；尤其考虑到“新冠疫 情”等突发事件影响，公司需要预留一定金额的固定开支作为公司的安全资金准备以保障 财务安全。此外，公司前次募投项目中的高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目拟于 2021 年3 月31 日建设完成，该项目建成后投入运营将进一步提升公司的流动资金需求。

综上，考虑公司上述正常运营对于公司流动资金的占用，以及公司未来业务规模的正 常扩展及前次募投项目建成后投入运营的流动资金需求，公司有必要保持较高水平的货币 资金和进行债务融资。

三、会计师核查过程及核查意见

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

（一）查阅了中国证监会、深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答， 了解相关业务认定的具体要求；

（二）取得并查阅了相关三会文件、公告文件、投资协议、借款协议、理财产品明细 等资料，核查发行人董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务 的情况，发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务） 情形；

（三）访谈了公司高管和相关财务人员，了解公司截至2020 年6 月30 日是否存在借 予他人款项、委托理财、委托贷款的情形，以及后续财务性投资（包括类金融业务）计划、 股权投资的基本情况等信息；

（四）查阅了公司对产业基金的合伙协议，访谈公司高管，了解公司对外投资的主要 目的，并就公司财务性投资情况进行沟通；

（五）取得并查阅了发行人相关科目明细账、主要的银行账户清单、征信报告及银行 对账单等资料，获取了主要银行账户、资金受限情况以及短期借款的函证信息，并访谈公

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司高管等，了解公司货币资金及债务融资情况以及维持较高水平的货币资金及债务融资的 原因及合理性等。

经核查，会计师信永中和认为：

1、发行人本次公开发行可转债的首次董事会召开日前6 个月至今，不存在新实施和 拟实施的财务性投资和类金融业务；

• 2、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形（含类金融业务）；

3、公司业务活动需要于期末保持较高水平货币资金余额，在公司账面期末保持较高 水平货币资金的情况下，债务融资具有必要性。

特此说明。

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇二〇年十月二十五日
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