Union Optech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 7, 2020

安信证券股份有限公司

关于中山联合光电科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为中山 联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”、“发行人”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规 和规范性文件的要求，就公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审 慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中山联合光电科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1304号）核准，中山联合光电科技股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,140.00万股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为每股人民币15.96元，共募集资金合计341,544,000.00元。根据公 司与主承销商、保荐人安信证券股份有限公司签订的承销协议及保荐协议，公司 支付安信证券股份有限公司承销及保荐费用含税人民币35,479,590.72元（不含税 金额33,471,312.00元）；公司募集资金扣除应支付的承销及保荐费用后的余额 306,064,409.28元已于2017年8月8日存入公司在兴业银行股份有限公司中山分行 支行（银行账号：396000100100439099），此外公司尚未扣除的其他相关发行费 用为9,672,688.00元。上述募集资金扣除承销及保荐费用以及公司累计发生的其 他相关发行费用后，募集资金净额人民币298,400,000.00元，其中增加股本为人 民币21,400,000.00元，增加资本公积为人民币277,000,000.00元。信永中和会计师

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事务所（特殊普通合伙）已于2017年8月8日对发行人募集资金的资金到位情况进 行了审验，并出具了“XYZH/2017SZA20594号”《 中山联合光电科技股份有限公 司公开发行股份募集资金验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

2017年度，公司使用募集资金用于募集资金投资项目930,000.00 元，使用闲 置募集资金购买理财产品290,000,000.00 元，收到银行存款利息及理财产品收益 扣除手续费等的净额为1,476,879.91元。

2018年度，公司使用募集资金用于募投项目61,705,068.64 元，使用闲置募 集资金买理财产品315,000,000.00 元，收回到期理财产品445,000,000.00元，收到 银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为13,655,280.59元。

截止2018年12月31日，公司已使用募集资金用于募投项目62,635,068.64元, 使用闲置募集资金购买理财产品 605,000,000.00 元，收回到期理财产品 445,000,000.00元，累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 为15,132,160.50元，募集资金专户余额为90,897,091.86元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2019年度，公司使用募集资金用于募投项目85,227,760.90 元，使用闲置募 集资金购买理财产品340,000,000.00 元，收回到期理财产品350,000,000.00元， 收到银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为7,988,186.67元,具体情 况如下：

单位：元

	单位：元
项目	募集资金发生额
2019年1月1日募集资金净额	90,897,091.86
减:2019年度募投项目支出	85,227,760.90
减:2019年度购买理财产品	340,000,000.00
加:2019年度到期收回理财产品本金	350,000,000.00
加:2019年度到期收回理财产品收益	7,666,760.57
加:2019年度专户利息收入	346,869.58
减:2019年度专户手续费	25,443.48
截止2019年12月31日募集资金余额	23,657,517.63

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截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金用于募投项目 147,862,829.54元，使用闲置募集资金购买理财产品未到期150,000,000.00元；累 计收到银行存款利息及理财产品收益和扣除手续费等的净额为23,120,347.17元， 募集资金专户余额为23,657,517.63元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合 法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券 交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储 制度。

根据《募集资金管理制度》规定，公司在渤海银行股份有限公司中山分行、 兴业银行股份有限公司中山分行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金 的存储和使用，不用作其他用途。

根据深圳证券交易所有关规定，2017年8月公司及保荐机构安信证券股份有 限公司已分别与渤海银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分 行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。报告期内，公司均严 格按照上述《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

账户名称	开户银行	银行账号	余额	余额
			2018.12.31 余额	2019.12.31 余额
中山联合光电 科技股份有限	渤海银行股份 有限公司中山	2002318876000281	266.20	1,138.76

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公司	分行
中山联合光电 科技股份有限 公司	兴业银行股份 有限公司中山 分行	396000100100439124	8,823.51	1,226.99
合计			9,089.71	2,365.75

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（见附表 一）。

（二）用闲置募集资金补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期内，不存在先期投入及置换的情况。

（四）超募资金使用情况

本报告期内，不存在超募资金使用的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年11月29日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十 四次会议、2017年12月15日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于使用 部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司根据募集资金投资项目 的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用及确保资金安全的情况下，使用 不超过290,000,000.00元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循 环滚动使用。监事会、独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。

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公司于2018年11月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次 会议、2018 年 12 月 17 日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于 继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司继续根据募集资金 投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用及确保资金安全的情况 下，使用不超过240,000,000.00元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流 动性好、有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月有效 期内可循环滚动使用。监事会、独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。

公司于2019年11月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十 一次会议、2019 年 12 月 13 日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关 于继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司继续根据募集资 金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用及确保资金安全的情 况下，使用不超过175,000,000.00元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月有 效期内可循环滚动使用。监事会、独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意 见。

2017年12月29日，公司使用闲置募集资金1,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益4.70%，该笔资金于2018年2月27日到期，收益78,333.34元；

2018年2月28日，公司使用闲置募集资金1,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益4.50%，该笔资金于2018年5月30日到期，收益113,750元；

2017年12月19日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益4.7%，该笔资金于2018年6月19日到期，收益703,068.49元；

2018年6月25日，公司使用闲置募集资金2,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益4.4%，该笔资金于2018年8月28日到期，收益149,479.45元；

2017年12月19日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益4.7%，该笔资金于2018年9月19日到期，收益1,058,465.75元；

2017年12月19日，公司使用闲置募集资金7,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益5.05%，该笔资金于2018年9月20日到期，收益2,643,986.30元；

2018年9月29日，公司使用闲置募集资金2,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益3.6%，该笔资金于2018年10月29日到期，收益59,178.08元；

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2018年9月20日，公司使用闲置募集资金2,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益3.9%，该笔资金于2018年11月20日到期，收益130,356.17元；

2018年11月01日，公司使用闲置募集资金1,500万元购买保本理财产品，预 期年化收益3.6%，该笔资金于2018年12月1日到期，收益47,342.46元；

2018年8月29日，公司使用闲置募集资金1,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益3.00%-6.40%，该笔资金于2018年12月3日到期，收益77,260.28元；

2018年9月21日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益3%-5.5%，该笔资金于2018年12月13日到期，收益187,397.26元；

2018年9月21日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益3%-5.5%，该笔资金于2018年12月13日到期，收益187,397.26元；

2017年12月19日，公司使用闲置募集资金15,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益5.30%，该笔资金于2018年12月19日到期，收益8,060,416.67元；

2018年12月21日，公司使用闲置募集资金2,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年1月20日到期，收益64,166.67元；

2019年1月23日，公司使用闲置募集资金1,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年3月25日到期，收益59,178.10元；

2018年12月21日，公司使用闲置募集资金4,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年6月21日到期，收益793,819.18元；

2018年12月27日，公司使用闲置募集资金2,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年6月27日到期，收益387,963.93元；

2019年6月27日，公司使用闲置募集资金1,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年7月26日到期，收益27,808.22元；

2019年7月3日，公司使用闲置募集资金1,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年9月4日到期，收益62,137.01元；

2018年12月21日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年9月23日到期，收益923,276.71元；

2019年6月24日，公司使用闲置募集资金2,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年9月24日到期，收益189,041.10元；

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2019年10月09日，公司使用闲置募集资金1,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年11月8日到期，收益23,424.66元；

2019年9月9日，公司使用闲置募集资金1,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年11月15日到期，收益65,095.91元；

2018年12月25日，公司使用闲置募集资金1,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年11月25日到期，收益140,494.44元； 2018年12月26日，公司使用闲置募集资金4,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年11月26日到期，收益1,555,888.88元；

2019年1月2日，公司使用闲置募集资金4,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年12月12日到期，收益1,564,931.51元；

2019年1月2日，公司使用闲置募集资金4,000万元购买保本理财产品，预期 年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年12月12日到期，收益1,564,931.51元；

2019年10月11日，公司使用闲置募集资金4,000万元购买保本理财产品，预 期年化收益3%-5.5%，该笔资金于2019年12月12日到期，收益244,602.74元。

截止2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品未到期 金额为150,000,000.00元，未超过公司股东大会批准使用闲置募集资金购买保本 理财产品的额度，具体情况见下表：

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闲置募集资金购买保本理财产品情况

单位：万元

受托方	产品名称	委托理财 金额	起始日	到期日	产品类 型	预期年化 收益率
安信证券 股份有限 公司	安信证券收 益凭证-安财 富专享007号	5,000.00	2019-12-18	2020-12-22	本金保 障型浮 动收益 凭证	2.5%至 10.55%
兴业银行 股份有限 公司中山 分行	结构性存款	2,000.00	2019-12-16	2020-3-16	保本浮 动收益 型	3.50%
	结构性存款	3,000.00	2019-12-23	2020-11-23	保本浮 动收益 型	3.55%
招商银行 股份有限 公司中山 石歧支行	结构性存款	2,000.00	2019-12-20	2020-6-22	保本收 益型	3.60%
渤海银行 股份有限 公司中山 分行	结构性存款	1,000.00	2019-12-16	2020-3-20	保本浮 动收益 型	3.70%
	结构性存款	2,000.00	2019-12-16	2020-6-24	保本浮 动收益 型	3.80%
合计		15,000.00

（六）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司没有发生节余募集资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

本报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

（八）募集资金投资项目的实施地点变更情况

公司于2017年11月13日第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次 会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将公司首次公开发 行股票募集资金投资项目“工程技术研发中心新建项目”和“高端光电镜头产品 智能制造基地扩建项目” 原计划的实施地点广东省中山市火炬开发区益围路10

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号变更至广东省中山市火炬开发区益围路12号。监事会、独立董事以及保荐机构 均发表了明确同意的意见。变更后实施地点位于公司原厂区西侧，与原有厂区相 连。新建厂房有利于优化生产流程布局，可以解决现有厂区拥挤和不合理情况， 在投资总额不变的情况下，有利于公司整体规划和长远发展。本次变更后项目募 集资金投资总额不变。

2019年公司募投项目实施地点无变化。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管 理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使 用情况出具了XYZH/2020SZA20139《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》， 认为：

联合光电募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所 颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重 大方面如实反映了公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

保荐机构通过审阅公司募集资金投资项目建设投入相关合同、凭证及明细 账，查阅银行对账单资料、理财产品合同，查询募集资金专户情况，查阅募集资

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金实施地址变更的相关三会资料等批准文件，并与公司主要负责人员进行沟通交 流以及现场核查等方式对公司募集资金的存放与使用、募投项目的实施与运行情 况进行了审慎核查。根据核查情况，保荐机构认为：

公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进 行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；保荐机构对 公司董事会编制的关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限 公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 杨兆曦 潘祖祖

安信证券股份有限公司 2020 年 4 月 7 日

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附表一：

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：中山联合光电科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	29,840.00	29,840.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	8,522.78	8,522.78	8,522.78	8,522.78
报告期内变更用途的募集资金总额		不适用		已累计投入募集资金总额			14,786.28
累计变更用途的募集资金总额		不适用
累计变更用途的募集资金总额比例		不适用
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
高端光电镜头产品智能制造基地 扩建项目	否	20,530.00	20,530.00	5,208.62	8,939.35	43.54	2020 年7 月 31日	386.55	不适用	否
工程技术研发中心新建项目	否	9,310.00	9,310.00	3,314.16	5,846.93	62.80	2019 年7 月 31日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		29,840.00	29,840.00	8,522.78	14,786.28	49.55
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）	不适用
补充流动资金（如有）	不适用
超募资金投向小计	不适用
合计		29,840.00	29,840.00	8,522.78	14,786.28	49.55

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	公司于2019 年6 月19 日在巨潮网披露了《关于募投项目进展公告》（2019-041），公司工程技术研 发中心新建项目（以下简称“研发中心项目”）及高端光电镜头智能制造基地扩建项目（以下简称“智 能制造项目”）的土建及部分室内装修工程已完成验收手续并交付试运行。但研发中心项目及智能制 造项目全面达到预期目标尚需一定的时间，技术更新、进口设备采购周期长、市场形势存在较大不确 定性，特别是目前国内外经济形势难以预测，可能存在研发创新能力、产能利用率不足的风险，以及 预测与实际经营情况存在差异的风险等因素。截至本报告披露日，研发中心项目尚未全部完工。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	项目实施地点由广东省中山市火炬开发区益围路10 号变更至广东省中山市火炬开发区益围路12 号， 具体详见三、（八）。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	部分进行委托理财，购买保本理财产品，其余存放于募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	截止2019 年12 月31 日，公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品未到期15,000.00 万元，具体 详见三、（五）。

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