Union Optech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 24, 2020

法律意见书

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关于中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予第二个行权 / 解除限售期行权 / 解除限售、 预留授予第一个行权 / 解除限售期行权 / 解除限售和 首次授予部分第一个行权期已授予但尚未行权的 股票期权进行注销之

法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537

网站（Website）：www.shujin.cn

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予第二个行权 / 解除限售期行权 / 解除限售、 预留授予第一个行权 / 解除限售期行权 / 解除限售和 首次授予部分第一个行权期已授予但尚未行权的 股票期权进行注销之 法律意见书

信达励字[2020]第 005 号

致：中山联合光电科技股份有限公司

根据中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”） 与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接 受联合光电的委托担任联合光电实施2017年股票期权与限制性股票激励计划项 目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就联合光电本次激励计 划有关事宜出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期行权/解除限 售、预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售和首次授予部分第一个行权 期已授予但尚未行权的股票期权进行注销之法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）。

信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的 律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以 及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法 律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

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1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了 信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言， 一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的 文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件 和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在 的事实作出的。

3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光 电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、公司保证已经向信达律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

6、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表 法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

7、本《法律意见书》仅供联合光电为本次激励计划之目的使用，不得用作 其他任何目的。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、 《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中 山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律

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师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次行权 / 解除限售 / 注销事项的相关批准与授权

（一）2017年11月21日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于公 司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 制定公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划有 关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

（二）2017年11月21日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了与实施 股票期权与限制性股票激励计划等相关议案。

（三）2017年12月11日，公司公告了《监事会关于2017年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2017年12月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过上述相关 议案，并授权公司董事会办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包 括确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日，在特定条件下按照激励计划规 定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价 格做相应的调整，决定激励对象是否可以行权/解除限售等。

（五）根据《激励计划（草案）》及公司2017年第三次临时股东大会的授权， 2017年12月15日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象首次 授予股票期权与限制性股票的议案》，向35名激励对象授予股票期权69万份，行 权价格为86.41元/股，向35名激励对象授予限制性股票205万股，授予价格为43.21 元/股。公司独立董事对本次激励计划有关事项发表了独立意见。

（六）根据《激励计划（草案）》及公司2017年第三次临时股东大会的授权， 2018年8月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年股 票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事及监事会 就本次激励计划调整等相关事项发表了意见。

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（七）2018年11月29日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向 激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票 期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年11 月29日为预留权益授予日，授予16名激励对象27.20万份股票期权，授予33名激 励对象81.60万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划有关事项发表了独 立意见。

（八）2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向 激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，就股票期权及限制性股 票预留部分授予事项进行了审议。

（九）2019年3月5日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售 期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规 定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照2017年股票期权及 限制性股票激励计划的相关规定办理第一个行权/解除限售期的相关行权/解除限 售事宜。公司独立董事对本次激励计划有关事项发表了独立意见。

（十）2019年3月5日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可 行权/可解除限售条件成就的议案》。

（十一）根据《激励计划（草案）》及公司2017年第三次临时股东大会的授 权，2019年8月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分 限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激励计划有关事项发表了独立意见。

（十二）2019年8月6日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调 整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部 分限制性股票的议案》。

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（十三）2019年8月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十四）2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了 《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限 售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制 性股票激励计划预留授予第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的 议案》和《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个 行权期已授予但尚未行权的股票期权进行注销的议案》。根据《激励计划（草案）》 的相关规定，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司 按照2017年股票期权及限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予第二个行 权/解除限售期行权/解除限售、预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售 和首次授予部分第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权进行注销事宜。公司 独立董事对本次激励计划有关事项发表了独立意见。

（十五）2020年2月21日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关 于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期 可行权/可解除限售条件成就的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股 票激励计划预留授予第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议 案》和《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行 权期已授予但尚未行权的股票期权进行注销的议案》。

经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划首次 授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售、预留授予第一个行权/解除限售期行 权/解除限售和首次授予部分第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权注销事 项依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草 案）》的规定取得了现阶段必要的批准与授权。

二、首次授予第二个行权 / 解除限售期行权 / 解除限售的情况

（一）行权/限售期

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根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/ 限制性股票自首次授予登记完成/上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授 予登记完成/上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限 售所获总量30%。根据公司2017年12月15日召开第二届董事会第一次会议审议的 《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的 授予日2017年12月15日，首次授予部分股票期权的登记完成日为2018年2月8日， 限制性股票上市日期为2018年2月12日。截止 2020年2月21日，公司授予激励对 象的股票期权/限制性股票首次授予部分第二个行权/限售期已满。

（二）本次行权/解除限售满足行权/解除限售条件情况

根据公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第十五次会议文 件、独立董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见 书》出具日，公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

根据公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第十五次会议文 件、独立董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至《法律意见书》 出具日，激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司审计报告及年度报告文件、第二届董事会第十五次会议、公司第二 届监事会第十五次会议文件、独立董事意见并经信达律师核查，以2016年净利润 为基数，公司2018年未扣除股权激励成本前的净利润为9879.16万元，增长率不 低于30%。因此，首次授予股票期权及限制性股票第二个行权/解除限售期公司 业绩考核结果符合行权/解除限售的条件。

根据公司提供的激励对象考核文件，本次解除限售考核中，12名股票期权激 励对象、27名限制性股票激励对象绩效考核均达到80分以上，满足行权/解除限 售条件，因而可按照《激励计划（草案）》的相关规定对第二个行权/解除限售 期内可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票进行申请行权/解除限售。因此， 首次授予股票期权及限制性股票第二个行权/解除限售期的激励对象个人绩效考 核结果符合行权/解除限售的条件。

（三）行权/解除限售数量情况

2020年2月21日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次 会议审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个 行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，认为公司《激励计划（草 案）》设定的首次授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，本 次符合行权条件的激励对象共计12人，可行权的股票期权数量为471,168份，占 目前公司总股本的0.209%；符合解除限售条件的激励对象共计27人，可解除限售 的限制性股票数量为1,390,464股，占目前公司总股本的0.618%。

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经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》设定的本次激励计划首次授 予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，本次行权/解除限售符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》 的相关规定。

三、预留授予第一个行权 / 解除限售期行权 / 解除限售的情况

（一）行权/限售期

根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予的股票期权/ 限制性股票自预留授予登记完成/上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授 予登记完成/上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限 售所获总量30%。根据公司2018年11月29日分别召开第二届董事会第五次会议和 第二届监事会第五次会议审议的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制 性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2018年11月29日，股票期权预 留授予登记完成日为2019年1月24日，限制性股票上市日期为2019年1月28日。截 止2020年2月21日，公司授予激励对象的股票期权/限制性股票预留授予部分第一 个行权/解除限售期已满。

（二）本次行权/解除限售满足行权/解除限售条件情况

根据公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第十五次会议文 件、独立董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见 书》出具日，公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

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• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

根据公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第十五次会议文 件、独立董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至《法律意见书》 出具日，激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司审计报告及年度报告文件、第二届董事会第十五次会议、公司第二 届监事会第十五次会议文件、独立董事意见并经信达律师核查，以2016年净利润 为基数，公司2018年未扣除股权激励成本前的净利润为9879.16万元，增长率不 低于30%。因此，股票期权及限制性股票预留授予第一个行权/解除限售期公司 业绩考核结果符合行权/解除限售的条件。

根据公司提供的激励对象考核文件，本次解除限售考核中，14名股票期权激 励对象、30名限制性股票激励对象绩效考核均达到80分以上，满足行权/解除限 售条件，因而可按照《激励计划（草案）》的相关规定对预留授予第一个行权/ 解除限售期内可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票进行申请行权/解除限 售。因此，股票期权及限制性股票预留授予第一个行权/解除限售期的激励对象 个人绩效考核结果符合行权/解除限售的条件。

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（三）行权/解除限售数量情况

2020年2月21日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次 会议审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个 行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，认为公司《激励计划（草 案）》设定的预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，本 次符合行权条件的激励对象共计14人，可行权的股票期权数量为125,760份，占 目前公司总股本的0.056%；符合解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售 的限制性股票数量为384,384股，占目前公司总股本的0.171%。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》设定的本次激励计划预留授 予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，本次行权/解除限售符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》 的相关规定。

四、首次授予部分第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权注销情况

（一）原因

根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象必须在期权行权有效期内 行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。因此， 需注销激励计划首次授予部分第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计 471,168份。

（二）回购注销限制性股票的数量

根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2017年股票期权 与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已授予但尚未行权的股票期 权进行注销的议案》，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 第一个行权期已于2020年2月7日截止，首次授予部分第一个行权期已授予但尚未 行权的股票期权合计471,168份。因此，需注销本次激励计划首次授予部分第一 个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计471,168份。

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经核查，信达律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个行权期已授予但 尚未行权的股票期权注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公 司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划 首次授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售、预留授予第一个行权/解除限售 期行权/解除限售和首次授予部分第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权注 销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《激励计划（草案）》设定的首次 授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售、预留授予第一个行权/解除限售期行 权/解除限售的条件已经成就，前述行权/解除限售和首次授予部分第一个行权期 已授予但尚未行权的股票期权注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、 信达律师签字及信达盖章后生效。

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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期行权/ 解除限售、预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售和首次授予部分第一 个行权期已授予但尚未行权的股票期权进行注销之法律意见书》之签字、盖章页]

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

张 炯 曹平生

陈 勇

年 月 日

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