Union Optech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 18, 2019

安信证券股份有限公司

关于中山联合光电科技股份有限公司

2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为中山 联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件 的要求，就公司《2018年度内部控制自我评价报告》，对公司2018年度内部控制 情况进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

纳入评价范围的主要单位包括：中山联合光电科技股份有限公司、中山联合 光电制造有限公司、联合光电（香港）有限公司、中山联合光电研究院有限公司、 中山联合光电显示技术有限公司、武汉联一合立技术有限公司，纳入评价范围单 位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财 务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、 风险评估、控制措施、信息沟通、检查监督。

1 、内部环境

⑴内部环境与组织架构

①公司治理结构

公司已严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规要求，建立健全了股 东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和 《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资 计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董 事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作，严格按照法 律和公司章程的规定勤勉尽责的履行职责、科学决策；董事会现有董事9人，其

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中独立董事3人，占董事会成员的三分之一以上，不存在《公司法》第一百四十 七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按《公司章 程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定；在董事会闭 会期间，董事会授权董事长行使董事会部份职权。董事会下设的战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个委员会和独立董事依据相关 法规及内控制度行使职责。

监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事 和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行 为进行监督，对公司财务状况进行检查。

规范控股股东与公司的关系，控股股东与公司之间的机构、人员、资产、 财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。

建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理 人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任和解聘。 总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、重大 合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和 其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

②组织结构

公司内部机构设置符合业务特点和内部控制要求，按照职责设置包括审计 部、营业部、生管部、采购部、物流部、模具技术部、模具制造部、注塑部、组 立部、品质部、财务部、人事资源部、行政部、设计部、技术部、项目部、文控 中心、安防镜头事业部、塑胶镜头事业部、总经办以及董事会办公室，各部门职 责和权限通过公司组织结构图、业务流程图、部门及机构工作职责规定等内部管 理制度和相关文件进行明确规范，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，为公 司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要 的作用。

公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、 资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

⑵内部审计构设置

公司设立审计部，制定了内部审计相关管理制度，配备专职审计人员。审计

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部对董事会审计委员会负责并报告工作。依照国家法律法规和相关制度的要求， 独立、客观地行使内部审计职权，对公司及控股子公司内部控制工作进行检查监 督，对财务及经营活动进行内部审计，并提出审计建议。

⑶人力资源政策

公司根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，建立了《招聘管理 制度》、《入职管理制度》、《考勤管理制度》、《培训管理制度》、《社保申 报管理制度》等人事管理内控制度。公司努力建立科学的激励机制和约束机制， 并加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，调动了员工的积极性，促进了 公司的发展壮大。

⑷企业文化

为培养和塑造员工树立核心价值观，进一步加强企业文化建设，公司将企业 文化建设与人力资源相结合，重视职工素质培养，树立良好的公司内部形象。倡 导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神；把企业文化的核心内容灌输 到员工思想之中，体现在行为上，从而使公司成为拥有一流人才队伍，具有高度 凝集力的现代企业。公司坚持以人为本，持续创新的经营理念，以技术推动市场 作为公司产品的开发理念，以联合客户，共同创造，和谐共赢作为公司共同奋斗 的目标。

2 、目标管理及风险控制

⑴目标管理

• ① 建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执

• 行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

② 建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的 健康运行；

• ③ 避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、

• 舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

④ 规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；确保 国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

⑵风险识别、评估及应对

管理层通过财务部、审计部等职能机构持续收集内外部信息，采取积极的应

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对措施；对影响企业层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、 识别和反应，应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险；将企业风险 控制在可承受范围内，以保障公司的可持续发展。

3 、信息与沟通控制

公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司可以通过财务会计资料、 经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信 息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信 来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。公司已建立对信息系 统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方 面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。公司非常重视公司内部信息化的建 设工作，设置了 IT 部门，负责维护公司的网络数据的安全。公司采用金蝶软件 进行财务核算，并通过 ERP 系统将公司的购产销数据连接起来，并定期对金蝶 软件和 ERP 系统进行维护。公司能够保证系统的正常运行与维护。公司已建立 健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计 过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。

4 、监督控制

公司监事会、董事会审计委员会、审计部依法履行对内部控制的监督职 能。监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现 公司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作。

董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务 信息及其披露；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进行审计等。审计部 根据年度内部审计计划，严格执行对公司各职能部门、经营单位的财务审计、 经营审计、管理制度检查。检查公司存在的管理漏洞及执行不力的环节，梳理 了公司经营及管理上的风险，最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。与 此同时，公司管理层定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使员 工在履行所赋予的岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的 证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。

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5 、重点业务控制活动

（1）不相容职务分离控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为， 在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员 分离等。

（2）授权审批控制

根据交易金额的大小以及交易的性质划分为两种层次的交易授权即一般授 权和特别授权。一般授权：公司制定的各项制度都汇编成册，并明确了各个环节 的授权。单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也 必须在授权范围内办理经济业务；特别授权：根据《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》以及相关法律规定，对投资、担保、资产出售、关联交易等明确了 需经董事会或股东大会批准的内容，制定了相关的内部审批程序，在股东大会授 予董事会权限范围内的，由董事会批准；授权范围外的，需经股东大会批准。

（3) 会计系统控制

会计机构的职责和权限：公司制定了专门的财务管理制度，财务部负责编制 公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务经理、会 计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责成本、销售核算、财产清 查、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充 规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《销售业务核算流程》、 《固定资产增加流程管理手册》、《费用报销管理制度》等专门的会计核算和管理 制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。

（4）财产保护控制

为保护各项资产的安全和完整，防止资产流失，建立必要的财产保护制度， 对实物的采购、保管、使用等各个环节进行严格控制。对现金、银行存款、其他 货币资金、有价证券等变现能力较强的资产严格限制无关人员直接接触，间接接 触可通过保管、批准、记录及不相容职务的分离和授权批准控制来达到；建立健 全实物资产台账，并关注资产的使用状态、维修情况，确定资产的保管人或使用

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人为安全责任人，实行每年定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。

（5）预算控制

公司实施预算管理体系，明确了各责任部门在预算管理中的职责权限，规范 了预算的编制、审定、下达和执行程序；对费用实行预算控制。同时，加大预算 执行考核力度，强化预算约束，传递经营压力，保障公司年度经营目标的实现。

（6）运营分析控制

公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息， 召开公司经营工作例会，分析处理经营情况，采取对应措施，定期召开经济活动 分析会，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发 现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（7）绩效考评控制

公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设 置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考 评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 （8）研发管理控制

公司制定了《项目管理作业规定》等管理制度，对新产品开发项目的立项、 评审、项目进度控制等环节进行控制，从质量和成本效益两方面，保证产品开发 全过程控制环节，确保了研发项目的受控和质量。公司高度重视研发工作，根据 公司发展战略，结合市场开拓和技术进步的要求，不断加大新产品、新技术的研 发投入，积极建立技术交流、合作和应用推广平台，并将选拔和培养核心技术人 才作为企业的重要工作。公司通过多种方式和措施，鼓励新技术和新产品创新， 激励优秀技术人才。

（9）质量管理

公司依据 ISO9001:2015、ISO14001:2015、IS0/TS16949:2009《质量管理体 系要求》建立了《质量目标管控程序》等一系列质量管控的程序文件；从产品来 料、生产过程到成品入库，均设立了质量部门或专职的质量管理岗位，质量部门 依据各项质量控制标准进行严格把关，确保产品从来料到成品所有过程质量达 标。对于制程中的不良品，公司建立了严格的不良品管理制度。

（10）对子公司的管理控制

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公司具体负责对子公司的跟踪管理、信息收集和评估汇报工作。同时，严格 按照《公司法》切实履行出资人职责，通过董事、监事、高级管理人员参与控股 子公司的管理、决策，依法对控股子公司生产经营、资金、财务等重大方面进行 监管，有效维护公司和其他股东的利益。公司子公司不存在违反《上市公司内部 控制指引》的情形。

（11）对关联交易的内部控制

根据《公司法》、《证券法》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》。明 确关联交易的范围；关联交易的基本原则；严格关联交易决策程序和审批权限， 做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。

（12）对外担保的内部控制

根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》， 明确了对外担保事项的审批权限、审批程序等，有效的防范担保风险。2018 年 公司未发生对外担保行为。

（13）对外投资的内部控制

根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了《对外投资管理制度》， 明确了公司投资的决策权限、执行与监督。公司投资遵循合法、审慎、安全、有 效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司对外投资均需严格履行审批程序， 公司签订投资合同严格遵循审批规定，保证合同能正常履行。

（14）信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系 管理制度》等系列制度，明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般 要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大影响的信息。公司规定董事长 为信息披露工作第一责任人，指定董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责 管理信息披露事务。

（15）募集资金使用的内部控制

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规，公司制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金 管理与监督做出了明确规定。公司使用募集资金均按规定履行必要的审批程序，

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并按规定由监事会、独立董事及保荐机构发表意见，公司的内部审计部及董事会 审计委员会定期对募集资金的存放与使用进行检查，并由审计机构出具年度募集 资金的存放与使用的鉴证报告，规范公司募集资金的管理。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织 开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、 重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险 承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适 用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

资金的存放与使用的鉴证报告，规范公司募集资金的管理。	资金的存放与使用的鉴证报告，规范公司募集资金的管理。	资金的存放与使用的鉴证报告，规范公司募集资金的管理。	资金的存放与使用的鉴证报告，规范公司募集资金的管理。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：类别财务报告非财① 重大缺陷迹象包括：a、控制环境无效；b、公司董事、监事和高级管理人员对财务报告构成重大影响的舞弊行为；c、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；d、董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。② 重要缺陷迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会① 非财务报告内陷的迹象包括a、决策程序b、重要业务性失效，且缺制；c、中高级管员流失严重；d、内部控制大缺陷未得到e、其他对公的情形。② 非财务报告内				法的相关规定组织体系对重大缺陷、、风险偏好和风险制，研究确定了适务报告部控制存在重大缺：
					风险了适
	类别	财务报告	非财	务报告
			① 非财务报告内	部控制存在重	大缺
			陷的迹象包括	：
			a、决策程序	导致重大失误；
		① 重大缺陷迹象包括：
			b、重要业务	缺乏制度控制或	系统
		a、控制环境无效；
			性失效，且缺	乏有效的补偿	性控
		b、公司董事、监事和高级管理人员对
			制；
		财务报告构成重大影响的舞弊行为；
			c、中高级管	理人员和高级技	术人
		c、外部审计发现当期财务报告存在重
			员流失严重；
		大错报，公司在运行过程中未能发现
			d、内部控制	评价的结果特别	是重
		该错报；
			大缺陷未得到	整改；
		d、董事会或其授权机构及内审部门对
			e、其他对公	司产生重大负面	影响
		公司的内部控制监督无效。
			的情形。
		② 重要缺陷迹象包括：
			② 非财务报告内	部控制存在重	要缺
		未依照公认会计准则选择和应用会
	定性标准	a、	陷的迹象包括：
		计政策；
			a、决策程序导致出现一般性失误；
		b、未建立反舞弊程序和控制措施；
			b、业务制度或系统存在缺陷；
		c、对于非常规或特殊交易的账务处理
			c、关键岗位业务人员流失严重；
		没有建立相应的控制机制或没有实施
			d、内部控制评价的结果特别是重
		且没有相应的补偿性控制；
			要缺陷未得到整改；
		d、对于期末财务报告过程的控制存
			e、其他对公司产生较大负面影响
		在一项或多项缺陷，且不能合理保证
			的情形。
		编制的财务报表达到真实、准确的目
			③ 非财务报告内部控制存在一般缺
		标；
			陷的迹象包括：
		③ 一般缺陷包括：不构成重大缺陷、重
			a、决策程序效率不高；
		要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
			b、一般业务制度或系统存在缺陷；
			c、一般岗位业务人员流失严重；
			d、一般缺陷未得到整改。

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	公司确定的财务报告内部控制缺陷	公司确定的非财务报告内部控制
	评价的定量标准如下：	缺陷评价的定量标准如下：
	a、重大缺陷：潜在错报≥利润总额	a、重大缺陷：直接财产损失金额
	5%；	≥利润总额5%；
定量标准
	b、重要缺陷：利润总额 2%≤潜在	b、重要缺陷：利润总额2%≤直接
	错报<利润总额5%；	财产损失金额<利润总额5%；
	c、一般缺陷：潜在错报<利润总额	c、一般缺陷：直接财产损失金额<
	2%。	利润总额2%。

(三) 内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部 控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见

（一）保荐机构所开展的主要核查工作

保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录、董事会各 专门委员会的会议记录、总经理办公会会议记录、审计报告、内部控制自我评价 报告以及各项业务和规章管理制度，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部 审计人员、外部审计机构进行沟通和交流，对其内部控制制度的完整性、合理性、 有效性进行了核查。

（二）保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：公司已经建立起较为完善的法人治理结构和较为健 全的内部控制制度，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控 制，《中山联合光电科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限 公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 杨兆曦 刘祥茂

安信证券股份有限公司

年 月 日

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