Union Optech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 18, 2019

安信证券股份有限公司

关于中山联合光电科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为中山 联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”、“发行人”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规 和规范性文件的要求，就公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审 慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中山联合光电科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1304 号）核准，联合光电首次公开发行 人民币普通股（A 股）2,140.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股 人民币 15.96 元，共募集资金合计 341,544,000.00 元。根据公司与主承销商、保 荐人安信证券股份有限公司签订的承销协议及保荐协议，公司支付安信证券股份 有限公司承销及保荐费用含税人民币 35,479,590.72 元（不含税金额 33,471,312.00 元）；公司募集资金扣除应支付的承销及保荐费用后的余额 306,064,409.28 元已 于 2017 年 8 月 8 日存入公司在兴业银行股份有限公司中山分行支行（银行账号： 396000100100439099），此外公司尚未扣除的其他相关发行费用为 9,672,688.00 元。上述募集资金扣除承销及保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用 后，募集资金净额人民币 298,400,000.00 元，其中增加股本为人民币 21,400,000.00 元，增加资本公积为人民币 277,000,000.00 元。信永中和会计师事务所（特殊普

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通合伙）已于 2017 年 8 月 8 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验， 并出具了“XYZH/2017SZA20594 号”《中山联合光电科技股份有限公司公开发 行股份募集资金验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

2017 年度，公司使用募集资金用于募集资金投资项目（以下简称“募投项 目”）930,000.00 元，使用闲置募集资金购买理财产品 290,000,000.00 元。

截止 2017 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金用于募投项目 930,000.00 元, 使用闲置募集资金购买理财产品未到期 290,000,000.00 元，累计收到银行存款利 息扣除手续费等的净额为 1,476,879.91 元，募集资金专户余额为 8,946,879.91 元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2018年度，公司使用募集资金用于募投项目61,705,068.64元，使用闲置募集 资金购买理财产品315,000,000.00元，收回到期理财产品445,000,000.00元，收到 银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为13,655,280.59元，具体情况 如下：

单位：元

	单位：元
项目	募集资金发生额
2018年1月1日募集资金净额	8,946,879.91
减:2018年度募投项目支出（注）	61,705,068.64
减:2018年度购买理财产品	315,000,000.00
加:2018年度到期收回理财产品本金	445,000,000.00
加:2018年度到期收回理财产品收益	13,496,431.50
加:2018年度专户利息收入	162,288.59
减:2018年度专户手续费	3,439.50
截止2018年12月31日募集资金余额	90,897,091.86

截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金用于募投项目 62,635,068.64 元，使用闲置募集资金购买理财产品未到期 160,000,000.00 元；累 计收到银行存款利息及理财产品收益和扣除手续费等的净额为 15,132,160.50 元， 募集资金专户余额为 90,897,091.86 元。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合 法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管 理的通知》和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》，对 募集资金实行专户存储制度。

根据《募集资金管理制度》规定，公司在渤海银行股份有限公司中山分行、 兴业银行股份有限公司中山分行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金 的存储和使用，不用作其他用途。

根据深圳证券交易所有关规定，2017 年 8 月公司及保荐机构安信证券股份 有限公司已分别与渤海银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山 分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。报告期内，公司均 严格按照上述《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
账户名称	开户银行	银行账号	余额
			以前年度 初始存放金额	截止日余额
中山联合光电 科技股份有限 公司	渤海银行股份 有限公司中山 分行	2002318876000281	354.09	266.20
中山联合光电 科技股份有限 公司	兴业银行股份 有限公司中山 分行	396000100100439124	540.60	8,823.51
合 计			894.69	9,089.71

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三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（见附表 一）。

（二）用闲置募集资金补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期内，不存在先期投入及置换的情况。

（四）超募资金使用情况

本报告期内，不存在超募资金使用的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2017 年 11 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会 第十四次会议、2017 年 12 月 15 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关 于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司根据募集资金投 资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用及确保资金安全的情况 下，使用不超过 290,000,000.00 元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流 动性好、有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月有 效期内可循环滚动使用。监事会、独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意 见。

公司于 2018 年 11 月 29 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第 五次会议、2018 年 12 月 17 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司继续根据募

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集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用及确保资金安全 的情况下，使用不超过 240,000,000.00 元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性 高、流动性好、有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。监事会、独立董事以及保荐机构均发表了明确同 意的意见。

2017 年 12 月 29 日，公司使用闲置募集资金 1,000 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 4.70%，该笔资金于 2018 年 2 月 27 日到期，收益 78,333.34 元； 2018 年 2 月 28 日，公司使用闲置募集资金 1,000 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 4.50%，该笔资金于 2018 年 5 月 30 日到期，收益 113,750 元； 2017 年 12 月 19 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 4.7%，该笔资金于 2018 年 6 月 19 日到期，收益 703,068.49 元； 2018 年 6 月 25 日，公司使用闲置募集资金 2,000 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 4.4%，该笔资金于 2018 年 8 月 28 日到期，收益 149,479.45 元； 2017 年 12 月 19 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 4.7%，该笔资金于 2018 年 9 月 19 日到期，收益 1,058,465.75 元； 2017 年 12 月 19 日，公司使用闲置募集资金 7,000 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 5.05%，该笔资金于 2018 年 9 月 20 日到期，收益 2,643,986.30 元； 2018 年 9 月 29 日，公司使用闲置募集资金 2,000 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 3.6%，该笔资金于 2018 年 10 月 29 日到期，收益 59,178.08 元； 2018 年 9 月 20 日，公司使用闲置募集资金 2,000 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 3.9%，该笔资金于 2018 年 11 月 20 日到期，收益 130,356.17 元； 2018 年 11 月 01 日，公司使用闲置募集资金 1,500 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 3.6%，该笔资金于 2018 年 12 月 01 日到期，收益 47,342.46 元；

2018 年 8 月 29 日，公司使用闲置募集资金 1,000 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 3.00%-6.40%，该笔资金于 2018 年 12 月 3 日到期，收益 77,260.28 元；

2018 年 9 月 21 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 3%-5.5%，该笔资金于 2018 年 12 月 13 日到期，收益 187,397.26 元；

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2018 年 9 月 21 日，公司使用闲置募集资金 3,000 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 3%-5.5%，该笔资金于 2018 年 12 月 13 日到期，收益 187,397.26 元；

2017 年 12 月 19 日，公司使用闲置募集资金 15,000 万元购买保本理财产品， 预期年化收益 5.30%，该笔资金于 2018 年 12 月 19 日到期，收益 8,060,416.67 元；

截止 2018 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品未 到期金额为 160,000,000.00 元，未超过公司股东大会批准使用闲置募集资金购买 保本理财产品的额度，具体情况见下表：

闲置募集资金购买保本理财产品情况

单位：人民币万元

受托方	产品名称	委托理财 金额	起始日	到期日	产品 类型	预期年化收 益率
厦门国际 银行股份 有限公司 珠海分行	结构性存款产 品（挂钩 SHIBOR B款） 201802454期	2,000.00	2018-12-21	2019-1-20	本金保 障型	3.85%
兴业银行 股份有限 公司中山 分行	结构性存款	4,000.00	2018-12-21	2019-6-21	本金保 障型	3.98%
	结构性存款	3,000.00	2018-12-21	2018-9-23	本金保 障型	4.07%
招商银行 股份有限 公司中山 石歧支行	招商银行单位 大额存单2018 年第3048期	1,000.00	2018-12-25	2019-11-25	大额存 单	4.18%
	招商银行单位 大额存单2018 年第3059期	4,000.00	2018-12-26	2019-11-26	大额存 单	4.18%
光大证券 股份有限 公司	光大证券鼎富 系列收益凭证 6月期第5008 号	2,000.00	2018-12-27	2019-6-27	本金收 益保障 型	3.90%
合计		16,000.00

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（六）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司没有发生节余募集资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

本报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

（八）募集资金投资项目的实施地点变更情况

公司于 2017 年 11 月 13 日第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十 二次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将公司首次公 开发行股票募集资金投资项目“工程技术研发中心新建项目”和“高端光电镜头 产品智能制造基地扩建项目”原计划的实施地点广东省中山市火炬开发区益围路 10 号变更至广东省中山市火炬开发区益围路 12 号。监事会、独立董事以及保荐 机构均发表了明确同意的意见。变更后实施地点位于公司原厂区西侧，与原有厂 区相连。新建厂房有利于优化生产流程布局，可以解决现有厂区拥挤和不合理情 况，在投资总额不变的情况下，有利于公司整体规划和长远发展。本次变更后项 目募集资金投资总额不变。

除上述实施地点变更以外，公司不存在其他募投项目实施地点变更的情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管 理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。

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六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使 用情况出具了XYZH/2019SZA20182《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》， 认为：

联合光电募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所 颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重 大方面如实反映了公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

保荐机构通过审阅公司募集资金投资项目建设投入相关合同、凭证及明细 账，查阅银行对账单资料、理财产品合同，查询募集资金专户情况，查阅募集资 金实施地址变更的相关三会资料等批准文件，并与公司主要负责人员进行沟通交 流以及现场核查等方式对公司募集资金的存放与使用、募投项目的实施与运行情 况进行了审慎核查。根据核查情况，保荐机构认为：

公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进 行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；保荐机构对 公司董事会编制的关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限 公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 杨兆曦 刘祥茂

安信证券股份有限公司

年 月 日

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附表一：

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：中山联合光电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	29,840.00	29,840.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			6,170.51	6,170.51
报告期内变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额					6,263.51
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
高端光电镜头产品智能制造基 地扩建项目	否	20,530.00	20,530.00	3,637.74	3,730.74	18.17				否
工程技术研发中心新建项目	否	9,310.00	9,310.00	2,532.77	2,532.77	27.20				否
承诺投资项目小计		29,840.00	29,840.00	6,170.51	6,263.51	20.99				否

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超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		29,840.00	29,840.00	6,170.51	6,263.51	20.99
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			项目实施地点由广东省中山市火炬开发区益围路10 号变更至广东省中山市火炬 开发区益围路12号，具体详见三、（八）。
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无

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项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	截止2018 年12 月31 日，公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品 16,000.00万元，具体详见三、（五）。

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