Union Optech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Nov 29, 2018

公司简称：联合光电 证券代码：300691

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2018 年 11 月

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目 录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 5 三、基本假设 ....................................................... 6 四、本次激励计划履行的审批程序 ..................................... 7 五、独立财务顾问意见 ............................................... 9 （一）激励计划授予条件成就情况的说明 ............................... 9 （二）本次授予情况 ................................................. 9 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12 （四）结论性意见 .................................................. 14

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一、释义

1. 上市公司、公司、联合光电：指中山联合光电科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

3. 股票期权/期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利。

4. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的本公司股票。

5. 股本总额：指预留董事会公告之日公司总股本。

6. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权与/或限制性股票的公司中层管理 人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

7. 授权日、授予日：公司向激励对象授予股票期权与/或限制性股票的日期， 授权日/授予日必须为交易日。

8. 等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。

9. 行权：激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中 行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。

10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

11. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

13. 13.授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市 公司股份的价格。

14. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市 之日起算。

15. 15.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

16. 16.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

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• 17.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

• 18.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

• 19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

• 20.《公司章程》：指《中山联合光电科技股份有限公司章程》。

• 21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 22.证券交易所：指深圳证券交易所。

• 23.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供，本次激 励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报 告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对联合光电股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对联合光电的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公 司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法 规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

• 准，并最终能够如期完成；

• （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关

• 协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划履行的审批程序

联合光电本次激励计划已履行必要的审批程序：

1、2017 年 11 月 21 日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一 届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会 办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事 对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017 年 12 月 11 日，公司披露《监事会关于 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2017 年 12 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划有关事项的议案》。

4、2017 年 12 月 15 日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二 届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权 和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2018 年 2 月 8 日，公司公告了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2017 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，向 12 名激励对象授予 61.35 万份股票期权，向 30 名激励对象授予 199.35 万股限制性股票。本次激励 计划首次授予的股票期权行权价格为 86.41 元/股、限制性股票授予价格为 43.21 元/股。

6、2018 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会 第三次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》。公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权 数量由 613,500 调整为 981,600 股，首次授予股票期权的行权价格由 86.41 元/股

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调整为 53.82 元/股，预留股票期权数量由 170,000 股调整为 272,000 股；首次授 予限制性股票数量由 1,993,500 股调整为 3,189,600 股，首次授予限制性股票的 授予价格由 43.21 元/股调整为 26.82 元/股，预留限制性股票数量由 510,000 股 调整为 816,000 股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律师（深 圳）事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事 项的法律意见书》。

7、2018 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五 次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议 案》，董事会认为 2017 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件 已经成就，同意确定 2018 年 11 月 29 日为预留权益授予日，授予 16 名激励对 象 27.20 万份股票期权，授予 33 名激励对象 81.60 万股限制性股票。公司独立 董事发表了同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，联合光电本次授予事项 已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第 8 号——股权激励计划》及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》 的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）激励计划授予条件成就情况的说明

根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”、“本激励计划”）中“股票期权的获授条件”和“限制性 股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

1、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，联合光电及激励计划 预留授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留部分权益 授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

（1）预留的股票期权授予的具体情况

• 1、授予日：2018 年11 月29 日

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• 2、授予数量：本次股票期权授予数量为27.20 万份，占公司股本总额

• 14,006.96 万股的0.19%。

• 3、授予人数：本激励计划预留的股票期权授予的激励对象共计16 人，包

• 括在公司任职的公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。

4、行权价格：预留的股票期权的行权价格为每份22.35 元。

授予的预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 的较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1 个交易日公司股票交易均价 （前 1 个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）为每股21.76 元。

（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20 个交易日公司股票交易均价 （前20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股22.35 元。

5、股票来源:股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公 司股票。

6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况：

• （1）股票期权激励计划的有效期

激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象

获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

（2）股票期权激励计划的等待期和行权期安排

本计划授予的预留部分股票期权等待期为自预留部分授予登记完成之日起

12 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

预留行权安排	预留行权时间	行权比例
预留第一个行权期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
预留第二个行权期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
预留第二个行权期	自预留授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起48 个月内的最后一个	40%

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交易日当日止

（3）公司业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的3 个会计年度中，分年度进 行业绩考核并行权，以达到业绩目标作为激励对象的行权条件。 各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予行权期	业绩考核目标
预留第一个行权期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
预留第二个行权期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%；
预留第三个行权期	以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

• 注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，由本次股权激 励产生的期权成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行行权。激励对象的当期未行权 的股票期权由公司注销。

7、激励对象名单及股票期权预留授予情况：

公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权数量 （万份）	约占预留授予股票 期权总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
其他管理人员、核心技术 （业务）人员（16 人）		27.20	100.00%	0.19%
合计（16 人）		27.20	100.00%	0.19%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司总股本总额的10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股

• 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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（2）预留的限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2018 年11 月29 日

• 2、授予数量：本次限制性股票授予数量为81.60 万股，占公司股本总额

• 14,006.96 万股的0.58%。

• 3、授予人数：本激励计划预留授予限制性股票的激励对象共计33 人，包

• 括在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。

• 4、授予价格：预留的限制性股票的授予价格为每股11.18 元。

预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较 高者：

• （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1 个交易日公司股票交易均价

• （前 1 个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股21.76 元的 50%，为10.88 元/股。

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20 个交易日公司股票交易均 价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股22.35 元 的50%，为11.18 元/股。

• 5、股票来源：限制性股票激励计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定

• 向发行公司A 股普通股。

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• （1）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次上市之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

• （2）限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的预留部分限制性股票限售期为自授予限制性股票上市之 日起12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取 得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励 计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限 售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

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本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

预留授予解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12 个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24 个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第三个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起36 个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

(3)公司业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020 年三

个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予解除限售期
	业绩考核目标
预留第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
预留第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%；
预留第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。

上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银 行同期存款利息之和。

（4）限制性股票的个人绩效考核

根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限售。激励对象当期未解除 限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

7、激励对象名单及限制性股票预留授予情况：

公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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		获授的限制性股票 数量(万股)	约占预留授予限制性 股票总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
其他管理人员、核心技术 （业务）人员（33 人）		81.60	100.00%	0.58%
合计（33 人）		81.60	100.00%	0.58%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司总股本总额的10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股

• 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响 的说明

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》及《企业会计准则第22 号-金融 工具确认和计量》的相关规定，公司确认本计划的股份支付费用，该等费用将 在本计划的实施过程中按照行权与解除限售比例进行分期确认。

本计划股票期权与限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财 务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用 情况下，激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影 响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队 的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本 等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，联合光电和本次激励计划 的预留授予激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条 件，本次股票期权与限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、和《激励计划》的相关规定。公司本次授

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予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8 号——股权激励计划》 及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、 中国结算深圳分公司办理后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山联合光电科 技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之 独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2018 年 11 月 29 日

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