Union Optech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Nov 8, 2018

安信证券股份有限公司

关于中山联合光电科技股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为中山 联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对联合光电部分首次公开发行股票前已发行股份解除限售上 市流通情况进行了审慎核查。核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）联合光电经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1304号”文 核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,400,000股，首次公开 发行后，公司总股本为85,550,000股。经深圳证券交易所《关于中山联合光电科 技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上【2017】502 号）文同意，公司发行的人民币普通股股票于2017年8月11日在深圳证券交易所 创业板上市交易。

（二）2017年12月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，以特别决议 方式审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》；2017年12月15日，公司第二届董事会第一次会议，审议通过 了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定了向首次35 名激励对象授予限制性股票和股票期权，限制性股票首次授予数量为205万股， 预留51万股。股票期权首次授予数量为69万股，预留17万股。2018年2月8日，公 司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，30名激励对 象向公司缴纳限制性股票认购款 86,139,135.00 元，其中新增注册资本为 1,993,500.00元，其余计入资本公积，公司总股本变更为87,543,500股。

（三）2018年5月8日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利 润分配预案的议案》，以截至2018年3月31日止公司总股本87,543,500股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税），合计26,263,050元（含税）。

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同时以资本公积转增股本，每10股转增6股，共计转增52,526,100股，转增后公司 总股本增加至140,069,600股。2017年度权益分配方案已于2018年6月22日实施完 毕。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中做出的承

诺

公司股东嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、 LIP-BU TAN、 MICHAEL E MARKS和HING WONG承诺：自其取得的公司股份完成工商变更登 记之日（2015年11月13日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次 发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

上述承诺人均承诺：如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造 成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告 书中作出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形， 上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次申请解除股份限售的股东共4人，其中自然人3名，非国有法人1名。 本次解除限售的股份数量为5,054,000股，占公司总股本的3.6082%。

2、本次限售股份可上市流通日为2018年11月13日（星期二）。

• 3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：（单位：股）

序 号	股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市 流通数量
1	嘉兴市兴和股权投资合伙 企业（有限合伙）	4,421,744	4,421,744	4,421,744
2	LIP-BU TAN	235,040	235,040	235,040

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3	MICHAEL E MARKS	235,040	235,040	235,040
4	HING WONG	162,176	162,176	162,176
合计		5,054,000	5,054,000	5,054,000

4、本次股份解除限售前后公司股本结构变动表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次限售股 变动数量 （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非 流通股	85,281,760	60.89%	-5,054,000	80,227,760	57.28%
首发限售股	82,092,160	58.61%	-5,054,000	77,038,160	55.00%
高管锁定股	0	0.00%	0	0	0.00%
股权激励限售股	3,189,600	2.28%	0	3,189,600	2.28%
二、无限售流通股	54,787,840	39.11%	5,054,000	59,841,840	42.72%
三、总股本	140,069,600	100%	-	140,069,600	100.00%

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次解除股份限售的股东已严格履行了首次公 开发行股票并在创业板上市时作出的相关承诺；公司本次申请解除限售股份的数 量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范 性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露 真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次解除限售股份在创业板上市流通无异 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限 公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人： __ __ 杨兆曦 刘祥茂

安信证券股份有限公司 年 月 日

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