UNION KOREA PHARM CO.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

주주총회소집공고 6.0 한국유니온제약(주)

주주총회소집공고

2025년 3월 14일
회 사 명 :	한국유니온제약 주식회사
대 표 이 사 :	백 병 하
본 점 소 재 지 :	강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246
	(전 화) 02-489-3611
	(홈페이지) http://www.ukp.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 임 승 희
	(전 화) 02-489-3611

주주총회 소집공고(제40기 정기)

항상 당사의 발전을 위하여 지도 편달하여 주시는 주주님께 심심한 사의를 표합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의거 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 31일(월요일) 오전 09시

2. 장 소 : 강원도 원주시 동부순환로 200 ㈜호텔인터불고 아테나

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 제1호 의안 : 제40기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 정근호 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 안동식 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 양재식 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 이영덕 선임의 건 제3-5호 의안 : 사외이사 김호민 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증 - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(위임인ㆍ대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

2025년 3월 14일

강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246

한국유니온제약 주식회사

대표이사 백 병 하 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박정현(출석률: 96.7%)	박희성(출석률: 96.7%)	조영곤(출석률: 96.7%)	예상규(출석률: 76.9%)	양준석(출석률: 76.9%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
24-01	2024.03.14	제 39기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
24-02	2024.03.14	정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건제 1호의안 : 제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) 제 3-1호의안: 사내이사 양태현 선임의 건. 제 3-2호의안: 사외이사 예상규 선임의 건. 제 3-3호의안: 사외이사 양준석 선임의 건.제 4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건.	찬성	찬성	찬성	-	-
24-03	2024.04.01	공동대표이사 관한 규정 신설 및 선임의 건 (공동대표이사 백병하, 양태현)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-04	2024.04.08	조직 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-05	2024.04.19	(주)한국유니온생명과학 신한카드 발급 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-06	2024.04.25	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-07	2024.05.08	임원 보수 결정의 건	불참	불참	불참	찬성	찬성
24-08	2024.05.08	PR(대고객환매조건부) 상품가입 승인의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-09	2024.06.07	㈜한국유니온생명과학 유상증자 신주식 청약의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-10	2024.06.24	임시주주총회 소집의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-11	2024.07.10	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액 조정의건의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-12	2024.07.24	ISO 37001 경영검토 결과 보고서 승인의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-13	2024.07.30	제 1호 의안: 임시주주총회 일정 변경의 건. 제 2호 의안: 제3자배정 유상증자 결정의 건. 제 3호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-14	2024.08.01	금전소비대차계약 승인의 건((주)한국유니온제약생명과학 1억원)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-15	2024.08.08	임시주주총회 부의 안건 확정의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-16	2024.08.20	한국산업은행 운영자금 31억원 대환의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-17	2024.08.22	제 1호 의안: 임시주주총회 일정 및 부의 안건 변경의 건. 제 2호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 및 배정 대상자 변경의 건.제 3호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 및 대상자 변경의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-18	2024.09.05	제 1호 의안: 임시주주총회 일정 변경의 건. 제 2호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건.제 3호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-19	2024.09.11	제 1호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건. 제 2호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-20	2024.09.19	임시주주총회 일정 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-21	2024.09.25	중소기업은행 대출 만기 연장의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
24-22	2024.10.17	제 1호 의안: 임시주주총회소집연기일 연기(정정) 취소의 건. 제 2호 의안: 공동대표이사 양태현 해임의 건.	반대찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성반대	찬성반대
24-23	2024.10.22	제 1호 의안: 임시주주총회소집의 건. 제 2호 의안: 감사위원회 요청자료 제출 명령의 건. 제 3호 의안: 대표이사 예외적인 권한행사 제한의 건. 제 4호 의안: 감사위원회 활동 보장의 건.	찬성	찬성	찬성	불참	불참
24-24	2024.10.26	제 1호 의안: 유상증자 및 CB 41억 납입자 변경의 건. 제 2호 의안: 사내이사 양태현, 사외이사 양준석, 사외이사 예상규에 대한 직무집행정지가처분 신청의 건.	찬성	찬성	찬성	불참	불참
24-25	2024.10.28	제 1호 의안: 감사위원회 요청자료 제출명령 이행여부 점검의 건. 제 2호 의안: 대표이사의 예외적인 권한 행사 제한의 건. 제 3호 의안: 감사위원회 활동 보장의 건, 제 4호 의안: ㈜한국유니온생명과학 소비대차약정서 승인의 건. 제 5호 의안: 고문 박종현 선임의 건.	찬성	찬성	찬성	불참	불참
24-26	2024.11.06	임시주주총회(2024.12.20.)개최를 위한 주주명부 폐쇄기준일 변경의 건.	찬성	찬성	찬성	불참	불참
24-27	2024.11.15	제 1호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건. 제 2호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건. 제 3호 의안: 운영자금 조딜의 건.	찬성	찬성	찬성	불참	불참
24-28	2024.12.02	임시주주총회 안건 상정의 건. 제1호 의안 : 이사 해임의 건. 제1-1호 의안 : 사내이사 양태현 해임의 건. 제1-2호 의안 : 사외이사 예상규 해임의 건. 제1-3호 의안 : 사외이사 양준석 해임의 건. 제2호 의안 : 이사 선임의 건. 제2-1호 의안 : 사내이사 조병직 선임의 건. 제2-2호 의안 : 사내이사 임승희 선임의 건. 제2-3호 의안 : 사내이사 임수근 선임의 건. 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건. 제4호 의안 : 감사 유의선 선임의 건	찬성	찬성	찬성	불참	불참
24-29	2024.12.16	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건.제2호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 일정 변경의 건.	찬성	찬성	찬성	-	-
24-30	2024.12.23	제1호 의안: 조직변경의 건.제2호 의안: 위원회 설치 승인의 건.	찬성	찬성	찬성	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	박정현, 박희성, 조영곤	2024.03.14	제 39기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결
2024.03.14	정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건제 1호의안 : 제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) 제 3-1호의안: 사내이사 양태현 선임의 건. 제 3-2호의안: 사외이사 예상규 선임의 건. 제 3-3호의안: 사외이사 양준석 선임의 건.제 4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건.	가결
2024.04.01	공동대표이사 관한 규정 신설 및 선임의 건 (공동대표이사 백병하, 양태현)	가결
2024.04.08	조직 변경의 건	가결
2024.04.19	(주)한국유니온생명과학 신한카드 발급 연대보증의 건	가결
2024.04.25	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결
2024.05.08	PR(대고객환매조건부) 상품가입 승인의 건.	가결
2024.06.07	㈜한국유니온생명과학 유상증자 신주식 청약의 건.	가결
2024.06.24	임시주주총회 소집의 건.	가결
2024.07.10	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액 조정의건의 건.	가결
2024.07.24	ISO 37001 경영검토 결과 보고서 승인의 건.	가결
2024.07.30	제 1호 의안: 임시주주총회 일정 변경의 건. 제 2호 의안: 제3자배정 유상증자 결정의 건. 제 3호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건.	가결
2024.08.01	금전소비대차계약 승인의 건((주)한국유니온제약생명과학 1억원)	가결
2024.08.08	임시주주총회 부의 안건 확정의 건.	가결
2024.08.20	한국산업은행 운영자금 31억원 대환의 건.	가결
2024.08.22	제 1호 의안: 임시주주총회 일정 및 부의 안건 변경의 건. 제 2호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 및 배정 대상자 변경의 건.제 3호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 및 대상자 변경의 건.	가결
2024.09.05	제 1호 의안: 임시주주총회 일정 변경의 건. 제 2호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건.제 3호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건.	가결
2024.09.11	제 1호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건. 제 2호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건.	가결
2024.09.19	임시주주총회 일정 변경의 건	가결
2024.09.25	중소기업은행 대출 만기 연장의 건.	가결
2024.09.25	제 1호 의안: 현재 상황에 대한 양측 의견 검토. 제 2호 의안: 공동대표이사 백병하 해임의 건으로 제기된 6개 사항에 대한 검토. 제 3호 의안: 신사업(개량신약, 노치원) 사업계획 및 타당성 검토 제 4호 의안: 감사위원회 활동을 위한 외부자문 변호사 위촉건 제 5호 의안: 사외이사, 감사위원의 책임보험 가입 요청의 건 제 6호 의안: 사외이사, 감사위원의 추가적 활동에 수반된 비용보전 및 추가투입 시간에 대한 보수 지급 검토 제 7호 의안: 회사의 문서(이사회의사록/감사위원회의사록) 관리실태 및 사외이사/감사위원 인감관리 실태 파악	가결
2024.09.30	제 1호 의안: 공동대표이사 백병하 해임건으로 제기된 6개 사항에 대한 입증자료 수령 및 검토 제 2호 의안: 공동대표이사 백병하 해임건으로 제기된 6개 사항에 대한 반박자료 수령 및 검토. 제 3호 의안: 신사업(개량신약, 노치원) 사업계획 및 타당성검토 자료 수령 및 검토 제 4호 의안: 동탄연구소 및 부천 노치원 현장 답사.	가결
2024.10.17	제 1호 의안: 임시주주총회소집연기일 연기(정정) 취소의 건. 제 2호 의안: 공동대표이사 양태현 해임의 건.	가결
2024.10.22	제 1호 의안: 임시주주총회소집의 건. 제 2호 의안: 감사위원회 요청자료 제출 명령의 건. 제 3호 의안: 대표이사 예외적인 권한행사 제한의 건. 제 4호 의안: 감사위원회 활동 보장의 건.	가결
2024.10.26	제 1호 의안: 유상증자 및 CB 41억 납입자 변경의 건. 제 2호 의안: 사내이사 양태현, 사외이사 양준석, 사외이사 예상규에 대한 직무집행정지가처분 신청의 건.	가결
2024.10.28	제 1호 의안: 감사위원회 요청자료 제출명령 이행여부 점검의 건. 제 2호 의안: 대표이사의 예외적인 권한 행사 제한의 건. 제 3호 의안: 감사위원회 활동 보장의 건, 제 4호 의안: ㈜한국유니온생명과학 소비대차약정서 승인의 건. 제 5호 의안: 고문 박종현 선임의 건.	가결
2024.11.06	임시주주총회(2024.12.20.)개최를 위한 주주명부 폐쇄기준일 변경의 건.	가결
2024.11.06	제 1호 의안: 고소장(피고소인 대표이사 배병하)에 기재된 비위사실에 대한 사실여부 및 해소방안 서면 제출 요청의 건. 제 2호 의안: 경영정상화 관련 추진 중인 자금유치, 실질심사, 법적대응 방안에 대한 구체적인 로드맵 서면제출 요청의 건.	가결
2024.11.15	제 1호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건. 제 2호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건. 제 3호 의안: 운영자금 조딜의 건.	가결
2024.12.02	임시주주총회 안건 상정의 건. 제1호 의안 : 이사 해임의 건. 제1-1호 의안 : 사내이사 양태현 해임의 건. 제1-2호 의안 : 사외이사 예상규 해임의 건. 제1-3호 의안 : 사외이사 양준석 해임의 건. 제2호 의안 : 이사 선임의 건. 제2-1호 의안 : 사내이사 조병직 선임의 건. 제2-2호 의안 : 사내이사 임승희 선임의 건. 제2-3호 의안 : 사내이사 임수근 선임의 건. 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건. 제4호 의안 : 감사 유의선 선임의 건	가결
2024.12.16	제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건.제2호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 일정 변경의 건.	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	5	3,000	106	21	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 주)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
안희숙(최대주주 본인)	주식무상증여	2024년 08월 14일	285,242주	3.60
백병하(최대주주의 특수관계인)	주식무상증여	2024년 08월 14일	720,556주	9.11
김소령(최대주주의 특수관계인)	주식무상증여	2024년 08월 13일	160,000주	2.02
안희숙(최대주주 본인)	주식증여 취소 및 반환청구	2024년 11월 06일	285,242주	3.60
백병하(최대주주의 특수관계인)	주식증여 취소 및 반환청구	2024년 11월 06일	720,556주	9.11
김소령(최대주주의 특수관계인)	주식증여 취소 및 반환청구	2024년 11월 06일	160,000주	2.02

주1) 2024년 08월 08일 주식 무상증여 계약에 따라, 2024년 8월 13일부터 8월 14일까지 최대주주 등의 무상증여 (수증자 : 한국유니온제약(주)) 에 따른 주식거래 (1,165,798주) 가 있었으나, 동년 11월 01일 주식 증여 취소 및 반환청구에 따라 2024년 11월 6일 무상증여분 1,165,798주 전부를 반환하였습니다.주2) 상기 비율은 발행주식총수 7,912,828주에 대한 비율을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성제약산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 위한 의약품을 연구ㆍ제조ㆍ유통하는 산업입니다. 제약산업에 영향을 미치는 요소들은 다음과 같습니다. 첫째, 국민의 건강과 직접적으로 연관되는 산업의 특성으로 인해 그와 관련된 의약품의 안전성과 가격 관련 법규 및 제도는 점차 강화되고 있습니다. 둘째, 외국 대형 제약회사의 국내 진입과 한미FTA로 인하여 국내 제약사의 각종 규제에 부합되는 신약 개발을 위한 R&D투자의 중요성이 부각되었습니다. 셋째, 최근 인구의 고령화와 '웰빙'에 대한 관심은 제약산업 성장의 촉매로 작용하고 있으며 이러한 요소들로 인해 제약산업은 기술혁신과 생명공학을 기반으로 한 고부가가치 산업으로 자리 잡아가고 있는 상황입니다.제약산업은 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 화학합성 과정을 거쳐 독특한 용도를 가진 화학물질을 생성하는 정밀화학적 특성을 지니고 있습니다. 또한 타 산업에비하여 정부의 규제가 강하지만, 국민의 생명과 안전에 직결되는 산업으로 질병에 대한 이환율을 감소시켜 국민의 사망률을 낮추고, 의ㆍ약사로 하여금 더 나은 치료를 더 많은 사람에게 행할 수 있도록 하는 등 사회에 많은 경제적 편익을 제공하는 산업분야이며 국민의 건강증진과 삶의 질 향상을 위해 없어서는 안 될 산업입니다.(2) 산업의 성장성우리나라 제약산업의 세계시장 점유율은 1.9%이고 국내의약품 생산규모는 국내총생산(GDP) 대비 1.1% 수준을 유지하고 있습니다. 제약산업은 경기변동에 민감하지 않은 경기방어적 성격의 산업이나 국민 생활수준의 향상에 따른 웰빙(well-being)과 인구의 급속한 노령화 현상에 따른 시장증가로 향후 지속적인 성장율을 기록할 전망입니다.또한 건강보험 재정의 흑자전환, 고령화 사회로의 빠른 전환, 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승에 따른 의약품 연구개발 활성화 등 의약산업은 향후 지속적인 성장세가 이어질 것으로 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경기변동에 대해 비교적 비탄력적입니다. 의약품은 기능성 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC)으로 구별할 수 있으며, 전문의약품(ETC)인 병원전문치료제는 경기변동에 비탄력적인 양상을 보이나, 일반의약품(OTC)은 일반소비재처럼 경기변동에 어느정도 민감한 편입니다. 수요와 공급사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다. 다만, 일반의약품(OTC)제품의 경우가 상대적으로 전문치료제 보다는 민감하게 반응하는 편입니다. 전문의약품(ETC)의 경우에는 제품의 특성상 경기변동에 대해 안정적이라고 할 수 있습니다. 의약품은 제품별로 특성이 다양하므로 계절변화에 따른 비수기, 성수기 구분이 뚜렷하게 나타나는 경우가 있습니다. 그러나 일부품목에 제한되고 전염성 질환이 유행하는 경우를 빼고는 대부분 계절변동으로 인한 매출의 증감은 눈에 띄지 않습니다.(4) 경쟁 요소제약회사를 설립하기 위해서는 제품별 GMP가 요구되는 상황으로 제약회사로 허가를 받기 위해서는 각 제품에 맞는 GMP시설이 필요합니다. 과거 전체 시설에 대한 KGMP만을 요구하던 정부 정책이 최근 제도의 변화를 제품 개별적인 생산 시설의 GMP로 전환되어 현재 판매하고자 하는 모든 제품에 대한 모든 GMP설비를 갖추기 어려운 회사들은 제품을삭제하거나 제품의 판매를 중단 하려고 하고 있습니다. 뿐만 아니라 제품의 생물학적 동등성 시험을 통한 제품의 출시도 과거 여러 회사가 공동으로 진행하여 제품을 등재하던 방식에서 현재 판매하려는 회사에서 직접 제조를 모두해야 하는 방식으로 전환되어 많은 비용이 발생하여 과거에 비해 제품을 등재하기 어려운 상황입니다. 제약회사로 신규 진입을 위해서는 많은 시설 투자비와 제품에 대한 개발비, 기존 제품에 대한 생물학적 동등성 시험 등으로 향후 신규 진입은 점점 더 어려워 지고 있는 상황입니다.(5) 자원조달상의 특성제약업계의 주요 원재료는 주로 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 생산되는 화학합성물로서 신약개발 능력이 떨어지는 우리의 현실로써는 주요 원료 공급체가 일본, 미국, 독일 등 선진 제약국이 될 수밖에 없습니다. 이를 타개하기 위하여 국내 제약사들의 원료 합성의 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 원료 의약품의 국산화가 상당한 진전이 이뤄져 국내 대체원료 사용에 있어 일정한 성과를 거두기도 했지만 원재료의 수입은 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 대부분의 원재료가 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 다단계 화학합성과정에서 발생되는 독특한 물질을 추출하는 공정으로 이루어지기에 대체적으로 급격한 수급 불균형 현상은 초래되지 않으나 물질특허제 도입으로 인한 기존 제품의 특허로서 보호받는 것보다 장기간 중간물질에 대한 특허, 혹은 제 법에 의한 특허로 제품의 원료를 구입할 수 있는 곳은 일부로 한정되어 원가상승 압박이 예상됩니다. 따라서 정부의 지속적인 지원 아래 계속적인 R&D 투자가 없다면 원료의 해외 의존도는 쉽게 떨어지지는 않을 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는 전문의약품을 제조 및 판매하는 전문의약품 업체로서 연구개발의 중요성을 인식하고 세분화된 GMP 시설을 통해 고부가가치를 창출하기 위한 수단으로 개량신약, 신규제형 개발 및 새로운 조성복합제 개발 등을 추진하고 있으며, 완제의약품의 국내 판매 및 해외 수출, 타 제약회사에 대한 수탁생산(CMO)을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

1. 전문의약품(완제의약품) 제조 및 국내 판매

당사는 현재 고형제(정제, 캡슐제), 액상주사제, 세파분말주사제 GMP 제형을 갖추고 있으며, 상기 세가지 제형을 통하여 처방약 위주의 전문의약품을 제조하고 있습니다. 당사는 그 중에서도 항생제, 근골격계, 순환기계, 소화기계류 품목을 주력 제품으로 제조 및 판매 하고 있습니다. 뿐만 아니라, 제품의 다변화를 통한 수익 증대를 실현하기 위해 주력 제품 외에도 호흡기계, 비뇨기계류 품목의 생산량을 늘리기 위해 주력하고 있으며, 추가적인 제제 및 제형 개발을 통한 생산 제품의 종류 및 CMO사업의 확대를 계획하고 있습니다.

2. 해외 수출 사업

당사는 고형제, 앰플주사제, 세파분말주사제 제형을 통해 생산한 완제의약품을 중동, 동남아시아, 중남미 등에 수출하고 있습니다. 특히 당사는 타사들과 다르게 1mL, 2mL, 5mL, 10mL의 다양한 규격의 앰플주사제와 세파분말주사제 설비시설을 별도로 갖추고 있어, 주사제 품목들에 대해 타사 대비 경쟁우위에 있습니다.

당사는 2009년에는 500만불 수출탑을 수상하기도 하였으며, 이후에도 인도, 중국, 동남아 시장 등 파머징(Pharmerging)시장에 대한 수출에 전력을 다하고 있습니다. 최근에는 예멘, 이라크, 페루 등의 직수출 시장에도 진출 폭을 넓힘으로써, 수출시장 확대를 통한 매출 증대를 추진하고 있습니다.

3. 수탁 사업(CMO)

CMO(Contract Manufacturing Operation)사업은 기술 중심의 B2B(Business to Business) 사업으로, 당사가 보유한 제제기술을 바탕으로 개발된 완제의약품을 수탁생산 형태로 제조하여 타 제약회사에게 공급하는 것입니다.

당사는 주요 생산 설비인 앰플주사제와 세파분말주사제 제형을 통하여, 앞서 언급한 제형의 설비시설을 갖추지 못한 타 제약회사들을 대상으로 다양한 약품을 수탁 생산하고 있습니다. 당사 역시 당사가 보유하고 있지 않은 제형의 제품에 대해서는 타사에게 위탁생산을 맡기고 있으며, 이는 상호 제품 라인업을 보강해주는 전략적인 의미를 지니고 있습니다. 또한 CMO는 특정 제네릭 의약품의 생산이 몇몇 제약회사에 집중되어 있는 생산구조라기 보다는, 다양한 제약회사별로 고르게 매출이 발생하는 특징을 지니고 있어 제약시장의 내수가 위축되는 상황에서도 일정수준 이상의 꾸준한 매출 발생이 가능합니다. 당사는 준공을 마친 신공장 조형제주사제 설비시설을 갖추었으며, 이를 통한 신제품 출시에 맞추어 국내수탁 품목과 사업 규모를 확장할 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 의약품 제조 및 판매사업을 단일 사업부문으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

시장점유율에 대한 종합적이고 객관적인 근거자료의 부재로 인하여 해당사항은 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

1) 국민 보건 공헌산업

제약산업은 국민의 건강관리 및 질병의 예방, 치료, 처치, 진단을 위한 의약품을 연구개발, 제조, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결됩니다. 따라서 국민의 건강과 관련된 산업인 만큼, 제약산업은 정부의 규제 하에 관리·감독을 받습니다. 한편, 제약산업은 질병으로 인한 사회적 비용과 국민의 의료비 지출을 감소시켜 사회에 경제적 편익을 제공합니다.2) 고부가가치 미래성장 산업제약산업은 고부가가치를 창출하는 미래성장산업입니다. 제약산업은 기술집약도가 높은 지식산업으로서 특허 등 지적재산권에 의한 기술 보호장벽 및 기술우위에 따른 독점력을 인정받습니다. 전세계적인 인구 고령화 현상과 새로운 의약기술 출현 등으로 지속적인 시장확대가 예상되는 산업으로 향후 국가 경제를 주도하는 미래 산업이기도 합니다.

3) 정부규제에 영향이 큰 산업① 리베이트 관련 규제 강화

정부는 제약산업 내 리베이트 위주의 영업 관행 탈피 및 연구개발 중심의 사업구조 전환을 유도하고, 유통 투명화 등을 위한 리베이트 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다

② 건강보험 재정수지 개선으로 인한 약가 규제

의약품 수요의 증가는 건강보험의 약품비 지출을 확대시키는 요인으로, 정부는 건강보험의 재정 건전성 유지를 위한 약가 규제를 지속적으로 시행하고 있습니다. 또한 국내 인구 고령화 및 만성질환 증가에 따른 의약품 사용량의 지속적인 증가가 전망되며, 이에 따라 정부는 중장기적으로 약품비 총액관리제 등의 추가적인 재정안정화 방안을 도입할 가능성이 존재합니다. 이와 같은 재정안정화 방안은 약가인하 및 제약회사의 매출에 영향을 줄 수 있으며, 향후 국내 제약시장의 성장 폭은 건강보험의 흑자기조 유지 여부 및 정부의 제약산업 정책방향에 따라 변동이 있을 것으로 예상됩니다.

4) 설비투자 및 연구개발비가 확대되는 산업

화학합성의약품을 주력으로 생산하는 국내 제약회사들의 경우, 초기 설비투자 및 수요증가에 따른 증설투자 부담이 타 산업 대비 크지 않은 편입니다. 그러나 2008년 정부가 선진국 수준의 새로운 GMP 규정을 도입한 이후 제약회사들의 설비투자 부담은 이전에 비해 다소 증가하게 되었습니다. 또한 최근 중상위권 제약회사들을 중심으로 해외수출 확대 등을 목적으로 선진국 수준, 즉 미국 cGMP(Current Good Manufacturing Practice) 혹은 유럽 EU GMP 에 부합하는 설비투자를 진행하고 있어 제약시장 전체적으로 추가적인 설비투자 부담의 확대가 예상됩니다.

5) 경기변동 및 계절적 변동에 비탄력적인 산업의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 경기변동에 민감하지 않은 산업입니다. 일부의약품의 경우 경기변동과 계절적인 영향을 받지만, 기본적으로 제약산업은 예방 및 치료를 통한 삶의 질(QoL) 향상에 초점을 둔 산업이기에 타산업에 비해 외부요인에 의해 영향을 받는 정도가 크지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

한국유니온제약(주) 조직도.jpg 한국유니온제약(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제40기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 개최 1주일 전 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.ukp.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 40 기말 2024년 12월 31일 현재
제 39 기말 2023년 12월 31일 현재
한국유니온제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 40(당) 기말	제 39(전) 기말
자 산
I. 유동자산	40,197,971,698	49,682,549,878
현금및현금성자산	4,324,233,740	6,578,509,916
단기금융상품	222,150,000	111,600,000
매출채권및기타채권	20,807,602,628	34,269,143,231
재고자산	12,879,630,973	7,910,429,457
기타금융자산	1,214,375,158	490,525,318
기타유동자산	749,979,199	313,275,046
당기법인세자산	-	9,066,910
Ⅱ. 비유동자산	34,702,239,668	44,742,746,369
장기금융상품	88,350,000	272,350,000
장기투자자산	893,497,563	1,768,701,186
관계회사투자주식	552,333,314	576,227,084
유형자산	28,659,122,394	34,596,191,745
무형자산	742,142,030	1,080,503,641
기타비유동금융자산	730,293,450	1,475,666,333
이연법인세자산	3,036,500,917	4,973,106,380
자 산 총 계	74,900,211,366	94,425,296,247
부 채
Ⅰ. 유동부채	63,949,417,232	59,009,458,425
매입채무및기타채무	37,649,232,776	11,826,998,767
단기차입금	18,900,000,000	22,237,000,000
유동성장기차입금	3,000,000,000	1,200,000,000
전환사채	348,339,743	-
신주인수권부사채	1,239,752,566	12,664,995,470
충당부채	2,074,482,349	1,867,836,866
유동성리스부채	273,553,815	167,261,918
기타유동금융부채	-	8,545,490,294
기타유동부채	464,055,983	499,875,110
Ⅱ. 비유동부채	2,701,438,099	5,091,859,184
장기매입채무및기타채무	39,173,729	39,173,729
장기차입금	-	3,000,000,000
순확정급여부채	1,859,275,777	1,525,703,902
기타장기종업원급여부채	304,500,000	271,350,000
비유동리스부채	230,988,593	80,131,553
기타비유동금융부채	267,500,000	175,500,000
부 채 총 계	66,650,855,331	64,101,317,609
자 본
Ⅰ.지배기업의 소유주에 귀속되는 부분	8,249,356,035
자본금	3,956,414,000	3,954,815,000
자본잉여금	46,930,980,498	46,916,506,588
기타불입자본	(6,901,018,985)	(6,901,018,985)
기타포괄손익	(804,318,306)	70,885,317
이익잉여금	(34,932,701,172)	(13,717,209,282)
Ⅱ. 비지배지분	-	-
자 본 총 계	8,249,356,035	30,323,978,638
부채및자본총계	74,900,211,366	94,425,296,247

- 연결 손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 40기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 39기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
한국유니온제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
I. 매출액	51,279,935,387	63,169,009,710
II. 매출원가	37,048,581,075	42,272,058,461
III. 매출총이익	14,231,354,312	20,896,951,249
IV. 판매비와관리비	27,681,567,471	26,129,932,519
대손상각비	(2,352,888,707)	(920,951,165)
기타판매비와관리비	30,034,456,178	27,050,883,684
V. 영업이익(손실)	(13,450,213,159)	(5,232,981,270)
VI. 영업외손익	(5,477,545,174)	(9,170,658,941)
금융수익	7,369,736,049	4,181,636,324
금융비용	7,870,167,911	4,131,674,274
기타수익	303,297,736	371,917,046
기타비용	5,280,411,048	9,592,538,037
VII. 법인세비용차감전순이익(손실)	(18,927,758,333)	(14,403,640,211)
VIII. 법인세비용(수익)	1,944,372,633	3,752,658,083
IX. 당기순이익(손실)	(20,872,130,966)	(18,156,298,294)
X. 기타포괄손익	(1,218,564,547)	(160,378,736)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,218,564,547)	(160,378,736)
확정급여제도의 재측정요소	(343,360,924)	(258,809,232)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-	43,927,774
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익	(875,203,623)	83,156,211
당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목의 법인세	-	(28,653,489)
XI. 총포괄손익	(22,090,695,513)	(18,316,677,030)
지배기업소유주지분	(22,090,695,513)	(18,316,677,030)
비지배지분	-	-
XII. 주당이익
기본주당순이익(손실)	(2,888)	(2,514)
희석주당순이익(손실)	(2,888)	(2,514)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 40기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 39기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
한국유니온제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타불입자본	이익잉여금	기타포괄손익	지배지분소계	비지배지분소계	총 계
2023.1.1(전기초)	3,951,864,000	46,891,089,044	(6,901,018,985)	4,653,970,470	16,382,595	48,612,287,124	-	48,612,287,124
신주발행	2,951,000	25,417,544	-	-	-	28,368,544	-	28,368,544
당기순손실	-	-	-	(18,156,298,294)	-	(18,156,298,294)	-	(18,156,298,294)
자기주식 취득	-
기타포괄손익:
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동	-	-	-	-	54,502,722	54,502,722	-	54,502,722
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(214,881,458)	-	(214,881,458)	-	(214,881,458)
2023.12.31(전기말)	3,954,815,000	46,916,506,588	(6,901,018,985)	(13,717,209,282)	70,885,317	30,323,978,638	-	30,323,978,638
2024.1.1(당기초)	3,954,815,000	46,916,506,588	(6,901,018,985)	(13,717,209,282)	70,885,317	30,323,978,638	-	30,323,978,638
신주인수권부사채 행사	1,599,000	14,473,910	-	-	-	16,072,910	-	16,072,910
당기순손실	-	-	-	(20,872,130,966)	-	(20,872,130,966)	-	(20,872,130,966)
자기주식 취득	-	-	-	-	-	-	-	-
기타포괄손익:
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동	-	-	-	-	(875,203,623)	(875,203,623)	-	(875,203,623)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(343,360,924)	-	(343,360,924)	-	(343,360,924)
2024.12.31(당기말)	3,956,414,000	46,930,980,498	(6,901,018,985)	(34,932,701,172)	(804,318,306)	8,249,356,035	-	8,249,356,035

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 40기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 39기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
한국유니온제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	415,213,917	1,362,270,360
1. 영업에서 창출된 현금	1,268,480,116	1,928,652,999
당기순이익(손실)	(20,872,130,966)	(18,156,298,294)
수익ㆍ비용의 조정	10,819,878,980	17,930,786,286
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	11,320,732,102	2,154,165,007
2. 이자 수취	47,430,807	62,631,498
3. 이자 지급	(901,992,006)	(621,783,257)
4. 법인세 납부	1,295,000	(7,230,880)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(821,414,805)	(2,108,149,514)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	331,850,000	18,205,350,000
단기금융상품의 감소	129,600,000	17,651,200,000
기타금융자산(유동)의 감소	95,000,000	2,000,000
장기금융상품의 감소	47,250,000	39,150,000
유형자산의 처분	-	10,272,727
무형자산의 처분	-	472,727,273
기타금융자산(비유동)의 감소	60,000,000	30,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	1,153,264,805	20,313,499,514
단기금융상품의 증가	18,000,000	17,521,000,000
기타금융자산(유동)의 증가	20,120,000	8,310,000
장기금융상품의 증가	85,400,000	143,050,000
유형자산의 취득	949,444,805	2,263,416,257
무형자산의 취득	5,300,000	266,684,000
기타금융자산(비유동)의 증가	75,000,000	-
지분법적용투자주식의 감소	-	111,039,257
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(1,875,639,003)	1,338,276,438
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	6,000,000,000	36,256,780,406
단기차입금의 증가	3,000,000,000	15,332,175,162
장기차입금의 증가	-	1,200,000,000
정부보조금의 수취	-	50,000,000
자본의 증가	-	28,368,544
사채의 발행	3,000,000,000	19,646,236,700
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	7,875,639,003	34,918,503,968
단기차입금의 상환	6,200,000,000	3,095,175,162
유동성장기차입금의 상환	1,200,000,000	-
전환우선주부채의 증가	-	-
사채의 상환	-	31,247,265,500
리스부채의 상환	475,639,003	576,063,306
IV. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	(2,281,839,891)	592,397,284
V. 기초의 현금및현금성자산	6,578,509,916	6,011,672,271
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	27,563,715	(25,559,639)
VII. 기말의 현금및현금성자산	4,324,233,740	6,578,509,916

2. 별도 재무제표- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 40 기말 2024년 12월 31일 현재
제 39 기말 2023년 12월 31일 현재
한국유니온제약 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 40(당) 기말	제 39(전) 기말
자 산
I. 유동자산	40,168,693,661	49,621,503,974
현금및현금성자산	4,310,802,321	6,540,902,470
단기금융상품	222,150,000	111,600,000
매출채권및기타채권	20,805,899,428	34,266,015,901
재고자산	12,879,630,973	7,910,429,457
기타금융자산	1,214,375,158	470,525,318
기타유동자산	735,835,781	312,975,658
당기법인세자산	-	9,055,170
Ⅱ. 비유동자산	34,733,143,191	44,681,542,842
장기금융상품	88,350,000	272,350,000
장기투자자산	893,497,563	1,768,701,186
종속기업 및 관계기업투자주식	611,039,257	611,039,257
유형자산	28,646,919,974	34,500,176,045
무형자산	742,142,030	1,080,503,641
기타비유동금융자산	714,693,450	1,475,666,333
이연법인세자산	3,036,500,917	4,973,106,380
자 산 총 계	74,901,836,852	94,303,046,816
부 채
Ⅰ. 유동부채	63,814,749,213	58,920,761,782
매입채무및기타채무	37,537,062,972	11,761,592,188
단기차입금	18,900,000,000	22,237,000,000
유동성장기차입금	3,000,000,000	1,200,000,000
충당부채	2,074,482,349	1,867,836,866
유동리스부채	261,784,910	144,110,814
기타유동금융부채	-	8,545,490,294
기타유동부채	453,326,673	499,736,150
유동성전환사채	348,339,743	-
신주인수권부사채	1,239,752,566	12,664,995,470
Ⅱ. 비유동부채	2,690,938,116	5,070,351,030
장기매입채무및기타채무	28,673,746	28,673,746
장기차입금	-	3,000,000,000
순확정급여부채	1,859,275,777	1,525,703,902
기타장기종업원급여부채	304,500,000	271,350,000
비유동리스부채	230,988,593	69,123,382
기타비유동금융부채	267,500,000	175,500,000
부 채 총 계	66,505,687,329	63,991,112,812
자 본
Ⅰ. 자본금	3,956,414,000	3,954,815,000
Ⅱ. 자본잉여금	46,930,980,498	46,916,506,588
Ⅲ. 기타불입자본	(6,901,018,985)	(6,901,018,985)
Ⅳ. 기타포괄손익	(804,318,306)	70,885,317
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(34,785,907,684)	(13,729,253,916)
자 본 총 계	8,396,149,523	30,311,934,004
부채및자본총계	74,901,836,852	94,303,046,816

- 별도 손익계산서

포괄손익계산서
제 40기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 39기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
한국유니온제약 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
I. 매출액	51,279,935,387	63,169,009,710
II. 매출원가	37,048,581,075	42,272,058,461
III. 매출총이익	14,231,354,312	20,896,951,249
IV. 판매비와관리비	27,232,094,614	25,887,826,407
대손상각비	(2,352,888,707)	(920,951,165)
기타판매비와관리비	29,584,983,321	26,808,777,572
V. 영업이익(손실)	(13,000,740,302)	(4,990,875,158)
VI. 영업외손익	(5,768,179,909)	(11,986,452,697)
금융수익	7,376,815,332	4,185,961,065
금융비용	7,843,429,086	5,351,361,624
기타수익	278,732,572	371,533,883
기타비용	5,580,298,727	11,192,586,021
VII. 법인세비용차감전순이익(손실)	(18,768,920,211)	(16,977,327,855)
VIII. 법인세비용	1,944,372,633	3,752,658,083
IX. 당기순이익(손실)	(20,713,292,844)	(20,729,985,938)
X. 기타포괄손익	(1,218,564,547)	(160,378,736)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,218,564,547)	(160,378,736)
확정급여제도의 재측정요소	(343,360,924)	(258,809,232)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-	43,927,774
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익	(875,203,623)	83,156,211
당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목의 법인세	-	(28,653,489)
XI. 총포괄이익(손실)	(21,931,857,391)	(20,890,364,674)
XII. 주당손익
기본주당순이익(손실)	(2,866)	(2,871)
희석주당순이익(손실)	(2,866)	(2,871)

- 별도 자본변동표

자본변동표
제 40기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 39기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
한국유니온제약 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타불입자본	이익잉여금	기타포괄손익	자본총계
2023.1.1(전기초)	3,951,864,000	46,891,089,044	(6,901,018,985)	7,215,613,480	16,382,595	51,173,930,134
당기순이익(손실)	-	-	-	(20,729,985,938)	-	(20,729,985,938)
신주발행	2,951,000	25,417,544	-	-	-	28,368,544
기타포괄손익:
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동	-	-	-	-	54,502,722	54,502,722
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(214,881,458)	-	(214,881,458)
2023.12.31(전기말)	3,954,815,000	46,916,506,588	(6,901,018,985)	(13,729,253,916)	70,885,317	30,311,934,004
2024.1.1(당기초)	3,954,815,000	46,916,506,588	(6,901,018,985)	(13,729,253,916)	70,885,317	30,311,934,004
당기순이익(손실)	-	-	-	(20,713,292,844)	-	(20,713,292,844)
신주인수권부사채 행사	1,599,000	14,473,910	-	-	-	16,072,910
기타포괄손익:
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동	-	-	-	-	(875,203,623)	(875,203,623)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(343,360,924)	-	(343,360,924)
2024.12.31(당기말)	3,956,414,000	46,930,980,498	(6,901,018,985)	(34,785,907,684)	(804,318,306)	8,396,149,523

- 별도 현금흐름표

현금흐름표
제 40기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 39기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
한국유니온제약 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	711,419,119	1,567,831,670
1. 영업에서 창출된 현금	1,554,767,980	2,128,237,977
당기순이익(손실)	(20,713,292,844)	(20,729,985,938)
수익ㆍ비용의 조정	10,996,667,137	20,636,035,019
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	11,271,393,687	2,222,188,896
2. 이자 수취	54,510,090	66,956,239
3. 이자 지급	(899,146,951)	(620,107,546)
4. 법인세 환급	1,288,000	(7,255,000)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(1,115,834,350)	(2,208,149,514)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	331,850,000	18,205,350,000
단기금융상품의 감소	129,600,000	17,651,200,000
기타금융자산(유동)의 감소	95,000,000	2,000,000
장기금융상품의 감소	47,250,000	39,150,000
유형자산의 처분	-	10,272,727
무형자산의 처분	-	472,727,273
기타금융자산(비유동)의 감소	60,000,000	30,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	1,447,684,350	20,413,499,514
단기금융상품의 증가	18,000,000	17,521,000,000
기타금융자산(유동)의 증가	220,120,000	108,310,000
장기금융상품의 증가	85,400,000	143,050,000
유형자산의 취득	943,864,350	2,263,416,257
무형자산의 취득	5,300,000	266,684,000
기타금융자산(비유동)의 증가	75,000,000	-
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득	100,000,000	-
지분법적용투자주식의 취득	-	111,039,257
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(1,853,248,633)	1,364,082,714
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	6,000,000,000	36,256,780,406
단기차입금의 증가	3,000,000,000	15,332,175,162
정부보조금의 수취	-	50,000,000
사채의 발행	3,000,000,000	19,646,236,700
장기차입금의 증가	-	1,200,000,000
자본의 증가	-	28,368,544
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	7,853,248,633	34,892,697,692
단기차입금의 상환	6,200,000,000	3,095,175,162
유동성장기차입금의 상환	1,200,000,000	-
사채의 상환	-	31,247,265,500
리스부채의 상환	453,248,633	550,257,030
자기주식의 취득	-	-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	(2,257,663,864)	723,764,870
V. 기초의 현금및현금성자산	6,540,902,470	5,842,697,239
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	27,563,715	(25,559,639)
VII. 기말의 현금및현금성자산	4,310,802,321	6,540,902,470

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 40기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 39기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구분	제 40(당) 기		제 39(전) 기
처분예정일: 2025년 3월 31일		처분확정일: 2024년 3월 29일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)		(34,790,067,233)		(13,733,413,465)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(13,733,413,465)		7,211,453,931
2. 당기순손실	(20,713,292,844)		(20,729,985,938)
3. 확정급여제도의 재측정요소	(343,360,924)		(214,881,458)
Ⅱ. 이익잉여금 처분액				-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)		(34,790,067,233)		(13,733,413,465)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (목 적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. Ⅰ. 의약품 제조업 및 판매업 Ⅰ. 의약품 도,소매업 Ⅰ. 의료용구 도,소매업 Ⅰ. 화장품 도,소매업 Ⅰ. 위생용품 도,소매업 Ⅰ. 한약제 제조 및 판매업 Ⅰ. 무역업 Ⅰ. 오파업 Ⅰ. 부동산 임대업 Ⅰ. 화장품 수입판매업 Ⅰ. 화장품 위탁제조 판매업 Ⅰ. 화장품 및 생활용품 제조 판매업 Ⅰ. 일반식품 구매 및 판매 Ⅰ. 각종 공산품 수탁 및 판매 Ⅰ. 의약품 연구개발 Ⅰ. 의약외품 제조업 및 판매업 Ⅰ. 의약외품 위탁제조업 및 판매업 Ⅰ. 의료용품 제조업 및 판매업 Ⅰ. 의료용품 위탁제조업 및 판매업 Ⅰ. 건강기능식품 제조 및 판매업 Ⅰ. 의료기기 제조 및 수입업 Ⅰ. 혼합음료 제조, 위탁제조업 및 판매업 Ⅰ. 청량음료 제조, 위탁제조업 및 판매업 Ⅰ. 기능성 이온 미네랄 물질 제조 및 판매업 Ⅰ. 먹는 샘물(생수) 제조 및 판매업 Ⅰ. 전해수, 소독수, 위생용품 제조 및 관련 장비 제조 Ⅰ. 전자상거래, 인터넷 관련 사업, 통신판매업, 방문판매업, 기타 무점포 소매업 및 관련 유통업 Ⅰ. 위와 관련 도, 소매업 Ⅰ. 위 각호에 부대하는 사업일체	제 2조 (목 적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. Ⅰ. 의약품 제조업 및 판매업 Ⅰ. 의약품 도,소매업 Ⅰ. 의료용구 도,소매업 Ⅰ. 화장품 도,소매업 Ⅰ. 위생용품 도,소매업 Ⅰ. 한약제 제조 및 판매업 Ⅰ. 무역업 Ⅰ. 오파업 Ⅰ. 부동산 임대업 Ⅰ. 화장품 수입판매업 Ⅰ. 화장품 위탁제조 판매업 Ⅰ. 화장품 및 생활용품 제조 판매업 Ⅰ. 일반식품 구매 및 판매 Ⅰ. 각종 공산품 수탁 및 판매 Ⅰ. 의약품 연구개발 Ⅰ. 의약외품 제조업 및 판매업 Ⅰ. 의약외품 위탁제조업 및 판매업 Ⅰ. 의료용품 제조업 및 판매업 Ⅰ. 의료용품 위탁제조업 및 판매업 Ⅰ. 건강기능식품 제조 및 판매업 Ⅰ. 의료기기 제조 및 수입업 Ⅰ. 혼합음료 제조, 위탁제조업 및 판매업 Ⅰ. 청량음료 제조, 위탁제조업 및 판매업 Ⅰ. 기능성 이온 미네랄 물질 제조 및 판매업 Ⅰ. 먹는 샘물(생수) 제조 및 판매업 Ⅰ. 전해수, 소독수, 위생용품 제조 및 관련 장비 제조 Ⅰ. 전자상거래, 인터넷 관련 사업, 통신판매업, 방문판매업, 기타 무점포 소매업 및 관련 유통업 Ⅰ. 위와 관련 도, 소매업 Ⅰ . 즉석식품 판매, 제조, 가공업 [신설] Ⅰ. 식자재 유통업 [신설] Ⅰ. 식품 및 식품 첨가물 도소매업 [신설] Ⅰ. 주방집기 및 기구 도소매업 [신설] Ⅰ. 식품가공 판매업의 경영에 관한 종합지도 및 그 가맹점 경영에 관한 종합지도 및 컨설팅 [신설] Ⅰ. 일반음식점업 [신설] Ⅰ. 농수축산물 및 기타 공산품 도소매업 [신설] Ⅰ. 채소 및 기타 작물 재배업 [신설] Ⅰ. 인터넷 쇼핑몰 운영업 [신설] Ⅰ. 축산 관련 서비스업 [신설] Ⅰ. 농산물 건조, 선별 및 기타 수확 후 서비스업 [신설] Ⅰ. 주점 및 비알코올 음료주점 [신설] Ⅰ. 프랜차이즈 사업 [신설] Ⅰ. 각 호에 부대하는 사업일체 [신설]	신규 사업 다각화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 정근호 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 안동식 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 양재식 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 이영덕 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 김호민 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정근호	1960.10.10	사내이사	-	없음	이사회
안동식	1974.08.08	사내이사	-	없음	이사회
양재식	1965.09.15	사외이사	-	없음	이사회
이영덕	1975.04.07	사외이사	-	없음	이사회
김호민	1975.11.03	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정근호	세보테크(주) 대표이사	2020.04. ~ 현재 2020.02. ~ 2020.09.2018.07. ~ 2019.12.2017.06. ~ 2017.09.	세보테크(주) 대표이사(주)명성티엔에스 전무(주)해덕파워웨이 이사(주)아시아중공업 관리이사	해당사항 없음
안동식	(주)알트솔루션 대표이사	2021.10. ~ 현재 2021.04. ~ 현재 2020.07. ~ 현재 2016.01. ~ 2016.08.	(주)알트솔루션 대표이사(주)아이디테크 이사(주)알트포 대표이사(주)씨엔플러스 부장	해당사항 없음
양재식	한얼법무사사무소 대표법무사	2024.01. ~ 현재 2023.01. ~ 2023.12.2022.01. ~ 2022.12.2019.07. ~ 2021.12.2018.07. ~ 2019.06.2016.01. ~ 2018.06.	한얼법무사사무소 대표법무사 서울중앙지방법원 법인등기조사과장수원고등법원 민사형사 과장수원지방법원 민사합의과 참여관이천등기소장대법원 인사실 사무관	해당사항 없음
이영덕	현송법률사무소 변호사	2022.04. ~ 현재 2020.02. ~ 2022.03.2015.07. ~ 2020.01.	현송법률사무소 변호사흥국산업(주) 법무실장 법무법인 세음 변호사	해당사항 없음
김호민	법무법인 신의 변호사	2014.03. ~ 현재	법무법인 신의 변호사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정근호	부	부	무
안동식	부	부	무
양재식	부	부	무
이영덕	부	부	무
김호민	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 각 분야에서의 경험과 지식을 바탕으로 경영 의사결정 과정에서 객관적이고 전문적인 의견을 제시하고, 이를 통해 회사의 중장기 성장 전략 수립과 위험 관리 체계 강화에 기여하고자 함.2. 독립성상법 제382조의 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 결격사유에 해당하지 않으며, 회사와의 이해상충을 방지하기 위해 독립적 지위를 유지하여 공정하고 객관적인 시각으로 이사회 활동을 수행하고자 함.3. 회사의 이익 보호회사의 이익을 최우선으로 고려하여 경영진에 대한 감시와 견제 기능을 충실히 수행하며, 주요 경영사항에 대해 심도있게 검토하고 장기적 관점에서 회사의 지속 가능한 발전을 도모하고자 함.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수사외이사로서의 법적ㆍ윤리적 책임을 깊이 인식하고 있으며, 관련 법령과 정관을 준수하여 직무를 수행하고 투명하고 책임있는 경영 감시로 주주의 권익 보호와 기업 가치 제고에 힘쓰고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다년간의 폭넓은 경험과 전문적 식견을 바탕으로 회사의 주요 경영 사항에 대해 객관적이고 합리적인 의사결정을 지원할 수 있는 역량을 갖추고 있으며, 경영진의 직무 집행을 독립적이고 철저하게 감독하여 투명한 기업 운영 강화를 통해 회사의 지속 가능한 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서 확인서(사내이사후보1_정근호)_250314_1.jpg 확인서(사내이사후보1_정근호)_250314_1 확인서(사내이사후보2_안동식)_250314_1.jpg 확인서(사내이사후보2_안동식)_250314_1 확인서(사외이사후보1_양재식)_250314_1.jpg 확인서(사외이사후보1_양재식)_250314_1 확인서(사외이사후보2_이영덕)_250314_1.jpg 확인서(사외이사후보2_이영덕)_250314_1 확인서(사외이사후보3_김호민)_250314_1.jpg 확인서(사외이사후보3_김호민)_250314_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 5 )
실제 지급된 보수총액	719,800,000
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	16,200,000
최고한도액	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 및 당사 홈페이지(http://ukp.co.kr)에 게재할 예정입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 확인하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위 임장(위임인ㆍ대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증