UNION KOREA PHARM CO.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 9, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 한국유니온제약(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 12월 09일
권 유 자:	성 명: 양태현주 소: 서울시 서초구 법원로2길 15, 405호전화번호: 010-2876-9611
작 성 자:	성 명: 양태현부서 및 직위: 등기임원 및 주주전화번호: 010-2876-9611

<의결권 대리행사 권유 요약>

양태현등기임원 및 주주2024년 12월 05일2024년 12월 20일2024년 12월 12일미위탁경영정상화를 목표로 주주권리 행사 독려해당사항 없음--해당사항 없음--□ 이사의해임□ 이사의선임□ 정관의변경□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 양태현보통주3,1500.04등기임원 및 주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

----------

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 양태현보통주3,150등기임원 및 주주본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 양태현개인보통주3,150등기임원 및 주주본인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 12월 05일2024년 12월 12일2024년 12월 19일2024년 12월 20일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 임시주주총회 기준일(2024년 11월 25일) 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 한국유니온제약 주주님들께

안녕하십니까, 저는 한국유니온제약의 前공동대표이사 양태현입니다.

한국유니온제약의 대표이사이자 회장 백병하는 수년간 경영 및 영업 과정에서 다수의 심각한 부정행위가 발견되어 현재 수사기관으로부터 강도 높은 수사를 받고 있는 자입니다.

백병하 회장은 ①본인이 실지배권을 행사하는 거래처 등과의 거래에서 그 대금을 의도적으로 회사에 지급하지 아니하는 방식으로 과도한 미회수 채권이 회사에 남게 만들었고 본인이 운영하는 타법인에 대한 보증금 지급 등 자기거래 및 회사자산 무상제공 부정행위, ②실효성 없는 특허권에 대한 기술이전료 지급 부정행위, ③리베이트 명목의 상품권, 일비 현금화 및 개인적 유용행위, ④임직원을 동원한 사내 대출금 지급에 대한 부정행위 등에 대한 수사와 함께 ⑤분식회계장부(증권신고서 및 투자설명서 허위작성)를 이용하여 일반 투자자 및 금융기관으로부터 약 972억원의 자금을 조달하는 사기적부정거래 행위, ⑥약 273억원의 금융기관 사기대출 에 대한 수사까지 진행이 되고 있습니다.

백병하 회장은 자신의 부정행위에 대한 법률적 리스크를 방탄하기 위하여 금번 임시주주총회에서 정관변경을 통해 경영진에 대한 감시활동 무력화 목적으로 감사위원회제도까지 폐지하려 하고 있으며, 더불어 양태현 측 인사를 해임하고 제약업에 전문성 및 경험이 없는 신규이사를 선임하려하고 있는데, 이사 후보자는 연이비앤티(現 와이앤넥스트), 에스에프씨 등의 상장폐지 당시 경영진이자 현재 소액주주로부터 횡령 및 배임 혐의로 고소를 당한 이력 이 있으며 또다른 후보자는 주식회사 세신 대표이사였던 자로 세신의 상장폐지 당시 발생한 전환사채, 약속어음, 저축은행 대출금, 유상증자 대금 등과 관련된 총액 454억원 규모의 횡령 및 배임 사건과 대출사기로 고소된 이력이 있는 자입니다.

이에 저 양태현은 회사의 위기상황을 더 이상 지켜만 보고 있을 수가 없습니다.

저는 주주 여러분들의 목소리를 모아 주주권익 보호 및 경영정상화를 위해 행동해야 할 때라 생각하며, 나아가 주주와 회사에 보탬이 되고자 합니다.

이번 임시주주총회는 백병하 회장의 법률적 리스크 방탄을 위한 것이 명백합니다.

백병하 회장의 독선적이고 무법적인 경영횡포를 제어할 수 있도록 모든 의안에 대 하여 반대 의사를 위임하여 주실 것을 부탁드립니다. 감사합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

금융감독원 전자공시시스템http://dart.fss.or.kr/2024.12.09.공시된, '제출인 양태현'의 의결권 대리행사 권유 참고서류 중 '첨부파일' 공시 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 -주소 : 서울시 서초구 법원로2길 15, 405호 -전화 : 010- 2876 -9611 -이메일 : kevinyang227@gmail.com -우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능 -접수기간 : 2024년 12월 12일(목) ~ 2024년 12월 19일(목)까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 12월 20일 오전 9시강원도 원주시 동부순환로 200 (주)호텔인터불고 아테나

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 12월 10일 9시 ~ 2024년 12월 19일 17시한국예탁결제원 (PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

1) 전자투표 행사기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 17시까지 가능)2) 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 주주총회에 참석하여 의결권을 직접/대리 행사할 경우, 아래 준비물을 지참하여 주시기 바랍니다.- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
양태현	1976.02.27	ㆍ전 Bear Stearns, Investment Banking, Analyst, New York ㆍ전 Oakhills Capital, Dubai, UAE ㆍ전 Greenfire Bio LLC, Director, US ㆍ현 한국유니온제약(주) 사내이사	2027년 03월 29일
예상규	1970.01.05	ㆍ전 한일 연구자교류협회 회장 ㆍ전 서울대학교병원 동물실험윤리위원회(IACUC) 위원 ㆍ현 서울대학교 의과대학 약리학교실 주임교수	2027년 03월 29일
양준석	1971.11.20	ㆍ전 우석대 한의과대학 한방내과 외래교수 ㆍ현 양생채가 한의원 원장	2027년 03월 29일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
양태현	주주제안
예상규	주주제안
양준석	주주제안

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
조병직	1973.03.08.	사내이사	부	-	주주제안
임승희	1966.09.03.	사내이사	부	-	주주제안
임수근	1978.03.07.	사내이사	부	-	주주제안
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조병직	(주)와이앤텍 대표이사	2012. ~ 2016. 2021. ~ 2022. 2022. ~ 현재	주식회사 매크로브 대표이사 대한투자파트너스 대표이사 주식회사 와이앤텍 대표이사	-
임승희	한국유니온제약(주) 전무이사	2012. ~ 2015. 2018. ~ 2020. 2023. ~ 2024. 2020. ~ 현재	주식회사 지엔엘(舊 티엘씨레저) 관리이사 주식회사 아이톡시(舊 와이디온라인) 관리이사 리앤케이자산운용주식회사 대표이사 주식회사 안다미로홀딩스 대표이사	-
임수근	한국유니온제약(주) 이사	2013. ~ 2015. 2015. ~ 2017. 2016. ~ 현재 2019. ~ 현재	주식회사 서림건설 법무팀장 AKTK인베스트 기획이사 디에이치투자개발 대표이사 주식회사 현강 대표이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서 확인서(조병직_사내이사후보자)_소집공고_241205.jpg 확인서(조병직_사내이사후보자)_소집공고_241205

확인서(임승희_사내이사후보자)_소집공고_241205.jpg 확인서(임승희_사내이사후보자)_소집공고_241205

확인서(임수근_사내이사후보자)_소집공고_241205.jpg 확인서(임수근_사내이사후보자)_소집공고_241205

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 35조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.	제 35조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.	이사회 소집통지기간 변경
제 37조의 2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 기타 회사 경영상 필요한 위원회	제 37조의 2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. [삭제] 2. 기타 회사 경영상 필요한 위원회	감사위원회 폐지
<신설>	제 38조의 2(책임보험) ① 회사는 사내이사 및 사외이사를 위해 책임보험에 부보하고, 회사사정으로 책임보험이 불가능할 경우에는 회사가 손해배상 책임을 진다.	이사의 책임보험 추가
<신설>	제38조의 3(이사의 책임한도) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사의 책임감경 추가
제 40조 (감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에 는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관 하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할자를 선정하여야 한다.	제40조(감사의 수) ① 이 회사의 감사는 1명 이상 4명 이내로 한다.	감사제도 변경
제 40조의 2(감사위원의 분리선임·해임) ① 제40조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	제40조의 2(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임 한다. ② 감사의 선임·해임을 의안은 이사의 선임·해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3한·제4항의 감사의 성미 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계에게 의결권을 위임한 자가 소유한는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사제도 변경
제 40조의 3(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?에 따라 감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	제 40조의 3(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	감사제도 변경
<신설>	제 40조의 4(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다. ② 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사는 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제38조의 2 및 제39조의 2 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적어 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑧ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.	감사제도 변경
제 40조의 4(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제 40조의 5(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사제도 변경
<신설>	제 40조의 6(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다 ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정위한 의안의 구분하여 상정, 의결하여야 한다.	감사제도 변경
부칙 제 4조 (시행일) 이 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다.	부칙 제 4조 (시행일) 이 정관은 2024년 12월 20일부터 시행한다

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
유의선	1971.06.23	-	주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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유의선	법무법인 태청 국장	2012. ~ 2015. 2015. ~ 2017. 2017. ~ 2021. 2021. ~ 현재	법무법인 송파합동법률사무소 법무법인 청조 법무법인 정운 법무법인 태청 국장	-
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

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확인서 확인서(유의선_감사후보자)_소집공고_241205.jpg 확인서(유의선_감사후보자)_소집공고_241205

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.