UNION INS. — Annual Report 2020

Aug 12, 2021

股票代碼

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一一○年股東常會
議 事 手 冊

開會日期：中華民國一一○年六月十七日上午九時
開會地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

旺旺友聯產物保險股份有限公司

目 錄

頁次
開會程序 .......................................................... 1
會議議程
報告事項 ...................................................... 2
承認事項 ...................................................... 3
討論事項  ..................................................... 6
臨時動議 ...................................................... 6
散    會 ...................................................... 6
附    件
一、109 年度營業報告書 ........................................ 7
二、109 年度會計師查核報告 .................................... 9
三、109 年度財務報表 ......................................... 16
四、審計委員會審查109 年度決算表冊 ........................... 24
五、本公司企業社會責任守則修訂條文對照表 ..................... 25
六、本公司章程修訂條文對照表 ................................. 26
附    錄
一、本公司企業社會責任守則 ................................... 28
二、本公司章程 ............................................... 34
三、本公司股東會議事規則 ..................................... 40
四、本公司董事持股情形 ....................................... 45
五、其他說明事項 ............................................. 46

旺旺友聯產物保險股份有限公司

一一○年股東常會開會程序

• 時間：中華民國一一○年六月十七日上午九時

• 地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

• 一、報告出席股份宣佈開會

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• (一)109 年度營業及財務報告。

• (二)審計委員會審查109 年度決算表冊報告。

• (三)109 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• (四)修訂企業社會責任守則報告。

• 四、承認事項

• (一)承認109 年度決算表冊案。

• (二)承認109 年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• (一)討論修訂本公司章程部分條文案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

1

報告事項

• (一)109 年度營業及財務報告：

• 【詳見本公司109 年度營業及財務報告如附件一至三】(第7-23 頁)

• (二)審計委員會審查109 年度決算表冊報告：

• 【審計委員會查核報告書如附件四】(第24 頁)

• (三)109 年度員工及董事酬勞分派情形報告：

• 本公司110 年3 月26 日董事會決議通過以現金發放109 年度員工酬勞 新台幣28,500,000 元及董事酬勞6,500,000 元，與當年度認列費用金 額無差異。

• (四)修訂企業社會責任守則報告：

• 【本公司企業社會責任守則修正條文對照表如附件五】(第25 頁)

2

承認事項

第一案

  - `董事會提`

• 案由：本公司109 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說明：

• 一、依公司法第20 條第1 項、第228 條第1 項及證券交易法第36 條等規 定辦理。

• 二、擬具本公司109 年度營業報告書如附件【附件一】(第7-8 頁)。 三、檢附業經安侯建業聯合會計師事務所李逢暉、鍾丹丹等二位會計師簽 證之本公司109 年度合併及個體財務報表如附件【附件二至三】(第 9-23 頁)。

決議：

3

第二案                                                董事會提

案由：本公司109 年度盈餘分配案，提請  承認。

說明：

• 一、本公司109 年度稅後淨利為新台幣(以下同)702,097,399 元，經調整 其他項目及提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，109 年度期末可供 分配盈餘為463,145,925 元，擬分配股東現金股利178,886,400 元。

• 二、按本公司實際流通在外股數計算，每股配發現金股利0.8 元，計算至 元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。俟本 。

• 年股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日及發放日

• 三、嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數，股東配息率發生變動 而需修正，或因主管機關要求及其他事實需要，而應行調整修正時， 亦授權董事長全權處理之。

• 四、 依據本公司章程第36 條有關盈餘分配規定編製盈餘分配表。

決議：

4

旺旺友聯產物保險股份有限公司 盈餘分配表

一 中華民國 ○九年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
精算損益本期變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 特別盈餘公積轉回(註2) 減：法定盈餘公積 減：特別盈餘公積(註1) 期初未分配盈餘 本期稅後淨利 小計 提 列 項 目 可 供 分 配 盈 餘 分 配 項 目	(29,815,002) 9,345,117 287,665 702,097,399 (136,325,503) (200,109,984)	117,666,233
		7 9 9 , 5 8 1 , 4 1 2
		4 6 3 , 1 4 5 , 9 2 5
股東紅利：現金股利每股0.8元	(178,886,400)
期 末 未 分 配 盈 餘		2 8 4 , 2 5 9 , 5 2 5

註1：依據保險業各種準備金提存辦法第8、9及10條之規定應提存之特別準備金，應依國際會計準則第十二號
扣除所得稅後之餘額提列於業主權益項下之特別盈餘公積科目。

註2：依據金融監督管理委員會105年7月13日金管保財字第10502066461號函規定，本公司分派105至107會計
年度盈餘時，應就「在職員工訓練及轉型計畫」提列特別盈餘公積，爾後年度支用時，得就相同數額自
特別盈餘公積餘額範圍內迴轉。

註3：股利分配係依流通在外總股數223,608,000股計算，並優先分配109年度盈餘。

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董事長： 經理人：
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會計主管：
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5

討論事項

第一案 董事會提

• 案由：修訂本公司章程部分條文案，提請 討論。

說明：

• 一、配合公司法規定辨理。

• 二、 檢附修訂條文對照表詳如【附件六】（第26-27 頁）。

決議：

臨時動議

散會

6

一
附件

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一 ○九年度營業報告書

一、 經營方針

本公司秉持旺旺集團惜緣愛才、自信做事、團結心連心的經營理念，結合志
同道，共同創造高利潤，分享高成果，開創空前新事業，達成公司旺旺、大家旺
旺的經營目標；並以致力於強化公司治理、積極履行企業社會責任、落實公平待
客原則、提昇公司核心資本及風險承擔能力，以創造股東價值為鞏固公司永續經
營之根基，亦為公司全體同仁努力依循的經營方針。

二、實施概況與成果

109年度新冠肺炎疫情影響全球經濟，本國產險市場除了旅遊相關保險及貨
物運輸險保費收入衰退以外，因國內疫情有效控制使其餘各險簽單保費反而有顯
著的成長，全部險種簽單保費1,873.9 億元，較108 年度的1,763.9 億元，增加
110.0 億元，成長率6.2%。本公司在全體同仁齊心努力下，簽單保費收入大躍進，
首次突破百億元，創下歷史新高102.2億元，較108年度的98.3億元增加3.9
億元，成長率4.0%，市場排名第六名，市占率5.5%。

本公司近年來在投資面的管理政策係著重於良好的流動性結構，採取允當的
資產配置，使投資收益持續穩定成長；核保面則因國內汽車銷售量佳與部分險種
費率調漲帶動下，業務拓展更顯效益，商業險業務的核保能力與再保險安排亦取
得進展，整體營運績效表現逐年提昇。故此，中華信評公司持續肯定本公司的資
本與獲利能力屬於非常強健等級，授予「twAA」的發行體信用評等及保險公司財
務實力評等，評等展望「穩定」；美國標準普爾公司（Standard & Poor's）及
美國貝氏信用評等公司(A.M. Best)亦持續肯定本公司，分別授予「A-」及「A-
(Excellent)」評級，評等展望「穩定」。

三、營業收支情形

(一)營業收入部份

109年度自留保費收入持續穩定成長5.36%，達73.83億元，自留滿期
保費收入金額為71.44 億元，較108 年度的70.39 億元增加1.05 億元，成
長率1.5%；全年淨投資收益寫新紀錄為5.01 億元，較108 年度的4.35 億元
增加0.66 億元，成長率15.0%。整體營業收入再往上攀升至82.38 億元，較
108 年度的80.82 億元增加1.56 億元，成長率1.9%。

7

一
附件(續)

(二)營業支出部份

109 年度自留滿期損失率為53.9%，營業成本總數為55.10 億元，較108
年度的53.52 億元增加1.58 億元，成長率2.9%；營業費用為20.54 億元，
較108 年度的20.44 億元微幅增加0.10 億元，成長率0.5%。

四、獲利能力分析

109 年度獲利表現仍有進步，自留綜合率為96.0%，下降0.8%，稅前淨利金
額為7.06 億元，與108 年度的7 億元增加0.06 億元，成長率0.8%；稅後淨利為
7.02 億元，稅後基本每股盈餘為3.14 元；股東權益從108 年底的54.18 億元增
加至58.47億元，成長率7.9%，每股淨值上升至26.15元，淨值占總資產比為
32.95%。

五、研究發展狀況

現代科技的日新月異使人們消費習慣有明顯的轉變，為了提供客戶更快速多
元化的服務，本公司核心系統、B2B、B2C 作業系統持續進行優化，以提升作業效
率；本公司也推出手機應用程式(APP)及在官方網站架設網路投保、保費試算、
電子保單、產險問答及快速理賠……等等服務平台；並透過Facebook、Line@提
供客戶與本公司多元的溝通管道。

為了提供保戶更多的保障與商品選擇，在109 年疫情期間推出防疫保單，因
應消費者需求對罹患法定傳染病者提供補償。此外，更投入人力研發行動裝置保
險、行動電話保險、資安防護保險、代理駕駛業責任保險、綠能環保汽車保險、
住宅綠能升級附加條款以及寵物綜合保險……等等商品。

本公司將持續於新商品研發、作業優化與創新、善用金融科技使保險服務更
有效率，並關注於新興風險的管理，建構完整資安防護架構，提升資訊服務與完
善資安治理成熟度，期能透過引進新科技提供優質的客戶服務。此外，將依循金
融監督管理委員會政策，積極進行保險核心資本ICS及國際會計準則IFRS17之
導入、落實個人資料保護與公平待客原則，以提供客戶最優質友善的服務體驗，
更戮力實踐企業社會責任，持續打造旺旺友聯成為客戶最信賴的保險公司。

董事長：
經理人：

會計主管：

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8

附件二

會 計 師 查 核 報 告

旺旺友聯產物保險股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，
暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量
表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照保險業財務報告編製準則編
製，足以允當表達旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財
務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與旺旺友聯產物保險股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一○九
年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

保險負債評估

有關保險負債評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)保險負債；保險負債評估之會
計估計及假設不確定性，請詳度個體財務報告附註五(一)；保險負債評估之說明，請詳個體財務
報告附註六(十七)保險負債。

9

附件二(續)

關鍵查核事項之說明：

旺旺友聯產物保險股份有限公司衡量保險負債係依據「保險業各種準備金提存辦法」及相關
行政釋令之規範，其中就未來的不確定結果作出判斷及相關假設參數包括賠款準備計提所採用之
各險損失發展因子及預期賠款率及未滿期保費準備計提係依各險別特性決定不同之提列因子。此
等保險負債評估涉及專業之判斷，因此，保險負債評估為本會計師執行旺旺友聯產物保險股份有
限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括採用內部精算專家執行保險負債之查
核，檢測保險負債之計算方法及其參數是否符合保險相關法規與行政釋令之規範以及中華民國精
算學會所訂定之相關實務處理準則；建立模型並依據資料進行獨立估算，依據獨立估算結果與管
理當局所提供之計算結果比較；依據內部或業界經驗資料及保險商品特性所訂定精算假設之允當
性，執行保險負債變動分析，包括根據對產業及市場之了解，評估管理階層所採用精算假設之合
理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照保險業財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與
個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估旺旺友聯產物保險股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算旺旺友聯產
物保險股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

旺旺友聯產物保險股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責

任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 旺旺友聯產物保險股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

10

附件二(續)

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使旺旺友聯產物保 險股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致旺旺友聯產 物保險股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

3. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

4. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成旺旺友聯產物保險股份有限公 司之查核意見。

5. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

6. 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一○九
年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一○ 年 三 月 二十六 日

11

附件二(續)

聲 明 書

本公司民國一○九年度(自一○九年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營
業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表
之公司與依金融監督管理委員會認可之國際會計準則第十號應納入編製母子公司合併財務報
告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告
中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：旺旺友聯產物保險股份有限公司

董 事 長：洪吉雄

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日  期：民國一一○年三月二十六日

12

附件二(續)

會 計 師 查 核 報 告

旺旺友聯產物保險股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合
併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併
權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師
查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照保險業財務報告編製準則暨
經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編
製，足以允當表達旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司民國一○九年及一○八年十二月三
十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日合併財務績效與
合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司
民國一○九年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形
成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在
查核報告上之關鍵查核事項如下：
保險負債評估

有關保險負債評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)保險負債；保險負債評估之會
計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；保險負債評估之說明，請詳合併財務報
告附註六(十六)保險負債。

13

附件二(續)

關鍵查核事項之說明：

旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司衡量保險負債係依據「保險業各種準備金提存辦
法」及相關行政釋令之規範，其中就未來的不確定結果作出判斷及相關假設參數包括賠款準備計
提所採用之各險損失發展因子及預期賠款率及未滿期保費準備計提係依各險別特性決定不同之
提列因子。此等保險負債評估涉及專業之判斷，因此，保險負債評估為本會計師執行旺旺友聯產
物保險股份有限公司及其子公司合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括採用內部精算專家執行保險負債之查
核，檢測保險負債之計算方法及其參數是否符合保險相關法規與行政釋令之規範以及中華民國精
算學會所訂定之相關實務處理準則；建立模型並依據資料進行獨立估算，依據獨立估算結果與管
理當局所提供之計算結果比較；依據內部或業界經驗資料及保險商品特性所訂定精算假設之允當
性，執行保險負債變動分析，包括根據對產業及市場之了解，評估管理階層所採用精算假設之合
理性。

其他事項

旺旺友聯產物保險股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並
經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照保險業財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與
合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算
旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他
方案。

旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

14

附件二(續)

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使旺旺友聯產物保 險股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司
民國一○九年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非
法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關 核准簽證文號[：] [金管證審字第] (88) 台財證 ( 六 )[1000011652] 第 18311 號[號] 民 國 一一○ 年 三 月 二十六 日

15

附件三

==> picture [523 x 723] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

元 % 7 - 59 1 - - 2 69 12 3 12 3 1 - 31 100
千
幣新台 108.12.31 金額 1,283,230 3,166 10,404,545 233,432 19,679 63,920 108,175 12,116,147 2,129,600 577,284 2,038,341 549,288 120,375 2,953 5,417,841 17,533,988
：
位 % 7 - 58 2 - - - 67 13 4 13 3 - - 33 100
單
180
109.12.31 額 1,256,750 10,326,662 214,043 7,863 63,920 28,121 11,897,539 2,236,080 718,040 2,235,431 599,184 58,458 - 5,847,193 17,744,732
金
$ $
雯
斐
郭
：
管
主
計
會
計
日 益 計 總
一 權 計 總 益
司 十 債及 債總 益 權及
公 三 負 應付款項(附註六(二)及(五)) 本期所得稅負債 保險負債(附註六(十七)) 負債準備(附註六(十五)) 租賃負債(附註六(十三)) 遞延所得稅負債(附註六(十八)) 其他負債 負 普通股股本(附註六(十九)) 法定盈餘公積(附註六(十九)) 特別盈餘公積(附註六(十七)及(十九)) 未分配盈餘 (附註六(十九)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 與待出售資產(或處分群組)直接相關之權益(附註六(八)) 權 債
限 月 負
有 二
份 十
表 21000 21700 24000 27000 23800 28000 25000 31100 33100 33200 33300 34210 34700
股 年
債
險 八
負
物保 資產 ○一 ％ 12 5 - - 9 11 8 15 - 5 24 6 1 4 100
產 及
聯 年 額 77
友旺旺 ○九一 108.12.31 金 2,117,261 858,220 39,080 1,619,258 1,860,294 1,437,951 2,587,570 19,584 839,087 4,149,186 1,127,260 133,831 745,329 17,533,988
國 ％ 13 4 - - 11 13 8 12 - 5 22 7 1 4 100 明
民 自
302 劉
額 7,810 ：
667,810 - 791,880 136,982 728,235 人
109.12.31 金 2,386,542 1,966,543 2,356,484 1,493,894 2,121,637 3,920,832 1,165,781 17,744,732 理
$ $ 經
雄
計 吉
產 總 洪
資 現金及約當現金(附註六(一)) 應收款項(附註六(二)) 本期所得稅資產 待出售資產(附註六(八)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註六(六)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註六(六)) 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註六(六)) 其他金融資產－淨額(附註六(六)) 使用權資產(附註六(十二)) 投資性不動產(附註六(十)) 再保險合約資產(附註六(三)) 不動產及設備(附註六(十一)) 無形資產 其他資產 資產 長：
事
11000 12000 12600 13000 14110 14190 14145 14180 16700 14200 15000 16000 17000 18000 董
----- End of picture text -----

16

附件三(續)

旺旺友聯產物保險股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [510 x 531] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

109 年度 108 年度 變動百
金 額 ％ 金 額 ％ 分比％
41000 營業收入：
41110 簽單保費收入 $ 10,222,889 124 9,833,305 122 4
41120 再保費收入 419,272 5 400,459 5 5
41100 保費收入 10,642,161 129 10,233,764 127
51100 減：再保費支出 3,259,029 39 3,231,917 40 1
51310 未滿期保費準備淨變動 238,756 3 (32,853) - 827
41130 自留滿期保費收入 7,144,376 87 7,034,700 87
41300 再保佣金收入 579,520 7 586,449 7 (1)
41500 淨投資損益
41510 利息收入 78,337 1 89,255 1 (12)
41521 透過損益按公允價值衡量之金融資產損益 264,405 3 253,965 3 4
41527 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益 67,954 1 48,037 1 41
41540 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) - - (1,999) - 100
41550 兌換損益-投資 (657) - (827) - 21
41570 投資性不動產損益 51,825 1 45,120 1 15
41585 投資之預期信用減損損失及迴轉利益(附註六(六)) 76 - (288) - 126
41590 其他淨投資損益(附註六(九)) 38,855 - - - -
41800 其他營業收入 13,091 - 11,586 - 13
營業收入合計 8,237,782 100 8,065,998 100
51000 營業成本：
51200 保險賠款與給付 5,926,033 72 6,014,604 75 (1)
41200 減：攤回再保賠款與給付 2,136,153 26 2,115,782 26 1
51260 自留保險賠款與給付 3,789,880 46 3,898,822 49
51300 其他保險負債淨變動(附註六(十七))
51320 賠款準備淨變動 58,378 1 (104,753) (1) 156
51340 特別準備淨變動 (5,066) - (23,009) 1 78
51350 保費不足準備淨變動 - - (4,314) - 100
51500 佣金費用 1,618,526 20 1,537,730 19 5
51800 其他營業成本 45,501 - 39,386 - 16
51700 財務成本 2,484 - 2,168 - 15
營業成本合計 5,509,703 67 5,346,030 68
58000 營業費用：
58100 業務費用 1,611,241 20 1,575,227 20 2
58200 管理費用 434,332 5 410,054 5 6
58300 員工訓練費用 1,195 - 3,994 - (70)
58400 非投資之預期信用減損損失及迴轉利益 7,421 - 43,272 1 (83)
營業費用合計 2,054,189 25 2,032,547 26
營業淨利 673,890 8 687,421 6 (2)
59000 營業外收入及支出：
59100 處分不動產及設備損益 2,141 - - - -
59900 其他營業外收入及支出 30,021 1 13,930 - 116
營業外收入及支出合計 32,162 1 13,930 -
62000 稅前淨利 706,052 9 701,351 6
63000 減：所得稅費用(利益)(附註六(十八)) 3,955 - (2,431) -
本期淨利 702,097 9 703,782 6 -
83000 其他綜合損益：
83100 不重分類至損益之項目
83110 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五)) (29,815) - (19,579) - (52)
83190 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 (52,572) (1) 85,209 1 (162)
不重分類至損益之項目合計 (82,387) (1) 65,630 1 (226)
83200 後續可能重分類至損益之項目
83210 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 - - (668) - 100
83260 與待出售資產(或處分群組)直接相關之權益－可能重分類至損益之項目 - - 2,953 - (100)
後續可能重分類至損益之項目合計 - - 2,285 - (100)
83000 本期其他綜合損益(稅後淨額) (82,387) (1) 67,915 1 (221)
本期綜合損益總額 $ 619,710 8 771,697 7 (20)
97500 基本每股盈餘(元)(附註六(二十)) $ 3.14 3.15
98500 稀釋每股盈餘(元)(附註六(二十)) $ 3.12 3.13
----- End of picture text -----

董事長：洪吉雄經理人：劉自明會計主管：郭斐雯

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

17

附件三(續)

==> picture [492 x 713] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

幣千元 額 4,837,808 703,782 67,915 771,697 (191,664) 5,417,841 702,097 (82,387) 619,710 (187,405) (2,953) 5,847,193
台 總益 - - - - - - - - -
新 權
：
位
單 產 )組 之 2,953 2,953 2,953 (2,953)
資售出 處群分 關相接 權益 - - - - - - - - - - - - - - - - -
待 或 直
與 (
益
項目 合綜 允 之 )損 55,224 85,209 85,209 (20,058) 120,375 (52,572) (52,572) (9,345) 58,458
益 他 公按 量衡 (產 - - - - - - - - - - - -
權 其
益 值 資
他 過
損 價 融 雯
其 透
金 斐
郭
668 (668) (668) 管：
機運 表報 換兌 額 主
營 務 之 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 計
外 財 算 會
國 構 換 差
十日一 配 餘 431,190 703,782 (19,579) 684,203 (121,124) (270,875) (2,500) (191,664) 20,058 549,288 702,097 (29,815) 672,282 (140,756) (200,110) (187,405) (106,480) 3,020 9,345 599,184
三 分 -
月 未 盈
司
二
公
十
限
至
有
份 日 2,500
股險 表變動 月一一 盈留餘 盈別 公積 1,764,966 - - - - 270,875 - - 2,038,341 - - - - 200,110 - - (3,020) - - 2,235,431
保 特 餘
益 年 保
物
權 八
產
○
聯
一
友
及
旺 年 456,160 121,124 577,284 140,756 718,040
旺 九 盈定 公積 - - - - - - - - - - - - - - - - 明
○ 法 餘 自
一 劉
國 ：
民 人
理
106,480 經
本 股 本 2,129,600 2,129,600 2,236,080
通 - - - - - - - - - - - - - - - - -
普 股
股
$ $
額
餘
日
額 一
餘 十
日 三
一 月 雄
月 二 吉
年一 年十 洪
八 九 ：
○ ○ 長
一 一 事
國 國
民 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積－特別準備淨變動 提列特別盈餘公積－在職員工訓練及轉職之轉型計畫 普通股現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積－特別準備淨變動 普通股現金股利 普通股股票股利 特別盈餘公積迴轉－在職員工訓練及轉職之轉型計畫 處分子公司 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民 董
----- End of picture text -----

18

附件三(續)

旺旺友聯產物保險股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [485 x 589] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

109 年度 108 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 706,052 701,351
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 53,997 55,523
各項攤提 17,301 16,498
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (240,451) (238,212)
利息費用 2,484 2,168
利息收入 (78,337) (89,255)
股利收入 (91,908) (63,790)
保險負債淨變動 (69,823) (483,076)
負債準備淨變動 (49,204) (61,796)
投資之預期信用減損(迴轉利益)損失 (76) 288
非投資之預期信用減損損失 7,421 43,272
採用權益法認列之子公司損失之份額 - 1,999
處分及報廢不動產及設備利益 (2,141) -
處分投資性不動產投資利益 (9,947) -
處分無形資產利益 (3,189) -
處分子公司投資利益 (38,855) -
其他項目 (15) -
收益費損項目合計 (502,743) (816,381)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據(增加)減少 (16,689) 45,160
應收保費減少 224,866 10,433
其他應收款增加 (25,108) (27,812)
透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 (106,834) (727,072)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產增加 (548,762) (787,965)
按攤銷後成本衡量之金融資產增加 (72,991) (200,000)
其他金融資產減少 465,933 1,439,464
再保險合約資產減少 228,338 323,785
其他資產減少(增加) 12,091 (50,574)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 160,844 25,419
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付款項(減少)增加 (26,478) 73,286
其他負債(減少)增加 (80,054) 67,523
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (106,532) 140,809
營運產生之現金流入 257,621 51,198
收取之利息 78,686 88,765
收取之股利 92,163 61,987
支付之利息 (2,484) (2,168)
支付之所得稅 (7,166) (2,999)
營業活動之淨現金流入 418,820 196,783
投資活動之現金流量：
處分子公司淨現金流入 74,980 -
取得不動產及設備 (56,714) (120,801)
處分不動產及設備 3,980 -
取得無形資產 (14,364) (18,738)
處分無形資產 10,500 -
取得投資性不動產 (2,251) -
處分投資性不動產 38,000 -
投資活動之淨現金流入(流出) 54,131 (139,539)
籌資活動之現金流量：
租賃負債本金償還 (16,265) (16,448)
發放現金股利 (187,405) (191,664)
籌資活動之淨現金流出 (203,670) (208,112)
本期現金及約當現金增加(減少)數 269,281 (150,868)
期初現金及約當現金餘額 2,117,261 2,268,129
期末現金及約當現金餘額 $ 2,386,542 2,117,261
----- End of picture text -----

董事長：洪吉雄經理人：劉自明

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會計主管：郭斐雯

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19

附件三(續)

==> picture [481 x 708] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

元 % 7 - - 59 1 - 1 1 69 12 3 12 3 1 - 31 - 31 100
千
幣新台 108.12.31 金額 1,283,228 3,166 27,071 10,404,545 233,432 19,679 63,920 108,175 12,143,216 2,129,600 577,284 2,038,341 549,288 120,375 2,953 5,417,841 23,562 5,441,403 17,584,619
：
位 % 7 - - 58 2 - - - 67 13 4 13 3 - - 33 - 33 100
單
180
109.12.31 額 1,256,750 - 10,326,662 214,043 7,863 63,920 28,121 11,897,539 2,236,080 718,040 2,235,431 599,184 58,458 - 5,847,193 - 5,847,193 17,744,732
金
$ $
雯
斐
郭
：
管
主
計
會
益
權
之
主
業
司 計
司 日 益 公 益 計 總
公 一 權 計 母 權 總 益
子 十 債及 債總 屬於 制控 益 權及
及 三 負 應付款項(附註六(二)及(五)) 本期所得稅負債 與待出售資產直接相關之負債(附註六(七)) 保險負債(附註六(十六)) 負債準備(附註六(十四)) 租賃負債(附註六(十二)) 遞延所得稅負債(附註六(十七)) 其他負債 負 歸 普通股股本(附註六(十八)) 法定盈餘公積(附註六(十八)) 特別盈餘公積(附註六(十六)及(十八)) 未分配盈餘 (附註六(十八)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 與待出售資產(或處分群組)直接相關之權益(附註六(七)) 歸屬於母公司業主之權益合計 非 權 債
司 月 負
公 二
表
限 十
債 21000 21700 22000 24000 27000 23800 28000 25000 31100 33100 33200 33300 34210 34700 36000
有 年
負
份 八
產
股險 資併 ○一 ％ 12 5 - - 9 11 8 15 - 5 24 6 1 4 100
保 及
物 合 年 額 77
產聯友 ○九一 108.12.31 金 2,117,261 858,220 89,711 1,619,258 1,860,294 1,437,951 2,587,570 19,584 839,087 4,149,186 1,127,260 133,831 745,329 17,584,619
旺旺 國民 ％ 13 4 - - 11 13 8 12 - 5 22 7 1 4 100 自明
302 劉
額 7,810 ：
667,810 - 791,880 136,982 728,235 人
109.12.31 金 2,386,542 1,966,543 2,356,484 1,493,894 2,121,637 3,920,832 1,165,781 17,744,732 理
$ $ 經
雄
計 吉
產 總 洪
資 現金及約當現金(附註六(一)) 應收款項(附註六(二)) 本期所得稅資產 待出售資產(附註六(七)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註六(六)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註六(六)) 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註六(六)) 其他金融資產－淨額(附註六(六)) 使用權資產(附註六(十一)) 投資性不動產(附註六(九)) 再保險合約資產(附註六(三)) 不動產及設備(附註六(十)) 無形資產 其他資產 資產 長：
事
11000 12000 12600 13000 14110 14190 14145 14180 16700 14200 15000 16000 17000 18000 董
----- End of picture text -----

20

附件三(續)

旺旺友聯產物保險股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [499 x 589] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

109 年度 108 年度 變動百
金 額 ％ 金 額 ％ 分比％
41000 營業收入：
41110 簽單保費收入 $ 10,222,889 124 9,860,309 122 4
41120 再保費收入 419,272 5 400,657 5 5
41100 保費收入 10,642,161 129 10,260,966 127
51100 減：再保費支出 3,259,029 39 3,253,567 40 -
51310 未滿期保費準備淨變動 238,756 3 (31,813) - 850
41130 自留滿期保費收入 7,144,376 87 7,039,212 87
41300 再保佣金收入 579,520 7 595,712 7 (3)
41500 淨投資損益
41510 利息收入 78,337 1 90,082 1 (13)
41521 透過損益按公允價值衡量之金融資產損益 264,405 3 252,503 3 5
41527 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益 67,954 1 48,037 1 41
41550 兌換損益-投資 (657) - (827) - 21
41570 投資性不動產損益 51,825 1 45,924 1 13
41585 投資之預期信用減損損失及迴轉利益(附註六(六)) 76 - (288) - 126
41590 其他淨投資損益(附註六(八)) 38,855 - - - -
41800 其他營業收入 13,091 - 11,586 - 13
營業收入合計 8,237,782 100 8,081,941 100
51000 營業成本：
51200 保險賠款與給付 5,926,033 72 6,016,939 74 (2)
41200 減：攤回再保賠款與給付 2,136,153 26 2,117,717 26 1
51260 自留保險賠款與給付 3,789,880 46 3,899,222 48
51300 其他保險負債淨變動(附註六(十六))
51320 賠款準備淨變動 58,378 1 (105,068) (1) 156
51340 特別準備淨變動 (5,066) - (23,009) - 78
51350 保費不足準備淨變動 - - (4,360) - 100
51500 佣金費用 1,618,526 20 1,543,544 19 5
51800 其他營業成本 45,501 - 39,455 - 15
51700 財務成本 2,484 - 2,168 - 15
營業成本合計 5,509,703 67 5,351,952 66
58000 營業費用：
58100 業務費用 1,611,241 20 1,575,351 19 2
58200 管理費用 434,332 5 421,030 5 3
58300 員工訓練費用 1,195 - 4,010 - (70)
58400 非投資之預期信用減損損失及迴轉利益 7,421 - 43,272 1 (83)
營業費用合計 2,054,189 25 2,043,663 25
營業淨利 673,890 8 686,326 9 (2)
59000 營業外收入及支出：
59100 處分不動產及設備損益 2,141 - - - -
59400 資產報廢損失 - - (5) - 100
59900 其他營業外收入及支出 30,021 1 13,933 - 115
營業外收入及支出合計 32,162 1 13,928 -
62000 稅前淨利 706,052 9 700,254 9
63000 減：所得稅費用(利益)(附註六(十七)) 3,955 - (2,323) -
本期淨利 702,097 9 702,577 9 -
83000 其他綜合損益：
83100 不重分類至損益之項目
83110 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四)) (29,815) - (19,579) - (52)
83190 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 (52,572) (1) 85,209 1 (162)
不重分類至損益之項目合計 (82,387) (1) 65,630 1 (226)
83200 後續可能重分類至損益之項目
83210 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 - - 710 - (100)
83260 與待出售資產(或處分群組)直接相關之權益－可能重分類至損益之項目 - - 2,953 - (100)
後續可能重分類至損益之項目合計 - - 3,663 - (100)
83000 本期其他綜合損益(稅後淨額) (82,387) (1) 69,293 1 (219)
本期綜合損益總額 $ 619,710 8 771,870 10 (20)
淨利歸屬於：
母公司業主 $ 702,097 9 703,782 9 -
非控制權益 - - (1,205) - 100
$ 702,097 9 702,577 9
綜合損益總額歸屬於：
母公司業主 $ 619,710 8 771,697 10 (20)
非控制權益 - - 173 - (100)
$ 619,710 8 771,870 10
97500 基本每股盈餘(元)(附註六(十九)) $ 3.14 3.15
98500 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十九)) $ 3.12 3.13
----- End of picture text -----

董事長：洪吉雄經理人：劉自明

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會計主管：郭斐雯

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21

附件三(續)

==> picture [479 x 725] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

幣千台元 總益額 4,861,197 702,577 69,293 771,870 - - - (191,664) - 5,441,403 702,097 (82,387) 619,710 - - (187,405) - - (26,515) - 5,847,193
權
新
：
單位 1,378 173
制 23,389 (1,205) 23,562 (23,562)
控 益 - - - - - - - - - - - - - - -
非 權
母屬於 業司主 總益計 4,837,808 703,782 67,915 771,697 - - - (191,664) - 5,417,841 702,097 (82,387) 619,710 - - (187,405) - - (2,953) - 5,847,193
歸 公 權
資售產出 處)群分組 關相接之 權益 - - 2,953 2,953 - - - - - 2,953 - - - - - - - - (2,953) - - 斐雯郭：
待與 (或 直 管主
計
益
益項目 合綜他 公允按 量衡之 )(產損 55,224 - 85,209 85,209 - - - - (20,058) 120,375 - (52,572) (52,572) - - - - - - (9,345) 58,458 會
權 其
益 值 資
他 過
日 其 透 損 價 融
一 金
公司 十三 機 表 換 額 668 (668) (668)
子 月二 權益 營運 報務 兌之 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
及 外 財 算
司 十至 主之 國 構 換 差
公 業
限 表 日 司
動 一 公
有股份 變益 月一 母屬於 分配 餘 431,190 703,782 (19,579) 684,203 (121,124) (270,875) (2,500) (191,664) 20,058 549,288 702,097 (29,815) 672,282 (140,756) (200,110) (187,405) (106,480) 3,020 - 9,345 599,184
險 權 年 歸 未 盈
併 八
保
合 ○
物
一
產
及 2,500
聯 年 餘 盈 積 270,875 200,110 (3,020)
友旺 九 盈留 特別 公餘 1,764,966 - - - - - - 2,038,341 - - - - - - - - 2,235,431 明
旺 ○ 保 自
一 劉
國 ：
民 人
盈 積 456,160 121,124 577,284 140,756 718,040 理
定 公 - - - - - - - - - - - - - - - - 經
法 餘
本 106,480
股通 本 2,129,600 - - - - - - - - 2,129,600 - - - - - - - - - 2,236,080
普 股
股
$ $
額
餘
日
額 一
餘 十
日 三
一 月 雄
月 二 吉
年一 年十 洪
八 九 ：
○ ○ 長
一 一 事
國 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積－特別準備淨變動 提列特別盈餘公積－在職員工訓練及轉職之轉型計畫 普通股現金股利 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積－特別準備淨變動 普通股現金股利 普通股股票股利 特別盈餘公積迴轉－在職員工訓練及轉職之轉型計畫 國
民 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 處分子公司 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民 董
----- End of picture text -----

22

附件三(續)

旺旺友聯產物保險股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [500 x 589] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

109 年度 108 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 706,052 700,254
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 53,997 55,715
各項攤提 17,301 16,532
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (240,451) (236,750)
利息費用 2,484 2,168
利息收入 (78,337) (90,082)
股利收入 (91,908) (63,790)
保險負債淨變動 (69,823) (484,100)
負債準備淨變動 (49,204) (61,807)
投資之預期信用減損(迴轉利益)損失 (76) 288
非投資之預期信用減損損失 7,421 43,272
處分及報廢不動產及設備(利益)損失 (2,141) 5
處分投資性不動產投資利益 (9,947) -
處分無形資產利益 (3,189) -
處分子公司投資利益 (38,855) -
其他項目 (15) -
收益費損項目合計 (502,743) (818,549)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據(增加)減少 (16,689) 45,179
應收保費減少 224,866 11,297
其他應收款增加 (25,108) (26,799)
透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 (106,834) (727,425)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產增加 (548,762) (787,965)
按攤銷後成本衡量之金融資產增加 (72,991) (199,454)
其他金融資產減少 465,933 1,415,656
再保險合約資產減少 228,338 328,591
其他資產減少(增加) 12,091 (31,055)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 160,844 28,025
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付款項(減少)增加 (26,478) 71,536
其他負債(減少)增加 (80,054) 67,543
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (106,532) 139,079
營運產生之現金流入 257,621 48,809
收取之利息 78,686 88,574
收取之股利 92,163 61,987
支付之利息 (2,484) (2,168)
支付之所得稅 (7,166) (2,999)
營業活動之淨現金流入 418,820 194,203
投資活動之現金流量：
處分子公司淨現金流入 69,873 -
取得不動產及設備 (56,714) (120,837)
處分不動產及設備 3,980 -
取得無形資產 (14,364) (18,738)
處分無形資產 10,500 -
取得投資性不動產 (2,251) -
處分投資性不動產 38,000 -
投資活動之淨現金流入(流出) 49,024 (139,575)
籌資活動之現金流量：
租賃負債本金償還 (16,265) (16,448)
發放現金股利 (187,405) (191,664)
籌資活動之淨現金流出 (203,670) (208,112)
匯率變動對現金及約當現金之影響 - 3,550
本期現金及約當現金增加(減少)數 264,174 (149,934)
期初現金及約當現金餘額(含待出售資產之現金及約當現金) 2,122,368 2,272,302
期末現金及約當現金餘額 $ 2,386,542 2,122,368
現金及約當現金之組成：
資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 2,386,542 2,117,261
分類至待出售資產之現金及約當現金 - 5,107
期末現金及約當現金餘額 $ 2,386,542 2,122,368
----- End of picture text -----

董事長：洪吉雄

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經理人：劉自明

會計主管：郭斐雯

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23

附件四

旺旺友聯產物保險股份有限公司 109年度審計委員會審查報告書

     董事會造送本公司109 年度合併及個體財務報表，業經安侯建業
聯合會計師事務所李逢暉、鍾丹丹會計師出具查核報告，送經本審計委
員會審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第219 條之規定繕具報告，
敬請鑒核。

此 致

旺旺友聯產物保險股份有限公司

==> picture [139 x 63] intentionally omitted <==

                            審計委員會召集人

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24

附件五

旺旺友聯產物保險股份有限公司

企業社會責任守則修正條文對照表

==> picture [507 x 20] intentionally omitted <==

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條次 修 正 條 文 現 行 條 文 說明
----- End of picture text -----

條 次	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第九條	本公司為健全企業社會責任之 管理，由董事會授權總經理設置 企業社會責任委員會，下設公司 治理、客戶關懷、員工照護、環 境永續、社會公益及商品服務六 小組負責企業社會責任政策及 具體推動計畫之提出及執行，並 定期向董事會報告實施成效。 本公司宜訂定合理之薪資報酬 政策，以確保薪酬規劃能符合組 織策略目標及利害關係人利益。 員工績效考核制度宜與企業社 會責任政策結合，並設立明確有 效之獎勵及懲戒制度。	本公司為健全企業社會責任之 管理，由董事會授權總經理設置 企業社會責任委員會，下設公司 治理、客戶關懷、員工照護、環 境永續及社會公益五 小組負責 企業社會責任政策及具體推動 計畫之提出及執行，並定期向董 事會報告實施成效。 本公司宜訂定合理之薪資報酬 政策，以確保薪酬規劃能符合組 織策略目標及利害關係人利益。 員工績效考核制度宜與企業社 會責任政策結合，並設立明確有 效之獎勵及懲戒制度。	原企業社會責任 委員會，下設公 司治理、客戶關 懷、員工照護、 環境永續及社會 公益五小組；新 增商品服務小 組。

25

附件六

旺旺友聯產物保險股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條次	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第一條	本公司依照公司法及保險法之 規定組織設立，定名為「旺旺友 聯產物保險股份有限公司」，英 文名稱UNION INSURANCE CO., LTD. 。	本公司依照公司法及保險法之 規定組織設立，定名為「旺旺友 聯產物保險股份有限公司」。	依據公司法第 101 條及第392-1 條規定辦理，明 定本公司外文名 稱。
第三十五條	本公司應於會計年度終了時，由 董事會依法造具下列表冊，並依 法定程序提請股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。 如分派股息及紅利之全部或一 部以發放現金之方式為之，依第 三十六條規定由董事會決議。 前項財務報表及盈餘分派或虧 損撥補決議之分發，本公司得以 公告方式為之。	本公司應於會計年度終了時，由 董事會依法造具下列表冊，並依 法定程序提請股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。 前項財務報表及盈餘分派或虧 損撥補決議之分發，本公司得以 公告方式為之。	配合公司法第 240 條：公司得以 章程授權董事會 以特別決議將應 分派股息及紅利 之全部或一部， 以發放現金方式 為之，並報告股 東會。
第三十六條	本公司股利分配之條件、時機、 金額，依下列方式辦理： 本公司每年度決算後，除彌補歷 年虧損並完納稅捐後，如尚有盈 餘時，應先提百分之二十法定盈 餘公積，但法定盈餘公積，已達 實收資本額時，不在此限；另依 法令規定或股東會議決提列或 迴轉特別盈餘公積，其餘授權董 事會視經營環境需要得酌予保 留外，加計以前年度累積未分配 盈餘，擬具盈餘分配案，提請股 東會決議。 前項盈餘分配案，授權董事會以 三分之二以上董事出席，及出席 董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利之全部或一部，以發放 現金方式為之，並報告股東會。 本公司獨立董事之酬勞，授權董 事會訂定合理報酬，不參與公司 之盈餘分派。	本公司股利分配之條件、時機、 金額，依下列方式辦理： 本公司每年度決算後，除彌補歷 年虧損並完納稅捐後，如尚有盈 餘時，應先提百分之二十法定盈 餘公積，但法定盈餘公積，已達 實收資本額時，不在此限；另依 法令規定或股東會議決提列或 迴轉特別盈餘公積，其餘授權董 事會視經營環境需要得酌予保 留外，加計以前年度累積未分配 盈餘，擬具盈餘分配案，提請股 東會決議。 本公司獨立董事之酬勞，授權董 事會訂定合理報酬，不參與公司 之盈餘分派。 本公司屬財產保險業，企業發展 除須配合政府政策與符合資本 適足率外，且須強化公司承保能 量及清償能力，本公司分配股利 之政策須視公司目前及未來之	配合公司法第 240 條：公司得以 章程授權董事會 以特別決議將應 分派股息及紅利 之全部或一部， 以發放現金方式 為之，並報告股 東會。

26

條次		修 正 條 文	現 行 條 文	說明
		本公司屬財產保險業，企業發展 除須配合政府政策與符合資本 適足率外，且須強化公司承保能 量及清償能力，本公司分配股利 之政策須視公司目前及未來之 投資環境、資金需求、市場競爭 狀況及資本預算等因素，兼顧股 東利益、平衡股利及公司長期財 務規劃等，每年依法由董事會擬 具分配案。盈餘之分派得以現金 股利或股票股利之方式為之，惟 現金股利分派之比例不低於股 利總額之百分之十，但若現金股 利每股低於0．一元，則得改以 股票股利發放。	投資環境、資金需求、市場競爭 狀況及資本預算等因素，兼顧股 東利益、平衡股利及公司長期財 務規劃等，每年依法由董事會擬 具分配案。盈餘之分派得以現金 股利或股票股利之方式為之，惟 現金股利分派之比例不低於股 利總額之百分之十，但若現金股 利每股低於0．一元，則得改以 股票股利發放。
第三十九條		本章程訂立於中華民國五十二 年元月十六日，…(略)，第四十 四次修訂於中華民國一百零九 年六月二十四日，第四十五次修 訂於中華民國一百一○年六月 十七日 ，自股東會議決議實行。	本章程訂立於中華民國五十二 年元月十六日，…(略)，第四十 四次修訂於中華民國一百零九 年六月二十四日，自股東會議決 議實行。	增列修訂日期

27

一 附錄 (修訂後)

旺旺友聯產物保險股份有限公司

企業社會責任守則

104.07.30 第23 屆第27 次董事會議通過
105.10.27 第24 屆第6 次董事會議修訂
110.01.27 第25 屆第21 次董事會議修訂

• 第一條 為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參 照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本守則，以管理本公司對經濟、環 境及社會之風險與影響。

• 第二條 本守則適用之對象包括本公司及子公司之整體營運活動。

• 本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並 透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進 以企業責任為本之競爭優勢。

• 第三條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同 時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司之管理方針與營運活動。

• 第四條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第五條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及 子公司之整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策或相關管理 方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，董事會宜審酌列為股東會議案。

• 第六條 本公司宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上 市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準， 以健全公司治理。

• 第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促公司實踐社會責任，並隨時檢討實施 成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

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本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並包括
下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策或相關管理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推 動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層 處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第八條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

• 第九條 本公司為健全企業社會責任之管理，由董事會授權總經理設置企業社會責任委員會， 下設公司治理、客戶關懷、員工照護、環境永續、社會公益及商品服務六小組負責企 業社會責任政策及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告實施成效。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係 人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

• 第十條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害 關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其 所關切之重要企業社會責任議題。

• 第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營 運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第十二條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料， 使地球資源能永續利用。

• 第十三條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

  • 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

  • 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第十四條 本公司總務部為環境管理專責單位，負責擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具 體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

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• 第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則 從事研發、採購、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝 擊：

• 一、減少金融商品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少並妥善處理廢棄物。

• 三、妥善與永續利用水資源。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、採用節能、環保用品。

• 六、增加金融商品與服務之效能。

• 第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡 最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技 術之措施。

• 第十七條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範 疇宜包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制 定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中， 且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

• 第十八條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等 權利。

• 本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括： 一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

• 本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、 禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資

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源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落
實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之
平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條  本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權
利。

第二十條  本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致
力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條  本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計
畫。

本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源
之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第二十二條 本公司應建立員工溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有 獲得資訊及表達意見之權利。

• 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與 硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十二條之一 本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其 方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、 告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相 關執行策略及具體措施。

• 第二十三條 本公司應對金融商品與服務負責並重視行銷倫理。研發、採購、作業及服務流程， 應確保商品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開消費者權益政策，並落實 於營運活動，以防止商品或服務損害消費者權益、健康與安全。

• 第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保其金融商品與服務之品質。

• 本公司對金融商品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺 騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造 成之衝擊。

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本公司宜對金融商品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理
消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私
權，保護消費者提供之個人資料。

第二十六條  本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合作，
共同致力落實企業社會責任。

本公司於商業往來之前，宜評估供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企
業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，
及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得
隨時終止或解除契約之條款。

第二十七條  本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增
進社區認同。

本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務
等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及
社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區
發展。

第二十八條  本公司應依相關法規及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理資訊公開，並應充分
揭露具攸關性及可靠性之下列企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任政策或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況 所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

第二十九條  本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推
動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容
宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

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• 三、落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與 檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

• 第三十條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢 討並改進公司所建置之企業社會責任政策，以提升履行企業社會責任之成效。

• 第三十一條 本守則經董事會決議通過後實施，並提股東會報告；修正時亦同。

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附錄二(修訂前)

旺旺友聯產物保險股份有限公司章程

• 第一條 ：本公司依照公司法及保險法之規定組織設立，定名為「旺旺友聯產物保險股份有 限公司」。

• 第二條 ：本公司以辦理產物保險業務，促進社會福利及工商繁榮為宗旨。

• 第三條 ：本公司設總公司於台北市，必要時得依法於國內外適當地點設立分公司。

• 第四條 ：本公司公告方法，依公司法第二十八條及證券管理機關之規定辦理。

• 第五條 ：本公司資本總額定為新台幣陸拾貳億參仟陸佰參拾壹萬玖仟捌佰壹拾元，分為陸 億貳仟參佰陸拾參萬壹仟玖佰捌拾壹股，每股新台幣壹拾元，全部為普通股， 得分次發行。

• 第六條 ：本公司印製股票應編號，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發 行簽證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 ：（刪除）

• 第八條 ：股東於開戶時應填留印鑑卡，並繳送國民身分證、居留證、護照或其他身分證明 文件影本或營利事業登記證影本交本公司存查，凡領取股息紅利或行使其他權利 時，均以該印鑑為憑，遇有變更亦同。

• 第九條 ：股票因有轉讓、過戶或遺失毀滅及分合調換過戶等事，均依公司法及有關法令規 定辦理之。

• 第十條 ：本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，由董事會依法召集之，必要時得依法召集股東臨時會。

• 第十一條 ：股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會十五日前，將開 會日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 第十二條 ：本公司各股東，除受章程限制及公司法另有規定外，每股有一表決權。

• 第十三條 ：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名

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或蓋章，委託代理人出席，一股東以出具一委託書，並委託一人為限，委託書應
於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明
撤銷前委託者，不在此限。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構
外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總
數表決權百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 但「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」另有規定者，依其規定辦理。

• 第十四條 ：股東會開會時由董事長擔任主席，董事長缺席時由副董事長為主席，董事長 及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，其未指定代理人時， 由董事互推一人代理之。

• 第十五條 ：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席以出 席股東表決權過半數之同意行之。

• 人數、代表股權及決議事項，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。

前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。

第四章 董事及董事會

• 第十七條 ：本公司設董事七人至十三人，組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期三年，連選得連任，董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名 制度，董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法 相關法令規定辦理。全體董事合計持有記名股份比例，應遵照有關法令規定辦理。 本公司得於董事任期內，就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。

• 本公司董事因執行職務，不論盈虧均得酌給車馬費及報酬，其數額授權董事會依

• 同業通常水準議定支給之。

• 第十七條之一：依證券交易法之規定，本公司於上述董事中，獨立董事人數不得少於三人，且 不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人中選 任之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他 應遵行事項之辦法，依相關法令規定辦理。

• 第十八條 ：董事選任後，除向主管機關申報外，其選任當時所持有之公司股份，不得轉讓二

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分之一以上，超過二分之一時，當然解任。

前項董事在任期中其持有之股份遇有增減時，應向主管機關申報並公告之。

• 第十九條 ：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事 長，並以同一方式，互選一人為副董事長。

• 第二十條 ：董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

第二十一條：董事會之職權如下：

• 一、各項章則之審定。

• 二、業務方針之決定。

• 三、預算決算之審定。

• 四、盈餘分派或彌補虧損之擬定。

• 五、增減資本之擬定。

六、不動產買賣之處理。

• 七、投資事業之審定。

八、其他依法令及股東會所賦與之職權。

為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審
計、風險管理、提名、薪酬或其他各類功能性委員會。

有關功能性委員會應訂定組織規程，並經由董事會決議通過。

第二十二條：董事會由董事長召集之，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事

時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式為之。
            董事會以董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長為主席，董事長及副董事長
均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，其未指定時，由董事互推一人代理之。
第二十三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席及出席董事過半數
之同意行之。

第二十四條：董事不能親自出席董事會時，得依公司法之規定委託其他董事代理出席董事會。
第二十五條：董事會開會時得邀請總經理、副總經理及其他必要之高級職員列席。

第五章 審計委員會

第二十六條：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人

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為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

第二十七條：審計委員會之職權事項，依據證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦
法等規定辦理。

第二十八條：(刪除)

第二十九條：(刪除)

      第六章    經 理 人

第 三十 條：本公司得設公司法上委任經理人如下：

一、總經理。

二、副總經理及協理。

三、總稽核。

四、總機構法令遵循主管。

五、風險管理最高主管。

六、財務主管。

七、會計主管。

八、各分公司負責人。

九、總公司各部門主管且為經理級以上者。

十、配合法令或業務運作需要所設置之經理人。

第三十一條：委任經理人之任免及待遇均由董事長提董事會依法決議之。

第三十二條：總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代行其職務。

      第七章    業  務

第三十三條：本公司所營事業如下：

H501021 財產保險業。

      第八章    會  計

第三十四條：本公司以每年國曆年終為決算期，每年結算一次，年度終了時應依據結算數字編
製年度結算。

第三十五條：本公司應於會計年度終了時，由董事會依法造具下列表冊，並依法定程序提請股
東常會承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

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三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，本公司得以公告方式為之。
第三十五條之一：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，及不超過百
分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先彌補累積虧損，再就餘額
提撥。

            員工酬勞得以股票或現金為之，並授權董事會於該範圍內按年決定。

            員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事
過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第三十六條：本公司股利分配之條件、時機、金額，依下列方式辦理：

本公司每年度決算後，除彌補歷年虧損並完納稅捐後，如尚有盈餘時，應先提
百分之二十法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限；
另依法令規定或股東會議決提列或迴轉特別盈餘公積，其餘授權董事會視經營
環境需要得酌予保留外，加計以前年度累積未分配盈餘，擬具盈餘分配案，提
請股東會決議。

本公司獨立董事之酬勞，授權董事會訂定合理報酬，不參與公司之盈餘分派。
本公司屬財產保險業，企業發展除須配合政府政策與符合資本適足率外，且須
強化公司承保能量及清償能力，本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之
投資環境、資金需求、市場競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡
股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案。盈餘之分派得以
現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分派之比例不低於股利總額之百
分之十，但若現金股利每股低於0．一元，則得改以股票股利發放。

      第九章    附  則

第三十七條：本公司組織規章及辦事細則另定之。

第三十八條：本章程如有未盡事宜，依照公司法及有關法令之規定辦理。

第三十九條：本章程訂立於中華民國五十二年元月十六日，第一次修訂於中華民國五十四年四
月六日，第二次修訂於中華民國五十六年四月三十日，第三次修訂於中華民國五
十八年四月十五日，第四次修訂於中華民國六十二年四月二十八日，第五次修訂
於中華民國六十三年四月十日，第六次修訂於中華民國六十八年一月二十八日，
第七次修訂於中華民國七十年四月十七日，第八次修訂於中華民國七十四年八月

38

二十七日，第九次修訂於中華民國七十五年九月十六日，第十次修訂於中華民國
七十六年六月三十日，第十一次修訂於中華民國七十八年四月十日，第十二次修
訂於中華民國七十九年六月三十日，第十三次修訂於中華民國八十年三月十二
日，第十四次修訂於中華民國八十一年三月十八日，第十五次修訂於中華民國八
十二年五月三日，第十六次修訂於中華民國八十三年五月二日，第十七次修訂於
中華民國八十四年五月八日，第十八次修訂於中華民國八十五年五月六日，第十
九次修訂於中華民國八十六年五月十五日，第二十次修訂於中華民國八十七年五
月四日，第二十一次修訂於中華民國八十八年五月三日，第二十二次修訂於中華
民國八十九年五月二十九日，第二十三次修訂於中華民國九十年五月七日，第二
十四次修訂於中華民國九十一年五月二十七日，第二十五次修訂於中華民國九十
一年八月七日，第二十六次修訂於中華民國九十二年五月十九日，第二十七次修
訂於中華民國九十三年五月三十一日，第二十八次修訂於中華民國九十四年六月
三日，第二十九次修訂於中華民國九十五年五月十九日，第三十次修訂於中華民
國九十六年六月二十九日，第三十一次修訂於中華民國九十六年十一月十九日，
第三十二次修訂於中華民國九十七年六月二十七日，第三十三次修訂於中華民國
九十八年六月二十六日，第三十四次修訂於中華民國九十九年六月二十九日，第
三十五次修訂於中華民國一百年六月二十一日，第三十六次修訂於中華民國一百
零一年六月二十二日，第三十七次修訂於中華民國一百零二年六月二十五日，第
三十八次修訂於中華民國一百零三年六月三十日，第三十九次修訂於中華民國一
百零四年六月二十四日，第四十次修訂於中華民國一百零五年六月二十四日，第
四十一次修訂於中華民國一百零六年六月二十二日，第四十二次修訂於中華民國
一百零七年六月二十一日，第四十三次修訂於中華民國一百零八年六月十八日，
第四十四次修訂於中華民國一百零九年六月二十四日，自股東會議決議實行。

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附錄三

旺旺友聯產物保險股份有限公司

股東會議事規則

民國79 年6 月30 日股東常會通過 民國86 年5 月15 日股東常會修訂 民國87 年5 月04 日股東常會修訂 民國100 年6 月21 日股東常會修訂 民國101 年6 月22 日股東常會修訂 民國104 年6 月24 日股東常會修訂 民國105 年6 月24 日股東常會修訂 民國 109 年 6 月 24 日股東常會修訂

• 第一條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會
通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案
之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會
二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，
製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會
議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任
之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘
轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項
各款之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出;其主
要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會
改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議
案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司
增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案
有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或
電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自
或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

40

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。

第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席
股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付
予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席
股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明
文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

第五條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

第六條 本公司股東會召開之地點，應於總公司或分支機構所在地縣市或便利股東出席
且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午
三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第七條 本公司股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不
能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能
行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事
互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董

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事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自
出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東
會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，
召集權人有兩人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排訂之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排訂之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 第十二條 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次發言不得超過五分鐘。股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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第十三條 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。
法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅可推由一人發言。
第十四條 主席對議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決，並安排適足之投票
時間。

• 第十五條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十六條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不
在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以
書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之
臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

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第十八條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及表決結果(包括統計之權數)記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每
位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主
席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方
式及通過表決權數與權數比例。

第十九條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依
規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司  規定之重
大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場
協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十一條 本議事規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

旺旺友聯產物保險股份有限公司

董事持股明細表

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名冊 記載之持股數	停止過戶日股東名冊 記載之持股數
				股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)
董事長	旺旺食品股份有限公 司代表人：洪吉雄	108.06.18	三年	44,466,613	20.88	46,689,943	20.88
副董事長	旺旺食品股份有限公 司代表人：暫缺	108.06.18	三年	44,466,613	20.88	46,689,943	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：徐世偉	108.06.18	三年	44,466,613	20.88	46,689,943	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：徐海倫	108.06.18	三年	44,466,613	20.88	46,689,943	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：馬嘉應	108.06.18	三年	44,466,613	20.88	46,689,943	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：劉自明	108.06.18	三年	44,466,613	20.88	46,689,943	20.88
獨立董事	王棟樑	108.06.18	三年	0	0	0	0
獨立董事	郭炳伸	108.06.18	三年	0	0	0	0
獨立董事	馬裕豐	108.06.18	三年	0	0	0	0
合計				44,466,613	20.88		20.88

註1：依據證券交易法第26 條規定本公司全體董事最低應持有股數12,000,000 股。

註2：本公司以審計委員會取代監察人職務，故不適用監察人應持有最低股數之規定。

註3：旺旺食品股份有限公司於109 年11 月5 日改派徐世偉先生擔任法人代表人。
註4：係依據110 年4 月19 日停止過戶日股東名簿記載。

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附錄五

： 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位：新台幣仟元；股

項目	年度	年度	110 年度 （預估）
期初實收資本額			2,236,080
本年度配股配息情形	每股現金股利（元）		0.8 元(註2)
	盈餘轉增資每股配股數（股）		0 股(註2)
	資本公積轉增資每股配股數		0 股(註2)
營業績效變化情形	營業利益		註1
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘轉增資全數改配 放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈 餘轉增資改以現金股利 發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註1:本公司一一○年度無須公開財務預測,故不適用。

註2:配股配息情形尚待股東會決議。

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