UNION INS. — Annual Report 2019

Jul 9, 2020

股票代碼

==> picture [123 x 108] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 48] intentionally omitted <==

一○九年股東常會 議 事 手 冊

開會日期：中華民國一○九年六月二十四日上午九時
開會地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

旺旺友聯產物保險股份有限公司

目 錄

頁次
開會程序 .......................................................... 1
會議議程
報告事項 ...................................................... 2
承認事項 ...................................................... 3
討論事項  ..................................................... 6
臨時動議 ...................................................... 8
散    會 ...................................................... 8
附    件
一、108 年度營業報告書 ........................................ 9
二、108 年度會計師查核報告 ................................... 11
三、108 年度財務報表 ......................................... 18
四、審計委員會審查108 年度決算表冊 ........................... 26
五、本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表 27
六、本公司章程修訂條文對照表 ................................. 35
七、本公司董事選舉辦法修訂條文對照表 ......................... 36
八、本公司股東會議事規則修訂條文對照表 ....................... 37
附    錄
一、本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序 ............. 40
二、本公司章程 ............................................... 48
三、本公司董事選舉辦法 ....................................... 54
四、本公司股東會議事規則 ..................................... 55
五、本公司董事持股情形 ....................................... 60
六、其他說明事項 ............................................. 61

旺旺友聯產物保險股份有限公司

一○九年股東常會開會程序

時間：中華民國一○九年六月二十四日上午九時

• 地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

• 一、報告出席股份宣佈開會

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• (一)108 年度營業及財務報告。

• (二)審計委員會審查108 年度決算表冊報告。

• (三)108 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• (四)修訂專案運用公共及社會福利事業投資處理程序報告。

• 四、承認事項

• (一)承認108 年度決算表冊案。

• (二)承認108 年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一)本公司盈餘轉增資發行新股案。

• (二)修訂本公司章程部分條文案。

• (三)修訂本公司董事選舉辦法部分條文案。

• (四)修訂本公司股東會議事規則部分條文案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

1

報告事項

• (一)108 年度營業及財務報告：

• 【詳見本公司108 年度營業及財務報告如附件一至三】(第9-25 頁)

• (二)審計委員會審查108 年度決算表冊報告：

• 【審計委員會查核報告書如附件四】(第26 頁)

• (三)108 年度員工及董事酬勞分派情形報告：

• 本公司109 年3 月20 日董事會決議通過以現金發放108 年度員工酬勞 新台幣28,000,000 元及董事酬勞6,000,000 元，並於4 月完成發放。

• (四)修訂專案運用公共及社會福利事業投資處理程序報告：

• 【本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正條文對照表如 附件五】(第27-34 頁)

2

承認事項

第一案  董事會提

• 案由：本公司108 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：

• 一、依公司法第20 條第1 項、第228 條第1 項及證券交易法第36 條等規 定辦理。

• 二、擬具本公司108 年度營業報告書如附件【附件一】(第9-10 頁)。 三、檢附業經安侯建業聯合會計師事務所李逢暉、鍾丹丹等二位會計師簽 證之本公司108 年度合併及個體財務報表如附件【附件二至三】(第 11-25 頁)。

決議：

3

第二案                                                董事會提

案由：本公司108 年度盈餘分配案，提請  承認。

說明：

• 一、本公司108 年度稅後淨利為新台幣(以下同)703,782,323 元，經調整 其他項目及提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，108 年度期末可供 分配盈餘為411,551,033 元，擬分配股東現金股利187,404,800 元及 股票股利106,480,000 元。

• 二、按本公司實際流通在外股數計算，每股配發現金股利0.88 元及股票 股利0.5 元，本次現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合 計數計入本公司之其他收入。俟本年股東常會通過後，授權董事會另 訂除(權)息基準日。

• 三、嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數，股東配息及配股率發 生變動而需修正，或因主管機關要求及其他事實需要，而應行調整修 正時，亦授權董事會全權處理之。

• 四、 依據本公司章程第36 條有關盈餘分配規定編製盈餘分配表。

決議：

4

旺旺友聯產物保險股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○八年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
精算損益本期變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 特別盈餘公積轉回(註2) 減：法定盈餘公積 減：特別盈餘公積(註1) 期初未分配盈餘 本期稅後淨利 小計 提 列 項 目 可 供 分 配 盈 餘 分 配 項 目	(19,579,185) 20,057,584 3,020,490 703,782,323 (140,756,465) (270,875,452)	115,901,738
		8 2 3 , 1 8 2 , 9 5 0
		4 1 1 , 5 5 1 , 0 3 3
股東紅利：現金股利每股0.88元 股東紅利：股票股利每股0.5元	(187,404,800) (106,480,000)
期 末 未 分 配 盈 餘		1 1 7 , 6 6 6 , 2 3 3

• 註1：依據保險業各種準備金提存辦法第8、9及10條之規定應提存之特別準備金，應依國際會計準則第十二號 扣除所得稅後之餘額提列於業主權益項下之特別盈餘公積科目。

註2：依據金融監督管理委員會105年7月13日金管保財字第10502066461號函規定，本公司分派105至107會計
年度盈餘時，應就「在職員工訓練及轉型計畫」提列特別盈餘公積，爾後年度支用時，得就相同數額自
特別盈餘公積餘額範圍內迴轉。

註3：股利分配係依流通在外總股數212,960,000股計算，並優先分配108年度盈餘。

董事長：                       經理人：

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計主管：
----- End of picture text -----

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

5

討論事項

第一案

董事會提

• 案由：本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。

說明：

• 一、本公司為充實營運資金，健全財務結構，擴大承保能量，增強市場競爭 力，提升公司核心資本及風險承擔能力，擬自108 年度可供分配盈餘中 提撥新台幣（以下同）106,480,000 元，發行新股10,648,000 股，每股 面額10 元，實收資本額由2,129,600,000 元增資至2,236,080,000 元。

• 二、發行條件：

• (一)本次盈餘轉增資發行之新股，按配股基準日股東名簿記載之持有股 數計算分派之，按分配時流通在外股數212,960,000 股計算，每仟 股無償配發50 股。

• (二)配發新股不足1 股之畸零股，得由股東於配股基準日起5 日內自行 併股，逾期未併股者或併股後仍不足1 股者，一律依面額折付現金 計算至元為止(元以下捨去)，其股份授權董事長洽特定人認購之。

• (三)嗣後如因股本發生變動以致影響流通在外股數，致股東配股率發 生變動而需修正者，擬請股東常會授權董事會全權處理之。

• (四)本次增資新股之權利與義務與原股份相同。

• 三、本增資案報經主管機關核准後，授權董事會另訂配股基準日及其他相關 事宜，另如因主管機關要求或其他事實需要，而應行調整修正時，授權 董事會全權處理之。

決議：

6

董事會提

第二案

案由：修訂本公司章程部分條文案。

說明：

• 一、依公司法第162 條及金管會108 年4 月25 日金管證交字第1080311451 號等規定辦理。

• 二、 檢附修訂條文對照表詳如【附件六】（第35 頁）。

決議：

第三案  董事會提

案由：修訂本公司董事選舉辦法部分條文案。

說明：

• 一、依據108 年4 月25 日金管證交字第1080311451 號函令，上市（櫃） 公司董事選舉應採候選人提名制度並載明於章程，股東應就董事候選 人名單中選任之規定辦理。

• 二、 檢附修訂條文對照表詳如【附件七】（第36 頁）。

決議：

7

董事會提

第四案

案由：修訂本公司股東會議事規則部分條文案。

說明：

• 一、參考臺灣證券交易所股份有限公司109 年1 月2 日臺證治理字第 1080024221 號公告修正「○○股份有限公司股東會議事規則」及配 合本公司未來業務推展需要，擬修正本公司股東會議事規則部份條 文。

• 二、 檢附修訂條文對照表詳如【附件八】（第37-39 頁）。

決議：

臨時動議

散會

8

一 附件

==> picture [307 x 77] intentionally omitted <==

一 八 ○ 年度營業報告書

一、 經營方針

本公司秉持旺旺集團惜緣愛才、自信做事、團結心連心的經營理念，結合志
同道，共同創造高利潤，分享高成果，開創空前新事業，達成公司旺旺、大家旺
旺的經營目標；並以致力於強化公司治理機制、積極履行企業社會責任、落實公
平待客原則、提昇公司核心資本及風險承擔能力，以創造股東價值為鞏固公司永
續經營之根基，亦為公司全體同仁努力依循的經營方針。

二、實施概況與成果

108年度產險市場簽單保費為新台幣(以下同)1,763.9億元，較107年度的
1,648.6億元，增加115.3億元，成長6.99%。本公司基於風險管理與提昇核保
績效考量，對於保險業務採取穩健保守的經營政策，不因追求保費市占率而承接
高風險業務，108 年度簽單保費收入金額為98.33 億元，較107 年度的98.26 億
元微幅成長，市場排名第六名，市占率5.6%。

本公司近年來個人保險業務方面的核保績效穩定成長、商業險業務方面的核
保能力與再保險安排亦取得進展、良好的流動性結構以及允當的資產配置，整體
營運績效表現逐年提昇。中華信評公司持續肯定本公司是擁有非常強健的資本與
獲利能力的公司，授予「twAA」的發行體信用評等及保險公司財務實力評等，評
等展望「穩定」；美國標準普爾公司（Standard & Poor's）及美國貝氏信用評
等公司(A.M. Best)亦持續肯定本公司，分別授予「A-」及「A- (Excellent)」
評級，評等展望「穩定」。

三、營業收支情形

(一)營業收入部份

108年度自留保費收入持續穩定成長，自留滿期保費收入金額為70.39
億元，較107 年度的68.56 億元增加1.83 億元，成長率2.7%；全年淨投資
收益金額為4.35 億元，較107 年度的2.04 億元增加一倍，增加金額為2.31
億元，成長率113.2%。整體營業收入再創新高，金額為80.82 億元，較107
年度的77.08 億元增加3.74 億元，成長率4.9%。

9

一 附件 (續)

(二)營業支出部份

108年度，自留滿期損失率為53.9%，營業成本總數為53.52億元，較
107 年度的51.64 億元增加1.88 億元，成長率3.6%；營業費用為20.44 億
元，較107 年度的19.53 億元增加0.91 億元，成長率4.6%。

四、獲利能力分析

108年度獲利成果再次突破歷史紀錄，自留綜合率為96.9%，稅前淨利金額
為7 億元，相較107 年度的6.25 億元增加0.75 億元，成長率12%；稅後淨利為
7.03 億元，較107 年度的6.03億元增加1 億元，成長率16.5%，稅後基本每股
盈餘為3.3 元；股東權益從107 年底的48.61 億元增加至54.18 億元，為12%高
成長，每股淨值上升至25.44 元。

五、研究發展狀況

因應多元新興風險，本公司109 年計畫推動汽車駕駛人全方位責任保險、寵
物保險、無人機保險、行動裝置(手機、平板、穿戴裝置…)保險、個人資安防護
保險等，以轉嫁保戶風險；近幾年面對氣候變遷對環境造成的危害，本公司亦致
力於設計綠能相關保險商品，包括汽車保險綠能環保車附加條款、住家綠能升級
附加條款、自行車傷害險，以期對環境永續發展盡一份心力。

為提昇作業效率、加強客戶服務，本公司資訊核心系統及B2B、B2C作業平
台再造工程仍持續進行。關於導入國際會計準則IFRS17「保險合約」所帶來的挑
戰與衝擊，本公司業已成立專案小組進行研究，並趁此時刻重新檢視、革新既有
內部資料、系統及流程，全體同仁務必齊心協力來完成這項艱巨任務。

面對愈趨激烈之市場競爭及因應網路高度發展的時代，本公司持續推動
Fintech(金融科技)，包含推動網路投保業務及提供多元溝通管道，成立臉書粉
絲團、APP、Line@，透過引進新科技讓旺旺友聯產生蛻變，另結合多元的通路資
源，以提供優質的客戶服務、加強客戶的信認及互動替代價格的競爭，並致力於
企業社會責任之實踐，持續打造旺旺友聯成為客戶最信賴的保險公司。

==> picture [59 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [59 x 11] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [47 x 152] intentionally omitted <==

10

附件二

會 計 師 查 核 報 告

旺旺友聯產物保險股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，
暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量
表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照保險業財務報告編製準則編
製，足以允當表達旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財
務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與旺旺友聯產物保險股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一○八
年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

保險負債評估

有關保險負債評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)保險負債；保險負債評估之會
計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；保險負債評估之說明，請詳個體財務報
告附註六(十六)保險負債。

11

附件二(續)

關鍵查核事項之說明：

旺旺友聯產物保險股份有限公司衡量保險負債係依據「保險業各種準備金提存辦法」及相關
行政釋令之規範，其中就未來的不確定結果作出判斷及相關假設參數包括賠款準備計提所採用之
各險損失發展因子及預期賠款率及未滿期保費準備計提係依各險別特性決定不同之提列因子。此
等保險負債評估涉及專業之判斷，因此，保險負債評估為本會計師執行旺旺友聯產物保險股份有
限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括採用內部精算專家執行保險負債之查
核，檢測保險負債之計算方法及其參數是否符合保險相關法規與行政釋令之規範以及中華民國精
算學會所訂定之相關實務處理準則；建立模型並依據資料進行獨立估算，依據獨立估算結果與管
理當局所提供之計算結果比較；依據內部或業界經驗資料及保險商品特性所訂定精算假設之允當
性，執行保險負債變動分析，包括根據對產業及市場之了解，評估管理階層所採用精算假設之合
理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照保險業財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與
個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估旺旺友聯產物保險股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算旺旺友聯產
物保險股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

旺旺友聯產物保險股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責

任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 旺旺友聯產物保險股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

12

附件二(續)

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使旺旺友聯產物保 險股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致旺旺友聯產 物保險股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成旺旺友聯產物保險股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一○八
年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會計 師 事 務 所

==> picture [189 x 106] intentionally omitted <==

會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○九 年 三 月 二十 日

13

附件二(續)

聲 明 書

本公司民國一○八年度(自一○八年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營
業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表
之公司與依金融監督管理委員會認可之國際會計準則第十號應納入編製母子公司合併財務報
告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告
中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：旺旺友聯產物保險股份有限公司

董 事 長：洪吉雄

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

日  期：民國一○九年三月二十日

14

附件二(續)

會 計 師 查 核 報 告

旺旺友聯產物保險股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合
併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併
權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師
查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照保險業財務報告編製準則暨
經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編
製，足以允當表達旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司民國一○八年及一○七年十二月三
十一日之合併財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日合併財務績效與
合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司
民國一○八年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形
成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在
查核報告上之關鍵查核事項如下：

保險負債評估

有關保險負債評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)保險負債；保險負債評估之會
計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；保險負債評估之說明，請詳合併財務報
告附註六(十五)保險負債。

15

附件二(續)

關鍵查核事項之說明：

旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司衡量保險負債係依據「保險業各種準備金提存辦
法」及相關行政釋令之規範，其中就未來的不確定結果作出判斷及相關假設參數包括賠款準備計
提所採用之各險損失發展因子及預期賠款率及未滿期保費準備計提係依各險別特性決定不同之
提列因子。此等保險負債評估涉及專業之判斷，因此，保險負債評估為本會計師執行旺旺友聯產
物保險股份有限公司及其子公司合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括採用內部精算專家執行保險負債之查
核，檢測保險負債之計算方法及其參數是否符合保險相關法規與行政釋令之規範以及中華民國精
算學會所訂定之相關實務處理準則；建立模型並依據資料進行獨立估算，依據獨立估算結果與管
理當局所提供之計算結果比較；依據內部或業界經驗資料及保險商品特性所訂定精算假設之允當
性，執行保險負債變動分析，包括根據對產業及市場之了解，評估管理階層所採用精算假設之合
理性。

其他事項

旺旺友聯產物保險股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並
經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照保險業財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與
合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算
旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他
方案。

旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

16

附件二(續)

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使旺旺友聯產物保 險股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

8. 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

10. 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司
民國一○八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非
法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [189 x 106] intentionally omitted <==

會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○九 年 三 月 二十 日

17

附件三

==> picture [306 x 726] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

元 % 7 - 63 2 - - - 72 12 3 10 3 - - - 28 100
幣千 額 668
新台 107.12.31 金 1,209,944 13,914 10,899,072 275,649 - 63,920 40,652 12,503,151 2,129,600 456,160 1,764,966 431,190 55,224 - 4,837,808 17,340,959
：
位 % 7 - 59 1 - - 2 69 12 3 12 3 - 1 - 31 100
單
108.12.31 額 1,283,230 3,166 10,404,545 233,432 19,679 63,920 108,175 12,116,147 2,129,600 577,284 2,038,341 549,288 - 120,375 2,953 5,417,841 17,533,988
金
$ $
計
日 益 計 總
一 權 計 總 益
司 十 債及 債總 益 益 權及
公 三 負 債
限 月 應付款項(附註六(二)及(五)) 本期所得稅負債 保險負債(附註六(十六)) 負債準備(附註六(十四)) 租賃負債(附註六(十二)) 遞延所得稅負債(附註六(十七)) 其他負債 負 權 普通股股本(附註六(十八)) 法定盈餘公積(附註六(十八)) 特別盈餘公積(附註六(十六)及(十八)) 未分配盈餘 (附註六(十八)) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 與待出售資產(或處分群組)直接相關之權益(附註六(七)) 權 負
有 二
份 十
表 21000 21700 24000 27000 23800 28000 25000 31100 33100 33200 33300 34100 34210 34700
股 年
債
險 七
負
物保 資產 ○一 ％ 13 5 - - 4 6 7 - 23 - 5 26 6 1 4 100
產 及
聯友旺旺 年○八一 107.12.31 金額 2,268,129 888,537 5,395 - 653,974 987,120 1,239,344 38,794 4,027,034 - 846,807 4,510,868 1,037,396 134,484 703,077 17,340,959
國 ％ 12 5 - - 9 11 8 - 15 - 5 24 6 1 4 100
民
77
額
108.12.31 2,117,261 858,220 39,080 1,619,258 1,860,294 1,437,951 - 2,587,570 19,584 839,087 4,149,186 1,127,260 133,831 745,329 17,533,988
金
$ $
計
產 總
資 現金及約當現金(附註六(一)) 應收款項(附註六(二)) 本期所得稅資產 待出售資產(附註六(七)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註六(六)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註六(六)) 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註六(六)) 採用權益法之投資-淨額(附註六(八)) 其他金融資產－淨額(附註六(六)) 使用權資產(附註六(十一)) 投資性不動產(附註六(九)) 再保險合約資產(附註六(三)) 不動產及設備(附註六(十)) 無形資產 其他資產 資產
11000 12000 12600 13000 14110 14190 14145 14150 14180 16700 14200 15000 16000 17000 18000
----- End of picture text -----

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 73] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

雯
斐
郭
：
管
主
計
會
----- End of picture text -----

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

明
自
劉
：
人
理
經
----- End of picture text -----

==> picture [41 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 65] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

雄
吉
洪
：
長
事
董
----- End of picture text -----

18

附件三(續)

旺旺友聯產物保險股份有限公司 綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [499 x 569] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

108 年度 107 年度 變動百
金 額 ％ 金 額 ％ 分比％
41000 營業收入：
41110 簽單保費收入 $ 9,833,305 122 9,825,722 128 -
41120 再保費收入 400,459 5 412,541 5 (3)
41100 保費收入 10,233,764 127 10,238,263 133
51100 減：再保費支出 3,231,917 40 3,216,960 42 -
51310 未滿期保費準備淨變動 (32,853) - 169,992 2 (119)
41130 自留滿期保費收入 7,034,700 87 6,851,311 89
41300 再保佣金收入 586,449 7 613,076 8 (4)
41500 淨投資損益
41510 利息收入 89,255 1 76,978 1 16
41521 透過損益按公允價值衡量之金融資產損益 253,965 3 60,207 1 322
41527 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益 48,037 1 25,930 - 85
41540 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(八)) (1,999) - (3,878) - 48
41550 兌換損益-投資 (827) - (779) - (6)
41570 投資性不動產損益 45,120 1 46,756 1 (3)
41585 投資之預期信用減損損失及迴轉利益(附註六(六)) (288) - 44 - (755)
41800 其他營業收入 11,586 - 26,045 - (56)
營業收入合計 8,065,998 100 7,695,690 100
51000 營業成本：
51200 保險賠款與給付 6,014,604 75 5,268,064 68 14
41200 減：攤回再保賠款與給付 2,115,782 26 1,728,553 22 22
51260 自留保險賠款與給付 3,898,822 49 3,539,511 46
51300 其他保險負債淨變動(附註六(十六))
51320 賠款準備淨變動 (104,753) (1) 63,915 1 (264)
51340 特別準備淨變動 (23,009) 1 (2,775) - (729)
51350 保費不足準備淨變動 (4,314) - 4,314 - (200)
51500 佣金費用 1,537,730 19 1,515,268 20 1
51800 其他營業成本 39,386 - 37,966 - 4
51700 財務成本 2,168 - 2,095 - 3
營業成本合計 5,346,030 68 5,160,294 67
58000 營業費用：
58100 業務費用 1,575,227 20 1,585,686 21 (1)
58200 管理費用 410,054 5 345,247 4 19
58300 員工訓練費用 3,994 - 1,441 - 177
58400 非投資之預期信用減損損失及迴轉利益 43,272 1 10,345 - 318
營業費用合計 2,032,547 26 1,942,719 25
營業淨利 687,421 6 592,677 8 16
59000 營業外收入及支出：
59100 處分不動產及設備損益 - - 2 - (100)
59900 其他營業外收入及支出 13,930 - 34,067 - (59)
營業外收入及支出合計 13,930 - 34,069 -
62000 稅前淨利 701,351 6 626,746 8
63000 減：所得稅費用(利益)(附註六(十七)) (2,431) - 21,126 -
本期淨利 703,782 6 605,620 8 16
83000 其他綜合損益：
83100 不重分類至損益之項目
83110 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四)) (19,579) - (30,600) - 36
83190 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 85,209 1 84,825 1 -
不重分類至損益之項目合計 65,630 1 54,225 1 21
83200 後續可能重分類至損益之項目
83210 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (668) - 1,532 - (144)
83260 與待出售資產(或處分群組)直接相關之權益－可能重分類至損益之項目 2,953 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 2,285 - 1,532 - 49
83000 本期其他綜合損益(稅後淨額) 67,915 1 55,757 1 22
本期綜合損益總額 $ 771,697 7 661,377 9 17
97500 基本每股盈餘(元)(附註六(十九)) $ 3.30 2.84
98500 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十九)) $ 3.29 2.84
----- End of picture text -----

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

董事長：洪吉雄

經理人：劉自明

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

會計主管：郭斐雯

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

19

==> picture [518 x 748] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

附件三(續) 元
幣千 總益額 4,314,406 11,097 4,325,503 605,620 55,757 661,377 - - (149,072) - 4,837,808 703,782 67,915 771,697 - - (191,664) - 5,417,841
台 權
新
： 產 )
位 資 組 之 2,953 2,953 2,953
單 售 群分 關相 益 - - - - - - - - - - - - - - - -
出 權
處 接
待
或 直
與 (
售 品 益 )
出供 商融 損 ( 現 14,608 (14,608) - - - - - - - - - - - - - - - - -
目 備 金 實
未
項 雯
益
權 益 斐
合 )
其他 綜他 公允按 量衡之 (產損 - 71,355 71,355 - 84,825 84,825 - - - (100,956) 55,224 - 85,209 85,209 - - - (20,058) 120,375 郭：
其 益 值 資 管
過
損 價 融 主
透
金 計
會
機 表 換 額 (864) (864) 1,532 1,532 668 (668) (668)
日 運 報 兌
一 營 務 之 - - - - - - - - - - - -
十 外 財 算
國 構 換 差
三
月
司
二
公 配 餘 20,058
限 十 分 347,153 (45,650) 301,503 605,620 (30,600) 575,020 (127,265) (269,952) (149,072) 100,956 431,190 703,782 (19,579) 684,203 (121,124) (273,375) (191,664) 549,288
有 至 未 盈
日
份
表 一
股
動 月
險 餘
保 變益 年一 盈留 盈別 公積 1,495,014 - 1,495,014 - - - - 269,952 - - 1,764,966 - - - - 273,375 - - 2,038,341
物 特 餘
權 七 保
產
○
聯
一
友
旺旺 年及 盈定 公積 328,895 - 328,895 - - - 127,265 - - - 456,160 - - - 121,124 - - - 577,284 自明
八 法 餘 劉
○ ：
一 人
國 理
本
民 股 本 - - - - - - - - - - - - - - - 經
通 2,129,600 2,129,600 2,129,600 2,129,600
普 股
股
$ $
額
餘
日
額 一
餘 十
日 三
一 月 雄
月 二 吉
一 十 洪
年 年
七 八 ：
○ ○ 長
一 一 事
國 國
民 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民 董
----- End of picture text -----

20

附件三(續)

旺旺友聯產物保險股份有限公司

現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [511 x 587] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

108 年度 107 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 701,351 626,746
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 55,523 38,397
各項攤提 16,498 12,816
利息費用 2,168 2,095
利息收入 (89,255) (76,978)
保險負債淨變動 (483,076) 630,174
負債準備淨變動 (61,796) (9,101)
投資之預期信用減損損失(迴轉利益) 288 (44)
非投資之預期信用減損損失 43,272 10,345
採用權益法認列之子公司損失之份額 1,999 3,878
-
處分及報廢不動產及設備利益 (2)
收益費損項目合計 (514,379) 611,580
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據減少(增加) 45,160 (52,529)
應收保費減少(增加) 10,433 (123,489)
其他應收款增加 (29,069) (3,972)
透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 (965,284) 1,184,302
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 (787,965) 100,028
按攤銷後成本衡量之金融資產增加 (199,454) (265,414)
其他金融資產減少(增加) 1,439,464 (1,906,515)
再保險合約資產減少(增加) 323,785 (359,061)
其他資產(增加)減少 (50,574) 98,083
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (213,504) (1,328,567)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付款項增加(減少) 73,286 (44,221)
其他負債增加(減少) 67,523 (11,018)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 140,809 (55,239)
營運產生之現金流入(流出) 114,277 (145,480)
收取之利息 87,673 69,643
支付之利息 (2,168) (2,095)
(支付)退還之所得稅 (2,999) 4,083
營業活動之淨現金流入(流出) 196,783 (73,849)
投資活動之現金流量：
取得不動產及設備 (120,801) (68,319)
處分不動產及設備 - 3
取得無形資產 (18,738) (25,327)
-
取得投資性不動產 (471)
投資活動之淨現金流出 (139,539) (94,114)
籌資活動之現金流量：
-
租賃本金償還 (16,448)
發放現金股利 (191,664) (149,072)
籌資活動之淨現金流出 (208,112) (149,072)
本期現金及約當現金減少數 (150,868) (317,035)
期初現金及約當現金餘額 2,268,129 2,585,164
期末現金及約當現金餘額 $ 2,117,261 2,268,129
----- End of picture text -----

董事長：洪吉雄經理人：劉自明

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

會計主管：郭斐雯

21

附件三(續)

==> picture [468 x 726] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

元 % 7 - - 63 2 - - - 72 12 3 10 3 - - - 28 - 28 100
幣千 額 668
新台 107.12.31 金 1,225,216 13,914 - 10,912,538 276,404 - 63,929 40,917 12,532,918 2,129,600 456,160 1,764,966 431,190 55,224 - 4,837,808 23,389 4,861,197 17,394,115
：
位 % 7 - - 59 1 - 1 1 69 12 3 12 3 - 1 - 31 - 31 100
單
108.12.31 額 1,283,228 3,166 27,071 10,404,545 233,432 19,679 63,920 108,175 12,143,216 2,129,600 577,284 2,038,341 549,288 - 120,375 2,953 5,417,841 23,562 5,441,403 17,584,619
金
$ $
雯
斐
郭
：
管
主
計
會
益
權
之
主
業
司 計
司 日 益 公 益 計 總
公 一 權 計 母 權 總 益
子 十 債及 債總 屬於 制控 益 權及
及 三 負 應付款項(附註六(二)及(五)) 本期所得稅負債 與待出售資產直接相關之負債(附註六(七)) 保險負債(附註六(十五)) 負債準備(附註六(十三)) 租賃負債(附註六(十一)) 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 其他負債 負 歸 普通股股本(附註六(十七)) 法定盈餘公積(附註六(十七)) 特別盈餘公積(附註六(十五)及(十七)) 未分配盈餘 (附註六(十七)) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 與待出售資產(或處分群組)直接相關之權益(附註六(七)) 歸屬於母公司業主之權益合計 非 權 債
司 月 負
公 二
表
限 十
債 21000 21700 22000 24000 27000 23800 28000 25000 31100 33100 33200 33300 34100 34210 34700 36000
有 年
負
份 七
產
股險 資併 ○一 ％ 13 5 - - 4 6 7 23 - 5 26 6 1 - 4 100
保 及
物 合 年 額 5,395 554
產聯友 ○八一 107.12.31 金 2,272,302 892,354 - 662,519 987,120 1,239,344 4,063,814 - 847,200 4,527,713 1,038,298 134,610 722,892 17,394,115 明
旺 國 ％ 12 5 - - 9 11 8 15 - 5 24 6 1 - 4 100 自
旺 民 劉
77 ：
額 858,220 89,711 19,584 839,087 133,831 - 745,329 人
108.12.31 2,117,261 1,619,258 1,860,294 1,437,951 2,587,570 4,149,186 1,127,260 17,584,619 理
金 經
$ $
雄
吉
計 洪
產 總 ：
資 現金及約當現金(附註六(一)) 應收款項(附註六(二)) 本期所得稅資產 待出售資產(附註六(七)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註六(六)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註六(六)) 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註六(六)) 其他金融資產－淨額(附註六(六)) 使用權資產(附註六(十)) 投資性不動產(附註六(八)) 再保險合約資產(附註六(三)) 不動產及設備(附註六(九)) 無形資產 遞延所得稅資產 其他資產 資產 長
事
11000 12000 12600 13000 14110 14190 14145 14180 16700 14200 15000 16000 17000 17800 18000 董
----- End of picture text -----

22

旺旺友聯產物保險股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

附件三(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [510 x 598] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

108 年度 107 年度 變動百
金 額 ％ 金 額 ％ 分比％
41000 營業收入：
41110 簽單保費收入 $ 9,860,309 122 9,848,073 128 -
41120 再保費收入 400,657 5 412,798 5 (3)
41100 保費收入 10,260,966 127 10,260,871 133
51100 減：再保費支出 3,253,567 40 3,235,650 42 1
51310 未滿期保費準備淨變動 (31,813) - 169,107 2 (119)
41130 自留滿期保費收入 7,039,212 87 6,856,114 89
41300 再保佣金收入 595,712 7 621,738 8 (4)
41500 淨投資損益
41510 利息收入 90,082 1 77,748 1 16
41521 透過損益按公允價值衡量之金融資產損益 252,503 3 53,326 1 374
41527 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益 48,037 1 25,930 - 85
41550 兌換損益-投資 (827) - (779) - (6)
41570 投資性不動產損益 45,924 1 47,510 1 (3)
41585 投資之預期信用減損損失及迴轉利益(附註六(六)) (288) - 44 - (755)
41800 其他營業收入 11,586 - 26,045 - (56)
營業收入合計 8,081,941 100 7,707,676 100
51000 營業成本：
51200 保險賠款與給付 6,016,939 74 5,272,926 68 14
41200 減：攤回再保賠款與給付 2,117,717 26 1,732,404 22 22
51260 自留保險賠款與給付 3,899,222 48 3,540,522 46
51300 其他保險負債淨變動(附註六(十五))
51320 賠款準備淨變動 (105,068) (1) 61,467 1 (271)
51340 特別準備淨變動 (23,009) - (2,775) - (729)
51350 保費不足準備淨變動 (4,360) - 4,357 - (200)
51500 佣金費用 1,543,544 19 1,519,919 20 2
51800 其他營業成本 39,455 - 38,022 - 4
51700 財務成本 2,168 - 2,095 - 3
營業成本合計 5,351,952 66 5,163,607 67
58000 營業費用：
58100 業務費用 1,575,351 19 1,585,799 20 (1)
58200 管理費用 421,030 5 355,499 5 18
58300 員工訓練費用 4,010 - 1,441 - 178
58400 非投資之預期信用減損損失及迴轉利益 43,272 1 10,345 - 318
營業費用合計 2,043,663 25 1,953,084 25
營業淨利 686,326 9 590,985 8 16
59000 營業外收入及支出：
59100 處分不動產及設備損益 - - 2 - (100)
59400 資產報廢損失 (5) - - - -
59900 其他營業外收入及支出 13,933 - 34,108 - (59)
營業外收入及支出合計 13,928 - 34,110 -
62000 稅前淨利 700,254 9 625,095 8
63000 減：所得稅費用(利益)(附註六(十六)) (2,323) - 21,813 -
本期淨利 702,577 9 603,282 8 16
83000 其他綜合損益：
83100 不重分類至損益之項目
83110 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十三)) (19,579) - (30,600) - 36
83190 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 85,209 1 84,825 1 -
不重分類至損益之項目合計 65,630 1 54,225 1 21
83200 後續可能重分類至損益之項目
83210 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 710 - 2,455 - (71)
83260 與待出售資產(或處分群組)直接相關之權益－可能重分類至損益之項目 2,953 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 3,663 - 2,455 - 49
83000 本期其他綜合損益(稅後淨額) 69,293 1 56,680 1 22
本期綜合損益總額 $ 771,870 10 659,962 9 17
淨利歸屬於：
母公司業主 $ 703,782 9 605,620 8 16
非控制權益 (1,205) - (2,338) - 48
$ 702,577 9 603,282 8
綜合損益總額歸屬於：
母公司業主 $ 771,697 10 661,377 9 17
非控制權益 173 - (1,415) - 112
$ 771,870 10 659,962 9
97500 基本每股盈餘(元)(附註六(十八)) $ 3.30 2.84
98500 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十八)) $ 3.29 2.84
----- End of picture text -----

董事長：洪吉雄經理人：劉自明

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

會計主管：郭斐雯

23

==> picture [508 x 752] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

附件三(續) 元
幣千 總額 4,339,210 11,097 4,350,307 603,282 56,680 659,962 - - (149,072) - 4,861,197 702,577 69,293 771,870 - - (191,664) - 5,441,403
台 益
新 權
：
單位 制 24,804 24,804 (2,338) 923 (1,415) 23,389 (1,205) 1,378 173 23,562
控 益 - - - - - - - - -
非 權
母於 業主 總計 4,314,406 11,097 4,325,503 605,620 55,757 661,377 - - (149,072) - 4,837,808 703,782 67,915 771,697 - - (191,664) - 5,417,841
屬 司 益
歸 公 權
資售待與產出 處)(群或分組 直關相接之 權益 - - - - - - - - - - - - 2,953 2,953 - - - - 2,953 斐雯郭
：
售出 商品 益損 )( 14,608 (14,608) - - - - - - - - - - - - - - - - - 管主
供 融 現 計
目 備 金 實 會
項 未
益
權 益
日一 其他 合綜他 公允按 量衡之 )(產損 - 71,355 71,355 - 84,825 84,825 - - - (100,956) 55,224 - 85,209 85,209 - - - (20,058) 120,375
司 十三 其過 益損 價值 資融
公子 月 權益 透 金
司及 十至二 業主之 機運 表報 換兌 額 (864) (864) 1,532 1,532 668 (668) (668)
公限 表 日 公司 營外 務財 算之 - - - - - - - - - - - -
有 變動 月一 母於 國 構 換 差
份 屬
股 益 一 歸
權 年
保險 併 七 分配 餘 347,153 (45,650) 301,503 605,620 (30,600) 575,020 (127,265) (269,952) (149,072) 100,956 431,190 703,782 (19,579) 684,203 (121,124) (273,375) (191,664) 20,058 549,288
物 合 ○ 未 盈
一
產
及
聯
年
友
旺旺 ○八 盈留餘 盈別 公積 1,495,014 - 1,495,014 - - - - 269,952 - - 1,764,966 - - - - 273,375 - - 2,038,341 自明
一 保 特 餘 劉
國
：
民
人
理
盈 積 328,895 328,895 127,265 456,160 121,124 577,284 經
定 公 - - - - - - - - - - - - -
法 餘
本
股 本
通 2,129,600 - 2,129,600 - - - - - - - 2,129,600 - - - - - - - 2,129,600
普 股
股
$ $
額
餘
日
額 一
餘 十
日 三
一 月 雄
月 二 吉
年一 年十 洪
七 八 ：
○ ○ 長
國一 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 國一 事
民 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民 董
----- End of picture text -----

24

旺旺友聯產物保險股份有限公司及子公司
合併現金流量表

附件三(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [511 x 654] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

108 年度 107 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 700,254 625,095
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 55,715 38,579
各項攤提 16,532 12,847
利息費用 2,168 2,095
利息收入 (90,082) (77,748)
保險負債淨變動 (484,100) 620,872
負債準備淨變動 (61,807) (8,735)
投資之預期信用減損損失(迴轉利益) 288 (44)
非投資之預期信用減損損失 43,272 10,345
處分及報廢不動產及設備損失(利益) 5 (2)
收益費損項目合計 (518,009) 598,209
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據減少(增加) 45,179 (52,548)
應收保費減少(增加) 11,297 (121,969)
其他應收款增加 (28,602) (4,063)
透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 (964,175) 1,193,689
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 (787,965) 100,028
按攤銷後成本衡量之金融資產增加 (199,454) (265,414)
其他金融資產減少(增加) 1,415,656 (1,907,966)
再保險合約資產減少(增加) 328,591 (352,658)
其他資產(增加)減少 (31,055) 97,362
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (210,528) (1,313,539)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付款項增加(減少) 71,536 (46,661)
其他負債增加(減少) 67,543 (10,898)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 139,079 (57,559)
營運產生之現金流入(流出) 110,796 (147,794)
收取之利息 88,574 70,605
支付之利息 (2,168) (2,095)
(支付)退還之所得稅 (2,999) 4,083
營業活動之淨現金流入(流出) 194,203 (75,201)
投資活動之現金流量：
取得不動產及設備 (120,837) (68,342)
處分不動產及設備 - 3
取得無形資產 (18,738) (25,327)
-
取得投資性不動產 (471)
投資活動之淨現金流出 (139,575) (94,137)
籌資活動之現金流量：
-
租賃本金償還 (16,448)
發放現金股利 (191,664) (149,072)
籌資活動之淨現金流出 (208,112) (149,072)
匯率變動對現金及約當現金之影響 3,550 2,363
本期現金及約當現金減少數 (149,934) (316,047)
期初現金及約當現金餘額 2,272,302 2,588,349
期末現金及約當現金餘額 $ 2,122,368 2,272,302
現金及約當現金之組成：
資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 2,117,261 2,272,302
-
分類至待出售資產之現金及約當現金 5,107
期末現金及約當現金餘額 $ 2,122,368 2,272,302
董事長：洪吉雄 經理人：劉自明 會計主管：郭斐雯
----- End of picture text -----

25

附件四

旺旺友聯產物保險股份有限公司 108年度審計委員會審查報告書

     董事會造送本公司108 年度合併及個體財務報表，業經安侯建業
聯合會計師事務所李逢暉、鍾丹丹會計師出具查核報告，送經本審計委
員會審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第219 條之規定繕具報告，
敬請鑒核。

此 致

旺旺友聯產物保險股份有限公司

                            審計委員會召集人

==> picture [144 x 54] intentionally omitted <==

中華民國109年3月20日

26

附件五

旺旺友聯產物保險股份有限公司

專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第二條 本公司資金辦理專案運 用，以下列事項之投資或 放款為限： 一、政府核定之新興重要策略性 事業或創業投資事業。 二、政府核定之工業區或區域開 發計畫。 三、無自用住宅者之購屋。 四、文化、教育之保存及建設。 五、非屬第三條所列具公共投資 性質之殯葬設施。 六、其他配合政府政策之資金運 用。 本公司資金辦理經外國中 央政府、外國中央政府 所設立信 用保證機構保證或經濟合作發 展組織（OECD）公布之官方輸出 信用保證機構（以下統稱信用保 證機構）提供保證或保險 之放款 業務，以擔任聯合貸款之參加行 為限，且符合下列條件者，核屬 前項第六款之資金運用： 一、放款對象申請放款之用途， 用於投資金管會一百零六年 三月二十一日金管保財字第 10610908021 號令第一點各 款所列事項。 二、應評估該外國中央政府財政 狀況或該 信用保證機構財務 狀況，是否足以償付所擔保 之債務，並應依國家地區別 或機構別分別 訂定對其風險 承擔之限額，以落實風險控	第二條 本公司資金辦理專案運 用，以下列事項之投資或 放款為限： 一、政府核定之新興重要策略性 事業或創業投資事業。 二、政府核定之工業區或區域開 發計畫。 三、無自用住宅者之購屋。 四、文化、教育之保存及建設。 五、非屬第三條所列具公共投資 性質之殯葬設施。 六、其他配合政府政策之資金運 用。 本公司資金辦理經外國中 央政府所設立信用保證機構保 證之放款業務，以擔任聯合貸款 之參加行為限，且符合下列條件 者，核屬前項第六款之資金運 用： 一、放款對象申請放款之用途， 用於投資金管會一百零六年 三月二十一日金管保財字第 10610908021 號令第一點各 款所列事項。 二、應評估該信用保證機構財 務狀況，是否足以償付所擔 保之債務，並應訂定對其風 險承擔之限額，以落實風險 控管。	依108/11/18 金 管保財字第 10804362571 號令 發布之解釋令予 以修訂。 爰修訂第二條及 第九條。

27

	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
管作業 。 三、具正式保證或保險 文件，在 債務人不履行債務時，對該 外國中央政府或該 信用保 證機構可直接請求履行保 證或保險 責任。 四、於所擔保之貸款全數清償 前，該外國中央政府或該 信 用保證機構保證或保險 責任 應為無條件且不可撤銷。		三、具正式保證文件，在債務 人不履行債務時，對該信用 保證機構可直接請求履行 保證責任。 四、於所擔保之貸款全數清償 前，該信用保證機構之保證 責任應為無條件且不可撤 銷。
第六條 本公司辦理專案運用、公 共及社會福利事業投資 之限額如下: 一、投資總額不得超過本公司資 金百分之十。 本公司辦理第二條第二項所 定放款案件，其放款金額應 併入本款規定計算，且對於 同一放款對象之放款及投資 總額，合計不得超過本公司 資金百分之五。 二、除第五條第二項所列被投資 對象外，對於同一對象投資 之總額，合計不得超過本公 司資金百分之五。 三、對於被投資對象之投資比例 或出資比例，應符合下列規 定： (一)被投資對象為創業投資 事業及第五條第二項第三 款者，不得超過該被投資 對象實收資本額或實收出 資額百分之二十五。 (二)被投資對象為第三條及 第四條所列項目之事業 者，不得超過該被投資對 象實收資本額或實收出資 額百分之四十五。但符合		第六條 本公司辦理專案運用、公 共及社會福利事業投資 之限額如下: 一、投資總額不得超過本公司資 金百分之十。 本公司辦理第二條第二項所 定放款案件，其放款金額應 併入本款規定計算，且對於 同一放款對象之放款及投資 總額，合計不得超過本公司 資金百分之五。 二、除第五條第二項所列被投資 對象外，對於同一對象投資 之總額，合計不得超過本公 司資金百分之五。 三、對於被投資對象之投資比例 或出資比例，應符合下列規 定： (一)被投資對象為創業投資事 業及第五條第二項第三款 者，不得超過該被投資對 象實收資本額或實收出資 額百分之二十五。 (二)被投資對象為第三條及第 四條所列項目之事業者， 不得超過該被投資對象實 收資本額或實收出資額百 分之四十五。但符合下列	依108/12/31 金 管保財字第 10804963121 號令 發布予以修訂。

28

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
下列條件，報經主管機關 核准者，不在此限: 1.最近一期自有資本與風險 資本之比率符合保險法第 一百四十三條之四第一項 規定。 2.公司已設置獨立董事及審 計委員會，且該投資並經董 事會通過。 3.最近一年執行各種資金運 用作業內部控制處理程序 無重大缺失，或缺失事項已 改正並經主管機關認可之 說明及證明文件。 4.最近一年未有遭主管機關 重大裁罰及處分 者。但違 反情事已改正並經主管 機關認可者，不在此限。 5.如屬非首次投資，其已投資 實收資本額或實收出資額 達百分之四十五以上之被 投資對象，除被投資對象為 促進民間參與公共建設法 (簡稱促參法 )所定之民間 機構者外，最近一期財務報 表應無累積虧損之情事。 (三)前二目以外之被投資對 象，不得超過被投資對象實 收資本額或實收出資額百 分之十。 四、本公司對於以第三條及第四 條所列項目為標的所發行之 證券化商品，得於該證券化 商品發行總額百分之十額度 內投資，不受前款投資比率 之限制。 五、本公司對於第五條第二項所 列被投資對象之投資總額， 合計不得超過該本公司資金 百分之二。 前項第三款第二目之4 及	條件，報經主管機關核准 者，不在此限: 1.最近一期自有資本與風險 資本之比率符合保險法第 一百四十三條之四第一項 規定。 2.公司已設置獨立董事及審 計委員會，且該投資並經董 事會通過。 3.最近一年執行各種資金運 用作業內部控制處理程序 無重大缺失，或缺失事項已 改正並經主管機關認可之 說明及證明文件。 4.最近一年未有遭主管機關 重大裁罰或罰鍰累計達新 臺幣三百萬元以上 者。但違 反情事已改正並經主管機 關認可者，不在此限。 5.如屬非首次投資，其已投資 持股比例達百分之四十五 以上之被投資對象，除被投 資對象為促進民間參與公 共建設法所定之民間機構 者外，最近一期財務報表應 無累積虧損之情事。 (三)前二目以外之被投資對 象，不得超過被投資對象實 收資本額或實收出資額百 分之十。 四、本公司對於以第三條及第四 條所列項目為標的所發行之 證券化商品，得於該證券化 商品發行總額百分之十額度 內投資，不受前款投資比率 之限制。 五、本公司對於第五條第二項所 列被投資對象之投資總額， 合計不得超過該本公司資金 百分之二。	基於本條第一項 第三款監理之一 致性，爰修正，將 「持股比例」 修 正為「實收資本額 或 實收出資 額」。 增列第二項，考量 保險法一百零七

29

	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
	第九條第三項第二款第一目之5 所稱重大裁罰及處分，指金融監 督管理委員會處理違反金融法 令重大裁罰措施之對外公布說 明辦法第二條第一款至第十二 款所列之重大裁罰及處分措施 之一及第十三款所稱單一違法 行為處法定最低限額三倍以上 之罰鍰。 本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資後，其被投 資對象符合保險法第一百四十 六條之一第一項第三款或第四 款規定之投資條件時，對該被投 資對象之投資，改依保險法第一 百四十六條之一第一項第三款 或第四款規定辦理。但有超過保 險法第一百四十六條之一第一 項第三款、第四款或第二項規定 比例者，除依原投資比例辦理增 資者外，不得再增加投資。 本公司資金辦理專案運用 投資第二條第一款及第五條第 二項第一款所列創業投資事 業，與其利害關係人共同持有該 創業投資事業或其他方式對該 創業投資事業達到控制與從屬 關係者，應符合下列規定： 一、不得直接或以其他間接方式 透過該創業投資事業或其他 方式介入該創業投資事業及 其被投資事業之經營管理及 投資決策。 二、應就其及該創業投資事業所 投資本法第一百四十六條之 一第一項第三款所稱經核准 依法公開發行之同一公司股 票，合併計算不得超過本法	本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資後，其被投 資對象符合保險法第一百四十 六條之一第一項第三款或第四 款規定之投資條件時，對該被投 資對象之投資，改依保險法第一 百四十六條之一第一項第三款 或第四款規定辦理。但有超過保 險法第一百四十六條之一第一 項第三款、第四款或第二項規定 比例者，除依原投資比例辦理增 資者外，不得再增加投資。	年修正發布已提 高違反本法相關 規定之罰鍰額 度，爰明定本處理 程序第六條及第 九條所稱重大 裁 罰及處分之定 義，以資明確。另 現行條文第二項 配合移列至第三 項。 為強化投資創業 投資事業之控管 機制，避免透過投 資創業投資事業 規避保險法相關 規定，爰增訂第四 項及第五項規 定，明定投資創業 業應遵循之相關 規範。

30

		修 正 條 文	現 行 條 文	說明
	第一百四十六條之一第一項 第三款規定之限額。 前項第二款有關應合併計 算該創業投資事業所投資本法 第一百四十六條之一第一項第 三款之公司股票，係依本公司對 該創業投資事業之投資比重計 算。如有超過限額規定者，於超 限情形未改善前，應依下列規定 辦理： 一、對該股票之持股不得再增 加。 二、合併計算該創業投資事業對 該股票之持股不得再增加。
第九條 本公司符合下列情形之 一者，得經董事會決議或 其授權範圍內，逕為辦理 專案運用、公共及社會福 利事業投資。但仍應備具 前條第一項文件供主管 機關事後查核： 一、業經主管機關核准之投資， 在不逾原投資比例或出資比 例範圍內參與現金增資者。 二、被投資對象為依創業投資事 業輔導辦法規定列為創業投 資事業中央主管機關輔導協 助之創業投資事業與第三條 所列公共投資 及第五條第二 項第三款者，且對同一對象 投資總額在新臺幣五億元以 下及本公司業主權益百分之 五以下者。 三、被投資對象非屬前款之事 業，且對同一對象投資總額 在新臺幣五千萬元以下及本 公司業主權益百分之二以下 者。			第九條 本公司符合下列情形之 一者，得經董事會決議或 其授權範圍內，逕為辦理 專案運用、公共及社會福 利事業投資。但仍應備具 前條第一項文件供主管 機關事後查核： 一、業經主管機關核准之投資， 在不逾原投資比例或出資比 例範圍內參與現金增資者。 二、被投資對象為依創業投資 事業輔導辦法規定列為創 業投資事業中央主管機關 輔導協助之創業投資事業 及第五條第二項第三款 者，且對同一對象投資總 額在新臺幣五億元以下及 本公司業主權益百分之五 以下者。 三、被投資對象非屬前款之事 業，且對同一對象投資總額 在新臺幣五千萬元以下及 本公司業主權益百分之二 以下者。	爰修正第一項 第 二款，放寬投 資 非依促參法辦理 之公共投資案件 得採事 後查核之 適用門檻金額。

31

修 正 條 文		現 行 條 文	說明
四、其他符合主管機關規定之情 形者。 本公司辦理前項投資，其最近一 期之自有資本與風險資本比率 應符合保險法第一百四十三條 之四第一項規定。 被投資對象為依促參法辦 理之案件，符合下列投資金額及 條件者，得逕為辦理投資。但仍 應備具前條第一項文件供主管 機關事後查核： 一、對同一案件投資總額在新臺 幣十億元以下及本公司業主 權益百分之十以下者，且符 合下列條件： (一)本公司最近一期之自有資 本與風險資本比率應符合 保險法第一百四十三條之 四第一項規定。 (二)該投資案件於投資前提具 前條規定之書件報經董事 會決議通過。 二、對同一案件投資總額在新臺 幣五十億元以下及本公司業 主權益百分之十以下者，且 符合下列條件之一： (一)本公司財務條件、公司治 理及內部控制符合下列條 件者： 1.本公司最近一期之自有 資本與風險資本比率及 最近二年度之自有資本 與風險資本比率平均值 達百分之二百五十以上。 2.該投資案件於投資前提 具前條規定之書件報經		四、其他符合主管機關規定之 情形者。 本公司辦理前項投資，其最近一 期之自有資本與風險資本比率 應符合保險法第一百四十三條 之四第一項規定。 被投資對象為依促進民間 參與公共建設 法辦理之案件，除 被投資對象為有限合夥事業者 外， 符合下列投資金額及條件 者，得逕為辦理投資。但仍應備 具前條第一項文件供主管機關 事後查核： 一、對同一案件投資總額在新臺 幣十億元以下及本公司業主 權益百分之十以下者，且符 合下列條件： (一)本公司最近一期之自有資 本與風險資本比率應符合 保險法第一百四十三條之 四第一項規定。 (二)該投資案件於投資前提具 前條規定之書件報經董事 會決議通過。 二、對同一案件投資總額在新臺 幣五十億元以下及本公司業 主權益百分之十以下者，且 符合下列條件之一： (一)本公司財務條件、公司治 理及內部控制符合下列條 件者： 1.本公司最近一期之自有 資本與風險資本比率及 最近二年度之自有資本 與風險資本比率平均值 達百分之二百五十以上。 2.該投資案件於投資前提 具前條規定之書件報經

32

修 正 條 文		現 行 條 文	說明
董事會三分之二以上出 席及出席董事二分之一 以上同意決議通過。 3.已設置獨立董事，並已設 置審計委員會。 4.最近一年執行各種資金 運用作業內部控制處理 程序無重大缺失，或缺失 事項已改正並經主管機 關認可者。 5.最近一年未有遭主管機 關重大裁罰及處分 者。但 違反情事已改正並經主 管機關認可者，不在此 限。 (二)該投資案件符合保險業同 業公會依其所訂並報主管 機關備查之財務標準與投 資案件主辦機關保證或風 險分擔及爭議處理機制之 條件，且符合下列條件： 1.本公司最近一期之自有 資本與風險資本比率應 符合保險法第一百四十 三條之四第一項規定。 2.該投資案件於投資前提 具前條規定之書件報經 董事會決議通過。 前項依促參法辦理之投 資，其所稱投資總額，係指依投 資契約約定，應支付權利金、興 建成本及租金之全部總金額。 本公司辦理第二條第二項 所定放款案件，準用本條第一項 第四款規定，得經董事會決議或 其授權範圍內，逕為辦理放款，		董事會三分之二以上出 席及出席董事二分之一 以上同意決議通過。 3.已設置獨立董事，並已設 置審計委員會。 4.最近一年執行各種資金 運用作業內部控制處理 程序無重大缺失，或缺失 事項已改正並經主管機 關認可者。 5.最近一年未有遭主管機 關重大裁罰或罰鍰累計 達新臺幣三百萬元以上 者。但違反情事已改正 並經主管機關認可者， 不在此限。 (二)該投資案件符合保險業同 業公會依其所訂並報主管 機關備查之財務標準與投 資案件主辦機關保證或風 險分擔及爭議處理機制之 條件，且符合下列條件： 1.本公司最近一期之自有 資本與風險資本比率應 符合保險法第一百四十 三條之四第一項規定。 2.該投資案件於投資前提 具前條規定之書件報經 董事會決議通過。 前項依促進民間 參與公共 建設 法辦理之投資，其所稱投資 總額，係指依投資契約約定，應 支付權利金、興建成本及租金之 全部總金額。 本公司辦理第二條第二項 所定放款案件，準用本條第一項 第四款規定，得經董事會決議或 其授權範圍內，逕為辦理放款，	爰修正第三項第 二款第一目之 5，將「重大裁罰」 修正為「重大裁罰 及處分」，並刪除 「或罰鍰累計達 新臺幣三百萬元 以上」。

33

	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
	但仍應具備下列文件供主管機 關事後查核。主管機關得定期檢 查本公司放款情形，並視社會經 濟情況及其實際辦理績效，限制 或審核之： 一、放款計畫（含市場展望分 析、放款對象之股東結構及 經營團隊、放款條件、貸款 期限、本息償還方式與時 程、資金用途、還款來源與 還款能力等之評估分析）。 二、辦理資金專案運用、公共及 社會福利事業投資及放款之 明細及其績效分析（含各期 投資及放款績效分析及說 明）。 三、債權保障方式（含該外國中 央政府或該 信用保證機構適 格性及相關保證或保險 文件 等之確認）。 四、放款對象之財務報告。但放 款對象設立未滿一年者，免 附。 五、董事會會議決議或其授權文 件。 六、有關機關之審核文件。 七、其他主管機關指定之資料。	但仍應具備下列文件供主管機 關事後查核： 一、放款計畫（含市場展望分 析、放款對象之股東結構及 經營團隊、放款條件、貸款 期限、本息償還方式與時 程、資金用途、還款來源與 還款能力等之評估分析）。 二、辦理資金專案運用、公共及 社會福利事業投資及放款之 明細及其績效分析（含各期 投資及放款績效分析及說 明）。 三、債權保障方式（含該信用保 證機構適格性及相關保證文 件等之確認）。 四、放款對象之財務報告。但放 款對象設立未滿一年者，免 附。 五、董事會會議決議或其授權文 件。 六、有關機關之審核文件。 七、其他主管機關指定之資料。	依108/11/18 金 管保財字第 10804362571 號令 發布之解釋令予 以修訂第九條。

34

附件六

旺旺友聯產物保險股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條次			修 正	條 文			現 行 條 文	說明
第六條		本公司印製 股票應編號 ，由代表 公司之 董事簽名或蓋章，並經依 法得擔任股票發行簽證人之銀 行簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股 票，並應洽證券集中保管事業機 構登錄。					本公司股票為記名式 ，由董事三 人以上 簽名或蓋章編號 ，依法經 主管機關或其核定之發行登記 機構簽證後發行，並得應台灣證 券集中保管股份有限公司之請 求合併換發大面額之證券。 本公司發行之股份得免印製股 票，並應洽證券集中保管事業機 構登錄。	依公司法第162 條修訂。
第十七條		本公司設董事七人至十三人，組 織董事會，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期三年，連選 得連任，董事之選舉採公司法第 一百九十二條之一之候選人提 名制度，董事候選人提名之受理 方式及公告等相關事宜，悉依公 司法、證券交易法相關法令規定 辦理。 全體董事合計持有記名股 份比例，應遵照有關法令規定辦 理。 本公司得於董事任期內，就執行 業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。 本公司董事因執行職務，不論盈 虧均得酌給車馬費及報酬，其數 額授權董事會依同業通常水準 議定支給之。					本公司設董事七人至十三人，組 織董事會，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期三年，連選 得連任，全體董事合計持有記名 股份比例，應遵照有關法令規定 辦理。 本公司得於董事任期內，就執行 業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。 本公司董事因執行職務，不論盈 虧均得酌給車馬費及報酬，其數 額授權董事會依同業通常水準 議定支給之。	1.新增本條訂定 之意旨。 2.依據108 年4 月25 日金管 證交字第 1080311451 號，上市（櫃） 公司董事及監 察人選舉應採 候選人提名制 度，並載明於 章程，股東應 就董事及監察 人候選人名單 中選任之。
第三十九條		本章程訂立於中華民國五十二 年元月十六日，…(略)，第四十 三次修訂於中華民國一百零八 年六月十八日，第四十四次修訂 於中華民國一百零九年六月二 十四日 ，自股東會議決議實行。					本章程訂立於中華民國五十二 年元月十六日，…(略)，第四十 三次修訂於中華民國一百零八 年六月十八日，自股東會議決議 實行。	增列修訂日期

35

附件七

旺旺友聯產物保險股份有限公司

董事選舉辦法修訂條文對照表

條次		修 正 條 文		現 行 條 文	說明
第三條		本公司董事之選舉，應依照公司 法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之，為 審查董事候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十 條所列各款情事等事項，不得任 意增列其他資格條件之證明文 件，並應將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之董事。 本公司獨立董事之資格及選 任，應符合「證券交易法」、「公 開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」及「上市上櫃公 司治理實務守則」之規定。		本公司獨立董事之選舉，依照公 司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之。	1.刪除原條文。 2.新增本條訂 定之意旨。 3.依據108 年4 月25 日金管 證交字第 1080311451 號，上市（櫃） 公司董事及 監察人選舉 應採候選人 提名制度，並 載明於章 程，股東應就 董事及監察 人候選人名 單中選任 之。

36

附件八

旺旺友聯產物保險股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條次		修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第二條		本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資 、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款 之事項應在召集事由中列舉並說 明其主要內容 ，不得以臨時動議 提出;其主要內容得置於證券主 管機關或公司指定之網站，並應 將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選 董事、監察人，並載明就任日期，	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。 選任或解任董事、變更章程、公司 解散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司 法第172 條之1 第4 項各款情形 之一，董事會得不列為議案。	1.依公司法第一百 七十二條第五項 及第一百七十二 條之一第一項、第 二項、第五項修 正。 2.配合107年8月6 日經商字第 10702417500 號 函，新增第四項。 3.部分文字修正。
		該次股東會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議或其他方式 變更其就任日期。

37

條次		修 正 條 文	現 行 條 文	說明
		持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案， 以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 但股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議， 董事會仍得列入議案。 另股東所 提議案有公司法第172 條之1 第 4 項各款情形之一，董事會得不 列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、書面或電子受理方式、 受 理處所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。	本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。
第十四條		主席對議案及股東所提之修正案 或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決 之程度時，得宣佈停止討論，提 付表決，並安排適足之投票時 間。	主席對議案及股東所提之修正案 或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決 之程度時，得宣佈停止討論，提 付表決。	為免限縮股東 投票時間，致影 響其行使投票 權利而為修訂 部分文字。
第十六條		股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第 179 條第二項所列 無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權 ；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法	股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第179 條第二項所列無 表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以 書面或電子方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會	配合採行電子 投票並修訂部 分文字。

38

條次		修 正 條 文	現 行 條 文	說明
		應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議 案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表 決權者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示者，不在 此限。 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會前二日以與 行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。	召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時 動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會前二日以與 行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。
第十八條		股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以 公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決 結果(包 括統計之權數) 記載之，有選舉 董事、監察人時，應揭露每位候 選人之得票權數。 在本公司存續 期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股 東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議通過」；惟股東對議案有 異議時，應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例。	股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以 公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久 保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股 東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議通過」；惟股東對議案有 異議時，應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例。	落實逐案票決 精神並修訂部 分文字。

39

附錄一(修訂後)

旺旺友聯產物保險股份有限公司

專案運用公共及社會福利事業投資處理程序

101.9.27第二十二屆第二十七次董事會通過
102.2.27第二十二屆第三十二次董事會通過
103.9.29第二十三屆第十六次董事會通過
104.9.24第二十三屆第二十九次董事會通過
105.3.24第二十三屆第三十六次董事會通過

105.10.27 第二十四屆第六次董事會通過
107.2.27 第二十四屆第二十三次董事會通過
108.2.26第二十四屆第三十五次董事會通過
108.10.30第二十五屆第 六 次董事會通過
109.02.25第二十五屆第十次董事會通過

• 第一條 本處理程序依據「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法」訂定 之。

第二條  本公司資金辦理專案運用，以下列事項之投資或放款為限：

• 一、政府核定之新興重要策略性事業或創業投資事業。

• 二、政府核定之工業區或區域開發計畫。

• 三、無自用住宅者之購屋。

• 四、文化、教育之保存及建設。

• 五、非屬第三條所列具公共投資性質之殯葬設施。

• 六、其他配合政府政策之資金運用。

 本公司資金辦理經外國中央政府、外國中央政府所設立信用保證機構保證或經濟
合作發展組織（OECD）公布之官方輸出信用保證機構（以下統稱信用保證機構）提供
保證或保險之放款業務，以擔任聯合貸款之參加行為限，且符合下列條件者，核屬前
項第六款之資金運用：

• 一、放款對象申請放款之用途，用於投資金管會一百零六年三月二十一日金管保財字 第10610908021 號令第一點各款所列事項。

• 二、應評估該外國中央政府財政狀況或該信用保證機構財務狀況，是否足以償付所擔 保之債務，並應依國家地區別或機構別分別訂定對其風險承擔之限額，以落實風 險控管作業。

• 三、具正式保證或保險文件，在債務人不履行債務時，對該外國中央政府或該信用保 證機構可直接請求履行保證或保險責任。

• 四、於所擔保之貸款全數清償前，該外國中央政府或該信用保證機構保證或保險責任 應為無條件且不可撤銷。

40

本公司依下列條件投資並擔任實施者之公辦都市更新案件，核屬第一項第六款所
稱之其他配合政府政策之資金運用項目：

  - `一、所投資案件以公辦都市更新案件為限，並需符合「都市更新案件主管或主辦機 關認定屬配合政府政策或公共建設目的之公辦都市更新案件」、「 100％公有、國 家住宅及都市更新中心或國營事業持有」、「基地完整」、「單獨開發」、「無涉再行 整合其他土地」之土地或地上權。`

• 二、對於辦理公辦都市更新案件取得之資產，本公司不得涉有保險法規定以外業務之 經營，並應有有效利用並獲取收益之事實。

• 三、本公司符合「投資時最近一期資本適足率達法定標準」及「最近一年執行各項資 金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失事項已改正並經主管機關認 可」之條件。

• 第三條 本公司資金為配合政策辦理公共投資，以下列事項之投資為限：

  • 一、公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。

  • 二、水力、電力、電信等公用事業之設施。

  • 三、社會住宅及老人住宅之興建。

  • 四、河川、下水道之整治，垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施，以及殯葬設施。但 前述殯葬設施不包括公墓及骨灰（骸）存放設施。

  • 五、國民休閒等公眾福利之設施。

  • 六、其他配合政府獎勵及建設之公共事業。

• 第四條 本公司資金辦理社會福利事業之投資，以投資依法經目的事業主管機關許可設立，以 興辦社會救助、福利服務、國民就業、社會保險及醫療保健等社會福利工作為主要目 的之事業及經營事業所需之設施為限。

• 第五條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之對象應具收益性，除配合政府政策 ，

• 性之開發、建設、放款與投資 或出資依法設立之長期照顧服務機構外，以依公司法 設立登記之股份有限公司為限。

   - `本公司資金辦理專案運用及公共投資之被投資對象，符合下列規定之一者，得為`
  

  • 依有限合夥法設立登記之有限合夥事業，不受前項股份有限公司之限制：

  • 一、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為中央主管機關輔導協助之創業投 資事業。

  • 二、被投資對象為第二條第四款所列文化、教育之保存及建設。

  • 三、其他符合主管機關規定之被投資對象。

  • 本公司資金辦理前項投資時，以擔任該有限合夥事業之有限合夥人為限，且應符

  • 合下列條件：

  • 一、已依保險業同業公會報經主管機關備查之相關自律規範，訂定內部作業規範。

  • 二、最近一期自有資本與風險資本比率應符合本法第一百四十三條之四第一項規定。

  • 依第二條及第三條投資持有之殯葬設施，該設施之經營管理人應符合直轄市、縣

  • (市)主管機關評鑑為優良、甲等或相當等級以上之條件。

第六條  本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之限額如下:

41

• 一、投資總額不得超過本公司資金百分之十。

• 本公司辦理第二條第二項所定放款案件，其放款金額應併入本款規定計算，且對 於同一放款對象之放款及投資總額，合計不得超過本公司資金百分之五。

• 二、除第五條第二項所列被投資對象外，對於同一對象投資之總額，合計不得超過本 公司資金百分之五。

• 三、對於被投資對象之投資比例或出資比例，應符合下列規定：

• (一)被投資對象為創業投資事業及第五條第二項第三款者，不得超過該被投資對 象實收資本額或實收出資額百分之二十五。

• (二)被投資對象為第三條及第四條所列項目之事業者，不得超過該被投資對象實 收資本額或實收出資額百分之四十五。但符合下列條件，報經主管機關核准 者，不在此限:

  • 1.最近一期自有資本與風險資本之比率符合保險法第一百四十三條之四第 一項規定。

  • 2.公司已設置獨立董事及審計委員會，且該投資並經董事會通過。

  • 3.最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失 事項已改正並經主管機關認可之說明及證明文件。

  • 4.最近一年未有遭主管機關重大裁罰及處分者。但違反情事已改正並經主 管機關認可者，不在此限。

  • 5.如屬非首次投資，其已投資實收資本額或實收出資額達百分之四十五以 上之被投資對象，除被投資對象為促進民間參與公共建設法(簡稱促參 法)所定之民間機構者外，最近一期財務報表應無累積虧損之情事。

• (三)前二目以外之被投資對象，不得超過被投資對象實收資本額或實收出資額百 分之十。

• 四、本公司對於以第三條及第四條所列項目為標的所發行之證券化商品，得於該證券 化商品發行總額百分之十額度內投資，不受前款投資比率之限制。

• 五、本公司對於第五條第二項所列被投資對象之投資總額，合計不得超過該本公司資 金百分之二。

前項第三款第二目之4及第九條第三項第二款第一目之5所稱重大裁罰及處分，
指金融監督管理委員會處理違反金融法令重大裁罰措施之對外公布說明辦法第二條
第一款至第十二款所列之重大裁罰及處分措施之一及第十三款所稱單一違法行為處
法定最低限額三倍以上之罰鍰。

本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，其被投資對象符合保險法第
一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定之投資條件時，對該被投資對象之投
資，改依保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定辦理。但有超過保險
法第一百四十六條之一第一項第三款、第四款或第二項規定比例者，除依原投資比例
辦理增資者外，不得再增加投資。

本公司資金辦理專案運用投資第二條第一款及第五條第二項第一款所列創業投資
事業，與其利害關係人共同持有該創業投資事業或其他方式對該創業投資事業達到控
制與從屬關係者，應符合下列規定：

一、不得直接或以其他間接方式透過該創業投資事業或其他方式介入該

42

創業投資事業及其被投資事業之經營管理及投資決策。

• 二、應就其及該創業投資事業所投資本法第一百四十六條之一第一項第

• 三款所稱經核准依法公開發行之同一公司股票，合併計算不得超過本法第一百 四十六條之一第一項第三款規定之限額。

  • 前項第二款有關應合併計算該創業投資事業所投資本法第一百四十

• 六條之一第一項第三款之公司股票，係依本公司對該創業投資事業之投資比重計

• 算。如有超過限額規定者，於超限情形未改善前，應依下列規定辦理：

• 一、對該股票之持股不得再增加。

• 二、合併計算該創業投資事業對該股票之持股不得再增加。

• 第七條 本公司對於同一被投資對象之投資金額超過被投資對象實收資本額半數或已發行有表 決權之股份總數半數者，應符合下列規定：

• 一、應確認被投資對象已訂定設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業之 程序及方法，並定期追蹤其執行情形之規定。

• 二、應確認被投資對象同意至少每年向本公司提供其稽核報告或自行評估報告，並確 認被投資公司同意於其專案稽核、年度稽核發現內部控制制度缺失及異常事項等 時，應於發現之日起十日內向本公司提出報告。

• 三、應確認被投資對象同意本公司於投資期間內得對其進行實地查核作業。

• 四、投資後於被投資對象最近一個會計年度稅後損益為負數或有累積虧 損時，應於 被投資對象財務報告完成編製之日起二個月內，將投資改善計畫提報董事會通 過，並由稽核部門每季向董事會提出投資改善計畫執行進度之稽核報告。

• 五、內部稽核部門應追蹤第二款被投資公司提出之內部控制制度缺失及異常事項之改 善情形，並應至少每半年對被投資對象進行實地查核作業，相關追蹤及查核事項 應納入本公司內部控制及內部稽核之範圍；若發現有不法或重大舞弊等情事，應 即通知被投資對象，並定期作成追蹤報告；查核報告及追蹤報告應於完成後，提 報最近一次董事會報告。

• 六、依保險業內部控制及稽核制度實施辦法及公開發行公司建立內部控制制度處理準 則所定對子公司應符合之控制作業。

• 七、應建立監督及稽核管理制度，內容應至少包括前六款內容外，並提報董事會通過。 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

前項第五款查核及追蹤報告，應經總經理、總稽核及總機構法令遵循主管簽署；
查核報告內容至少應包括以下事項：

• 一、被投資對象之營運情形。

• 二、被投資對象之每季財務報表。

• 三、被投資對象董事會會議紀錄及會議決議執行情形。

• 四、被投資對象股東會決議執行情形。

• 五、被投資對象內部控制制度是否有缺失及異常事項。

• 六、被投資對象是否有重大舞弊或不法情事。

• 本公司應依財產保險業辦理資訊公開管理辦法第十一條規定，於資訊公開網頁之說明 文件應記載事項項下公開揭露第一項第四款所列投資改善計畫執行進度之稽核報告

43

及同項第五款所列對被投資對象之完整查核報告，並於提報董事會後十日內更新。

• 第八條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資，應檢附下列書件，報經主管機關核 准後，始得辦理：

• 一、投資計畫及目的（含目的、方式、市場分析、成本分析、長短期投資效益分析、 股東或有限合夥事業之合夥人結構及經營團隊）。但被投資對象為第三條及第四 條所列項目之事業，並檢附合格會計師出具投資案件財務評估允當之評估意見書 及合格律師就其適法性出具法律意見書者，免附。

• 二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之明細及其績效分析（含各期投資 績效分析及說明）。

• 三、被投資對象之財務報告。但被投資對象設立未滿一年者，免附。

• 四、被投資對象為依第五條第二項規定之有限合夥事業者，其有限合夥契約草案摘要。

• 五、董事會會議決議或其授權文件。

• 六、有關機關之審核文件。

• 七、其他主管機關指定之資料。

• 第九條 本公司符合下列情形之一者，得經董事會決議或其授權範圍內，逕為辦理專案運用、 公共及社會福利事業投資。但仍應備具前條第一項文件供主管機關事後查核：

• 一、業經主管機關核准之投資，在不逾原投資比例或出資比例範圍內參與現金增資者。

• 二、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為創業投資事業中央主管機關輔導 協助之創業投資事業與第三條所列公共投資及第五條第二項第三款者，且對同一 對象投資總額在新臺幣五億元以下及本公司業主權益百分之五以下者。

• 三、被投資對象非屬前款之事業，且對同一對象投資總額在新臺幣五千萬元以下及本 公司業主權益百分之二以下者。

• 四、其他符合主管機關規定之情形者。

本公司辦理前項投資，其最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一
百四十三條之四第一項規定。

• 被投資對象為依促參法辦理之案件，符合下列投資金額及條件者，得逕為辦理投

• 資。但仍應備具前條第一項文件供主管機關事後查核：

• 一、對同一案件投資總額在新臺幣十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者，且 符合下列條件：

• (一)本公司最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百四十三條 之四第一項規定。

• (二)該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會決議通過。

• 二、對同一案件投資總額在新臺幣五十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者， 且符合下列條件之一：

• (一)本公司財務條件、公司治理及內部控制符合下列條件者：

  • 1.本公司最近一期之自有資本與風險資本比率及最近二年度之自有資本與 風險資本比率平均值達百分之二百五十以上。

44

• 2.該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會三分之二以上出席 及出席董事二分之一以上同意決議通過。

• 3.已設置獨立董事，並已設置審計委員會。

• 4.最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失事 項已改正並經主管機關認可者。

• 5.最近一年未有遭主管機關重大裁罰及處分者。但違反情事已改正並經主管 機關認可者，不在此限。

• (二)該投資案件符合保險業同業公會依其所訂並報主管機關備查之財務標準與 投資案件主辦機關保證或風險分擔及爭議處理機制之條件，且符合下列條 件：

• 1.本公司最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百四十三 條之四第一項規定。

• 2.該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會決議通過。

前項依促參法辦理之投資，其所稱投資總額，係指依投資契約約定，應支付權利
金、興建成本及租金之全部總金額。

本公司辦理第二條第二項所定放款案件，準用本條第一項第四款規定，得經董事
會決議或其授權範圍內，逕為辦理放款，但仍應具備下列文件供主管機關事後查核。
主管機關得定期檢查本公司放款情形，並視社會經濟情況及其實際辦理績效，限制或
審核之：

• 一、放款計畫（含市場展望分析、放款對象之股東結構及經營團隊、放款條件、貸款 期限、本息償還方式與時程、資金用途、還款來源與還款能力等之評估分析）。

• 二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資及放款之明細及其績效分析（含各 期投資及放款績效分析及說明）。

• 三、債權保障方式（含該外國中央政府或該信用保證機構適格性及相關保證或保險文 件等之確認）。

• 四、放款對象之財務報告。但放款對象設立未滿一年者，免附。

• 五、董事會會議決議或其授權文件。

• 六、有關機關之審核文件。

• 七、其他主管機關指定之資料。

第十條  本公司辦理專案運用之放款，以下列各款為限：

• 一、銀行或主管機關認可之信用保證機構提供保證之放款。

• 二、以動產或不動產為擔保之放款。

• 三、以合於保險法第一百四十六條之一之有價證券為質之放款。

本公司依前項對其負責人、職員或主要股東，或對與其負責人或辦理授信之職員
有利害關係者，所為之擔保放款，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類放款對象，
如放款達主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四分
之三以上同意；其利害關係人之範圍、限額、放款總餘額及其他應遵行事項，準用保
險業利害關係人放款管理辦法之規定。

45

本公司最近一期自有資本與風險資本比率達百分之二百以上者，其辦理配合政府
政策之專案運用放款，得報經主管機關核准不受第一項規定之限制。

第十一條 評估及作業程序依下列規定辦理：

• 一、授權額度與層級：依本公司「投資業務授權層級表」之規定辦理。

• 二、本公司專案運用公共及社會福利事業投資之權責單位劃分如下：

• (一)交易人員依授權範圍內遵守作業程序從事交易。

• (二)投資部、財務部及總務部依業務歸屬負責各項交易及憑證之確認。

• (三)財務部負責交割。

• (四)會計部負責會計處理責任。

• (五)風險管理部負責風險管理責任。

• (六)稽核室評估交易是否符合既定之作業流程。

• 以上各負責人員應各自獨立，以利內部控制。

• 三、本公司之專案運用公共及社會福利事業投資作業係按下列程序進行：

• (一)投資額度之確認：投資人員確認法令規範及董事會授權之額度。

• (二)蒐集資料進行投資相關之分析及判斷：投資人員依第十一條之規定提出投資 報告及備齊第七條規定之文件。

• (三)投資決策之決定：權責主管於彙整相關報告及文件後提報資金運用小組會議 討論相關風險、投資效益等是否符合公司政策，進行投資決策。

• (四)投資決策之核准：送交董事會討論。

• (五)執行交易：

  • 1.交易人員：本公司得執行交易之人員，須呈報董事會或其授權主管同意， 非上述人員不得從事交易。

  • 2.交易表單：交易人員應建立書面表單，詳載指定投資標的之數量及價格。

• (六)交易確認及紀錄：作業管理單位確認交易表單之條件是否與外部交易憑證一 致。

• (七)交易覆核。

• (八)向保管機構下達交割指示。

• (九)交割執行。

• (十)取得交易確認單確定交易完成。

• (十一)文件歸檔。

四、依本公司「投資管理流程作業辦法」之規定辦理。

第十二條 投資標的交易條件之評估程序及參考依據依下列規定辦理：

一、有價證券、不動產及其他固定資產之投資：

• (一)投資分析：投資人員蒐集投資標的之相關資訊後進行市場、成本、長短期投 資效益、股東結構及經營團隊、獲利狀況及經營前景、績效等分析。

• (二)價格評估：依國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法或參考財務專家 意見或鑑價機構之鑑價設定合理之投資價格區間。

• 二、放款業務及審查：

46

• (一)授信分析：借戶信用分析、資金用途分析、償債能力分析、債權保障分析及 授信展望等。

• (二)價格評估：依抵押品之市場價格、買賣成交價、鄰近行情、仲介商參考價、 成交公報或專業機構鑑價等。

• (三)專業機構鑑價報告：授信金額大或特殊案件，則委請專業機構出具鑑價報告。

• 三、將具投資效益、穩定現金流量等條件之個案做成投資建議報告書。

第十三條 內部控制作業：

• 一、交易紀錄保存程序：交易人員完成交易後應將相關交易單據經權責主管核准後轉 送會計部保存。

• 二、投資部或相關部門應定期評估投資標的之價值，呈報總經理、董事長及資金運用 小組會議，以供參考。

• 三、被投資標的營運發生重大變故，須即時作成評估報告，呈報總經理及董事長，以 採取適當之處理。

• 四、投資部、財務部及總務部之部門主管應每季向董事會報告辦理績效。

第十四條  風險管理作業：

• 一、由風險管理部負責專案運用公共及社會福利事業投資之風險管理。

• 二、投資前風險管理部依投資建議報告書與公司之風險胃納，擬具風險限額提風險管 理委員會通過：

• (一)擬具風險管理限額時，應評估自有資本對風險之承擔能力。

• (二)經風險管理委員會通過之風險限額提供權責單位連同投資案送董事會討論。

• (三)定期監控及落實執行限額超限之處理。

• 三、交易風險至少應含信用、作業、法律、系統等項目。

• 四、評估專案運用公共及社會福利事業投資之價值及損益。

• 五、風險報告

• (一)風險管理部應每季將風險評估報告，呈報至風險管理委員會。

• (二)若發現超限情事，應立即請權責單位提出報告，並據以建議採取適當措施， 呈報總經理及董事長裁示。

第十五條 內部稽核制度:

• 一、內部稽核架構:董事會下設稽核室，由稽核室負責查核，並將查核報告陳報總稽 核後，再轉呈董事會。

• 二、查核頻率：每年至少辦理一次並作成稽核報告。

• 三、查核範圍：遵循本處理程序及相關法令規定辦理查核。

• 四、稽核報告提報程序及缺失改善追蹤依本公司內部稽核制度辦理。

• 第十六條 本處理程序未盡事宜，悉依保險法、保險業資金辦理專案運用公共及社會褔利事業 投資管理辦法、保險業內部控制及稽核制度實施辦法等相關法令規定辦理。

• 第十七條 本處理程序經董事會通過後應函報主管機關備查並提報股東會，修正時亦同。

47

附錄二(修訂前)

旺旺友聯產物保險股份有限公司章程

• 第一條 ：本公司依照公司法及保險法之規定組織設立，定名為「旺旺友聯產物保險股份有 限公司」。

• 第二條 ：本公司以辦理產物保險業務，促進社會福利及工商繁榮為宗旨。

• 第三條 ：本公司設總公司於台北市，必要時得依法於國內外適當地點設立分公司。

• 第四條 ：本公司公告方法，依公司法第二十八條及證券管理機關之規定辦理。

• 第五條 ：本公司資本總額定為新台幣陸拾貳億參仟陸佰參拾壹萬玖仟捌佰壹拾元，分為陸 億貳仟參佰陸拾參萬壹仟玖佰捌拾壹股，每股新台幣壹拾元，全部為普通股， 得分次發行。

• 第六條 ：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號，依法經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行，並得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合 併換發大面額之證券。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 ：（刪除）

• 第八條 ：股東於開戶時應填留印鑑卡，並繳送國民身分證、居留證、護照或其他身分證明 文件影本或營利事業登記證影本交本公司存查，凡領取股息紅利或行使其他權利 時，均以該印鑑為憑，遇有變更亦同。

• 第九條 ：股票因有轉讓、過戶或遺失毀滅及分合調換過戶等事，均依公司法及有關法令規 定辦理之。

第三章 股 東 會

• 第十條 ：本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，由董事會依法召集之，必要時得依法召集股東臨時會。

• 第十一條 ：股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會十五日前，將開 會日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 第十二條 ：本公司各股東，除受章程限制及公司法另有規定外，每股有一表決權。

48

• 第十三條 ：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名 或蓋章，委託代理人出席，一股東以出具一委託書，並委託一人為限，委託書應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明 撤銷前委託者，不在此限。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總 數表決權百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 但「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」另有規定者，依其規定辦理。

• 第十四條 ：股東會開會時由董事長擔任主席，董事長缺席時由副董事長為主席，董事長 及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，其未指定代理人時， 由董事互推一人代理之。

• 第十五條 ：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席以出 席股東表決權過半數之同意行之。

• 人數、代表股權及決議事項，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。

• 前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。

第四章 董事及董事會

• 第十七條 ：本公司設董事七人至十三人，組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期三年，連選得連任，全體董事合計持有記名股份比例，應遵照有關法令規定 辦理。

• 本公司得於董事任期內，就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。

• 本公司董事因執行職務，不論盈虧均得酌給車馬費及報酬，其數額授權董事會依 同業通常水準議定支給之。

• 第十七條之一：依證券交易法之規定，本公司於上述董事中，獨立董事人數不得少於三人，且 不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人中選 任之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他 應遵行事項之辦法，依相關法令規定辦理。

• 第十八條 ：董事選任後，除向主管機關申報外，其選任當時所持有之公司股份，不得轉讓二

49

分之一以上，超過二分之一時，當然解任。

前項董事在任期中其持有之股份遇有增減時，應向主管機關申報並公告之。

• 第十九條 ：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事 長，並以同一方式，互選一人為副董事長。

• 第二十條 ：董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

第二十一條：董事會之職權如下：

• 一、各項章則之審定。

• 二、業務方針之決定。

• 三、預算決算之審定。

• 四、盈餘分派或彌補虧損之擬定。

• 五、增減資本之擬定。

六、不動產買賣之處理。

• 七、投資事業之審定。

八、其他依法令及股東會所賦與之職權。

為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審
計、風險管理、提名、薪酬或其他各類功能性委員會。

有關功能性委員會應訂定組織規程，並經由董事會決議通過。

第二十二條：董事會由董事長召集之，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事

時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式為之。
            董事會以董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長為主席，董事長及副董事長
均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，其未指定時，由董事互推一人代理之。
第二十三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席及出席董事過半數
之同意行之。

第二十四條：董事不能親自出席董事會時，得依公司法之規定委託其他董事代理出席董事會。
第二十五條：董事會開會時得邀請總經理、副總經理及其他必要之高級職員列席。

第五章 審計委員會

第二十六條：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人

50

為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

第二十七條：審計委員會之職權事項，依據證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦
法等規定辦理。

第二十八條：(刪除)

第二十九條：(刪除)

      第六章    經 理 人

第 三十 條：本公司得設公司法上委任經理人如下：

一、總經理。

二、副總經理及協理。

三、總稽核。

四、總機構法令遵循主管。

五、風險管理最高主管。

六、財務主管。

七、會計主管。

八、各分公司負責人。

九、總公司各部門主管且為經理級以上者。

十、配合法令或業務運作需要所設置之經理人。

第三十一條：委任經理人之任免及待遇均由董事長提董事會依法決議之。

第三十二條：總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代行其職務。

      第七章    業  務

第三十三條：本公司所營事業如下：

H501021 財產保險業。

      第八章    會  計

第三十四條：本公司以每年國曆年終為決算期，每年結算一次，年度終了時應依據結算數字編
製年度結算。

第三十五條：本公司應於會計年度終了時，由董事會依法造具下列表冊，並依法定程序提請股
東常會承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

51

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，本公司得以公告方式為之。
第三十五條之一：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，及不超過百
分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先彌補累積虧損，再就餘額
提撥。

            員工酬勞得以股票或現金為之，並授權董事會於該範圍內按年決定。

            員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事
過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第三十六條：本公司股利分配之條件、時機、金額，依下列方式辦理：

本公司每年度決算後，除彌補歷年虧損並完納稅捐後，如尚有盈餘時，應先提
百分之二十法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限；
另依法令規定或股東會議決提列或迴轉特別盈餘公積，其餘授權董事會視經營
環境需要得酌予保留外，加計以前年度累積未分配盈餘，擬具盈餘分配案，提
請股東會決議。

本公司獨立董事之酬勞，授權董事會訂定合理報酬，不參與公司之盈餘分派。
本公司屬財產保險業，企業發展除須配合政府政策與符合資本適足率外，且須
強化公司承保能量及清償能力，本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之
投資環境、資金需求、市場競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡
股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案。盈餘之分派得以
現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分派之比例不低於股利總額之百
分之十，但若現金股利每股低於0．一元，則得改以股票股利發放。

第九章 附 則

第三十七條：本公司組織規章及辦事細則另定之。

第三十八條：本章程如有未盡事宜，依照公司法及有關法令之規定辦理。

第三十九條：本章程訂立於中華民國五十二年元月十六日，第一次修訂於中華民國五十四年四
月六日，第二次修訂於中華民國五十六年四月三十日，第三次修訂於中華民國五
十八年四月十五日，第四次修訂於中華民國六十二年四月二十八日，第五次修訂
於中華民國六十三年四月十日，第六次修訂於中華民國六十八年一月二十八日，
第七次修訂於中華民國七十年四月十七日，第八次修訂於中華民國七十四年八月

52

二十七日，第九次修訂於中華民國七十五年九月十六日，第十次修訂於中華民國
七十六年六月三十日，第十一次修訂於中華民國七十八年四月十日，第十二次修
訂於中華民國七十九年六月三十日，第十三次修訂於中華民國八十年三月十二
日，第十四次修訂於中華民國八十一年三月十八日，第十五次修訂於中華民國八
十二年五月三日，第十六次修訂於中華民國八十三年五月二日，第十七次修訂於
中華民國八十四年五月八日，第十八次修訂於中華民國八十五年五月六日，第十
九次修訂於中華民國八十六年五月十五日，第二十次修訂於中華民國八十七年五
月四日，第二十一次修訂於中華民國八十八年五月三日，第二十二次修訂於中華
民國八十九年五月二十九日，第二十三次修訂於中華民國九十年五月七日，第二
十四次修訂於中華民國九十一年五月二十七日，第二十五次修訂於中華民國九十
一年八月七日，第二十六次修訂於中華民國九十二年五月十九日，第二十七次修
訂於中華民國九十三年五月三十一日，第二十八次修訂於中華民國九十四年六月
三日，第二十九次修訂於中華民國九十五年五月十九日，第三十次修訂於中華民
國九十六年六月二十九日，第三十一次修訂於中華民國九十六年十一月十九日，
第三十二次修訂於中華民國九十七年六月二十七日，第三十三次修訂於中華民國
九十八年六月二十六日，第三十四次修訂於中華民國九十九年六月二十九日，第
三十五次修訂於中華民國一百年六月二十一日，第三十六次修訂於中華民國一百
零一年六月二十二日，第三十七次修訂於中華民國一百零二年六月二十五日，第
三十八次修訂於中華民國一百零三年六月三十日，第三十九次修訂於中華民國一
百零四年六月二十四日，第四十次修訂於中華民國一百零五年六月二十四日，第
四十一次修訂於中華民國一百零六年六月二十二日，第四十二次修訂於中華民國
一百零七年六月二十一日，第四十三次修訂於中華民國一百零八年六月十八日，
自股東會議決議實行。

53

附錄三(修訂前)

旺旺友聯產物保險股份有限公司

董事選舉辦法

民國七十九年六月三十日股東常會通過
民國九十一年五月二十七日股東常會修訂
民國九十四年六月三日股東常會修訂
民國九十六年六月二十九日股東常會修訂
民國一○四年六月二十四日股東常會修訂
民國一○五年六月二十四日股東常會修訂

第一條：本公司董事之選舉依本辦法辦理之。

• 第二條：本公司董事之選舉採記名式累積投票法，每一股份與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為非獨 立董事、獨立董事。

• 第三條：本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之。

• 第四條：選舉開始時，由主席指定監票員、記票員各若干人。

• 第五條：本公司董事之選舉由所得選舉權較多者，依次當選為董事，如有二人以上所得權數相 同而超過應選名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代理抽籤。

• 第六條：選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加蓋其表決權數。

• 第七條：董事之選票依董事與獨立董事一倂選舉分別計票，各由所得選舉權較多者，當選為非 獨立董事及獨立董事。

• 第八條：選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名，並應加註被選舉人股東戶號； 被選舉人不具股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。

• 第九條：選舉票有下列情行之一者無效：

• 1、未使用第五條所規定之選舉票者。

• 2、所填被選舉人數超過規定應選出名額者。

• 3、被選舉人具股東身分者，除姓名及股東戶號外；被選舉人不具股東身分者，除姓 名及身分證統一編號外，夾寫其他文字、數字、符號者。

• 第十條：選舉票內所列被選舉人有下列情形之一者，該選舉票內之權數不得計入該被選舉人 項下：

• 1、字跡模糊無法辨認者。

• 2、被選舉人具股東身分者，所填被選舉人之姓名、股東戶號與股東名簿所載不符者。

• 3、被選舉人具股東身分者，僅填明股東姓名或股東戶號之一者；被選舉人不具股東 身分者，僅填明其姓名或身分證統一編號之一者。

• 4、其他無法確定識別被選舉人之情形。

• 第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈。

• 第十二條：當選董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十三條：本辦法未規定事項，悉依公司法、證券交易法暨其他相關法令、本公司章程及股東 會議事規則辦理。

• 第十四條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

54

附錄四(修訂前)

旺旺友聯產物保險股份有限公司

股東會議事規則

民國79年6月30日股東常會通過
民國86年5月15日股東常會修訂
民國87年5月04日股東常會修訂
民國100年6月21日股東常會修訂
民國101年6月22日股東常會修訂
民國104年6月24日股東常會修訂
民國105年6月24日股東常會修訂

第一條
第二條

本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會
通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案
之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會
二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，
製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會
議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任
之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條
第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發
行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列
舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常
會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有
公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處
所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自
或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。

55

第三條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席
股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付
予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席
股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明
文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第五條
股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。
第六條
本公司股東會召開之地點，應於總公司或分支機構所在地縣市或便利股東出席
且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午
三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第七條
本公司股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不
能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能
行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事
互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董
事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自
出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東

56

會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，
召集權人有兩人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東
出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超
過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，
由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個
月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排訂之議程進
行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排訂之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股
東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 第十二條 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次發言不得超過五分鐘。股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。
法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅可推由一人發言。

57

第十四條
主席對議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十五條
會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十六條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不
在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電
子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方
式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東
會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表
決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。
第十七條
議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十八條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之

58

要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主
席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方
式及通過表決權數與權數比例。
第十九條
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依
規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司  規定之重
大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場
協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十一條 本議事規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

59

附錄五

旺旺友聯產物保險股份有限公司

董事持股明細表

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名冊 記載之持股數	停止過戶日股東名冊 記載之持股數
				股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)
董事長	旺旺食品股份有限公 司代表人：洪吉雄	108.06.18	三年	44,466,613	20.88	44,466,613	20.88
副董事長	旺旺食品股份有限公 司代表人：蔡紹中	108.06.18	三年	44,466,613	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：林綉娟	108.06.18	三年	44,466,613	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：徐海倫	108.06.18	三年	44,466,613	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：馬嘉應	108.06.18	三年	44,466,613	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：劉自明	108.06.18	三年	44,466,613	20.88	44,466,613	20.88
獨立董事	王棟樑	108.06.18	三年	0	0	0	0
獨立董事	郭炳伸	108.06.18	三年	0	0	0	0
獨立董事	馬裕豐	108.06.18	三年	0	0	0	0
合計				44,466,613	20.88	44,466,613	20.88

註1：依據證券交易法第26 條規定本公司全體董事最低應持有股數12,000,000 股。

註2：本公司以審計委員會取代監察人職務，故不適用監察人應持有最低股數之規定。
註3：係以109 年4 月30 日在職之資料。

60

附錄六

： 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位：新台幣仟元；股

項目	年度	年度	108 年度 （預估）
期初實收資本額			2,129,600
本年度配股配息情形	每股現金股利（元）		0.88 元(註2)
	盈餘轉增資每股配股數（股）		50 股(註2)
	資本公積轉增資每股配股數		0 股(註2)
營業績效變化情形	營業利益		註1
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘轉增資全數改配 放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈 餘轉增資改以現金股利 發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註1:本公司一○九年度無須公開財務預測,故不適用。

註2:配股配息情形尚待股東會決議。

61