UNION INS. — AGM Information 2023

Jun 20, 2023

旺旺友聯產物保險股份有限公司一一二年股東常會議事錄

時間：中華民國 112 年 6 月 7 日（星期三）上午九時

地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

召開方式：實體股東會

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股份總數計 158,557,905 股 ( 含電子方式行使表決權 2,992,441 股 ) ，占本公司已發行有表決權股數 222,904,741 股 ( 發行股份總數 223,608,000 股扣除無表決權股數 703,259 股 ) 之 71.13% 。

• 主席：洪董事長吉雄 紀錄：陳泰龍、李淑敏

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• 列席：徐董事海倫、徐董事世偉、馬董事嘉應、洪董事永聰、劉董事自明、王獨立董事棟樑、 馬獨立董事裕豐、吳政諺會計師

• 一、 宣佈開會：（出席股東及股東代理人代表股份總數已達法定出席股數，主席宣佈開會）

• 二、 主席致開會詞：（略）

三、報告事項

• (一)111 年度營業及財務報告：

• 【詳見本公司111 年度營業及財務報告如附件一至三】

本案洽悉

• (二)審計委員會審查111 年度決算表冊報告：

【審計委員會審查報告書如附件四】

本案洽悉

• (三)111 年度員工及董事酬勞分派情形報告：

• 依據本公司章程第35 條之1 規定，本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之 五為員工酬勞，及不超過百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先彌補 累積虧損，再就餘額提撥。

• 本公司111 年度提撥員工及董事酬勞前之稅前虧損為新台幣1,322,629,712 元，依公 司章程規定不予分派員工及董事酬勞。

本案洽悉

• (四)本公司虧損達實收資本額二分之一報告：

本公司截至111 年12 月31 日經會計師查核後累積虧損計新台幣1,120,584,065 元，
已達實收資本額二分之一，依公司法規定提股東會報告。

本案洽悉

• (五)修訂董事會議事規範報告：

• 【本公司董事會議事規範修正條文對照表如附件五】

本案洽悉

1

• (六)修訂專案運用公共及社會福利事業投資處理程序報告：

• 【本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正條文對照表如附件六】

• 本案洽悉

• (七)訂定本公司與關係人相互間財務業務相關作業規範報告：

【本公司與關係人相互間財務業務相關作業規範如附件七】

本案洽悉

(本次報告事項均無股東提問)

四、承認事項

第一案                                               董事會提

案由：本公司111 年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。
說明：

• 一、依公司法第20 條第1 項、第228 條第1 項及證券交易法第36 條等規定辦理。

• 二、擬具111 年度營業報告書如附件【附件一】。

• 三、檢附業經安侯建業聯合會計師事務所吳政諺、鍾丹丹等二位會計師簽證之本公司 111 年度財務報表如附件【附件二至三】。

議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，無股東提問，主席裁示承認事項依序討論後即一併進行
投票表決。

決議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：158,557,905 權

(含電子方式行使表決權數2,992,441 權)

本案投票表決結果如下： 表決時出席股東總表決權數：158,557,905 權 (含電子方式行使表決權數2,992,441 權)
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：158,059,297 權 (含電子方式行使表決權數2,512,833權)	99.68%
反對權數：229,922 權 (含電子方式行使表決權數229,922權)	0.14%
無效票權數：0 權 棄權及未投票權數：268,686 權 (含電子方式行使表決權數249,686權)	0.16%

經投票表決結果，照原議案表決通過。

第二案董事會提
案由：本公司111 年度虧損撥補案，提請  承認。

說明：

• 一、本公司111 年度稅後虧損計新台幣1,322,207,769 元，經調整其他項目及提列特 別盈餘公積後，期末待彌補虧損為新台幣1,119,611,154 元，擬不分配股利。

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二、依本公司章程第36 條有關盈餘分配規定編製虧損撥補表。

議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，無股東提問，主席裁示承認事項依序討論後即一併進行
投票表決。

決議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：158,557,905 權

(含電子方式行使表決權數2,992,441 權)

本案投票表決結果如下： 表決時出席股東總表決權數：158,557,905 權 (含電子方式行使表決權數2,992,441 權)
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：158,124,194 權 (含電子方式行使表決權數2,577,730權)	99.72%
反對權數：236,015 權 (含電子方式行使表決權數236,015權)	0.14%
無效票權數：0 權 棄權及未投票權數：197,696 權 (含電子方式行使表決權數178,696權)	0.12%

經投票表決結果，照原議案表決通過。

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五、討論事項

第一案                                            董事會提

案由：修訂本公司章程部分條文案，提請  討論。

說明：

一、依據保險法第148 條之1 規定。

二、檢附修訂條文對照表詳如【附件八】。

議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，無股東提問，主席裁示進行投票表決。

決議：本案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：158,557,905 權

(含電子方式行使表決權數2,992,441 權)

本案投票表決結果如下： 表決時出席股東總表決權數：158,557,905 權 (含電子方式行使表決權數2,992,441 權)
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：158,129,487 權 (含電子方式行使表決權數2,583,023權)	99.72%
反對權數：230,722 權 (含電子方式行使表決權數230,722權)	0.14%
無效票權數：0 權 棄權及未投票權數：197,696 權 (含電子方式行使表決權數178,696權)	0.12%

經投票表決結果，照原議案表決通過。

六、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

七、散會：同日上午九時二十分。

• 備註1：本股東常會議事錄依公司法規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行內容、程序及發言仍以會議影 音紀錄為準。

• 備註2：贊成、反對、無效、棄權及未投票權數占表決時出席股東表決權數之比例，係計算至小數點後第二位無 條件捨去，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於100.00%。

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附件一

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附件一(續)

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附件二

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附件二(續)

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附件二(續)

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附件三

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件四

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附件五

旺旺友聯產物保險股份有限公司 董事會議事規範修正條文對照表

修正條文		現行條文	說 明
第三條 本公司董事會應至少每季開會一 次。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事。但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 第十二條第一項各款之事項，應於 召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。		第三條 本公司董事會應至少每季開會一 次。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事。但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 第十二條第一項各款之事項，除有 突發緊急情事或正當理由外，應於 召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。	第一項至第三項未修 正。 鑑於第十二條第一項 各款係涉及公司經營 之重要事項，應於召 集事由中載明，以使 董事為決策前有充分 之資訊及時間評估其 議案，爰刪除第四項 除書規定，明定第十 二條第一項各款之事 項，應在召集事由中 列舉，不得以臨時動 議提出。另公司倘有 緊急應提董事會討論 之情事，可依第二項 規定得隨時召集，對 於公司業務或營運之 正常運作應不致產生 影響。至緊急董事會 之召集仍應依第四條 以董事便於出席之地 點及時間為之，並依 第五條規定，應將董 事會議事內容、會議 資料併同召集通知送 達董事會成員。
第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在此 限。		第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在此 限。	依公司法第二百零八 條第一項、第二項規 定，董事長之選任， 係屬董事會或常務董 事會之職權，而董事 長之解任程序，公司 法雖無明文，惟參酌

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三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂內 部控制制度，及內部控制制度有效 性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、董事會未設常務董事者，董事 長之選任或解任。 七、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 八、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。 九、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會決 議或提董事會決議之事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第八款所稱關係人，指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五以 上者。 第三項至第四項(略)	三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂內 部控制制度，及內部控制制度有效 性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會決 議或提董事會決議之事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五以 上者。 第三項至第四項(略)	經濟部九十四年八月 二日經商字第O九四O 二一O五九九O號函 釋，董事長之解任方 式，公司法並無明 文，若非章程另有規 定，自仍以由原選任 之董事會或常務董事 會決議為之，較為合 理。 參酌上開公司法規定 與經濟部函釋，復基 於董事長之解任與選 任同屬公司重要事 項，爰新增第六款， 明定董事會未設常務 董事者，董事長之選 任或解任，均應提董 事會討論，現行第六 款至第八款移列為第 七款至第九款。 第二項配合第一項所 涉款次修正，第三項 至第四項未修正。

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附件六

旺旺友聯產物保險股份有限公司 專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第六條 本公司辦理專案運用、 公共及社會福利事業投 資之限額如下: 一、投資總額不得超過本公司資 金百分之十。 本公司辦理第二條第二項所 定放款案件，其放款金額應 併入本款規定計算，且對於 同一放款對象之放款及投資 總額，合計不得超過本公司 資金百分之五。 二、除第五條第二項所列被投資 對象外，對於同一對象投資 之總額，合計不得超過本公 司資金百分之五。 三、對於被投資對象之投資比例 或出資比例，應符合下列規 定： (一)被投資對象為創業投資事業 及第五條第二項第四款者， 不得超過該被投資對象實收 資本額或實收出資額百分之 二十五。 (二)被投資對象為第二條第一項 第二款所列之私募股權基 金，不得超過該被投資對象 實收資本額或實收出資額百 分之二十。但符合主管機關 規定者，不得超過該被投資 對象實收資本額或實收出資 額百分之二十五。 (三)被投資對象為第三條及第四 條所列項目之事業者，不得 超過該被投資對象實收資本	第六條 本公司辦理專案運用、 公共及社會福利事業投 資之限額如下: 一、投資總額不得超過本公司資 金百分之十。 本公司辦理第二條第二項所 定放款案件，其放款金額應 併入本款規定計算，且對於 同一放款對象之放款及投資 總額，合計不得超過本公司 資金百分之五。 二、除第五條第二項所列被投資 對象外，對於同一對象投資 之總額，合計不得超過本公 司資金百分之五。 三、對於被投資對象之投資比例 或出資比例，應符合下列規 定： (一)被投資對象為創業投資事業 及第五條第二項第四款者， 不得超過該被投資對象實收 資本額或實收出資額百分之 二十五。 (二)被投資對象為第二條第一項 第二款所列之私募股權基 金，不得超過該被投資對象 實收資本額或實收出資額百 分之二十。但符合主管機關 規定者，不得超過該被投資 對象實收資本額或實收出資 額百分之二十五。 (三)被投資對象為第三條及第四 條所列項目之事業者，不得 超過該被投資對象實收資本	一、本處理程序依 111/5/20 金管保 財字第 11104916622 號令 修正發布「保險業 資金辦理專案運 用公共及社會福 利事業投資管理 辦法」修正。 二、為使辦理資金運 用業務與應符合 之守法性要求間 具關聯性，修正第 一項第三款第三 目之4，明定以未 有資金運用違規 案件受重大裁罰 及處分為本公司 得依該目但書規 定報請主管機關 核准之應符合條 件。 三、所稱「重大裁罰 及處分」之定義應 與金融監督管理 委員會處理違反 金融法令重大裁 罰措施之對外公 布說明辦法第二 條「重大裁罰及處 分」之定義一致， 爰修正第二項。

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	額或實收出資額百分之四十 五。但符合下列條件，報經 主管機關核准者，不在此限: 1.最近一期自有資本與風險資 本之比率符合保險法第一百 四十三條之四第一項規定。 2.公司已設置獨立董事及審計 委員會，且該投資並經董事 會通過。 3.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無重 大缺失，或缺失事項已改正 並經主管機關認可之說明及 證明文件。 4.最近一年資金運用未有遭主 管機關重大裁罰及處分者。 但違反情事已改正並經主管 機關認可者，不在此限。 5.如屬非首次投資，其已投資 實收資本額或實收出資額達 百分之四十五以上之被投資 對象，除被投資對象為促進 民間參與公共建設法(簡稱 促參法)所定之民間機構者 外，最近一期財務報表應無 累積虧損之情事。 (四)前三目以外之被投資對象， 不得超過被投資對象實收資 本額或實收出資額百分之 十。 四、本公司對於以第三條及第四 條所列項目為標的所發行之 證券化商品，得於該證券化 商品發行總額百分之十額度 內投資，不受前款投資比率 之限制。 五、本公司對於第五條第二項所 列被投資對象之投資總額， 合計不得超過該本公司資金 百分之二。 前項第三款第三目之4 及第九 條第三項第二款第一目之5 所稱	額或實收出資額百分之四十 五。但符合下列條件，報經 主管機關核准者，不在此限: 1.最近一期自有資本與風險資 本之比率符合保險法第一百 四十三條之四第一項規定。 2.公司已設置獨立董事及審計 委員會，且該投資並經董事 會通過。 3.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無重 大缺失，或缺失事項已改正 並經主管機關認可之說明及 證明文件。 4.最近一年未有遭主管機關重 大裁罰及處分者。但違反情 事已改正並經主管機關認可 者，不在此限。 5.如屬非首次投資，其已投資 實收資本額或實收出資額達 百分之四十五以上之被投資 對象，除被投資對象為促進 民間參與公共建設法(簡稱 促參法)所定之民間機構者 外，最近一期財務報表應無 累積虧損之情事。 (四)前三目以外之被投資對象， 不得超過被投資對象實收資 本額或實收出資額百分之 十。 四、本公司對於以第三條及第四 條所列項目為標的所發行之 證券化商品，得於該證券化 商品發行總額百分之十額度 內投資，不受前款投資比率 之限制。 五、本公司對於第五條第二項所 列被投資對象之投資總額， 合計不得超過該本公司資金 百分之二。 前項第三款第三目之4 及第九 條第三項第二款第一目之5 所稱

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重大裁罰及處分，指金融監督管 理委員會處理違反金融法令重大 裁罰措施之對外公布說明辦法第 二條所定各款之情事。 第三項至第五項(略)		重大裁罰及處分，指金融監督管 理委員會處理違反金融法令重大 裁罰措施之對外公布說明辦法第 二條第一款至第十二款所列之重 大裁罰及處分措施之一及第十三 款所稱單一違法行為處法定最低 限額三倍以上之罰鍰。 第三項至第五項(略)
第九條 第一項至第二項(略) 被投資對象為依促參法辦理之 案件，符合下列投資金額及條件 者，得逕為辦理投資。但本公司 依第三條及第四條辦理投資時， 被投資對象於開發階段依環境影 響評估法應實施環境影響評估 者，不在此限： 一、對同一案件投資總額在新臺 幣十億元以下及本公司業主 權益百分之十以下者，且符合 下列條件： (一)本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保險 法第一百四十三條之四第一 項規定。 (二)該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會決 議通過。 二、對同一案件投資總額在新臺 幣五十億元以下及本公司業 主權益百分之十以下者，且符 合下列條件之一： (一)本公司財務條件、公司治理 及內部控制符合下列條件 者： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率及最近二年 度之自有資本與風險資本比		第九條 第一項至第二項(略) 被投資對象為依促參法辦理之 案件，符合下列投資金額及條件 者，得逕為辦理投資。但本公司 依第三條及第四條辦理投資時， 被投資對象於開發階段依環境影 響評估法應實施環境影響評估 者，不在此限： 一、對同一案件投資總額在新臺 幣十億元以下及本公司業主 權益百分之十以下者，且符合 下列條件： (一)本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保險 法第一百四十三條之四第一 項規定。 (二)該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會決 議通過。 二、對同一案件投資總額在新臺 幣五十億元以下及本公司業 主權益百分之十以下者，且符 合下列條件之一： (一)本公司財務條件、公司治理 及內部控制符合下列條件 者： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率及最近二年 度之自有資本與風險資本比	修正第三項第二款第 一目之5，理由同第 六條說明二。

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	率平均值達百分之二百五十 以上。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會三 分之二以上出席及出席董事 二分之一以上同意決議通 過。 3.已設置獨立董事，並已設置 審計委員會。 4.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無重 大缺失，或缺失事項已改正 並經主管機關認可者。 5.最近一年資金運用未有遭主 管機關重大裁罰及處分者。 但違反情事已改正並經主管 機關認可者，不在此限。 (二)該投資案件符合保險業同業 公會依其所定並報主管機關 備查之財務標準與投資案件 主辦機關保證或風險分擔及 爭議處理機制之條件，且符 合下列條件： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保險 法第一百四十三條之四第一 項規定。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會決 議通過。 第四項至第六項(略)	率平均值達百分之二百五十 以上。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會三 分之二以上出席及出席董事 二分之一以上同意決議通 過。 3.已設置獨立董事，並已設置 審計委員會。 4.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無重 大缺失，或缺失事項已改正 並經主管機關認可者。 5.最近一年未有遭主管機關重 大裁罰及處分者。但違反情 事已改正並經主管機關認可 者，不在此限。 (二)該投資案件符合保險業同業 公會依其所定並報主管機關 備查之財務標準與投資案件 主辦機關保證或風險分擔及 爭議處理機制之條件，且符 合下列條件： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保險 法第一百四十三條之四第一 項規定。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會決 議通過。 第四項至第六項(略)

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附件七

旺旺友聯產物保險股份有限公司 本公司與關係人相互間財務業務相關作業規範

112.3.30 第26 屆第12 次董事會制定

第 1 條

為健全本公司與關係人間之財務業務往來，防杜關係人間之進銷貨交易、取得處分資產、背
書保證及資金貸與等事項有非常規交易、不當利益輸送情事，爰依上市上櫃公司治理實務守
則第十七條之規定訂定本作業規範，以資遵循。

第 2 條

本公司與關係人相互間財務業務相關作業，除法令或章程另有規定者外，應依本作業規範之
規定辦理。

第 3 條

本規範所稱關係人，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

本規範所稱關係企業，為依公司法第三百六十九條之一規定，獨立存在而相互間具有左列關
係之企業：

• 一、有控制與從屬關係之公司。

• 二、相互投資之公司。於判斷前項所訂控制與從屬關係時，除注意其法律形式外，應考慮其 實質關係。

第 4 條

本公司應考量公司整體之營運活動，針對關係人（含關係企業）交易建立有效之內部控制制
度，並隨時進行檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司應考量子公司所在地政府法令規定及實際營運性質後，督促子公司建立有效之內部控
制制度；關係人如為非公開發行公司，仍應考量其對本公司財務業務之影響程度，要求其建
立有效之內部控制制度與財務、業務及會計管理制度。

第 5 條

本公司對關係企業經營管理之監理，除依公司所訂之相關內部控制制度執行外，尚應注意下
列事項：

• 一、本公司應依取得股份比例，取得關係企業適當之董事、監察人席次。

• 二、本公司派任關係企業之董事應定期參加關係企業之董事會，由各該管理階層呈報企業目 標及策略、財務狀況、經營成果、現金流量、重大合約等，以監督關係企業之營運，對 異常事項應查明原因，作成紀錄並向本公司董事長或總經理報告。

• 三、本公司派任關係企業之監察人應監督關係企業業務之執行，調查關係企業財務及業務狀 況、查核簿冊文件及稽核報告，並得請關係企業之董事會或經理人提出報告，對異常事 項應查明原因，作成紀錄並向本公司董事長或總經理報告。

• 四、本公司應派任適任人員就任關係企業之重要職位，如總經理、財務主管或內部稽核主管

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等，以取得經營管理、決定權與監督評估之職責。

• 五、本公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂 定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法。

• 六、本公司內部稽核人員除應複核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告外，尚須定期 或不定期向子公司執行稽核作業，稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查子公 司改善，並定期做成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

• 七、子公司應定期（如每月十五日前）提出上月份之財務報表，包括資產負債表、損益表、 費用明細表、現金收支及預估表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分 析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，如有異常並應檢附分析報告，以供本公司進 行控管。其餘關係企業亦應定期（如每季十五日前）提供本公司上一季之財務報表，包 括資產負債表、損益表等，以供本公司進行分析檢討。

第 6 條

本公司經理人不應與關係企業之經理人互為兼任，且不應自營或與他人經營與本公司同類之
業務，但經董事會決議行之者，不在此限。本公司與關係企業間之人員管理權責應明確劃分，
且應避免人員相互流用，惟如確有支援及調動之必要，應事先規範工作範圍及其權責與成本
分攤方式。

第 7 條

本公司應與各關係企業間建立有效之財務、業務溝通系統，並定期就往來銀行、主要客戶及
供應商進行綜合風險評估，以降低信用風險。對於有財務業務往來之關係企業，尤應隨時掌
控其重大財務、業務事項，以進行風險控管。

第 8 條

本公司與關係人間之資金貸與或背書保證應審慎評估並符合「公開發行公司資金貸與及背書
保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序。

與關係人間之資金貸與或背書保證應就下列事項進行詳細審查，且將評估結果提報董事會。
資金貸與須報經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定，背書保證則可經董事會依前項規
定授權董事長在一定額度內辦理，惟事後應報經最近期之董事會追認。

• 一、資金貸與或背書保證之必要性及合理性。因業務往來關係從事資金貸與或背書保證者， 應評估貸與金額或背書保證金額與業務往來金額是否相當；有短期融通資金之必要者， 應列舉得貸與資金之原因及情形。

• 二、資金貸與或背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依公開發行公司資金貸與及背
書保證處理準則第五條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權董事

22

長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
本公司與關係人間之資金貸與或背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反
對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因有短期融通資金之必要從事資金
貸與者，融資金額不受貸與企業淨值百分之四十之限制。本公司直接及間接持有表決權股份
達百分之九十以上之公司間為背書保證者，其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公
司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間為背書保證，不在此限。

對資金貸與或保證之事項應確實執行後續控管措施，如有債權逾期或發生損失之虞時，應採
行適當之保全措施，以保障公司權益。

第 9 條

本公司與關係人間之業務往來，應明確訂定價格條件與支付方式，且交易之目的、價格、條
件、交易之實質與形式及相關處理程序，不應與非關係人之正常交易有顯不相當或顯欠合理
之情事。

因業務需要，向關係人採購成品、半成品、原材料時，採購人員應就市場價格及其他交易條
件綜合評估關係人報價之合理性，除有特殊因素或具有優良條件不同於一般供應商，可依合
理約定給予優惠之價格或付款條件外，其餘價格及付款條件應比照一般供應商。

向關係人銷售成品、半成品、原材料時，其報價應參考當時市場價格，除因長期配合關係或
其他特殊因素不同於一般客戶，得依合理約定給予優惠之價格或收款條件外，其餘價格及收
款條件應比照一般客戶。

與關係人間之勞務或技術服務，應由雙方簽訂合約，約定服務內容、服務費用、期間、收付
款條件及售後服務等，經呈總經理或董事長核准後辦理，該合約之一切條款應依循一般商業
常規。

本公司與關係人之會計人員應於每月底前就上一月彼此間之進、銷貨及應收、應付款項餘額
相互核對，若有差異則需瞭解原因並作成調節表。

第 9-1 條

本公司向關係人進銷貨、進行勞務或技術服務交易，預計全年度交易金額達公司最近期合併
總資產或最近年度合併營業收入淨額之百分之五者，除適用公開發行公司取得或處分資產處
理準則規定，或屬本公司與母公司、子公司或子公司彼此間交易者外，應將下列資料提交董
事會通過後，始得進行交易：

• 一、交易之項目、目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、交易價格計算原則及預計全年度交易金額上限。

• 四、交易條件是否符合正常商業條款且未損害公司利益及股東權益之說明。

• 五、交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項與關係人之交易，應於年度結束後將下列事項提最近期股東會報告：

• 一、實際交易金額及條件。

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• 二、是否依據董事會通過之交易價格計算原則辦理。

• 三、是否未逾董事會通過之全年度交易金額上限。如已逾交易金額上限，應說明其原因、必 要性及合理性。

第 10 條

本公司與關係人間之資產交易、衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，
應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂取得或處分資產處理程序辦
理。

向關係人取得或處分有價證券，或取得以關係企業為標的之有價證券，應於事實發生日前取
具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金
額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監
督管理委員會另有規定者，不在此限。

向關係人取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見。

第 11 條

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用
權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三
億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及
支付款項：

• 一、依規應取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 二、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 三、選定關係人為交易對象之原因。

• 四、向關係人取得不動產，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條及十七條 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 五、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 六、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表、並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 八、委請會計師對關係人交易是否符合一般商業條件及是否不損害本公司及其少數股東的利 益所出具之意見。

前項取得或處分不動產、設備或其使用權資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總
資產百分之十或新台幣三億元以上者，應取得專業估價者出具之估價報告，若估價結果與交
易金額差距達交易金額之百分之二十以上者，尚應洽請會計師就差異原因及交易價格之允當
性表示具體意見，且應由董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數之同意。

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向關係人取得不動產或其使用權資產，如實際交易價格較評估交易成本之結果為高，且無法
提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見時，董事會應充分評估是否
損及公司及股東之權益，必要時應拒絕該項交易，監察人亦應執行其監察權，必要時應即通
知董事會停止其行為。

如董事會通過且監察人承認前項交易時，本公司除應將交易價格與評估成本間之差額提列特
別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股外，尚須將上開交易之處理情形提報股東會，並將
交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

關係人交易有下列情事，經董事會通過後，仍應將第一項各款資料提股東會決議通過，且有
自身利害關係之股東不得參與表決：

• 一、本公司或本公司非屬國內公開發行之子公司有第一項交易，且交易金額達本公司總資產 百分之十以上者。

• 二、依公司法、本公司章程或內部作業程序規定，交易金額、條件對公司營運或股東權益有 重大影響者。

本公司與關係人有第一項交易者，應於年度結束後將實際交易情形（含實際交易金額、交易
條件及第一項各款資料等）提最近期股東會報告。

本公司已設置審計委員會者，依本條規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，並提董事會決議，準用「公開發行公司取得或處分資產處理則」第六條
第四項及第五項規定。

第 12 條

與關係人間財務業務往來須經董事會決議者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或
反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

董事對於會議之事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應
自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間應自律，不得
不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害
關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

監察人對於董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議時，應即通知董事會或董
事停止其行為，並採行適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。

第 13 條

本公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司提供必要之財務、
業務資訊，或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告。

本公司應依法令規定之年度財務報告申報期限公告關係企業合併資產負債表、關係企業合併
綜合損益表及會計師複核報告書，關係企業有增減異動時，應於異動二日內向臺灣證券交易
所或中華民國證券櫃檯買賣中心申報異動資料。

本公司與關係人間之重大交易事項，應於年報、財務報表、關係企業三書表及公開說明書中
充分揭露。

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關係人如發生財務週轉困難之情事時，本公司應取得其財務報表及相關資料，以評估其對本
公司財務、業務或營運之影響，必要時，應對本公司之債權採行適當之保全措施。有上開情
事時，除於年報及公開說明書中列明其對本公司財務狀況之影響外，尚應即時於公開資訊觀
測站發布重大訊息。

第 14 條

• 本公司之關係企業有下列各項情事時，本公司應代為公告申報相關訊息：

• 一、股票未於國內公開發行之子公司，如其取得或處分資產、辦理背書保證、資金貸予他人 之金額達公告申報之標準者。

• 二、母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之相關事項。

• 三、關係企業經其董事會決議之重大決策，對本公司之股東權益或證券價格有重大影響者。

• 四、本公司之子公司及未上市櫃之母公司如有符合「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證 券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」或「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對 上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所規定應發佈之重大訊息者。

• 本公司之母公司如為外國公司，本公司應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之 日起次一營業日交易時間開始前代為申報：

• 一、發生重大股權變動者。

• 二、營業政策重大改變者。

• 三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。

• 四、因所屬國法令規章變更，致對股東權益或公司營運有重大影響者。

• 五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本公司之有價證券行情者。

• 六、其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。

第 15 條

本作業規範經董事會通過後實施，修正時亦同。

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附件八

旺旺友聯產物保險股份有限公司 「公司章程」部分條文修正對照表

條次	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第三十五條	本公司應於會計年度終了時，由 董事會依法造具下列表冊，並依 法定程序提請股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。 前項財務報表及盈餘分派或虧 損撥補決議之分發，本公司得以 公告方式為之。	本公司應於會計年度終了時，由 董事會依法造具下列表冊，並依 法定程序提請股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。 如分派股息及紅利之全部或一 部以發放現金之方式為之，依第 三十六條規定由董事會決議。 前項財務報表及盈餘分派或虧 損撥補決議之分發，本公司得以 公告方式為之。	保險業應依保險 法第148 條之1 規定，將營業報 告書、財務報表 及盈餘分配等議 案提請股東會承 認後，報請主管 機關備查，不適 用公司法第240 條第5 項得以章 程授權董事會現 金分派股息紅利 之規定。
第三十六條	本公司股利分配之條件、時機、 金額，依下列方式辦理： 本公司每年度決算後，除彌補歷 年虧損並完納稅捐後，如尚有盈 餘時，應先提百分之二十法定盈 餘公積，但法定盈餘公積，已達 實收資本額時，不在此限；另依 法令規定或股東會議決提列或 迴轉特別盈餘公積，其餘授權董 事會視經營環境需要得酌予保 留外，加計以前年度累積未分配 盈餘，擬具盈餘分配案，提請股 東會決議。 本公司獨立董事之酬勞，授權董 事會訂定合理報酬，不參與公司 之盈餘分派。 本公司屬財產保險業，企業發展 除須配合政府政策與符合資本 適足率外，且須強化公司承保能 量及清償能力，本公司分配股利 之政策須視公司目前及未來之 投資環境、資金需求、市場競爭 狀況及資本預算等因素，兼顧股	本公司股利分配之條件、時機、 金額，依下列方式辦理： 本公司每年度決算後，除彌補歷 年虧損並完納稅捐後，如尚有盈 餘時，應先提百分之二十法定盈 餘公積，但法定盈餘公積，已達 實收資本額時，不在此限；另依 法令規定或股東會議決提列或 迴轉特別盈餘公積，其餘授權董 事會視經營環境需要得酌予保 留外，加計以前年度累積未分配 盈餘，擬具盈餘分配案，提請股 東會決議。 前項盈餘分配案，授權董事會以 三分之二以上董事出席，及出席 董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利之全部或一部，以發放 現金方式為之，並報告股東會。 本公司獨立董事之酬勞，授權董 事會訂定合理報酬，不參與公司 之盈餘分派。 本公司屬財產保險業，企業發展 除須配合政府政策與符合資本 適足率外，且須強化公司承保能 量及清償能力，本公司分配股利 之政策須視公司目前及未來之 投資環境、資金需求、市場競爭 狀況及資本預算等因素，兼顧股	保險業應依保險 法第148 條之1 規定，將營業報 告書、財務報表 及盈餘分配等議 案提請股東會承 認後，報請主管 機關備查，不適 用公司法第240 條第5 項得以章 程授權董事會現 金分派股息紅利 之規定。

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條次	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
	東利益、平衡股利及公司長期財 務規劃等，每年依法由董事會擬 具分配案。盈餘之分派得以現金 股利或股票股利之方式為之，惟 現金股利分派之比例不低於股 利總額之百分之十，但若現金股 利每股低於0．一元，則得改以 股票股利發放。	東利益、平衡股利及公司長期財 務規劃等，每年依法由董事會擬 具分配案。盈餘之分派得以現金 股利或股票股利之方式為之，惟 現金股利分派之比例不低於股 利總額之百分之十，但若現金股 利每股低於0．一元，則得改以 股票股利發放。
第三十九條	本章程訂立於中華民國五十二 年元月十六日，…(略)，第四十 六次修訂於中華民國一百十一 年六月二十四日，第四十七次修 訂於中華民國一百十二年六月 七日，自股東會議決議實行。	本章程訂立於中華民國五十二 年元月十六日，…(略)，第四十 六次修訂於中華民國一百十一 年六月二十四日，自股東會議決 議實行。	增列修訂日期

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