UNION INS. — AGM Information 2023

Jun 20, 2023

股票代碼

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一一二年股東常會
議 事 手 冊

召開方式：實體股東會

開會日期：中華民國一一二年六月七日上午九時
開會地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

旺旺友聯產物保險股份有限公司

目 錄

頁次

開會程序 .......................................................... 1
會議議程
報告事項 ...................................................... 2
承認事項 ...................................................... 3
討論事項 ...................................................... 5
臨時動議 ...................................................... 5
散    會 ...................................................... 5
附    件
一、111 年度營業報告書 ........................................ 6
二、111 年度會計師查核報告 .................................... 8
三、111 年度財務報表 ......................................... 11
四、審計委員會審查111 年度決算表冊 ........................... 15
五、本公司董事會議事規範修訂條文對照表 ....................... 16
六、本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表 18
七、本公司與關係人相互間財務業務相關作業規範 ................. 22
八、本公司章程修訂條文對照表 ................................. 28
附    錄
一、本公司董事會議事規範 ..................................... 30
二、本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序 ............. 35
三、本公司章程 ............................................... 44
四、本公司股東會議事規則 ..................................... 50
五、本公司董事持股情形 ....................................... 57
六、其他說明事項 ............................................. 58

旺旺友聯產物保險股份有限公司

一一二年股東常會開會程序

時間：中華民國一一二年六月七日上午九時

地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

一、報告出席股份宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

• (一)111 年度營業及財務報告。

• (二)審計委員會審查111 年度決算表冊報告。

• (三)111 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• (四)本公司虧損達實收資本額二分之一報告。

• (五)修訂董事會議事規範報告。

• (六)修訂專案運用公共及社會福利事業投資處理程序報告。

• (七)訂定本公司與關係人相互間財務業務相關作業規範報告。

四、承認事項

• (一)承認111 年度營業報告書及財務報表案。

• (二)承認111 年度虧損撥補案。

五、討論事項

• (一)討論修訂本公司章程部分條文案。

六、臨時動議

七、散會

1

報告事項

• (一)111 年度營業及財務報告：

• 【詳見本公司111 年度營業及財務報告如附件一至三】(第6-14 頁)

• (二)審計委員會審查111 年度決算表冊報告：

• 【審計委員會審查報告書如附件四】(第15 頁)

• (三)111 年度員工及董事酬勞分派情形報告：

• 依據本公司章程第35 條之1 規定，本公司年度如有獲利，應提撥百分 之一至百分之五為員工酬勞，及不超過百分之五為董事酬勞。但公司尚 有累積虧損時，則應先彌補累積虧損，再就餘額提撥。

• 本公司111 年度提撥員工及董事酬勞前之稅前虧損為新台幣 1,322,629,712 元，依公司章程規定不予分派員工及董事酬勞。

• (四)本公司虧損達實收資本額二分之一報告：

• 本公司截至111 年12 月31 日經會計師查核後累積虧損計新台幣 1,120,584,065 元，已達實收資本額二分之一，依公司法規定提股東會 報告。

• (五)修訂董事會議事規範報告：

• 【本公司董事會議事規範修正條文對照表如附件五】(第16-17 頁)

• (六)修訂專案運用公共及社會福利事業投資處理程序報告：

• 【本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正條文對照表如 附件六】(第18-21 頁)

• (七)訂定本公司與關係人相互間財務業務相關作業規範報告：

• 【本公司與關係人相互間財務業務相關作業規範如附件七】(第22-27 頁)

2

承認事項

第一案  董事會提

案由：本公司111 年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。
說明：

• 一、依公司法第20 條第1 項、第228 條第1 項及證券交易法第36 條等規 定辦理。

• 二、擬具111 年度營業報告書如附件【附件一】(第6-7 頁)。

• 三、檢附業經安侯建業聯合會計師事務所吳政諺、鍾丹丹等二位會計師簽 證之本公司111 年度財務報表如附件【附件二至三】(第8-14 頁)。

• 決議：

第二案                                                董事會提

案由：本公司111 年度虧損撥補案，提請  承認。
說明：

• 一、本公司111 年度稅後虧損計新台幣1,322,207,769 元，經調整其他項 目及提列特別盈餘公積後，期末待彌補虧損為新台幣1,119,611,154 元，擬不分配股利。

• 二、依本公司章程第36 條有關盈餘分配規定編製虧損撥補表。

決議：

3

旺旺友聯產物保險股份有限公司 虧損撥補表

一一一 中華民國 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
精算損益本期變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 特別盈餘公積轉回(註2) 減：特別盈餘公積(註1) 期初未分配盈餘 本期稅後淨利 小計 提 列 項 目 期 末 待 彌 補 虧 損	53,932,400 481,730 972,911 (1,322,207,769) (291,011,780)	438,221,354
		( 8 2 8 , 5 9 9 , 3 7 4 )
		( 1 , 1 1 9 , 6 1 1 , 1 5 4 )

• 註1：依據保險業各種準備金提存辦法第8、9及10條之規定應提存之特別準備金，應依國際會計準則第十二號 扣除所得稅後之餘額提列於業主權益項下之特別盈餘公積科目。

• 註2：依據金融監督管理委員會105年7月13日金管保財字第10502066461號函規定，本公司分派105至107會計 年度盈餘時，應就「在職員工訓練及轉型計畫」提列特別盈餘公積，爾後年度支用時，得就相同數額自 特別盈餘公積餘額範圍內迴轉。

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董事長： 經理人：
----- End of picture text -----

會計主管：

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4

討論事項

第一案

董事會提

• 案由：修訂本公司章程部分條文案，提請 討論。

說明：

• 一、依據保險法第148 條之1 規定。。

• 二、檢附修訂條文對照表詳如【附件八】（第28-29 頁）。

決議：

臨時動議

散會

5

一
附件

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110.1
110106.613.493.3%
2,203.165%

111
(RBC)400%
twAA
Standard & Poor's(A.M. Best)
A-A- (Excellent)

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1115.7%11079.954.53
84.4882.7511078.13
4.625.9%2.7585

6

一 附件 (續)

負成長3.5%。

111 年度營業成本總數為78.01億元，較110 年度的60.04 億元增加17.97
億元，成長率29.9%；營業費用較110年度的20.12億元略微增加0.20億元至
20.31 億元，成長率1%。

四、獲利能力分析

111 年度稅前淨損13.23 億元，稅後淨損13.22 億元，稅後基本每股盈餘為
-5.91元，資產總計達到183.02億元，每股淨值21.49元，淨值占總資產比為
26.25%。

五、研究發展狀況

為提供更符合消費者需求之保險商品，本公司將持續設計商品組合專案，以
提升保險商品之多元性。近年台灣因高齡化與少子化影響，飼養寵物數量逐年增
加，本公司推出寵物保險，結合目前主流六大保障，從寵物醫療費用、侵權責任、
協尋費用、寄宿費用、喪葬費用到重新取得費用的補償，都有提供適切的保障；
在我國正式解封邊境，國外旅遊熱度再現，國人對於國外突發疾病時所須的醫療
保障需求上升，於新版旅平險增加可讓民眾選擇附加包含法定傳染病的海外突發
疾病險，成為國內第3 家銷售含法定傳染病給付的業者。

本公司亦將氣候相關風險視為保險主要風險之一，持續精進相關治理與策略，
並逐年改進相關風險管理與設立友善環境及符合永續之目標，並為支持政府「台
灣2050淨零碳排」政策，持續提升各項綠能產業保險承保量能，祈能創造社會
經濟、被保險人及保險人三贏的局面。

面對日新月異的現代科技將透過建置完整資安防護架構，提升完善資安治理
成熟度，並善用與創新金融科技優化各項作業，以提供保戶更優質的服務。未來
旺旺友聯仍將秉持誠信經營、公平待客的原則，戮力實踐永續經營，履行企業社
會責任，以穩健、安全、創新的信念，持續打造旺旺友聯成為客戶最信賴的保險
公司。

董事長：
經理人：
會計主管：

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7

附件二

會 計 師 查 核 報 告

旺旺友聯產物保險股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之資產負債表，
暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量
表，以及財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照保險業財務報告編製準則暨經金
融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，
足以允當表達旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之財務
狀況，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等
準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規
範之人員已依會計師職業道德規範，與旺旺友聯產物保險股份有限公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一一一
年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查
核事項如下：

保險負債評估

有關保險負債評估之會計政策請詳民國一一一年度財務報告附註四(十五)保險負債；保險負
債評估之會計估計及假設不確定性，請詳民國一一一年度財務報告附註五(一)；保險負債評估之
說明，請詳財務報告附註六(十四)保險負債。

8

附件二(續)

關鍵查核事項之說明：

旺旺友聯產物保險股份有限公司衡量保險負債係依據「保險業各種準備金提存辦法」及相關
行政釋令之規範，其中就未來的不確定結果作出判斷及相關假設參數包括賠款準備計提所採用之
各險損失發展因子及預期賠款率及未滿期保費準備計提係依各險別特性決定不同之提列因子。此
等保險負債評估涉及專業之判斷，因此，保險負債評估為本會計師執行旺旺友聯產物保險股份有
限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括採用內部精算專家執行保險負債之查
核，檢測保險負債之計算方法及其參數是否符合保險相關法規與行政釋令之規範以及中華民國精
算學會所訂定之相關實務處理準則；建立模型並依據資料進行獨立估算，依據獨立估算結果與管
理當局所提供之計算結果比較；依據內部或業界經驗資料及保險商品特性所訂定精算假設之允當
性，執行保險負債變動分析，包括根據對產業及市場之了解，評估管理階層所採用精算假設之合
理性。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照保險業財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告，且維持與財務
報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任包括評估旺旺友聯產物保險股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算旺旺友聯產物保
險股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

旺旺友聯產物保險股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責

任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無
法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之
個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當 之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 旺旺友聯產物保險股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

9

附件二(續)

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使旺旺友聯產物保 險股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使 用者注意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致旺旺友聯產物保險股 份有限公司不再具有繼續經營之能力。

3. 評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相關交易 及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一一一
年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 台財證六字第 1060042577 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一二 年 三 月 十 日

10

附件三

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----- Start of picture text -----

% 7 - 58 1 - - - 66 12 4 13 4 1 34 100
元
千
幣 額
新台 110.12.31 金 1,237,685 102,936 10,958,474 179,077 18,257 63,920 18,815 12,579,164 2,236,080 854,366 2,459,890 811,953 79,484 6,441,773 19,020,937
：
位 % 7 - 66 1 - - - 74 12 5 15 (6) - 26 100
單
額
111.12.31 1,167,305 - 12,124,121 110,113 11,931 63,920 19,368 13,496,758 2,236,080 1,004,854 2,750,537 (1,120,584) (66,034) 4,804,853 18,301,611
金
$ $
計
日 益 計 總
一 權 計 總 益
司 十 債及 債總 益 益 權及
公 三 負 應付款項(附註六(二)及(五)) 本期所得稅負債 保險負債(附註六(十四)) 負債準備(附註六(十二)) 租賃負債(附註六(十)) 遞延所得稅負債(附註六(十五)) 其他負債 負 權 普通股股本(附註六(十六)) 法定盈餘公積(附註六(十六)) 特別盈餘公積(附註六(十四)及(十六)) 未分配盈餘(附註六(十六)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 權 債
限 月 負
有 二
份 十
表 21000 21700 24000 27000 23800 28000 25000 31100 33100 33200 33300 34210
股 年
債
險 ○
負
物保 產 一一 % 19 4 - 10 11 7 13 - 4 20 7 1 4 100
資
產 及
聯 年 額
友旺旺 一一一 110.12.31 金 3,648,227 680,984 - 1,879,359 2,080,399 1,396,058 2,427,420 18,127 856,508 3,860,017 1,262,061 120,574 791,203 19,020,937
國 % 17 3 - 4 12 15 9 - 5 23 7 1 4 100
民
111.12.31 額 3,067,290 615,306 7,234 802,477 2,140,676 2,733,848 1,622,875 11,796 851,695 4,252,018 1,292,268 113,373 790,755 18,301,611
金
$ $
計
產 總
資 現金及約當現金(附註六(一)) 應收款項(附註六(二)) 本期所得稅資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註六(六)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註六(六)) 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註六(六)) 其他金融資產－淨額(附註六(六)) 使用權資產(附註六(九)) 投資性不動產(附註六(七)) 再保險合約資產(附註六(三)) 不動產及設備(附註六(八)) 無形資產 其他資產 產
資
11000 12000 12600 14110 14190 14145 14180 16700 14200 15000 16000 17000 18000
----- End of picture text -----

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雯
斐
郭
：
管
主
計
會
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明
自
劉
：
人
理
經
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雄
吉
洪
：
長
事
董
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11

附件三(續)

旺旺友聯產物保險股份有限公司 綜合損益表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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111 年度 110 年度 變動百
金 額 ％ 金 額 ％ 分比％
41000 營業收入：
41110 簽單保費收入 $ 11,010,365 130 10,661,485 121 3
41120 再保費收入 429,428 5 432,458 5 (1)
41100 保費收入 11,439,793 135 11,093,943 126
51100 減：再保費支出 2,991,407 35 3,098,508 35 (3)
51310 未滿期保費準備淨變動 172,942 3 181,957 2 (5)
41130 自留滿期保費收入 8,275,444 97 7,813,478 89
41300 再保佣金收入 501,408 6 450,664 5 11
41500 淨投資損益
41510 利息收入 93,447 1 73,657 1 27
41521 透過損益按公允價值衡量之金融資產損益 (532,748) (6) 367,578 4 (245)
41527 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益 91,618 1 73,713 1 24
41550 兌換損益-投資 (1,532) - (50) - (2,964)
41570 投資性不動產損益 30,172 - 20,801 - 45
41585 投資之預期信用減損損失及迴轉利益(附註六(六)) (452) - 219 - (306)
41800 其他營業收入 43,513 1 9,851 - 342
營業收入合計 8,500,870 100 8,809,911 100
51000 營業成本：
51200 保險賠款與給付 6,778,106 80 5,923,882 67 14
41200 減：攤回再保賠款與給付 1,561,472 19 1,962,711 22 (20)
51260 自留保險賠款與給付 5,216,634 61 3,961,171 45
51300 其他保險負債淨變動(附註六(十四))
51320 賠款準備淨變動 591,584 7 295,174 3 100
51340 特別準備淨變動 (232,820) (2) 12,878 - (1,908)
51350 保費不足準備淨變動 396,037 5 - - -
51500 佣金費用 1,779,767 21 1,697,771 19 5
51800 其他營業成本 41,888 - 32,459 1 29
51700 財務成本 7,786 - 4,690 - 66
營業成本合計 7,800,876 92 6,004,143 68
58000 營業費用：
58100 業務費用 1,647,284 20 1,647,501 19 -
58200 管理費用 356,972 4 396,933 4 (10)
58300 員工訓練費用 2,026 - 1,468 - 38
58400 非投資之預期信用減損損失及迴轉利益(附註六(二)及(二十一)) 25,122 - (34,251) - 173
營業費用合計 2,031,404 24 2,011,651 23
營業淨(損)利 (1,331,410) (16) 794,117 9 (268)
59000 營業外收入及支出 8,781 - 12,144 - (28)
62000 繼續營業單位稅前(純損)純益 (1,322,629) (16) 806,261 9 (264)
63000 減：所得稅(利益)費用(附註六(十五)) (422) - 109,593 1 (100)
本期淨(損)利 (1,322,207) (16) 696,668 8 (290)
83000 其他綜合損益：
83100 不重分類至損益之項目
83110 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二)) 53,932 1 19,593 - 175
83190 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 (145,037) (2) 57,205 1 (354)
不重分類至損益之項目合計 (91,105) (1) 76,798 1 (219)
83000 本期其他綜合損益(稅後淨額) (91,105) (1) 76,798 1 (219)
本期綜合損益總額 $ (1,413,312) (17) 773,466 9 (283)
97500 基本每股(虧損)盈餘(元)(附註六(十七)) $ (5.91) 3.12
98500 稀釋每股(虧損)盈餘(元)(附註六(十七)) $ (5.91) 3.09
----- End of picture text -----

董事長：洪吉雄

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經理人：劉自明

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會計主管：郭斐雯

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12

附件三(續)

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----- Start of picture text -----

元
千
76,798
幣 額 5,847,193 696,668 773,466 (178,886) 6,441,773 (91,105) (223,608) 4,804,853
新台 總益 - - - - (1,322,207) (1,413,312) - - - -
： 權
位
單
目 合 價 融 58,458 57,205 57,205 79,484 (481)
項 綜 允 金 )益 (36,179) (145,037) (145,037) (66,034)
權益 其他 公按 量之 (損 - - - - - - - - - -
產
他 過 益 衡
資
其 透 損 值
雯
288 365 481
斐
599,184 696,668 19,593 716,261 36,179 811,953 53,932 郭
配 餘 (136,326) (224,747) (178,886) (150,488) (291,012) (223,608)
(1,322,207) (1,268,275) (1,120,584) ：
分
未 盈 管
主
計
會
十日一 盈餘 盈別 公積 2,235,431 - - - - 224,747 - (288) - 2,459,890 - - - - 291,012 - (365) - 2,750,537
三 留 特 餘
月 保
司
二
公
十
限
至
有
日
份 718,040 136,326 854,366 150,488
股 表 一 盈 積 1,004,854
險 動 月 定 公 - - - - - - - - - - - - - -
變 一 法 餘
保
益 年
物
權 ○
產
一
聯
一
友
旺旺 年及一 本 股通 本 2,236,080 - - - - - - - - 2,236,080 - - - - - - - - 2,236,080 劉自明
一 股 普 股 ：
一 人
國 $ $ 理
民 經
額
餘
日
額 一
餘 十
日 三
一 月 雄
月 二 吉
一 十 洪
年 年
○ 一 ：
一 一 長
一 一 事
國 國
民 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積－特別準備淨變動 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉-在職員工訓練及轉職之轉型計畫 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一一○年十二月三十一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積－特別準備淨變動 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉－在職員工訓練及轉職之轉型計畫 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民 董
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13

附件三(續)

旺旺友聯產物保險股份有限公司 現金流量表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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111 年度 110 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨(損)利 $ (1,322,629) 806,261
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 53,540 51,004
各項攤提 17,266 17,462
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 544,008 (336,882)
利息費用 7,786 4,690
利息收入 (93,447) (73,657)
股利收入 (102,878) (104,409)
保險負債淨變動 1,168,019 636,458
負債準備淨變動 (15,032) (15,373)
投資之預期信用減損損失(迴轉利益) 452 (219)
非投資之預期信用減損損失(迴轉利益) 25,122 (34,251)
-
非金融資產減損損失 2,100
其他項目 (1) (2)
收益費損項目合計 1,606,935 144,821
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據增加 (34,008) (9,546)
應收保費減少(增加) 106,887 (17,930)
其他應收款減少 958 9,907
透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 532,874 424,066
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 (205,314) 333,290
按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少 (1,344,501) 40,000
其他金融資產減少(增加) 804,545 (305,783)
再保險合約資產(增加)減少 (392,001) 98,728
-
本期所得稅資產增加 (7,234)
其他資產增加 (4,605) (5,047)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (542,399) 567,685
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付款項減少 (70,380) (19,065)
其他負債增加(減少) 553 (9,306)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (69,827) (28,371)
營運產生之現金(流出)流入 (327,920) 1,490,396
收取之利息 79,683 73,958
收取之股利 103,169 105,107
支付之利息 (7,786) (4,690)
支付之所得稅 (102,514) (6,535)
營業活動之淨現金(流出)流入 (255,368) 1,658,236
投資活動之現金流量：
預付款項增加 (10,230) (4,977)
取得不動產及設備 (62,193) (195,863)
取得無形資產 (12,803) (855)
-
取得投資性不動產 (375)
投資活動之淨現金流出 (85,226) (202,070)
籌資活動之現金流量：
租賃負債本金償還 (16,735) (15,595)
發放現金股利 (223,608) (178,886)
籌資活動之淨現金流出 (240,343) (194,481)
本期現金及約當現金(減少)增加數 (580,937) 1,261,685
期初現金及約當現金餘額 3,648,227 2,386,542
期末現金及約當現金餘額 $ 3,067,290 3,648,227
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董事長：洪吉雄

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經理人：劉自明

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會計主管：郭斐雯

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14

附件四

旺旺友聯產物保險股份有限公司 111年度審計委員會審查報告書

     董事會造送本公司111年度營業報告書、財務報表及盈餘分配
案，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所吳政諺、鍾丹丹
會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘
分配案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法及公司法
之相關規定報告如上，敬請  鑒核。

此 致

旺旺友聯產物保險股份有限公司

                            審計委員會召集人

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中華民國112年3月10日

15

附件五

旺旺友聯產物保險股份有限公司 董事會議事規範修正條文對照表

修正條文		現行條文	說 明
第三條 本公司董事會應至少每季開會一 次。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事。但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 第十二條第一項各款之事項，應於 召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。		第三條 本公司董事會應至少每季開會一 次。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事。但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 第十二條第一項各款之事項，除有 突發緊急情事或正當理由外 ，應於 召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。	第一項至第三項未修 正。 鑑於第十二條第一項 各款係涉及公司經營 之重要事項，應於召 集事由中載明，以使 董事為決策前有充分 之資訊及時間評估其 議案，爰刪除第四項 除書規定，明定第十 二條第一項各款之事 項，應在召集事由中 列舉，不得以臨時動 議提出。另公司倘有 緊急應提董事會討論 之情事，可依第二項 規定得隨時召集，對 於公司業務或營運之 正常運作應不致產生 影響。至緊急董事會 之召集仍應依第四條 以董事便於出席之地 點及時間為之，並依 第五條規定，應將董 事會議事內容、會議 資料併同召集通知送 達董事會成員。
第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在此 限。		第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在此 限。	依公司法第二百零八 條第一項、第二項規 定，董事長之選任， 係屬董事會或常務董 事會之職權，而董事 長之解任程序，公司 法雖無明文，惟參酌

16

三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂內 部控制制度，及內部控制制度有效 性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、董事會未設常務董事者，董事 長之選任或解任。 七、 財務、會計或內部稽核主管之 任免。 八、 對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。 九、 依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會決 議或提董事會決議之事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第八 款所稱關係人，指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五以 上者。 第三項至第四項(略)	三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂內 部控制制度，及內部控制制度有效 性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會決 議或提董事會決議之事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五以 上者。 第三項至第四項(略)	經濟部九十四年八月 二日經商字第O九四O 二一O五九九O號函 釋，董事長之解任方 式，公司法並無明 文，若非章程另有規 定，自仍以由原選任 之董事會或常務董事 會決議為之，較為合 理。 參酌上開公司法規定 與經濟部函釋，復基 於董事長之解任與選 任同屬公司重要事 項，爰新增第六款， 明定董事會未設常務 董事者，董事長之選 任或解任，均應提董 事會討論，現行第六 款至第八款移列為第 七款至第九款。 第二項配合第一項所 涉款次修正，第三項 至第四項未修正。

17

附件六

旺旺友聯產物保險股份有限公司 專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第六條 本公司辦理專案運用、 公共及社會福利事業投 資之限額如下: 一、投資總額不得超過本公司資 金百分之十。 本公司辦理第二條第二項所 定放款案件，其放款金額應 併入本款規定計算，且對於 同一放款對象之放款及投資 總額，合計不得超過本公司 資金百分之五。 二、除第五條第二項所列被投資 對象外，對於同一對象投資 之總額，合計不得超過本公 司資金百分之五。 三、對於被投資對象之投資比例 或出資比例，應符合下列規 定： (一)被投資對象為創業投資事業 及第五條第二項第四款者， 不得超過該被投資對象實收 資本額或實收出資額百分之 二十五。 (二)被投資對象為第二條第一項 第二款所列之私募股權基 金，不得超過該被投資對象 實收資本額或實收出資額百 分之二十。但符合主管機關 規定者，不得超過該被投資 對象實收資本額或實收出資 額百分之二十五。 (三)被投資對象為第三條及第四 條所列項目之事業者，不得 超過該被投資對象實收資本	第六條 本公司辦理專案運用、 公共及社會福利事業投 資之限額如下: 一、投資總額不得超過本公司資 金百分之十。 本公司辦理第二條第二項所 定放款案件，其放款金額應 併入本款規定計算，且對於 同一放款對象之放款及投資 總額，合計不得超過本公司 資金百分之五。 二、除第五條第二項所列被投資 對象外，對於同一對象投資 之總額，合計不得超過本公 司資金百分之五。 三、對於被投資對象之投資比例 或出資比例，應符合下列規 定： (一)被投資對象為創業投資事業 及第五條第二項第四款者， 不得超過該被投資對象實收 資本額或實收出資額百分之 二十五。 (二)被投資對象為第二條第一項 第二款所列之私募股權基 金，不得超過該被投資對象 實收資本額或實收出資額百 分之二十。但符合主管機關 規定者，不得超過該被投資 對象實收資本額或實收出資 額百分之二十五。 (三)被投資對象為第三條及第四 條所列項目之事業者，不得 超過該被投資對象實收資本	一、本處理程序依 111/5/20 金管保 財字第 11104916622 號令 修正發布「保險業 資金辦理專案運 用公共及社會福 利事業投資管理 辦法」修正。 二、為使辦理資金運 用業務與應符合 之守法性要求間 具關聯性，修正第 一項第三款第三 目之4，明定以未 有資金運用違規 案件受重大裁罰 及處分為本公司 得依該目但書規 定報請主管機關 核准之應符合條 件。 三、所稱「重大裁罰 及處分」之定義應 與金融監督管理 委員會處理違反 金融法令重大裁 罰措施之對外公 布說明辦法第二 條「重大裁罰及處 分」之定義一致， 爰修正第二項。

18

	額或實收出資額百分之四十 五。但符合下列條件，報經 主管機關核准者，不在此限: 1.最近一期自有資本與風險資 本之比率符合保險法第一百 四十三條之四第一項規定。 2.公司已設置獨立董事及審計 委員會，且該投資並經董事 會通過。 3.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無重 大缺失，或缺失事項已改正 並經主管機關認可之說明及 證明文件。 4.最近一年資金運用 未有遭主 管機關重大裁罰及處分者。 但違反情事已改正並經主管 機關認可者，不在此限。 5.如屬非首次投資，其已投資 實收資本額或實收出資額達 百分之四十五以上之被投資 對象，除被投資對象為促進 民間參與公共建設法(簡稱 促參法)所定之民間機構者 外，最近一期財務報表應無 累積虧損之情事。 (四)前三目以外之被投資對象， 不得超過被投資對象實收資 本額或實收出資額百分之 十。 四、本公司對於以第三條及第四 條所列項目為標的所發行之 證券化商品，得於該證券化 商品發行總額百分之十額度 內投資，不受前款投資比率 之限制。 五、本公司對於第五條第二項所 列被投資對象之投資總額， 合計不得超過該本公司資金 百分之二。 前項第三款第三目之4 及第九 條第三項第二款第一目之5 所稱	額或實收出資額百分之四十 五。但符合下列條件，報經 主管機關核准者，不在此限: 1.最近一期自有資本與風險資 本之比率符合保險法第一百 四十三條之四第一項規定。 2.公司已設置獨立董事及審計 委員會，且該投資並經董事 會通過。 3.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無重 大缺失，或缺失事項已改正 並經主管機關認可之說明及 證明文件。 4.最近一年未有遭主管機關重 大裁罰及處分者。但違反情 事已改正並經主管機關認可 者，不在此限。 5.如屬非首次投資，其已投資 實收資本額或實收出資額達 百分之四十五以上之被投資 對象，除被投資對象為促進 民間參與公共建設法(簡稱 促參法)所定之民間機構者 外，最近一期財務報表應無 累積虧損之情事。 (四)前三目以外之被投資對象， 不得超過被投資對象實收資 本額或實收出資額百分之 十。 四、本公司對於以第三條及第四 條所列項目為標的所發行之 證券化商品，得於該證券化 商品發行總額百分之十額度 內投資，不受前款投資比率 之限制。 五、本公司對於第五條第二項所 列被投資對象之投資總額， 合計不得超過該本公司資金 百分之二。 前項第三款第三目之4 及第九 條第三項第二款第一目之5 所稱

19

重大裁罰及處分，指金融監督管 理委員會處理違反金融法令重大 裁罰措施之對外公布說明辦法第 二條所定各款之情事 。 第三項至第五項(略)		重大裁罰及處分，指金融監督管 理委員會處理違反金融法令重大 裁罰措施之對外公布說明辦法第 二條第一款至第十二款所列之重 大裁罰及處分措施之一及第十三 款所稱單一違法行為處法定最低 限額三倍以上之罰鍰 。 第三項至第五項(略)
第九條 第一項至第二項(略) 被投資對象為依促參法辦理之 案件，符合下列投資金額及條件 者，得逕為辦理投資。但本公司 依第三條及第四條辦理投資時， 被投資對象於開發階段依環境影 響評估法應實施環境影響評估 者，不在此限： 一、對同一案件投資總額在新臺 幣十億元以下及本公司業主 權益百分之十以下者，且符合 下列條件： (一)本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保險 法第一百四十三條之四第一 項規定。 (二)該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會決 議通過。 二、對同一案件投資總額在新臺 幣五十億元以下及本公司業 主權益百分之十以下者，且符 合下列條件之一： (一)本公司財務條件、公司治理 及內部控制符合下列條件 者： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率及最近二年 度之自有資本與風險資本比		第九條 第一項至第二項(略) 被投資對象為依促參法辦理之 案件，符合下列投資金額及條件 者，得逕為辦理投資。但本公司 依第三條及第四條辦理投資時， 被投資對象於開發階段依環境影 響評估法應實施環境影響評估 者，不在此限： 一、對同一案件投資總額在新臺 幣十億元以下及本公司業主 權益百分之十以下者，且符合 下列條件： (一)本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保險 法第一百四十三條之四第一 項規定。 (二)該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會決 議通過。 二、對同一案件投資總額在新臺 幣五十億元以下及本公司業 主權益百分之十以下者，且符 合下列條件之一： (一)本公司財務條件、公司治理 及內部控制符合下列條件 者： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率及最近二年 度之自有資本與風險資本比	修正第三項第二款第 一目之5，理由同第 六條說明二。

20

	率平均值達百分之二百五十 以上。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會三 分之二以上出席及出席董事 二分之一以上同意決議通 過。 3.已設置獨立董事，並已設置 審計委員會。 4.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無重 大缺失，或缺失事項已改正 並經主管機關認可者。 5.最近一年資金運用 未有遭主 管機關重大裁罰及處分者。 但違反情事已改正並經主管 機關認可者，不在此限。 (二)該投資案件符合保險業同業 公會依其所定並報主管機關 備查之財務標準與投資案件 主辦機關保證或風險分擔及 爭議處理機制之條件，且符 合下列條件： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保險 法第一百四十三條之四第一 項規定。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會決 議通過。 第四項至第六項(略)	率平均值達百分之二百五十 以上。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會三 分之二以上出席及出席董事 二分之一以上同意決議通 過。 3.已設置獨立董事，並已設置 審計委員會。 4.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無重 大缺失，或缺失事項已改正 並經主管機關認可者。 5.最近一年未有遭主管機關重 大裁罰及處分者。但違反情 事已改正並經主管機關認可 者，不在此限。 (二)該投資案件符合保險業同業 公會依其所定並報主管機關 備查之財務標準與投資案件 主辦機關保證或風險分擔及 爭議處理機制之條件，且符 合下列條件： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保險 法第一百四十三條之四第一 項規定。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會決 議通過。 第四項至第六項(略)

21

附件七

旺旺友聯產物保險股份有限公司 本公司與關係人相互間財務業務相關作業規範

112.3.30 第26 屆第12 次董事會制定

第 1 條

為健全本公司與關係人間之財務業務往來，防杜關係人間之進銷貨交易、取得處分資產、背
書保證及資金貸與等事項有非常規交易、不當利益輸送情事，爰依上市上櫃公司治理實務守
則第十七條之規定訂定本作業規範，以資遵循。

第 2 條

本公司與關係人相互間財務業務相關作業，除法令或章程另有規定者外，應依本作業規範之
規定辦理。

第 3 條

本規範所稱關係人，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

本規範所稱關係企業，為依公司法第三百六十九條之一規定，獨立存在而相互間具有左列關
係之企業：

• 一、有控制與從屬關係之公司。

• 二、相互投資之公司。於判斷前項所訂控制與從屬關係時，除注意其法律形式外，應考慮其 實質關係。

第 4 條

本公司應考量公司整體之營運活動，針對關係人（含關係企業）交易建立有效之內部控制制
度，並隨時進行檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司應考量子公司所在地政府法令規定及實際營運性質後，督促子公司建立有效之內部控
制制度；關係人如為非公開發行公司，仍應考量其對本公司財務業務之影響程度，要求其建
立有效之內部控制制度與財務、業務及會計管理制度。

第 5 條

本公司對關係企業經營管理之監理，除依公司所訂之相關內部控制制度執行外，尚應注意下
列事項：

• 一、本公司應依取得股份比例，取得關係企業適當之董事、監察人席次。

• 二、本公司派任關係企業之董事應定期參加關係企業之董事會，由各該管理階層呈報企業目 標及策略、財務狀況、經營成果、現金流量、重大合約等，以監督關係企業之營運，對 異常事項應查明原因，作成紀錄並向本公司董事長或總經理報告。

• 三、本公司派任關係企業之監察人應監督關係企業業務之執行，調查關係企業財務及業務狀 況、查核簿冊文件及稽核報告，並得請關係企業之董事會或經理人提出報告，對異常事 項應查明原因，作成紀錄並向本公司董事長或總經理報告。

• 四、本公司應派任適任人員就任關係企業之重要職位，如總經理、財務主管或內部稽核主管

22

等，以取得經營管理、決定權與監督評估之職責。

• 五、本公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂 定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法。

• 六、本公司內部稽核人員除應複核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告外，尚須定期 或不定期向子公司執行稽核作業，稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查子公 司改善，並定期做成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

• 七、子公司應定期（如每月十五日前）提出上月份之財務報表，包括資產負債表、損益表、 費用明細表、現金收支及預估表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分 析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，如有異常並應檢附分析報告，以供本公司進 行控管。其餘關係企業亦應定期（如每季十五日前）提供本公司上一季之財務報表，包 括資產負債表、損益表等，以供本公司進行分析檢討。

第 6 條

本公司經理人不應與關係企業之經理人互為兼任，且不應自營或與他人經營與本公司同類之
業務，但經董事會決議行之者，不在此限。本公司與關係企業間之人員管理權責應明確劃分，
且應避免人員相互流用，惟如確有支援及調動之必要，應事先規範工作範圍及其權責與成本
分攤方式。

第 7 條

本公司應與各關係企業間建立有效之財務、業務溝通系統，並定期就往來銀行、主要客戶及
供應商進行綜合風險評估，以降低信用風險。對於有財務業務往來之關係企業，尤應隨時掌
控其重大財務、業務事項，以進行風險控管。

第 8 條

本公司與關係人間之資金貸與或背書保證應審慎評估並符合「公開發行公司資金貸與及背書
保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序。

與關係人間之資金貸與或背書保證應就下列事項進行詳細審查，且將評估結果提報董事會。
資金貸與須報經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定，背書保證則可經董事會依前項規
定授權董事長在一定額度內辦理，惟事後應報經最近期之董事會追認。

• 一、資金貸與或背書保證之必要性及合理性。因業務往來關係從事資金貸與或背書保證者， 應評估貸與金額或背書保證金額與業務往來金額是否相當；有短期融通資金之必要者， 應列舉得貸與資金之原因及情形。

• 二、資金貸與或背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依公開發行公司資金貸與及背
書保證處理準則第五條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權董事

23

長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
本公司與關係人間之資金貸與或背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反
對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因有短期融通資金之必要從事資金
貸與者，融資金額不受貸與企業淨值百分之四十之限制。本公司直接及間接持有表決權股份
達百分之九十以上之公司間為背書保證者，其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公
司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間為背書保證，不在此限。

對資金貸與或保證之事項應確實執行後續控管措施，如有債權逾期或發生損失之虞時，應採
行適當之保全措施，以保障公司權益。

第 9 條

本公司與關係人間之業務往來，應明確訂定價格條件與支付方式，且交易之目的、價格、條
件、交易之實質與形式及相關處理程序，不應與非關係人之正常交易有顯不相當或顯欠合理
之情事。

因業務需要，向關係人採購成品、半成品、原材料時，採購人員應就市場價格及其他交易條
件綜合評估關係人報價之合理性，除有特殊因素或具有優良條件不同於一般供應商，可依合
理約定給予優惠之價格或付款條件外，其餘價格及付款條件應比照一般供應商。

向關係人銷售成品、半成品、原材料時，其報價應參考當時市場價格，除因長期配合關係或
其他特殊因素不同於一般客戶，得依合理約定給予優惠之價格或收款條件外，其餘價格及收
款條件應比照一般客戶。

與關係人間之勞務或技術服務，應由雙方簽訂合約，約定服務內容、服務費用、期間、收付
款條件及售後服務等，經呈總經理或董事長核准後辦理，該合約之一切條款應依循一般商業
常規。

本公司與關係人之會計人員應於每月底前就上一月彼此間之進、銷貨及應收、應付款項餘額
相互核對，若有差異則需瞭解原因並作成調節表。

第 9-1 條

本公司向關係人進銷貨、進行勞務或技術服務交易，預計全年度交易金額達公司最近期合併
總資產或最近年度合併營業收入淨額之百分之五者，除適用公開發行公司取得或處分資產處
理準則規定，或屬本公司與母公司、子公司或子公司彼此間交易者外，應將下列資料提交董
事會通過後，始得進行交易：

• 一、交易之項目、目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、交易價格計算原則及預計全年度交易金額上限。

• 四、交易條件是否符合正常商業條款且未損害公司利益及股東權益之說明。

• 五、交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項與關係人之交易，應於年度結束後將下列事項提最近期股東會報告：

• 一、實際交易金額及條件。

24

• 二、是否依據董事會通過之交易價格計算原則辦理。

• 三、是否未逾董事會通過之全年度交易金額上限。如已逾交易金額上限，應說明其原因、必 要性及合理性。

第 10 條

本公司與關係人間之資產交易、衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，
應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂取得或處分資產處理程序辦
理。

向關係人取得或處分有價證券，或取得以關係企業為標的之有價證券，應於事實發生日前取
具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金
額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監
督管理委員會另有規定者，不在此限。

向關係人取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見。

第 11 條

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用
權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三
億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及
支付款項：

• 一、依規應取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 二、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 三、選定關係人為交易對象之原因。

• 四、向關係人取得不動產，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條及十七條 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 五、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 六、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表、並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 八、委請會計師對關係人交易是否符合一般商業條件及是否不損害本公司及其少數股東的利 益所出具之意見。

前項取得或處分不動產、設備或其使用權資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總
資產百分之十或新台幣三億元以上者，應取得專業估價者出具之估價報告，若估價結果與交
易金額差距達交易金額之百分之二十以上者，尚應洽請會計師就差異原因及交易價格之允當
性表示具體意見，且應由董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數之同意。

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向關係人取得不動產或其使用權資產，如實際交易價格較評估交易成本之結果為高，且無法
提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見時，董事會應充分評估是否
損及公司及股東之權益，必要時應拒絕該項交易，監察人亦應執行其監察權，必要時應即通
知董事會停止其行為。

如董事會通過且監察人承認前項交易時，本公司除應將交易價格與評估成本間之差額提列特
別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股外，尚須將上開交易之處理情形提報股東會，並將
交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

關係人交易有下列情事，經董事會通過後，仍應將第一項各款資料提股東會決議通過，且有
自身利害關係之股東不得參與表決：

• 一、本公司或本公司非屬國內公開發行之子公司有第一項交易，且交易金額達本公司總資產 百分之十以上者。

• 二、依公司法、本公司章程或內部作業程序規定，交易金額、條件對公司營運或股東權益有 重大影響者。

本公司與關係人有第一項交易者，應於年度結束後將實際交易情形（含實際交易金額、交易
條件及第一項各款資料等）提最近期股東會報告。

本公司已設置審計委員會者，依本條規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，並提董事會決議，準用「公開發行公司取得或處分資產處理則」第六條
第四項及第五項規定。

第 12 條

與關係人間財務業務往來須經董事會決議者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或
反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

董事對於會議之事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應
自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間應自律，不得
不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害
關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

監察人對於董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議時，應即通知董事會或董
事停止其行為，並採行適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。

第 13 條

本公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司提供必要之財務、
業務資訊，或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告。

本公司應依法令規定之年度財務報告申報期限公告關係企業合併資產負債表、關係企業合併
綜合損益表及會計師複核報告書，關係企業有增減異動時，應於異動二日內向臺灣證券交易
所或中華民國證券櫃檯買賣中心申報異動資料。

本公司與關係人間之重大交易事項，應於年報、財務報表、關係企業三書表及公開說明書中
充分揭露。

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關係人如發生財務週轉困難之情事時，本公司應取得其財務報表及相關資料，以評估其對本
公司財務、業務或營運之影響，必要時，應對本公司之債權採行適當之保全措施。有上開情
事時，除於年報及公開說明書中列明其對本公司財務狀況之影響外，尚應即時於公開資訊觀
測站發布重大訊息。

第 14 條

本公司之關係企業有下列各項情事時，本公司應代為公告申報相關訊息：

• 一、股票未於國內公開發行之子公司，如其取得或處分資產、辦理背書保證、資金貸予他人 之金額達公告申報之標準者。

• 二、母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之相關事項。

• 三、關係企業經其董事會決議之重大決策，對本公司之股東權益或證券價格有重大影響者。

• 四、本公司之子公司及未上市櫃之母公司如有符合「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證 券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」或「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所規定應發佈之重大訊息者。

• 本公司之母公司如為外國公司，本公司應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之 日起次一營業日交易時間開始前代為申報：

• 一、發生重大股權變動者。

• 二、營業政策重大改變者。

• 三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。

• 四、因所屬國法令規章變更，致對股東權益或公司營運有重大影響者。

• 五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本公司之有價證券行情者。

• 六、其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。

第 15 條

本作業規範經董事會通過後實施，修正時亦同。

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附件八

旺旺友聯產物保險股份有限公司 「公司章程」部分條文修正對照表

條次	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第三十五條	本公司應於會計年度終了時，由 董事會依法造具下列表冊，並依 法定程序提請股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。 前項財務報表及盈餘分派或虧 損撥補決議之分發，本公司得以 公告方式為之。	本公司應於會計年度終了時，由 董事會依法造具下列表冊，並依 法定程序提請股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。 如分派股息及紅利之全部或一 部以發放現金之方式為之，依第 三十六條規定由董事會決議。 前項財務報表及盈餘分派或虧 損撥補決議之分發，本公司得以 公告方式為之。	保險業應依保險 法第148 條之1 規定，將營業報 告書、財務報表 及盈餘分配等議 案提請股東會承 認後，報請主管 機關備查，不適 用公司法第240 條第5 項得以章 程授權董事會現 金分派股息紅利 之規定。
第三十六條	本公司股利分配之條件、時機、 金額，依下列方式辦理： 本公司每年度決算後，除彌補歷 年虧損並完納稅捐後，如尚有盈 餘時，應先提百分之二十法定盈 餘公積，但法定盈餘公積，已達 實收資本額時，不在此限；另依 法令規定或股東會議決提列或 迴轉特別盈餘公積，其餘授權董 事會視經營環境需要得酌予保 留外，加計以前年度累積未分配 盈餘，擬具盈餘分配案，提請股 東會決議。 本公司獨立董事之酬勞，授權董 事會訂定合理報酬，不參與公司 之盈餘分派。 本公司屬財產保險業，企業發展 除須配合政府政策與符合資本 適足率外，且須強化公司承保能 量及清償能力，本公司分配股利 之政策須視公司目前及未來之 投資環境、資金需求、市場競爭 狀況及資本預算等因素，兼顧股	本公司股利分配之條件、時機、 金額，依下列方式辦理： 本公司每年度決算後，除彌補歷 年虧損並完納稅捐後，如尚有盈 餘時，應先提百分之二十法定盈 餘公積，但法定盈餘公積，已達 實收資本額時，不在此限；另依 法令規定或股東會議決提列或 迴轉特別盈餘公積，其餘授權董 事會視經營環境需要得酌予保 留外，加計以前年度累積未分配 盈餘，擬具盈餘分配案，提請股 東會決議。 前項盈餘分配案，授權董事會以 三分之二以上董事出席，及出席 董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利之全部或一部，以發放 現金方式為之，並報告股東會。 本公司獨立董事之酬勞，授權董 事會訂定合理報酬，不參與公司 之盈餘分派。 本公司屬財產保險業，企業發展 除須配合政府政策與符合資本 適足率外，且須強化公司承保能 量及清償能力，本公司分配股利 之政策須視公司目前及未來之 投資環境、資金需求、市場競爭 狀況及資本預算等因素，兼顧股	保險業應依保險 法第148 條之1 規定，將營業報 告書、財務報表 及盈餘分配等議 案提請股東會承 認後，報請主管 機關備查，不適 用公司法第240 條第5 項得以章 程授權董事會現 金分派股息紅利 之規定。

28

條次		修 正 條 文	現 行 條 文	說明
		東利益、平衡股利及公司長期財 務規劃等，每年依法由董事會擬 具分配案。盈餘之分派得以現金 股利或股票股利之方式為之，惟 現金股利分派之比例不低於股 利總額之百分之十，但若現金股 利每股低於0．一元，則得改以 股票股利發放。	東利益、平衡股利及公司長期財 務規劃等，每年依法由董事會擬 具分配案。盈餘之分派得以現金 股利或股票股利之方式為之，惟 現金股利分派之比例不低於股 利總額之百分之十，但若現金股 利每股低於0．一元，則得改以 股票股利發放。
第三十九條		本章程訂立於中華民國五十二 年元月十六日，…(略)，第四十 六次修訂於中華民國一百十一 年六月二十四日，第四十七次修 訂於中華民國一百十二年六月 七日 ，自股東會議決議實行。	本章程訂立於中華民國五十二 年元月十六日，…(略)，第四十 六次修訂於中華民國一百十一 年六月二十四日，自股東會議決 議實行。	增列修訂日期

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附錄一(修訂後)

旺旺友聯產物保險股份有限公司

董事會議事規範

96.3.26第十九屆第三十九次董事會議通過
97.2.21.第二十一屆第三次董事會議第一次修正
98.9.24.第二十一屆第二十一次董事會議第二次修正
100.12.28第二十二屆第十八次董事會議第三次修正
101.3.23第二十二屆第二十一次董事會議第四次修正
101.9.27第二十二屆第二十七次董事會議第五次修正
103.3.27第二十三屆第十次董事會議第六次修正
105.11.24第二十四屆第八次董事會議第七次修正
106.8.29第二十四屆第十七次董事會議第八次修正
111.09.27第二十六屆第五次董事會議第九次修正

第 1 條（本規範訂定依據）

• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司 董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第 2 條（本規範之範圍）

• 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他 應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 3 條（董事會召集及會議通知）

• 本公司董事會應至少每季開會一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十二條第一項各款之事項，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 4 條（會議通知及會議資料）

• 本公司設董事會秘書若干人為董事會指定之辦理議事事務單位。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經 董事會決議後延期審議之。

• 第 5 條（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

• 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席； 如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 6 條（董事會開會地點及時間之原則）

• 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董 事會召開之地點及時間為之。

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第 7 條（董事會主席及代理人）

• 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表 選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或
因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互
推一人代理之。

• 第 8 條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

• 本公司董事會召開時，經理部門或董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時 查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門之人員列席。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，
如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍
不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 9 條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方 式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資
料應續予保存，至訴訟終結為止。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間永久
保存。

• 第 10 條（議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

• 一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第 11 條（議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更

31

之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫
停開會，並準用第八條第三項規定。

• 第 12 條（應經董事會討論事項）

• 下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽 證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。

• 七、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追認。

• 九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議之事 項或主管機關規定之重大事項。

前項第八款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係
人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，
或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以
上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議
通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立
董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如
有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或
保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第 13 條（表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢全體出席董事無異議者，視為通過。如經主席徵詢
而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席董事有異議時，應徵求多數之意見決定

之：

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• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第 14 條（表決《二》及監票、計票方式）

• 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 15 條（董事之利益迴避制度）

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三 項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第 16 條（會議紀錄及簽署事項）

• 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規 定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載

• 明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。

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董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公 司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第 17 條（董事會之授權原則）

• 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，本公司董事會得授 權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、公司核決權限表。

• 二、公司管理規章、制度及辦法規定。

• 三、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

• 四、其他經董事會決議授權之事項。

• 第 18 條（常務董事會）

• 董事及經理人之薪資報酬，應由薪資報酬委員會提出建議後，由董事會討論決定。 董事會對於薪資報酬委員會就董事及經理人薪資報酬之建議，得不採納或予以修正，但應 有全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議說明董事會通過 之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。

• 董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議 事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公 告申報。

第 19 條（附則）

• 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會 決議之。

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附錄二(修訂後)

旺旺友聯產物保險股份有限公司

專案運用公共及社會福利事業投資處理程序

101.09.27第22屆第27次董事會通過
102.02.27第22屆第32次董事會通過
103.09.29第23屆第16次董事會通過
104.09.24第23屆第29次董事會通過
105.03.24第23屆第36次董事會通過
105.10.27第24屆第06次董事會通過
107.02.27第24屆第23次董事會通過
108.02.26第24屆第35次董事會通過
108.10.30第25屆第06次董事會通過
109.02.25第25屆第10次董事會通過
111.02.23第25屆第34次董事會通過
111.07.28第26屆第03次董事會通過

• 第一條 本處理程序依據「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法」訂 定之。

• 第二條 本公司資金辦理專案運用，以下列事項之投資或放款為限：

• 一、政府核定之新興重要策略性事業。

• 二、依創業投資事業輔導辦法規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業或符 合主管機關所定條件且投資範圍為配合政府政策項目之私募股權基金。

• 三、政府核定之工業區或區域開發計畫。

• 四、無自用住宅者之購屋。

• 五、文化、教育之保存及建設。

• 六、非屬第三條所列具公共投資性質之殯葬設施。

• 七、其他配合政府政策之資金運用。

• 本公司資金辦理經外國中央政府、外國中央政府所設立信用保證機構保證或經濟

• 合作發展組織（OECD）公布之官方輸出信用保證機構（以下統稱信用保證機構）提 供保證或保險之放款業務，以擔任聯合貸款之參加行為限，且符合下列條件者，核 屬前項第七款之資金運用：

• 一、放款對象申請放款之用途，用於投資金管會一百零六年三月二十一日金管保財 字第10610908021 號令第一點各款所列事項。

• 二、應評估該外國中央政府財政狀況或該信用保證機構財務狀況，是否足以償付所 擔保之債務，並應依國家地區別或機構別分別訂定對其風險承擔之限額，以落 實風險控管作業。

• 三、具正式保證或保險文件，在債務人不履行債務時，對該外國中央政府或該信用 保證機構可直接請求履行保證或保險責任。

• 四、於所擔保之貸款全數清償前，該外國中央政府或該信用保證機構保證或保險責 任應為無條件且不可撤銷。

  • 本公司依下列條件投資並擔任實施者之公辦都市更新案件，核屬第一項第七款所

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稱之其他配合政府政策之資金運用項目：

  - `一、所投資案件以公辦都市更新案件為限，並需符合「都市更新案件主管或主辦機 關認定屬配合政府政策或公共建設目的之公辦都市更新案件」、「 100％公有、 國家住宅及都市更新中心或國營事業持有」、「基地完整」、「單獨開發」、「無涉 再行整合其他土地」之土地或地上權。`

• 二、對於辦理公辦都市更新案件取得之資產，本公司不得涉有保險法規定以外業務 之經營，並應有有效利用並獲取收益之事實。

• 三、本公司符合「投資時最近一期資本適足率達法定標準」及「最近一年執行各項 資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失事項已改正並經主管機關 認可」之條件。

• 第三條 本公司資金為配合政策辦理公共投資，以下列事項之投資為限：

  • 一、公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。

  • 二、水力、電力、電信等公用事業之設施。

  • 三、社會住宅及老人住宅之興建。

  • 四、河川、下水道之整治，垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施，以及殯葬設施。 但前述殯葬設施不包括公墓及骨灰（骸）存放設施。

  • 五、國民休閒等公眾福利之設施。

  • 六、其他配合政府獎勵及建設之公共事業。

  • 本公司依前項第六款規定辦理公共投資，依主辦機關規定，以投資股權方式參與 且該被投資公司分回住宅不動產者，整體出資比例乘以被投資公司分回不動產屬住 宅部分占全案不動產面積之比例，不得超過百分之十，且不得由本公司取得住宅所 有權。但住宅為僅供租賃者，不在此限。

• 第四條 本公司資金辦理社會福利事業之投資，以投資依法經目的事業主管機關許可設立， 以興辦社會救助、福利服務、國民就業、社會保險及醫療保健等社會福利工作為主 要目的之事業及經營事業所需之設施為限。

• 第五條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之對象應具收益性，除配合政府政 ，

• 策性之開發、建設、放款與投資 或出資依法設立之長期照顧服務機構外，以依公 司法設立登記之股份有限公司為限。

  • 本公司資金辦理專案運用及公共投資之被投資對象，符合下列規定之一者，得為

  • 依有限合夥法設立登記之有限合夥事業，不受前項股份有限公司之限制：

  • 一、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為中央主管機關輔導協助之創業 投資事業。

  • 二、被投資對象為第二條第一項第二款所列之私募股權基金。

  • 三、被投資對象為第二條第一項第五款所列文化、教育之保存及建設。

  • 四、其他配合政府政策並符合主管機關規定之被投資對象。

  • 本公司資金辦理前項投資時，以擔任該有限合夥事業之有限合夥人為限，且應

  • 符合下列條件：

  • 一、已依保險業同業公會報經主管機關備查之相關自律規範，訂定內部作業規範。

  • 二、最近一期自有資本與風險資本比率應符合本法第一百四十三條之四第一項規定。 依第二條及第三條投資持有之殯葬設施，該設施之經營管理人應符合直轄市、縣(市)

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主管機關評鑑為優良、甲等或相當等級以上之條件。

第六條  本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之限額如下:

• 一、投資總額不得超過本公司資金百分之十。

• 本公司辦理第二條第二項所定放款案件，其放款金額應併入本款規定計算，且 對於同一放款對象之放款及投資總額，合計不得超過本公司資金百分之五。

• 二、除第五條第二項所列被投資對象外，對於同一對象投資之總額，合計不得超過 本公司資金百分之五。

• 三、對於被投資對象之投資比例或出資比例，應符合下列規定：

• (一)被投資對象為創業投資事業及第五條第二項第四款者，不得超過該被投資 對象實收資本額或實收出資額百分之二十五。

• (二)被投資對象為第二條第一項第二款所列之私募股權基金，不得超過該被投 資對象實收資本額或實收出資額百分之二十。但符合主管機關規定者，不得 超過該被投資對象實收資本額或實收出資額百分之二十五。

• (三)被投資對象為第三條及第四條所列項目之事業者，不得超過該被投資對象 實收資本額或實收出資額百分之四十五。但符合下列條件，報經主管機關核 准者，不在此限:

  • 1.最近一期自有資本與風險資本之比率符合保險法第一百四十三條之四第一 項規定。

  • 2.公司已設置獨立董事及審計委員會，且該投資並經董事會通過。

  • 3.最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失事 項已改正並經主管機關認可之說明及證明文件。

  • 4.最近一年資金運用未有遭主管機關重大裁罰及處分者。但違反情事已改正 並經主管機關認可者，不在此限。

  • 5.如屬非首次投資，其已投資實收資本額或實收出資額達百分之四十五以上 之被投資對象，除被投資對象為促進民間參與公共建設法(簡稱促參法)所 定之民間機構者外，最近一期財務報表應無累積虧損之情事。

• (四)前三目以外之被投資對象，不得超過被投資對象實收資本額或實收出資額 百分之十。

• 四、本公司對於以第三條及第四條所列項目為標的所發行之證券化商品，得於該證 券化商品發行總額百分之十額度內投資，不受前款投資比率之限制。

• 五、本公司對於第五條第二項所列被投資對象之投資總額，合計不得超過該本公司 資金百分之二。

前項第三款第三目之4 及第九條第三項第二款第一目之5 所稱重大裁罰及處分，
指金融監督管理委員會處理違反金融法令重大裁罰措施之對外公布說明辦法第二條
所定各款之情事。

本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，其被投資對象符合保險法第
一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定之投資條件時，對該被投資對象之投
資，改依保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定辦理。但有超過保
險法第一百四十六條之一第一項第三款、第四款或第二項規定比例者，除依原投資
比例辦理增資者外，不得再增加投資。

本公司資金辦理專案運用投資第二條第一項第二款及第五條第二項第一款、第二

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款及第四款所列之被投資對象，與其利害關係人共同持有或其他方式對該對象達到
控制與從屬關係者，應符合下列規定：

• 一、不得直接或以其他間接方式透過該對象或其他方式介入該對象及其所投資事業 之經營管理及投資決策。

• 二、應就其及該對象所投資本法第一百四十六條之一第一項第三款所稱經核准依法 公開發行之同一公司股票，合併計算不得超過本法第一百四十六條之一第一項 第三款規定之限額。

• 前項第二款有關應合併計算該對象所投資本法第一百四十六條之一第一項第三

• 款之公司股票，係依本公司對該對象之投資比重計算。如有超過限額規定者，於超 限情形未改善前，應依下列規定辦理：

• 一、對該股票之持股不得再增加。

• 二、合併計算該對象對該股票之持股不得再增加。

• 第七條 本公司對於同一被投資對象之投資金額超過被投資對象實收資本額半數或已發行有 表決權之股份總數半數者，應符合下列規定：

• 一、應確認被投資對象已訂定設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業之 程序及方法，並定期追蹤其執行情形之規定。

• 二、應確認被投資對象同意至少每年向本公司提供其稽核報告或自行評估報告，並確 認被投資公司同意於其專案稽核、年度稽核發現內部控制制度缺失及異常事項等 時，應於發現之日起十日內向本公司提出報告。

• 三、應確認被投資對象同意本公司於投資期間內得對其進行實地查核作業。

• 四、投資後於被投資對象最近一個會計年度稅後損益為負數或有累積虧 損時，應於 被投資對象財務報告完成編製之日起二個月內，將投資改善計畫提報董事會通 過，並由稽核部門每季向董事會提出投資改善計畫執行進度之稽核報告。

• 五、內部稽核部門應追蹤第二款被投資公司提出之內部控制制度缺失及異常事項之改 善情形，並應至少每半年對被投資對象進行實地查核作業，相關追蹤及查核事項 應納入本公司內部控制及內部稽核之範圍；若發現有不法或重大舞弊等情事，應 即通知被投資對象，並定期作成追蹤報告；查核報告及追蹤報告應於完成後，提 報最近一次董事會報告。

• 六、依保險業內部控制及稽核制度實施辦法及公開發行公司建立內部控制制度處理準 則所定對子公司應符合之控制作業。

• 七、應建立監督及稽核管理制度，內容應至少包括前六款內容外，並提報董事會通過。 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 前項第五款查核及追蹤報告，應經總經理、總稽核及總機構法令遵循主管簽署；

• 查核報告內容至少應包括以下事項：

• 一、被投資對象之營運情形。

• 二、被投資對象之每季財務報表。

• 三、被投資對象董事會會議紀錄及會議決議執行情形。

• 四、被投資對象股東會決議執行情形。

• 五、被投資對象內部控制制度是否有缺失及異常事項。

• 六、被投資對象是否有重大舞弊或不法情事。

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本公司應依財產保險業辦理資訊公開管理辦法第十一條規定，於資訊公開網頁之
說明文件應記載事項項下公開揭露第一項第四款所列投資改善計畫執行進度之稽核
報告及同項第五款所列對被投資對象之完整查核報告，並於提報董事會後十日內更
新。

• 第八條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資，應檢附下列書件，報經主管機關 核准後，始得辦理：

• 一、投資計畫及目的（包括目的、方式、市場分析、成本分析、長短期投資效益分 析、股東或有限合夥事業之合夥人結構及經營團隊）。但被投資對象為第三條及 第四條所列項目之事業，並檢附合格會計師出具投資案件財務評估允當之評估 意見書及合格律師就其適法性出具法律意見書者，免附。

• 二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之明細及其績效分析（包括各期 投資績效分析及說明）。

• 三、被投資對象之財務報告。但被投資對象設立未滿一年者，免附。

• 四、被投資對象為依第五條第二項規定之有限合夥事業者，其有限合夥契約草案摘 要。

• 五、董事會會議決議或其授權文件。

• 六、投資後管理方式及因應措施評估及規劃。如被投資對象為第三條及第四條所列 事業，且依環境影響評估法應實施環境影響評估者，應另說明對該影響評估事 項之投資後管理方式。

• 七、被投資對象為第二條第一項第二款者，其籌資規劃及投資決策機制、投資後管 理、資訊揭露及利益衝突防範機制。

• 八、被投資對象為第三條及第四條所列事業者，其派任董事、監察人名單，以及妥 善行使職權之管理機制、重大事項決定、投資後管理機制之說明，且全體保險 業所派任董事席次達半數者，應另檢附具獨立性董事符合第十五條第三項所定 條件之說明文件。

• 九、有關機關之審核文件。

• 十、其他主管機關指定之資料。

• 本公司投資第三條及第四條所列事業，其派任之董事及監察人有異動時，應報主

• 管機關備查。

• 第九條 本公司符合下列情形之一者，得經董事會決議或其授權範圍內，逕為辦理專案運用、 公共及社會福利事業投資。但本公司依第三條及第四條辦理投資時，被投資對象於 開發階段依環境影響評估法應實施環境影響評估者，不在此限：

• 一、業經主管機關核准之投資，在不逾原投資比例或出資比例範圍內參與現金增資 者。

• 二、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為創業投資事業中央主管機關輔 導協助之創業投資事業、第二條第一項第二款及第五條第二項第二款所列之私 募股權基金、第三條所列公共投資或第五條第二項第四款者，且對同一對象投 資總額在新臺幣五億元以下及本公司業主權益百分之五以下者。

• 三、被投資對象非屬前款之事業，且對同一對象投資總額在新臺幣五千萬元以下及 本公司業主權益百分之二以下者。

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四、其他符合主管機關規定之情形者。

本公司辦理前項投資，其最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一
百四十三條之四第一項規定。

• 被投資對象為依促參法辦理之案件，符合下列投資金額及條件者，得逕為辦理投

• 資。但本公司依第三條及第四條辦理投資時，被投資對象於開發階段依環境影響評 估法應實施環境影響評估者，不在此限：

• 一、對同一案件投資總額在新臺幣十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者， 且符合下列條件：

• (一)本公司最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百四十三條 之四第一項規定。

• (二)該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會決議通過。

• 二、對同一案件投資總額在新臺幣五十億元以下及本公司業主權益百分之十以下 者，且符合下列條件之一：

• (一)本公司財務條件、公司治理及內部控制符合下列條件者：

  • 1.本公司最近一期之自有資本與風險資本比率及最近二年度之自有資本與 風險資本比率平均值達百分之二百五十以上。

  • 2.該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會三分之二以上出席 及出席董事二分之一以上同意決議通過。

  • 3.已設置獨立董事，並已設置審計委員會。

  • 4.最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失事 項已改正並經主管機關認可者。

  • 5.最近一年資金運用未有遭主管機關重大裁罰及處分者。但違反情事已改正 並經主管機關認可者，不在此限。

• (二)該投資案件符合保險業同業公會依其所定並報主管機關備查之財務標準與 投資案件主辦機關保證或風險分擔及爭議處理機制之條件，且符合下列條 件：

  • 1.本公司最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百四十三 條之四第一項規定。

  • 2.該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會決議通過。

前項依促參法辦理之投資，其所稱投資總額，係指依投資契約約定，應支付權利
金、興建成本及租金之全部總金額。

本公司依第一項及第三項規定逕為辦理投資者，應備具前條第一項書件供主管機
關事後查核，並由總機構法令遵循主管出具符合法令規章及內部規範之意見並簽署
負責。

本公司辦理第二條第二項所定放款案件，準用本條第一項第四款規定，得經董事
會決議或其授權範圍內，逕為辦理放款，但仍應具備下列文件供主管機關事後查核。
主管機關得定期檢查本公司放款情形，並視社會經濟情況及其實際辦理績效，限制
或審核之：

• 一、放款計畫（含市場展望分析、放款對象之股東結構及經營團隊、放款條件、貸 款期限、本息償還方式與時程、資金用途、還款來源與還款能力等之評估分析）。

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• 二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資及放款之明細及其績效分析（含 各期投資及放款績效分析及說明）。

• 三、債權保障方式（含該外國中央政府或該信用保證機構適格性及相關保證或保險 文件等之確認）。

• 四、放款對象之財務報告。但放款對象設立未滿一年者，免附。

• 五、董事會會議決議或其授權文件。

• 六、有關機關之審核文件。

• 七、其他主管機關指定之資料。

第十條  本公司辦理專案運用之放款，以下列各款為限：

• 一、銀行或主管機關認可之信用保證機構提供保證之放款。

• 二、以動產或不動產為擔保之放款。

• 三、以合於保險法第一百四十六條之一之有價證券為質之放款。

• 本公司依前項對其負責人、職員或主要股東，或對與其負責人或辦理授信之職員

• 有利害關係者，所為之擔保放款，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類放款對 象，如放款達主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董 事四分之三以上同意；其利害關係人之範圍、限額、放款總餘額及其他應遵行事項， 準用保險業利害關係人放款管理辦法之規定。

本公司最近一期自有資本與風險資本比率達百分之二百以上者，其辦理配合政府
政策之專案運用放款，得報經主管機關核准不受第一項規定之限制。

第十一條 評估及作業程序依下列規定辦理：

• 一、授權額度與層級：依本公司「投資業務授權層級表」之規定辦理。

• 二、本公司專案運用公共及社會福利事業投資之權責單位劃分如下：

• (一)交易人員依授權範圍內遵守作業程序從事交易。

• (二)投資部、財務部及總務部依業務歸屬負責各項交易及憑證之確認。

• (三)財務部負責交割。

• (四)會計部負責會計處理責任。

• (五)風險管理部負責風險管理責任。

• (六)稽核室評估交易是否符合既定之作業流程。

• 以上各負責人員應各自獨立，以利內部控制。

• 三、本公司之專案運用公共及社會福利事業投資作業係按下列程序進行：

• (一)投資額度之確認：投資人員確認法令規範及董事會授權之額度。

• (二)蒐集資料進行投資相關之分析及判斷：投資人員依第十一條之規定提出投 資報告及備齊第七條規定之文件。

• (三)投資決策之決定：權責主管於彙整相關報告及文件後提報資金運用小組會 議討論相關風險、投資效益等是否符合公司政策，進行投資決策。

• (四)投資決策之核准：送交董事會討論。

• (五)執行交易：

  • 1.交易人員：本公司得執行交易之人員，須呈報董事會或其授權主管同意， 非上述人員不得從事交易。

  • 2.交易表單：交易人員應建立書面表單，詳載指定投資標的之數量及價格。

41

  - `(六)交易確認及紀錄：作業管理單位確認交易表單之條件是否與外部交易憑證 一致。`

  - `(七)交易覆核。`

  - `(八)向保管機構下達交割指示。`

  - `(九)交割執行。`

  - `(十)取得交易確認單確定交易完成。`

  - `(十一)文件歸檔。`

• 四、依本公司「投資管理流程作業辦法」之規定辦理。

• 第十二條 投資標的交易條件之評估程序及參考依據依下列規定辦理：

• 一、有價證券、不動產及其他固定資產之投資：

  • (一)投資分析：投資人員蒐集投資標的之相關資訊後進行市場、成本、長短期 投資效益、股東結構及經營團隊、獲利狀況及經營前景、績效等分析。

  • (二)價格評估：依國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法或參考財務專 家意見或鑑價機構之鑑價設定合理之投資價格區間。

• 二、放款業務及審查：

  • (一)授信分析：借戶信用分析、資金用途分析、償債能力分析、債權保障分析 及授信展望等。

  • (二)價格評估：依抵押品之市場價格、買賣成交價、鄰近行情、仲介商參考價、 成交公報或專業機構鑑價等。

  • (三)專業機構鑑價報告：授信金額大或特殊案件，則委請專業機構出具鑑價報 告。

• 三、將具投資效益、穩定現金流量等條件之個案做成投資建議報告書。

• 第十三條 內部控制作業：

• 一、交易紀錄保存程序：交易人員完成交易後應將相關交易單據經權責主管核准後 轉送會計部保存。

• 二、投資部或相關部門應定期評估投資標的之價值，呈報總經理、董事長及資金運 用小組會議，以供參考。

• 三、被投資標的營運發生重大變故，須即時作成評估報告，呈報總經理及董事長， 以採取適當之處理。

• 四、投資部、財務部及總務部之部門主管應每季向董事會報告辦理績效。

• 第十四條 風險管理作業：

• 一、由風險管理部負責專案運用公共及社會福利事業投資之風險管理。

• 二、投資前風險管理部依投資建議報告書與公司之風險胃納，擬具風險限額提風險 管理委員會通過：

  • (一)擬具風險管理限額時，應評估自有資本對風險之承擔能力。

  • (二)經風險管理委員會通過之風險限額提供權責單位連同投資案送董事會討 論。

  • (三)定期監控及落實執行限額超限之處理。

• 三、交易風險至少應含信用、作業、法律、系統等項目。

• 四、評估專案運用公共及社會福利事業投資之價值及損益。

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五、風險報告

  - `(一)風險管理部應每季將風險評估報告，呈報至風險管理委員會。`

  - `(二)若發現超限情事，應立即請權責單位提出報告，並據以建議採取適當措施， 呈報總經理及董事長裁示。`

• 第十五條 投資後管理作業：

• 一、投資後管理機制，應了解被投資公司營運，包括但不限於以下內容：

  • (一)季度、半年度、年度的財務報表。

  • (二)重大的投資及融資活動。

  • (三)企業經營範圍的變更。

  • (四)可能對企業生產經營、業績、資產等產生重大影響的事宜。

• 二、定期檢視實際投資情形是否有未符合原訂投資計畫及範圍、主管機關及其他目 的事業主管機關規定之情形，若有該情事發生，將不參與後續增資，或擬定減 碼或退場之計畫。

• 本公司資金辦理專案運用投資第二條第一項第二款所列對象者，前項投資後管理

• 方式，應包括檢視被投資對象對其直接或間接所投資事業不得有介入經營權之爭之 情事，且該事項應納入所簽訂之契約或其他協議文件中。

• 本公司投資第三條及第四條所列事業，且派任被投資公司董事席次達半數者，其

• 中應有至少一席具獨立性之董事，且該具獨立性之董事應具備被投資事業業務所需 之專業知識，於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司或其關係企業有直接 或間接之利害關係。

第十六條   內部稽核制度:

• 一、內部稽核架構:董事會下設稽核室，由稽核室負責查核，並將查核報告陳報總稽 核後，再轉呈董事會。

• 二、查核頻率：每年至少辦理一次並作成稽核報告。

• 三、查核範圍：遵循本處理程序及相關法令規定辦理查核。

• 四、稽核報告提報程序及缺失改善追蹤依本公司內部稽核制度辦理。

• 第十七條 本處理程序未盡事宜，悉依保險法、保險業資金辦理專案運用公共及社會褔利事 業投資管理辦法、保險業內部控制及稽核制度實施辦法等相關法令規定辦理。

• 第十八條 本處理程序經董事會通過後應函報主管機關備查並提報股東會，修正時亦同。

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附錄三(修訂前)

旺旺友聯產物保險股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第一條 ：本公司依照公司法及保險法之規定組織設立，定名為「旺旺友聯產物保險股份 有限公司」，英文名稱UNION INSURANCE CO., LTD.。

• 第二條 ：本公司以辦理產物保險業務，促進社會福利及工商繁榮為宗旨。

• 第三條 ：本公司設總公司於台北市，必要時得依法於國內外適當地點設立分公司。

• 第四條 ：本公司公告方法，依公司法第二十八條及證券管理機關之規定辦理。

• 第五條 ：本公司資本總額定為新台幣陸拾貳億參仟陸佰參拾壹萬玖仟捌佰壹拾元，分為 陸億貳仟參佰陸拾參萬壹仟玖佰捌拾壹股，每股新台幣壹拾元，全部為普通股， 得分次發行。

• 第六條 ：本公司印製股票應編號，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票 發行簽證人之銀行簽證後發行之。

  • 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 ：（刪除）

• 第八條 ：股東於開戶時應填留印鑑卡，並繳送國民身分證、居留證、護照或其他身分證 明文件影本或營利事業登記證影本交本公司存查，凡領取股息紅利或行使其他權 利時，均以該印鑑為憑，遇有變更亦同。

• 第九條 ：股票因有轉讓、過戶或遺失毀滅及分合調換過戶等事，均依公司法及有關法令 規定辦理之。

• 第十條 ：本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，由董事會依法召集之，必要時得依法召集股東臨時會。 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

• 第十一條 ：股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會十五日前，將 開會日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 第十二條 ：本公司各股東，除受章程限制及公司法另有規定外，每股有一表決權。

• 第十三條 ：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，簽 名或蓋章，委託代理人出席，一股東以出具一委託書，並委託一人為限，委託書

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應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲
明撤銷前委託者，不在此限。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構
外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總
數表決權百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 但「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」另有規定者，依其規定辦理。

• 第十四條 ：股東會開會時由董事長擔任主席，董事長缺席時由副董事長為主席，董事長 及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，其未指定代理人時， 由董事互推一人代理之。

• 第十五條 ：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 人數、代表股權及決議事項，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。

前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。

第四章 董事及董事會

• 第十七條 ：本公司設董事七人至十三人，組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期三年，連選得連任，董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提 名制度，董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交 易法相關法令規定辦理。全體董事合計持有記名股份比例，應遵照有關法令規 定辦理。

• 本公司得於董事任期內，就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。

本公司董事因執行職務，不論盈虧均得酌給車馬費及報酬，其數額授權董事會依
同業通常水準議定支給之。

• 第十七條之一：依證券交易法之規定，本公司於上述董事中，獨立董事人數不得少於三人， 且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選 人中選任之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及 其他應遵行事項之辦法，依相關法令規定辦理。

• 第十八條 ：董事選任後，除向主管機關申報外，其選任當時所持有之公司股份，不得轉讓 二分之一以上，超過二分之一時，當然解任。

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前項董事在任期中其持有之股份遇有增減時，應向主管機關申報並公告之。

• 第十九條 ：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董 事長，並以同一方式，互選一人為副董事長。

• 第二十條 ：董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。

第二十一條：董事會之職權如下：

一、各項章則之審定。

二、業務方針之決定。

三、預算決算之審定。

四、盈餘分派或彌補虧損之擬定。

五、增減資本之擬定。

六、不動產買賣之處理。

七、投資事業之審定。

八、其他依法令及股東會所賦與之職權。

為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置
審計、風險管理、提名、薪酬或其他各類功能性委員會。

有關功能性委員會應訂定組織規程，並經由董事會決議通過。

第二十二條：董事會由董事長召集之，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情
事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式
為之。

            董事會以董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長為主席，董事長及副董事
長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，其未指定時，由董事互推一人
代理之。

• 第二十三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席及出席董事過半 數之同意行之。

第二十四條：董事不能親自出席董事會時，得依公司法之規定委託其他董事代理出席董事會。
第二十五條：董事會開會時得邀請總經理、副總經理及其他必要之高級職員列席。

第五章 審計委員會

第二十六條：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一

46

人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

第二十七條：審計委員會之職權事項，依據證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權
辦法等規定辦理。

第二十八條：(刪除)

第二十九條：(刪除)

      第六章    經 理 人

第 三十 條：本公司得設公司法上委任經理人如下：

一、總經理。

二、副總經理及協理。

三、總稽核。

四、總機構法令遵循主管。

五、風險管理最高主管。

六、財務主管。

七、會計主管。

八、各分公司負責人。

九、總公司各部門主管且為經理級以上者。

十、配合法令或業務運作需要所設置之經理人。

第三十一條：委任經理人之任免及待遇均由董事長提董事會依法決議之。

第三十二條：總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代行其職務。

      第七章    業  務

第三十三條：本公司所營事業如下：

H501021 財產保險業。

      第八章    會  計

第三十四條：本公司以每年國曆年終為決算期，每年結算一次，年度終了時應依據結算數字
編製年度結算。

第三十五條：本公司應於會計年度終了時，由董事會依法造具下列表冊，並依法定程序提請
股東常會承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

如分派股息及紅利之全部或一部以發放現金之方式為之，依第三十六條規定

47

由董事會決議。

前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，本公司得以公告方式為之。

第三十五條之一：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，及不超過
百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先彌補累積虧損，再就
餘額提撥。

              員工酬勞得以股票或現金為之，並授權董事會於該範圍內按年決定。

              員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董
事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第三十六條：本公司股利分配之條件、時機、金額，依下列方式辦理：

本公司每年度決算後，除彌補歷年虧損並完納稅捐後，如尚有盈餘時，應先
提百分之二十法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此
限；另依法令規定或股東會議決提列或迴轉特別盈餘公積，其餘授權董事會
視經營環境需要得酌予保留外，加計以前年度累積未分配盈餘，擬具盈餘分
配案，提請股東會決議。

前項盈餘分配案，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數
之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告
股東會。

本公司獨立董事之酬勞，授權董事會訂定合理報酬，不參與公司之盈餘分派。
本公司屬財產保險業，企業發展除須配合政府政策與符合資本適足率外，且
須強化公司承保能量及清償能力，本公司分配股利之政策須視公司目前及未
來之投資環境、資金需求、市場競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、
平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案。盈餘之分
派得以現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分派之比例不低於股利
總額之百分之十，但若現金股利每股低於0．一元，則得改以股票股利發放。

第九章 附 則

第三十七條：本公司組織規章及辦事細則另定之。

第三十八條：本章程如有未盡事宜，依照公司法及有關法令之規定辦理。

第三十九條：本章程訂立於中華民國五十二年元月十六日，第一次修訂於中華民國五十四年
四月六日，第二次修訂於中華民國五十六年四月三十日，第三次修訂於中華民
國五十八年四月十五日，第四次修訂於中華民國六十二年四月二十八日，第五
次修訂於中華民國六十三年四月十日，第六次修訂於中華民國六十八年一月二

48

十八日，第七次修訂於中華民國七十年四月十七日，第八次修訂於中華民國七
十四年八月二十七日，第九次修訂於中華民國七十五年九月十六日，第十次修
訂於中華民國七十六年六月三十日，第十一次修訂於中華民國七十八年四月十
日，第十二次修訂於中華民國七十九年六月三十日，第十三次修訂於中華民國
八十年三月十二日，第十四次修訂於中華民國八十一年三月十八日，第十五次
修訂於中華民國八十二年五月三日，第十六次修訂於中華民國八十三年五月二
日，第十七次修訂於中華民國八十四年五月八日，第十八次修訂於中華民國八
十五年五月六日，第十九次修訂於中華民國八十六年五月十五日，第二十次修
訂於中華民國八十七年五月四日，第二十一次修訂於中華民國八十八年五月三
日，第二十二次修訂於中華民國八十九年五月二十九日，第二十三次修訂於中
華民國九十年五月七日，第二十四次修訂於中華民國九十一年五月二十七日，
第二十五次修訂於中華民國九十一年八月七日，第二十六次修訂於中華民國九
十二年五月十九日，第二十七次修訂於中華民國九十三年五月三十一日，第二
十八次修訂於中華民國九十四年六月三日，第二十九次修訂於中華民國九十五
年五月十九日，第三十次修訂於中華民國九十六年六月二十九日，第三十一次
修訂於中華民國九十六年十一月十九日，第三十二次修訂於中華民國九十七年
六月二十七日，第三十三次修訂於中華民國九十八年六月二十六日，第三十四
次修訂於中華民國九十九年六月二十九日，第三十五次修訂於中華民國一百年
六月二十一日，第三十六次修訂於中華民國一百零一年六月二十二日，第三十
七次修訂於中華民國一百零二年六月二十五日，第三十八次修訂於中華民國一
百零三年六月三十日，第三十九次修訂於中華民國一百零四年六月二十四日，
第四十次修訂於中華民國一百零五年六月二十四日，第四十一次修訂於中華民
國一百零六年六月二十二日，第四十二次修訂於中華民國一百零七年六月二十
一日，第四十三次修訂於中華民國一百零八年六月十八日，第四十四次修訂於
中華民國一百零九年六月二十四日，第四十五次修訂於中華民國一百一○年七
月三十日，第四十六次修訂於中華民國一百一十一年六月二十四日，自股東會
議決議實行。

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附錄四

旺旺友聯產物保險股份有限公司

股東會議事規則

民國79 年6 月30 日股東常會通過 民國86 年5 月15 日股東常會修訂 民國87 年5 月04 日股東常會修訂 民國100 年6 月21 日股東常會修訂 民國101 年6 月22 日股東常會修訂 民國104 年6 月24 日股東常會修訂 民國105 年6 月24 日股東常會修訂 民國 109 年 6 月 24 日股東常會修訂 民國 111 年 6 月 24 日股東常會修訂

• 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第一條 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄
發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會
通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案
之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會
二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，
製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會
議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任
之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供
股東參閱:

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊 會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘
轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項
各款之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出;其主
要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會
改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議
案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司

50

增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案
有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或
電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自
或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。

第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，
以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表
決權為準。

第四條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）
報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會以視訊會議召開者，應記
載股東參與及行使權利方法、因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參
與發生障礙時之處理方式，以及如須延期或續行集會時之日期及其他應注意事
項；如召開視訊股東會者，並應記載對於以視訊方式參與有困難之股東所提供
之適當替代措施。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，
於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席
所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求
人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席
股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付
予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席

51

股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明
文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日
前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手
冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第四條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生
障礙之處理方式，至少包括下列事項:

• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續 行集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東
會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，
以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會
全部議案，視為棄權。

(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供
之適當替代措施。

第五條
股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到
卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算
之。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

第六條
本公司股東會召開之地點，應於總公司或分支機構所在地縣市或便利股東出席
且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午
三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第七條
本公司股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不
能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

52

行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事
互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董
事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自
出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東
會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，
召集權人有兩人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票
及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄
影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託
辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄
影。

第九條
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相
關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開
會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足
有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以
視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個
月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，
應依第四條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排訂之議程進
行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排訂之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股
東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十一條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及
戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。
發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
第十二條
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，
每次發言不得超過五分鐘。股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止
其發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至
宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得
超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議
平台，以為周知。
第十三條
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。
法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅可推由一人發言。
第十四條
主席對議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決，並安排適足之投票
時間。

第十五條
會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十六條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不
在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以
書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之
臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，
至遲應於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權

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之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或
電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席
行使之表決權為準。

第十七條
議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應
透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票
結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布
表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第四條規定登記以視訊方式出席股東會之
股東、徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日
前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會
者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議
案之修正行使表決權。

第十八條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及表決結果(包括統計之權數)記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每
位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主
席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方
式及通過表決權數與權數比例。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依第三項規定應記載事項外，並應記載
股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、對於以視訊方
式參與股東會有困難股東提供適當之替代措施及因不可抗力情事致視訊會議
平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以

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視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十九條
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股
數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為
明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分
鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會
議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司  規定之重
大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場
協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

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附錄五

旺旺友聯產物保險股份有限公司

董事持股明細表

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名冊 記載之持股數	停止過戶日股東名冊 記載之持股數
				股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)
董事長	旺旺食品股份有限公 司代表人：洪吉雄	111.06.24	三年	46,689,943	20.88	46,689,943	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：徐海倫	111.06.24	三年	46,689,943	20.88	46,689,943	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：徐世偉	111.06.24	三年	46,689,943	20.88	46,689,943	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：馬嘉應	111.06.24	三年	46,689,943	20.88	46,689,943	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：洪永聰	111.06.24	三年	46,689,943	20.88	46,689,943	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：劉自明	111.06.24	三年	46,689,943	20.88	46,689,943	20.88
獨立董事	王棟樑	111.06.24	三年	0	0	0	0
獨立董事	劉煌基	111.06.24	三年	0	0	0	0
獨立董事	馬裕豐	111.06.24	三年	0	0	0	0
合計				44,466,613	20.88	46,689,943	20.88

註1：依據證券交易法第26 條規定本公司全體董事最低應持有股數12,000,000 股。

• 註2：本公司以審計委員會取代監察人職務，故不適用監察人應持有最低股數之規定。

註3：係依據112 年股東會停止過戶日股東名冊記載之持股數。

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附錄六

： 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股
項目	年度		112 年度 （預估）
期初實收資本額			2,236,080
本年度配股配息情形	每股現金股利（元）		0 元
	盈餘轉增資每股配股數（股）		0 股
	資本公積轉增資每股配股數		0 股
營業績效變化情形	營業利益		(註)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘轉增資全數改配 放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈 餘轉增資改以現金股利 發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

(註):本公司一一二年度無須公開財務預測,故不適用。

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