UNION INS. — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

旺旺友聯產物保險股份有限公司一○七年股東常會議事錄

時間：中華民國 107 年 6 月 21 日（星期四）上午九時

地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

• 出席：出席股東及股東代理人所代表股份計 143,050,456 股 ( 含以電子方式出席行使表決權 2,931,126 股 ) ，占本公司發行股份總數扣除無表決權股數 212,290,226 股之 67.38% 。

• 主席：洪董事長吉雄 紀錄：陳泰龍、李淑敏

• 列席：馬董事嘉應、劉董事自明、謝獨立董事天仁、馬獨立董事裕豐、廖世昌律師、李逢暉 會計師

• 一、 宣佈開會：（出席股東及股東代理人代表股份總數已達法定出席股數，主席宣佈開會）。

• 二、 主席致開會詞：（略）。

三、報告事項：

• (一)106 年度營業及財務報告：

• 【詳見本公司106 年度營業及財務報告如附件一至三】

• (二)審計委員會審查106 年度決算表冊報告：

【審計委員會查核報告書如附件四】

• (三)106 年度員工及董事酬勞分派情形報告：

• 一、依本公司章程第35 條之1 規定，本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分 之五為員工酬勞，及不超過百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則 應先彌補累積虧損，再就餘額提撥。

• 二、經本公司薪資報酬委員會及董事會決議，擬提撥1.5%及1%分別為員工酬勞及董 事酬勞，計新台幣9,795,000 元及6,530,000 元，並以現金方式發放，與106 年度認列費用金額無差異。

• (四)修訂專案運用公共及社會福利事業投資處理程序報告：

【本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正條文對照表如附件五】

• (五)修訂董事會議事規範報告：

【本公司董事會議事規範修正條文對照表如附件六】

主席裁示：以上報告事項洽悉。

四、承認事項

第一案                                               董事會提

案由：本公司106 年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。

說明：

• 一、依公司法第20 條第1 項、第228 條第1 項及證券交易法第36 條等規定辦理。 二、擬具本公司106 年度營業報告書如附件【附件一】。

• 三、檢附業經安侯建業聯合會計師事務所李逢暉、鍾丹丹等二位會計師簽證之本公司 106 年度合併及個體財務報表如附件【附件二至三】。

決議：經票決結果如下

• 表決時出席股東總表決權數：142,032,456 權

• 贊成權數：141,024,814 權(含電子方式行使表決權數1,925,121 權) 反對權數：17,744 權(含電子方式行使表決權數17,744 權)

• 無效、棄權及未投票權數：989,898 權(含電子方式行使表決權數988,261 權) 贊成權數占出席股東總表決權數之99.29%，本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案由：本公司106 年度盈餘分配案，提請  承認。

說明：

• 一、本公司106 年度稅後淨利為新台幣(以下同)663,458,085 元，經調整其他項目及 提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，106 年度期末可供分配盈餘為216,570,639 元，擬分配股東現金股利149,072,000 元。

• 二、按本公司實際流通在外股數計算，每股配發現金股利0.7 元，計算至元為止，元 以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。俟本年股東常會通過後，授 權董事會另訂除息基準日及發放日。

• 三、嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數，股東配息率發生變動而需修正， 或因主管機關要求及其他事實需要，而應行調整修正時，授權董事會全權處理之。

• 四、依據本公司章程第36 條有關盈餘分配規定編製盈餘分配表。

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決議：經票決結果如下

• 表決時出席股東總表決權數：143,050,456 權

• 贊成權數：141,018,817 權(含電子方式行使表決權數1,919,124 權) 反對權數：639,530 權(含電子方式行使表決權數639,530 權)

• 無效、棄權及未投票權數：1,392,109 權(含電子方式行使表決權數372,472 權) 贊成權數占出席股東總表決權數之98.57%，本案照原案表決通過。

五、討論事項

第一案董事會提

案由：修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文案。

說明：

• 一、因應本公司已成立審計委員會取代監察人制度，爰修正相關文字內容。

• 二、檢附修訂條文對照表詳如【附件七】。

• 決議：經票決結果如下

  • 表決時出席股東總表決權數：143,050,456 權

  • 贊成權數：141,009,803 權(含電子方式行使表決權數1,910,110 權) 反對權數：23,755 權(含電子方式行使表決權數23,755 權)

  • 無效、棄權及未投票權數：2,016,898 權(含電子方式行使表決權數997,261 權) 贊成權數占出席股東總表決權數之98.57%，本案照原案表決通過。

第二案                                               董事會提

案由：修訂本公司章程部分條文案。

說明：

• 一、為強化組織結構並符合公司實際運作需要，爰修訂部分條文。

• 二、檢附修訂條文對照表詳如【附件八】。

• 決議：經票決結果如下

  • 表決時出席股東總表決權數：143,050,456 權

  • 贊成權數：141,015,803 權(含電子方式行使表決權數1,916,110 權) 反對權數：17,757 權(含電子方式行使表決權數17,757 權)

  • 無效、棄權及未投票權數：2,016,896 權(含電子方式行使表決權數997,259 權) 贊成權數占出席股東總表決權數之98.57%，本案照原案表決通過。

六、臨時動議：無。

七、散會：同日上午九時三十分。

• 備註1：本股東常會議事錄依公司法第183 條第4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行內容、程序 及發言仍以會議影音紀錄為準。

• 備註2：贊成、反對、無效、棄權及未投票權數占表決時出席股東表決權數之比例，係計算至小數點後第二位 無條件捨去，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於100.00%。

主席：洪董事長吉雄                      紀錄：陳泰龍、李淑敏

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附件一

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附件一(續)

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附件二

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附件二(續)

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附件二(續)

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附件二(續)

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附件二(續)

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附件二(續)

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附件二(續)

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附件二(續)

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附件二(續)

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附件三

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件四

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附件五

旺旺友聯產物保險股份有限公司

專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第五條 本公司辦理專案運用、公 共及社會福利事業投資之對象應 具收益性，除配合政府政策性之 開發、建設、放款與投資，或出 資依法設立之長期照顧服務機構 外，以依公司法設立登記之股份 有限公司為限。 本公司資金辦理專案運用及 公共投資 之被投資對象，符合下 列規定之一者，得為依有限合夥 法設立登記之有限合夥事業，不 受前項股份有限公司之限制： 一、被投資對象為依創業投資事 業輔導辦法規定列為中央主 管機關輔導協助之創業投資 事業。 二、被投資對象為第二條第四款 所列文化、教育之保存及建 設。 三、其他符合主管機關規定之被 投資對象。 本公司資金辦理前項投資 時，以擔任該有限合夥事業之有 限合夥人為限，且應符合下列條 件： 一、已依保險業同業公會報經主 管機關備查之相關自律規 範，訂定內部作業規範。 二、最近一期自有資本與風險資 本比率應符合本法第一百四 十三條之四第一項規定。 依第二條及第三條投資持有 之殯葬設施，該設施之經營管理	第五條 本公司辦理專案運用、公 共及社會福利事業投資之對象應 具收益性，除配合政府政策性之 開發、建設、放款與投資外，以 依公司法設立登記之股份有限公 司為限。 本公司資金辦理專案運用之 被投資對象，符合下列規定之一 者，得為依有限合夥法設立登記 之有限合夥事業，不受前項股份 有限公司之限制： 一、被投資對象為依創業投資事 業輔導辦法規定列為中央主 管機關輔導協助之創業投資 事業。 二、被投資對象為第二條第四款 所列文化、教育之保存及建 設。 本公司資金辦理前項投資 時，以擔任該有限合夥事業之有 限合夥人為限，且應符合下列條 件： 一、已依保險業同業公會報經主 管機關備查之相關自律規 範，訂定內部作業規範。 二、最近一期自有資本與風險資 本比率應符合本法第一百四 十三條之四第一項規定。 依第二條及第三條投資持有 之殯葬設施，該設施之經營管理 人應符合直轄市、縣(市)主管機 關評鑑為優良、甲等或相當等級 以上之條件。	一. 依本辦法第 五條修訂。 二. 為配合開放 保險業資金 投入國內長 期照顧事業 之型態，爰修 正本條第一 項。

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
人應符合直轄市、縣(市)主管機 關評鑑為優良、甲等或相當等級 以上之條件。
第六條 本公司辦理專案運用、公 共及社會福利事業投資之限額如 下: 一、投資總額不得超過本公司資 金百分之十。 二、除第五條第二項所列被投資 對象外， 對於同一對象投資 之總額合計不得超過本公司 資金百分之五。 三、對於被投資對象之投資比例 或出資比例，且應符合下列 規定: (一)被投資對象為創業投資事 業及第五條第二項第三款 者， 不得超過該被投資對象 實收資本額或實收出資額 百分之二十五。 (二)被投資對象為第三條及第 四條所列項目之事業者，不 得超過該被投資對象實收 資本額或實收出資額 百分 之四十五。但符合下列條 件，報經主管機關核准者， 不在此限: 1、最近一期自有資本與風險 資本之比率符合保險法第 一百四十三條之四第一項 規定。 2、公司已設置獨立董事及審 計委員會，且該投資並經 董事會通過。 3、最近一年執行各種資金運 用作業內部控制處理程序 無重大缺失，或缺失事項 已改正並經主管機關認可 之說明及證明文件。 4、最近一年未有遭主管機關	第六條 本公司辦理專案運用、公 共及社會福利事業投資之限額如 下: 一、投資總額不得超過本公司資 金百分之十。 二、對於同一對象投資之總額合 計不得超過本公司資金百 分之五，且應符合下列規 定: (一)被投資對象為創業投資事 業者，不得超過該被投資對 象實收資本額百分之二十 五。 (二)被投資對象為第三條及第 四條所列項目之事業者，不 得超過該被投資對象實收 資本額百分之四十五。但符 合下列條件，報經主管機關 核准者，不在此限: 1、最近一期自有資本與風險 資本之比率符合保險法第 一百四十三條之四第一項 規定。 2、公司已設置獨立董事及 審計委員會，且該投資並 經董事會通過。 3、最近一年執行各種資金運 用作業內部控制處理程序 無重大缺失，或缺失事項 已改正並經主管機關認可	一.依本辦法第 七條修訂。 二.條次變更，現 行第二款第 一目至第三 目規定並整 併移列至第 三款。

	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
	重大裁罰或罰鍰累計達新 臺幣三百萬元以上者。但 違反情事已改正並經主管 機關認可者，不在此限。 5、如屬非首次投資，其已投 資持股比例達百分之四十 五以上之被投資對象，除 被投資對象為促進民間參 與公共建設法所定之民間 機構者外，最近一期財務 報表應無累積虧損之情 事。 (三)前二目以外之被投資對 象，不得超過被投資對象實 收資本額或實收出資額百 分之十。 四 、本公司對於以第三條及第四 條所列項目為標的所發行之 證券化商品，得於該證券化 商品發行總額百分之十額度 內投資，不受前款投資比率 之限制。 五、本公司對於第五條第二項所 列被投資對象之投資總額， 合計不得超過該本公司資金 百分之二。 (略)	之說明及證明文件。 4、最近一年未有遭主管機關 重大裁罰或罰鍰累計達新 臺幣三百萬元以上者。但 違反情事已改正並經主管 機關認可者，不在此限。 5、如屬非首次投資，其已投 資持股比例達百分之四十 五以上之被投資對象，除 被投資對象為促進民間參 與公共建設法所定之民間 機構者外，最近一期財務 報表應無累積虧損之情 事。 (三)前二目以外之被投資對 象，不得超過被投資對象 實收資本額或實收出資額 百分之十。 三、本公司對於以第三條及第四 條所列項目為標的所發行 之證券化商品，得於該證券 化商品發行總額百分之十 額度內投資，不受前款投資 比率之限制。
	(略)
第九條 本公司符合下列情形之一 者，得經董事會決議或其授權範 圍內，逕為辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資。但仍應備 具前條第一項文件供主管機關事 後查核： 一、業經主管機關核准之投資， 在不逾原投資比例或出資比 例 範圍內參與現金增資者。 二、被投資對象為依創業投資事 業輔導辦法規定列為創業投 資事業中央主管機關輔導協		第九條 本公司符合下列情形之一 者，除被投資對象為有限合夥事 業者外， 得經董事會決議或其授 權範圍內，逕為辦理專案運用、 公共及社會福利事業投資。但仍 應備具前條第一項文件供主管機 關事後查核： 一、業經主管機關核准之投資， 在不逾原投資比例範圍內參 與現金增資者。 二、被投資對象為依創業投資事 業輔導辦法規定列為創業投 資事業中央主管機關輔導協	依本辦法第十條 修訂。

		修 正 條 文		現 行 條 文	說明
	助之創業投資事業及第五條 第二項第三款者 ，且對同一對 象投資總額在新臺幣五 億元 以下及本公司業主權益百分 之五以下者。 三、被投資對象非屬前款之事 業，且對同一對象投資總額在 新臺幣五千萬元以下及本公 司業主權益百分之二以下者。 四、其他符合主管機關規定之情 形者。 本公司辦理前項投資，其最近 一期之自有資本與風險資本比率 應符合保險法第一百四十三條之 四第一項規定。 被投資對象為依促進民間參 與公共建設法辦理之案件，除被 投資對象為有限合夥事業者外， 符合下列投資金額及條件者，得 逕為辦理投資。但仍應備具前條 第一項文件供主管機關事後查 核： 一、對同一案件投資總額在新臺 幣十億元以下及本公司業主 權益百分之十以下者，且符合 下列條件： (一)本公司最近一期之自有資 本與風險資本比率應符合 保險法第一百四十三條之 四第一項規定。 (二)該投資案件於投資前提具 前條規定之書件報經董事 會決議通過。 二、對同一案件投資總額在新臺 幣五十億元以下及本公司業 主權益百分之十以下者，且符 合下列條件之一： (一)本公司財務條件、公司治理			助之創業投資事業，且對同 一對象投資總額在新臺幣二 億元以下及本公司業主權益 百分之五以下者。 三、被投資對象非屬前款之事 業，且對同一對象投資總額 在新臺幣五千萬元以下及本 公司業主權益百分之二以下 者。 本公司辦理前項投資，其最 近一期之自有資本與風險資本比 率應符合保險法第一百四十三條 之四第一項規定。 被投資對象為依促進民間參 與公共建設法辦理之案件，除被 投資對象為有限合夥事業者外， 符合下列投資金額及條件者，得 逕為辦理投資。但仍應備具前條 第一項文件供主管機關事後查 核： 一、對同一案件投資總額在新臺 幣十億元以下及本公司業主 權益百分之十以下者，且符 合下列條件： (一)本公司最近一期之自有資 本與風險資本比率應符合 保險法第一百四十三條之 四第一項規定。 (二)該投資案件於投資前提具 前條規定之書件報經董事 會決議通過。 二、對同一案件投資總額在新臺 幣五十億元以下及本公司業 主權益百分之十以下者，且 符合下列條件之一：

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
及內部控制符合下列條件 者： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率及最近二 年度之自有資本與風險資 本比率平均值達百分之二 百五十以上。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會 三分之二以上出席及出席 董事二分之一以上同意決 議通過。 3.已設置獨立董事，並已設置審 計委員會。 4.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無 重大缺失，或缺失事項已改 正並經主管機關認可者。 5.最近一年未有遭主管機關重 大裁罰或罰鍰累計達新臺 幣三百萬元以上者。但違反 情事已改正並經主管機關 認可者，不在此限。 (二)該投資案件符合保險業同 業公會依其所訂並報主管 機關備查之財務標準與投 資案件主辦機關保證或風 險分擔及爭議處理機制之 條件，且符合下列條件： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保 險法第一百四十三條之四 第一項規定。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會 決議通過。 前項依促進民間參與公共建 設法辦理之投資，其所稱投資總	(一)本公司財務條件、公司治 理及內部控制符合下列條 件者： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率及最近二 年度之自有資本與風險資 本比率平均值達百分之二 百五十以上。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會 三分之二以上出席及出席 董事二分之一以上同意決 議通過。 3.已設置獨立董事，並已設置 審計委員會。 4.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無 重大缺失，或缺失事項已改 正並經主管機關認可者。 5.最近一年未有遭主管機關重 大裁罰或罰鍰累計達新臺 幣三百萬元以上者。但違反 情事已改正並經主管機關 認可者，不在此限。 (二)該投資案件符合保險業同 業公會依其所訂並報主管 機關備查之財務標準與投 資案件主辦機關保證或風 險分擔及爭議處理機制之 條件，且符合下列條件： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保 險法第一百四十三條之四 第一項規定。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會 決議通過。 前項依促進民間參與公共建

修 正 條 文		現 行 條 文	說明
額，係指依投資契約約定，應支 付權利金、興建成本及租金之全 部總金額。		設法辦理之投資，其所稱投資總 額，係指依投資契約約定，應支 付權利金、興建成本及租金之全 部總金額。 本公司依第五條及前條規 定，業經主管機關核准投資有限 合夥事業，在不逾原出資比例範 圍內參與現金增資者，得經董事 會決議或其授權範圍內，逕為辦 理專案運用。但仍應備具前條第 一項文件供主管機關事後查核。

附件六

旺旺友聯產物保險股份有限公司

董事會議事規範修訂條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說明
第12條	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度， 及內部控制制度有效性之 考核 。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查 核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或 修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事 會追認。 八、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由 股東會決議或提董事會決 議之事項或主管機關規定 之重大事項。	一、考量證券交易 法第十四條 之五有關審 計委員會職 權項目「內部 控制制度有 效性之考核」 亦屬重大事 項，宜提董事 會討論，爰於 第一項第三 款予以增列。 二、為明確獨立 董事職權，並 進一步強化 其參與董事 會運作，爰修 正第五項規 定，明定公司 設有獨立董 事者，應至少 一席獨立董 事親自出席 董事會；對於 第一項應經 董事會決議 事項，應有全 體獨立董事 出席董事 會，獨立董事

條次		修正條文	現行條文	說明
		其他依法令或章程規定應 由股東會決議或提董事會 決議之事項或主管機關規 定之重大事項。 前項第七款所稱關係人， 指證 券發行人財務報告編製準則所 規範之關係人；所稱對非關係 人之重大捐贈，指每筆捐贈金 額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上， 或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內， 係以本次董 事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年，已提董事會決議 通過部分免再計入。 應有至少一席獨立董事親自出 席董事會； 對於第一項 應提 董 事會決議事項，應有全體獨立 董事出席董事會，獨立董事如 無法 親自出席，應 委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。	前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額 達新臺幣一億元以上，或達最近 年度經會計師簽證之財務報告 營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部 分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條 之三應經董事會決議之事項，應 親自出席或委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。	如無法親自 出席，應委由 其他獨立董 事代理出 席。 三、第五項規定 屬「取締規 定」，而非「效 力規定」，違 反第五項規 定者，係涉及 證券交易法 第一百七十 八條第一項 第七款行政 裁罰之規 定；另董事會 出席人數如 已達法定出 席門檻，則獨 立董事未出 席應與當次 董事會之效 力無關。 四、第二項、第 三項酌作文 字調整。

附件七

旺旺友聯產物保險股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

	修 正 條 文		現 行 條 文	說明
	第十二條： 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提 交審計委員會，經其全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議通過 後 ，始得簽訂交易契約及支付款項： (略)		第十二條： 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交董事會通過及監察 人承認後 ，始得簽訂交易契約及支 付款項： (略)	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則(以下 簡稱處理準則) 第九條修正
	第十二條第二項： 前項交易金額之計算，應依第二十八 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交審計委員會及董事會通過 部 分免再計入。 (略)		第十二條第二項： 前項交易金額之計算，應依第二十 八條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過及 監察人承認 部分免再計入。 (略)	依處理準則第十 一條修正
	第十五條第一項第二款： 審計委員會之獨立董事成員 應依公 司法第二百十八條規定辦理。 (略)		第十五條第一項第二款： 監察人 應依公司法第二百十八條 規定辦理。 (略)	依處理準則第十 四條修正
	第二十七條第二項： 本公司從事衍生性商品交易，應建立		第二十七條第二項： 本公司從事衍生性商品交易，應建	依處理準則第二 十二條修正

	修 正 條 文		現 行 條 文	說明
	備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第二 十五條第四款、第二十六條第一項第 二款及第二項第一款應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備查。 公開發行公司內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控制之允 當性，並按月稽核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知審計委員會 。 (略)		立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及 依第二十五條第四款、第二十六條 第一項第二款及第二項第一款應 審慎評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。 公開發行公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序之 遵循情形，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知各監 察人 。 (略)
	第三十二條： 本處理程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決 議通過後，提報股東會同意後實施 ， 修正時亦同。		第三十二條： 本處理程序應經董事會通過，送各 監察人並提報股東會同意 ，修正時 亦同。	依處理準則第三 十條修正

附件八

旺旺友聯產物保險股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條次		修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第三十條		本公司得設公司法上委任經 理人如下： 一、 總經理。 二、 副總經理及協理。 三、 總稽核。 四、 總機構法令遵循主 管。 五、 風險管理最高主管。 六、 財務主管。 七、 會計主管。 八、 各分公司負責人。 九、 總公司各部門主管且 為經理級以上者。 十、 配合法令或業務運作 需要所設置之經理 人。	本公司得設公司法上委任經 理人如下： 一、 總經理。 二、 副總經理及協理。 三、 總稽核。 四、 總機構法令遵循主 管。 五、 風險管理最高主管。 六、 財務主管。 七、 會計主管。 八、 各分公司負責人。 九、 其他經董事會任免之 經理人。	為強化組織結 構並符合公司 實際運作需 要，如總公司 各部門主管已 任經理以上之 職級時，則應 為委任經理 人，據此修訂 本條第九款並 新增第十款。
第三十九條		本章程訂立於中華民國五十 二年元月十六日，…(略)，第 四十一次修訂於中華民國一 百零六年六月二十二日，第四 十二次修訂於中華民國一百 零七年六月二十一日 ，自股東 會議決議實行。	本章程訂立於中華民國五十 二年元月十六日，…(略)，第 四十一次修訂於中華民國一 百零六年六月二十二日，自股 東會議決議實行。	增列修訂日期