UNION INS. — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

股票代碼：2816

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一○七年股東常會 議事手冊

開會日期：中華民國一○七年六月二十一日上午九時
開會地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

旺旺友聯產物保險股份有限公司

目 錄

頁次
開會程序 .......................................................... 1
會議議程
報告事項 ...................................................... 2
承認事項 ...................................................... 3
討論事項  ..................................................... 6
臨時動議 ...................................................... 6
附    件
一、106 年度營業報告書 ........................................ 7
二、106 年度會計師查核報告 .................................... 9
三、106 年度財務報表 ......................................... 18
四、審計委員會審查106 年度決算表冊 ........................... 26
五、本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表 27
六、本公司董事會議事規範修訂條文對照表 ....................... 33
七、本公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ............... 35
八、本公司章程修訂條文對照表 ................................. 37
附    錄
一、本公司股東會議事規則 ..................................... 38
二、本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序 ............. 43
三、本公司董事會議事規範 ..................................... 50
四、本公司取得或處分資產處理程序 ............................. 56
五、本公司章程 ............................................... 67
六、本公司董事持股情形 ....................................... 73
七、其他說明事項 ............................................. 74

旺旺友聯產物保險股份有限公司

一○七年股東常會開會程序

時間：中華民國一○七年六月二十一日上午九時

• 地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

• 一、 報告出席股份宣佈開會

• 二、 主席致開會詞

• 三、 報告事項

• (一)106 年度營業及財務報告。

• (二)審計委員會審查106 年度決算表冊報告。

• (三)106 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• (四)修訂專案運用公共及社會福利事業投資處理程序報告。

• (五)修訂董事會議事規範報告。

• 四、 承認事項

• (一)承認106 年度決算表冊案。

• (二)承認106 年度盈餘分配案。

• 五、 討論事項

• (一)討論修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文案。

• (二)討論修訂本公司章程部分條文案。

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

1

報告事項

• (一)106 年度營業及財務報告：

• 【詳見本公司106 年度營業及財務報告如附件一至三】(第7-25 頁)

• (二)審計委員會審查106 年度決算表冊報告：

• 【審計委員會查核報告書如附件四】(第26 頁)

• (三)106 年度員工及董事酬勞分派情形報告：

• 一、依本公司章程第35 條之1 規定，本公司年度如有獲利，應提撥百 分之一至百分之五為員工酬勞，及不超過百分之五為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，則應先彌補累積虧損，再就餘額提撥。

• 二、經本公司薪資報酬委員會及董事會決議，擬提撥1.5%及1%分別為 員工酬勞及董事酬勞，計新台幣9,795,000 元及6,530,000 元，並 以現金方式發放，與106 年度認列費用金額無差異。

• (四)修訂專案運用公共及社會福利事業投資處理程序報告：

• 【本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正條文對照表 如附件五】(第27-32 頁)

• (五) 修訂董事會議事規範報告：

• 【本公司董事會議事規範修正條文對照表如附件六】(第33-34 頁)

2

承認事項

第一案  董事會提

• 案由：本公司106 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：

• 一、依公司法第20 條第1 項、第228 條第1 項及證券交易法第36 條等 規定辦理。

• 二、擬具本公司106 年度營業報告書如附件【附件一】(第7-8 頁)。 三、檢附業經安侯建業聯合會計師事務所李逢暉、鍾丹丹等二位會計師 簽證之本公司106 年度合併及個體財務報表如附件【附件二至三】(第 9-25 頁)。

決議：

3

第二案                                                董事會提

案由：本公司106 年度盈餘分配案，提請  承認。
說明：

• 一、本公司106 年度稅後淨利為新台幣(以下同)663,458,085 元，經調整 其他項目及提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，106 年度期末可供 分配盈餘為216,570,639 元，擬分配股東現金股利149,072,000 元。

• 二、按本公司實際流通在外股數計算，每股配發現金股利0.7 元，計算至 元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。俟本 年股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及發放日。

• 三、嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數，股東配息率發生變動 而需修正，或因主管機關要求及其他事實需要，而應行調整修正時， 授權董事會全權處理之。

• 四、 依據本公司章程第36 條有關盈餘分配規定編製盈餘分配表。

決議：

4

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5

討論事項

第一案  董事會提

• 案由：修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文案。

說明：

• 一、因應本公司已成立審計委員會取代監察人制度，爰修正相關文字內 容。

• 二、檢附修訂條文對照表詳如【附件七】（第35-36 頁）。

決議：

第二案

董事會提

案由：修訂本公司章程部分條文案。

說明：

• 一、 為強化組織結構並符合公司實際運作需要，爰修訂部分條文。

• 二、 檢附修訂條文對照表詳如【附件八】（第37 頁）。

決議：

臨時動議

散會

6

附件一

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7

附件一(續)

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8

附件二

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9

附件二(續)

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10

附件二(續)

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11

附件二(續)

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附件二(續)

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附件二(續)

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附件二(續)

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15

附件二(續)

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16

附件二(續)

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附件三

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18

附件三(續)

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件三(續)

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附件四

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附件五

旺旺友聯產物保險股份有限公司

專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第五條 本公司辦理專案運用、公 共及社會福利事業投資之對象應 具收益性，除配合政府政策性之 開發、建設、放款與投資，或出 資依法設立之長期照顧服務機構 外，以依公司法設立登記之股份 有限公司為限。 本公司資金辦理專案運用及 公共投資 之被投資對象，符合下 列規定之一者，得為依有限合夥 法設立登記之有限合夥事業，不 受前項股份有限公司之限制： 一、被投資對象為依創業投資事 業輔導辦法規定列為中央主 管機關輔導協助之創業投資 事業。 二、被投資對象為第二條第四款 所列文化、教育之保存及建 設。 三、其他符合主管機關規定之被 投資對象。 本公司資金辦理前項投資 時，以擔任該有限合夥事業之有 限合夥人為限，且應符合下列條 件： 一、已依保險業同業公會報經主 管機關備查之相關自律規 範，訂定內部作業規範。 二、最近一期自有資本與風險資 本比率應符合本法第一百四 十三條之四第一項規定。 依第二條及第三條投資持有 之殯葬設施，該設施之經營管理	第五條 本公司辦理專案運用、公 共及社會福利事業投資之對象應 具收益性，除配合政府政策性之 開發、建設、放款與投資外，以 依公司法設立登記之股份有限公 司為限。 本公司資金辦理專案運用之 被投資對象，符合下列規定之一 者，得為依有限合夥法設立登記 之有限合夥事業，不受前項股份 有限公司之限制： 一、被投資對象為依創業投資事 業輔導辦法規定列為中央主 管機關輔導協助之創業投資 事業。 二、被投資對象為第二條第四款 所列文化、教育之保存及建 設。 本公司資金辦理前項投資 時，以擔任該有限合夥事業之有 限合夥人為限，且應符合下列條 件： 一、已依保險業同業公會報經主 管機關備查之相關自律規 範，訂定內部作業規範。 二、最近一期自有資本與風險資 本比率應符合本法第一百四 十三條之四第一項規定。 依第二條及第三條投資持有 之殯葬設施，該設施之經營管理 人應符合直轄市、縣(市)主管機 關評鑑為優良、甲等或相當等級 以上之條件。	一. 依本辦法第 五條修訂。 二. 為配合開放 保險業資金 投入國內長 期照顧事業 之型態，爰修 正本條第一 項。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說明
人應符合直轄市、縣(市)主管機 關評鑑為優良、甲等或相當等級 以上之條件。
第六條 本公司辦理專案運用、公 共及社會福利事業投資之限額如 下: 一、投資總額不得超過本公司資 金百分之十。 二、除第五條第二項所列被投資 對象外， 對於同一對象投資 之總額合計不得超過本公司 資金百分之五。 三、對於被投資對象之投資比例 或出資比例，且應符合下列 規定: (一)被投資對象為創業投資事 業及第五條第二項第三款 者， 不得超過該被投資對象 實收資本額或實收出資額 百分之二十五。 (二)被投資對象為第三條及第 四條所列項目之事業者，不 得超過該被投資對象實收 資本額或實收出資額 百分 之四十五。但符合下列條 件，報經主管機關核准者， 不在此限: 1、最近一期自有資本與風險 資本之比率符合保險法第 一百四十三條之四第一項 規定。 2、公司已設置獨立董事及審 計委員會，且該投資並經 董事會通過。 3、最近一年執行各種資金運 用作業內部控制處理程序 無重大缺失，或缺失事項 已改正並經主管機關認可 之說明及證明文件。 4、最近一年未有遭主管機關	第六條 本公司辦理專案運用、公 共及社會福利事業投資之限額如 下: 一、投資總額不得超過本公司資 金百分之十。 二、對於同一對象投資之總額合 計不得超過本公司資金百 分之五，且應符合下列規 定: (一)被投資對象為創業投資事 業者，不得超過該被投資對 象實收資本額百分之二十 五。 (二)被投資對象為第三條及第 四條所列項目之事業者，不 得超過該被投資對象實收 資本額百分之四十五。但符 合下列條件，報經主管機關 核准者，不在此限: 1、最近一期自有資本與風險 資本之比率符合保險法第 一百四十三條之四第一項 規定。 2、公司已設置獨立董事及 審計委員會，且該投資並 經董事會通過。 3、最近一年執行各種資金運 用作業內部控制處理程序 無重大缺失，或缺失事項 已改正並經主管機關認可	一.依本辦法第 七條修訂。 二.條次變更，現 行第二款第 一目至第三 目規定並整 併移列至第 三款。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說明
	重大裁罰或罰鍰累計達新 臺幣三百萬元以上者。但 違反情事已改正並經主管 機關認可者，不在此限。 5、如屬非首次投資，其已投 資持股比例達百分之四十 五以上之被投資對象，除 被投資對象為促進民間參 與公共建設法所定之民間 機構者外，最近一期財務 報表應無累積虧損之情 事。 (三)前二目以外之被投資對 象，不得超過被投資對象實 收資本額或實收出資額百 分之十。 四 、本公司對於以第三條及第四 條所列項目為標的所發行之 證券化商品，得於該證券化 商品發行總額百分之十額度 內投資，不受前款投資比率 之限制。 五、本公司對於第五條第二項所 列被投資對象之投資總額， 合計不得超過該本公司資金 百分之二。 (略)	之說明及證明文件。 4、最近一年未有遭主管機關 重大裁罰或罰鍰累計達新 臺幣三百萬元以上者。但 違反情事已改正並經主管 機關認可者，不在此限。 5、如屬非首次投資，其已投 資持股比例達百分之四十 五以上之被投資對象，除 被投資對象為促進民間參 與公共建設法所定之民間 機構者外，最近一期財務 報表應無累積虧損之情 事。 (三)前二目以外之被投資對 象，不得超過被投資對象 實收資本額或實收出資額 百分之十。 三、本公司對於以第三條及第四 條所列項目為標的所發行 之證券化商品，得於該證券 化商品發行總額百分之十 額度內投資，不受前款投資 比率之限制。
	(略)
第九條 本公司符合下列情形之一 者，得經董事會決議或其授權範 圍內，逕為辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資。但仍應備 具前條第一項文件供主管機關事 後查核： 一、業經主管機關核准之投資， 在不逾原投資比例或出資比 例 範圍內參與現金增資者。 二、被投資對象為依創業投資事 業輔導辦法規定列為創業投 資事業中央主管機關輔導協		第九條 本公司符合下列情形之一 者，除被投資對象為有限合夥事 業者外， 得經董事會決議或其授 權範圍內，逕為辦理專案運用、 公共及社會福利事業投資。但仍 應備具前條第一項文件供主管機 關事後查核： 一、業經主管機關核准之投資， 在不逾原投資比例範圍內參 與現金增資者。 二、被投資對象為依創業投資事 業輔導辦法規定列為創業投 資事業中央主管機關輔導協		依本辦法第十條 修訂。
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		修 正 條 文		現 行 條 文	說明
	助之創業投資事業及第五條 第二項第三款者 ，且對同一對 象投資總額在新臺幣五 億元 以下及本公司業主權益百分 之五以下者。 三、被投資對象非屬前款之事 業，且對同一對象投資總額在 新臺幣五千萬元以下及本公 司業主權益百分之二以下者。 四、其他符合主管機關規定之情 形者。 本公司辦理前項投資，其最近 一期之自有資本與風險資本比率 應符合保險法第一百四十三條之 四第一項規定。 被投資對象為依促進民間參 與公共建設法辦理之案件，除被 投資對象為有限合夥事業者外， 符合下列投資金額及條件者，得 逕為辦理投資。但仍應備具前條 第一項文件供主管機關事後查 核： 一、對同一案件投資總額在新臺 幣十億元以下及本公司業主 權益百分之十以下者，且符合 下列條件： (一)本公司最近一期之自有資 本與風險資本比率應符合 保險法第一百四十三條之 四第一項規定。 (二)該投資案件於投資前提具 前條規定之書件報經董事 會決議通過。 二、對同一案件投資總額在新臺 幣五十億元以下及本公司業 主權益百分之十以下者，且符 合下列條件之一： (一)本公司財務條件、公司治理			助之創業投資事業，且對同 一對象投資總額在新臺幣二 億元以下及本公司業主權益 百分之五以下者。 三、被投資對象非屬前款之事 業，且對同一對象投資總額 在新臺幣五千萬元以下及本 公司業主權益百分之二以下 者。 本公司辦理前項投資，其最 近一期之自有資本與風險資本比 率應符合保險法第一百四十三條 之四第一項規定。 被投資對象為依促進民間參 與公共建設法辦理之案件，除被 投資對象為有限合夥事業者外， 符合下列投資金額及條件者，得 逕為辦理投資。但仍應備具前條 第一項文件供主管機關事後查 核： 一、對同一案件投資總額在新臺 幣十億元以下及本公司業主 權益百分之十以下者，且符 合下列條件： (一)本公司最近一期之自有資 本與風險資本比率應符合 保險法第一百四十三條之 四第一項規定。 (二)該投資案件於投資前提具 前條規定之書件報經董事 會決議通過。 二、對同一案件投資總額在新臺 幣五十億元以下及本公司業 主權益百分之十以下者，且 符合下列條件之一：

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修 正 條 文	現 行 條 文	說明
及內部控制符合下列條件 者： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率及最近二 年度之自有資本與風險資 本比率平均值達百分之二 百五十以上。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會 三分之二以上出席及出席 董事二分之一以上同意決 議通過。 3.已設置獨立董事，並已設置審 計委員會。 4.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無 重大缺失，或缺失事項已改 正並經主管機關認可者。 5.最近一年未有遭主管機關重 大裁罰或罰鍰累計達新臺 幣三百萬元以上者。但違反 情事已改正並經主管機關 認可者，不在此限。 (二)該投資案件符合保險業同 業公會依其所訂並報主管 機關備查之財務標準與投 資案件主辦機關保證或風 險分擔及爭議處理機制之 條件，且符合下列條件： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保 險法第一百四十三條之四 第一項規定。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會 決議通過。 前項依促進民間參與公共建 設法辦理之投資，其所稱投資總	(一)本公司財務條件、公司治 理及內部控制符合下列條 件者： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率及最近二 年度之自有資本與風險資 本比率平均值達百分之二 百五十以上。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會 三分之二以上出席及出席 董事二分之一以上同意決 議通過。 3.已設置獨立董事，並已設置 審計委員會。 4.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無 重大缺失，或缺失事項已改 正並經主管機關認可者。 5.最近一年未有遭主管機關重 大裁罰或罰鍰累計達新臺 幣三百萬元以上者。但違反 情事已改正並經主管機關 認可者，不在此限。 (二)該投資案件符合保險業同 業公會依其所訂並報主管 機關備查之財務標準與投 資案件主辦機關保證或風 險分擔及爭議處理機制之 條件，且符合下列條件： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保 險法第一百四十三條之四 第一項規定。 2.該投資案件於投資前提具前 條規定之書件報經董事會 決議通過。 前項依促進民間參與公共建

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修 正 條 文		現 行 條 文	說明
額，係指依投資契約約定，應支 付權利金、興建成本及租金之全 部總金額。		設法辦理之投資，其所稱投資總 額，係指依投資契約約定，應支 付權利金、興建成本及租金之全 部總金額。 本公司依第五條及前條規 定，業經主管機關核准投資有限 合夥事業，在不逾原出資比例範 圍內參與現金增資者，得經董事 會決議或其授權範圍內，逕為辦 理專案運用。但仍應備具前條第 一項文件供主管機關事後查核。

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附件六

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董事會議事規範修訂條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說明
第12條	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度， 及內部控制制度有效性之 考核 。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查 核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或 修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事 會追認。 八、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由 股東會決議或提董事會決 議之事項或主管機關規定 之重大事項。	一、考量證券交易 法第十四條 之五有關審 計委員會職 權項目「內部 控制制度有 效性之考核」 亦屬重大事 項，宜提董事 會討論，爰於 第一項第三 款予以增列。 二、為明確獨立 董事職權，並 進一步強化 其參與董事 會運作，爰修 正第五項規 定，明定公司 設有獨立董 事者，應至少 一席獨立董 事親自出席 董事會；對於 第一項應經 董事會決議 事項，應有全 體獨立董事 出席董事 會，獨立董事

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條次		修正條文	現行條文	說明
		其他依法令或章程規定應 由股東會決議或提董事會 決議之事項或主管機關規 定之重大事項。 前項第七款所稱關係人， 指證 券發行人財務報告編製準則所 規範之關係人；所稱對非關係 人之重大捐贈，指每筆捐贈金 額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上， 或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內， 係以本次董 事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年，已提董事會決議 通過部分免再計入。 應有至少一席獨立董事親自出 席董事會； 對於第一項 應提 董 事會決議事項，應有全體獨立 董事出席董事會，獨立董事如 無法 親自出席，應 委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。	前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額 達新臺幣一億元以上，或達最近 年度經會計師簽證之財務報告 營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部 分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條 之三應經董事會決議之事項，應 親自出席或委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。	如無法親自 出席，應委由 其他獨立董 事代理出 席。 三、第五項規定 屬「取締規 定」，而非「效 力規定」，違 反第五項規 定者，係涉及 證券交易法 第一百七十 八條第一項 第七款行政 裁罰之規 定；另董事會 出席人數如 已達法定出 席門檻，則獨 立董事未出 席應與當次 董事會之效 力無關。 四、第二項、第 三項酌作文 字調整。

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附件七

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取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

	修 正 條 文		現 行 條 文	說明
	第十二條： 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提 交審計委員會，經其全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議通過 後 ，始得簽訂交易契約及支付款項： (略)		第十二條： 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交董事會通過及監察 人承認後 ，始得簽訂交易契約及支 付款項： (略)	依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則(以下 簡稱處理準則) 第九條修正
	第十二條第二項： 前項交易金額之計算，應依第二十八 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交審計委員會及董事會通過 部 分免再計入。 (略)		第十二條第二項： 前項交易金額之計算，應依第二十 八條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過及 監察人承認 部分免再計入。 (略)	依處理準則第十 一條修正
	第十五條第一項第二款： 審計委員會之獨立董事成員 應依公 司法第二百十八條規定辦理。 (略)		第十五條第一項第二款： 監察人 應依公司法第二百十八條 規定辦理。 (略)	依處理準則第十 四條修正
	第二十七條第二項： 本公司從事衍生性商品交易，應建立		第二十七條第二項： 本公司從事衍生性商品交易，應建	依處理準則第二 十二條修正

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	修 正 條 文		現 行 條 文	說明
	備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第二 十五條第四款、第二十六條第一項第 二款及第二項第一款應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備查。 公開發行公司內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控制之允 當性，並按月稽核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知審計委員會 。 (略)		立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及 依第二十五條第四款、第二十六條 第一項第二款及第二項第一款應 審慎評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。 公開發行公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序之 遵循情形，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知各監 察人 。 (略)
	第三十二條： 本處理程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決 議通過後，提報股東會同意後實施 ， 修正時亦同。		第三十二條： 本處理程序應經董事會通過，送各 監察人並提報股東會同意 ，修正時 亦同。	依處理準則第三 十條修正

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附件八

旺旺友聯產物保險股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條次		修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第三十條		本公司得設公司法上委任經 理人如下： 一、 總經理。 二、 副總經理及協理。 三、 總稽核。 四、 總機構法令遵循主 管。 五、 風險管理最高主管。 六、 財務主管。 七、 會計主管。 八、 各分公司負責人。 九、 總公司各部門主管且 為經理級以上者。 十、 配合法令或業務運作 需要所設置之經理 人。	本公司得設公司法上委任經 理人如下： 一、 總經理。 二、 副總經理及協理。 三、 總稽核。 四、 總機構法令遵循主 管。 五、 風險管理最高主管。 六、 財務主管。 七、 會計主管。 八、 各分公司負責人。 九、 其他經董事會任免之 經理人。	為強化組織結 構並符合公司 實際運作需 要，如總公司 各部門主管已 任經理以上之 職級時，則應 為委任經理 人，據此修訂 本條第九款並 新增第十款。
第三十九條		本章程訂立於中華民國五十 二年元月十六日，…(略)，第 四十一次修訂於中華民國一 百零六年六月二十二日，第四 十二次修訂於中華民國一百 零七年六月二十一日 ，自股東 會議決議實行。	本章程訂立於中華民國五十 二年元月十六日，…(略)，第 四十一次修訂於中華民國一 百零六年六月二十二日，自股 東會議決議實行。	增列修訂日期

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附錄一

旺旺友聯產物保險股份有限公司

股東會議事規則

民國79年6月30日股東常會通過
民國86年5月15日股東常會修訂
民國87年5月04日股東常會修訂
民國100年6月21日股東常會修訂
民國101年6月22日股東常會修訂
民國104年6月24日股東常會修訂
民國105年6月24日股東常會修訂

第一條
本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會
通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案
之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會
二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，
製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會
議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任
之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條
第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發
行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列
舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常
會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有
公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處
所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自
或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。

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第三條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席
股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付
予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席
股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明
文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第五條
股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。
第六條
本公司股東會召開之地點，應於總公司或分支機構所在地縣市或便利股東出席
且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午
三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第七條
本公司股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不
能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能
行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事
互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董
事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自

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出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東
會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，
召集權人有兩人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東
出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超
過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，
由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個
月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排訂之議程進
行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排訂之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股
東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 第十二條 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次發言不得超過五分鐘。股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。

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法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅可推由一人發言。

第十四條
主席對議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 第十五條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十六條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十八條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，

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將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主
席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方
式及通過表決權數與權數比例。

第十九條
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依
規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司  規定之重
大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場
協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十一條 本議事規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄二(修訂後)

旺旺友聯產物保險股份有限公司

專案運用公共及社會福利事業投資處理程序

101.9.27 第二十二屆第二十七次董事會通過
102.2.27 第二十二屆第三十二次董事會通過
103.9.29 第二十三屆第十六次董事會通過
104.9.24 第二十三屆第二十九次董事會通過
105.3.24 第二十三屆第三十六次董事會通過
105.10.27 第二十四屆第六次董事會通過
107.2.27 第二十四屆第二十三次董事會通過

• 第一條 本處理程序依據「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法」訂 定之。

• 第二條 本公司資金辦理專案運用，以下列事項之投資或放款為限：

• 一、政府核定之新興重要策略性事業或創業投資事業。

• 二、政府核定之工業區或區域開發計畫。

• 三、無自用住宅者之購屋。

• 四、文化、教育之保存及建設。

• 五、非屬第三條所列具公共投資性質之殯葬設施。

• 六、其他配合政府政策之資金運用。

• 第三條 本公司資金為配合政策辦理公共投資，以下列事項之投資為限：

• 一、公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。

• 二、水力、電力、電信等公用事業之設施。

• 三、社會住宅及老人住宅之興建。

• 四、河川、下水道之整治，垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施，以及殯葬設施。 但前述殯葬設施不包括公墓及骨灰（骸）存放設施。

• 五、國民休閒等公眾福利之設施。

• 六、其他配合政府獎勵及建設之公共事業。

• 第四條 本公司資金辦理社會福利事業之投資，以投資依法經目的事業主管機關許可設立， 以興辦社會救助、福利服務、國民就業、社會保險及醫療保健等社會福利工作為主 要目的之事業及經營事業所需之設施為限。

• 第五條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之對象應具收益性，除配合政府政 ，

• 策性之開發、建設、放款與投資 或出資依法設立之長期照顧服務機構外，以依公 司法設立登記之股份有限公司為限。

• 本公司資金辦理專案運用及公共投資之被投資對象，符合下列規定之一者，得為依 有限合夥法設立登記之有限合夥事業，不受前項股份有限公司之限制：

43

• 一、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為中央主管機關輔導協助之創業 投資事業。

• 二、被投資對象為第二條第四款所列文化、教育之保存及建設。

• 三、其他符合主管機關規定之被投資對象。

• 本公司資金辦理前項投資時，以擔任該有限合夥事業之有限合夥人為限，且應符合 下列條件：

• 一、已依保險業同業公會報經主管機關備查之相關自律規範，訂定內部作業規範。

• 二、最近一期自有資本與風險資本比率應符合本法第一百四十三條之四第一項規定。 依第二條及第三條投資持有之殯葬設施，該設施之經營管理人應符合直轄市、縣(市) 主管機關評鑑為優良、甲等或相當等級以上之條件。

第六條  本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之限額如下:

• 一、投資總額不得超過本公司資金百分之十。

• 二、除第五條第二項所列被投資對象外，對於同一對象投資之總額，合計不得超過 本公司資金百分之五。

• 三、對於被投資對象之投資比例或出資比例，應符合下列規定：

• (一)被投資對象為創業投資事業及第五條第二項第三款者，不得超過該被投資 對象實收資本額或實收出資額百分之二十五。

• (二)被投資對象為第三條及第四條所列項目之事業者，不得超過該被投資對象 實收資本額或實收出資額百分之四十五。但符合下列條件，報經主管機關核 准者，不在此限:

  • 1、最近一期自有資本與風險資本之比率符合保險法第一百四十三條之四 第一項規定。

  • 2、公司已設置獨立董事及審計委員會，且該投資並經董事會通過。

  • 3、最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺 失事項已改正並經主管機關認可之說明及證明文件。

  • 4、最近一年未有遭主管機關重大裁罰或罰鍰累計達新臺幣三百萬元以上 者。但違反情事已改正並經主管機關認可者，不在此限。

  • 5、如屬非首次投資，其已投資持股比例達百分之四十五以上之被投資對 象，除被投資對象為促進民間參與公共建設法所定之民間機構者外，最 近一期財務報表應無累積虧損之情事。

• (三)前二目以外之被投資對象，不得超過被投資對象實收資本額或實收出資額 百分之十。

• 四、本公司對於以第三條及第四條所列項目為標的所發行之證券化商品，得於該證 券化商品發行總額百分之十額度內投資，不受前款投資比率之限制。

• 五、本公司對於第五條第二項所列被投資對象之投資總額，合計不得超過該本公司 資金百分之二。

本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，其被投資對象符合保險法第一
百四十六條之一第一項第三款或第四款規定之投資條件時，對該被投資對象之投
資，改依保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定辦理。但有超過保
險法第一百四十六條之一第一項第三款、第四款或第二項規定比例者，除依原投資
比例辦理增資者外，不得再增加投資。

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• 第七條 本公司對於同一被投資對象之投資金額超過被投資對象實收資本額半數或已發行有 表決權之股份總數半數者，應符合下列規定：

• 一、應確認被投資對象已訂定設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業 之程序及方法，並定期追蹤其執行情形之規定。

• 二、應確認被投資對象同意至少每年向本公司提供其稽核報告或自行評估報告，並 確認被投資公司同意於其專案稽核、年度稽核發現內部控制制度缺失及異常事 項等時，應於發現之日起十日內向本公司提出報告。

• 三、應確認被投資對象同意本公司於投資期間內得對其進行實地查核作業。

• 四、投資後於被投資對象最近一個會計年度稅後損益為負數或有累積虧 損時，應於 被投資對象財務報告完成編製之日起二個月內，將投資改善計畫提報董事會通 過，並由稽核部門每季向董事會提出投資改善計畫執行進度之稽核報告。

• 五、內部稽核部門應追蹤第二款被投資公司提出之內部控制制度缺失及異常事項之 改善情形，並應至少每半年對被投資對象進行實地查核作業，相關追蹤及查核 事項應納入本公司內部控制及內部稽核之範圍；若發現有不法或重大舞弊等情 事，應即通知被投資對象，並定期作成追蹤報告；查核報告及追蹤報告應於完 成後，提報最近一次董事會報告。

• 六、依保險業內部控制及稽核制度實施辦法及公開發行公司建立內部控制制度處理 準則所定對子公司應符合之控制作業。

• 七、應建立監督及稽核管理制度，內容應至少包括前六款內容外，並提報董事會通 過。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 前項第五款查核及追蹤報告，應經總經理、總稽核及總機構法令遵循主管簽署；查 核報告內容至少應包括以下事項：

• 一、被投資對象之營運情形。

• 二、被投資對象之每季財務報表。

• 三、被投資對象董事會會議紀錄及會議決議執行情形。

• 四、被投資對象股東會決議執行情形。

• 五、被投資對象內部控制制度是否有缺失及異常事項。

• 六、被投資對象是否有重大舞弊或不法情事。

• 本公司應依財產保險業辦理資訊公開管理辦法第十一條規定，於資訊公開網頁之說 明文件應記載事項項下公開揭露第一項第四款所列投資改善計畫執行進度之稽核報 告及同項第五款所列對被投資對象之完整查核報告，並於提報董事會後十日內更新。

• 第八條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資，應檢附下列書件，報經主管機關 核准後，始得辦理：

• 一、投資計畫及目的（含目的、方式、市場分析、成本分析、長短期投資效益分析、 股東或有限合夥事業之合夥人結構及經營團隊）。但被投資對象為第三條及第四 條所列項目之事業，並檢附合格會計師出具投資案件財務評估允當之評估意見 書及合格律師就其適法性出具法律意見書者，免附。

• 二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之明細及其績效分析（含各期投 資績效分析及說明）。

45

• 三、被投資對象之財務報告。但被投資對象設立未滿一年者，免附。

• 四、被投資對象為依第五條第二項規定之有限合夥事業者，其有限合夥契約草案摘 要。

• 五、董事會會議決議或其授權文件。

• 六、有關機關之審核文件。

• 七、其他主管機關指定之資料。

• 第九條 本公司符合下列情形之一者，得經董事會決議或其授權範圍內，逕為辦理專案運用、 公共及社會福利事業投資。但仍應備具前條第一項文件供主管機關事後查核：

• 一、業經主管機關核准之投資，在不逾原投資比例或出資比例範圍內參與現金增資 者。

• 二、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為創業投資事業中央主管機關輔 導協助之創業投資事業及第五條第二項第三款者，且對同一對象投資總額在新 臺幣五億元以下及本公司業主權益百分之五以下者。

• 三、被投資對象非屬前款之事業，且對同一對象投資總額在新臺幣五千萬元以下及 本公司業主權益百分之二以下者。

• 四、其他符合主管機關規定之情形者。

本公司辦理前項投資，其最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百
四十三條之四第一項規定。

被投資對象為依促進民間參與公共建設法辦理之案件，除被投資對象為有限合夥事
業者外，符合下列投資金額及條件者，得逕為辦理投資。但仍應備具前條第一項文
件供主管機關事後查核：

• 一、對同一案件投資總額在新臺幣十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者， 且符合下列條件：

• (一)本公司最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百四十三條 之四第一項規定。

• (二)該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會決議通過。

• 二、對同一案件投資總額在新臺幣五十億元以下及本公司業主權益百分之十以下 者，且符合下列條件之一：

• (一)本公司財務條件、公司治理及內部控制符合下列條件者：

  • 1.本公司最近一期之自有資本與風險資本比率及最近二年度之自有資本與 風險資本比率平均值達百分之二百五十以上。

  • 2.該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會三分之二以上出席 及出席董事二分之一以上同意決議通過。

  • 3.已設置獨立董事，並已設置審計委員會。

  • 4.最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失 事項已改正並經主管機關認可者。

  • 5.最近一年未有遭主管機關重大裁罰或罰鍰累計達新臺幣三百萬元以上 者。但違反情事已改正並經主管機關認可者，不在此限。

46

• (二)該投資案件符合保險業同業公會依其所訂並報主管機關備查之財務標準與 投資案件主辦機關保證或風險分擔及爭議處理機制之條件，且符合下列條 件：

• 1.本公司最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百四十三 條之四第一項規定。

2.該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會決議通過。
前項依促進民間參與公共建設法辦理之投資，其所稱投資總額，係指依投資契約約
定，應支付權利金、興建成本及租金之全部總金額。

第十條  本公司辦理專案運用之放款，以下列各款為限：

• 一、銀行或主管機關認可之信用保證機構提供保證之放款。

• 二、以動產或不動產為擔保之放款。

• 三、以合於保險法第一百四十六條之一之有價證券為質之放款。

本公司依前項對其負責人、職員或主要股東，或對與其負責人或辦理授信之職員有
利害關係者，所為之擔保放款，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類放款對象，
如放款達主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四
分之三以上同意；其利害關係人之範圍、限額、放款總餘額及其他應遵行事項，準
用保險業利害關係人放款管理辦法之規定。

本公司最近一期自有資本與風險資本比率達百分之二百以上者，其辦理配合政府政
策之專案運用放款，得報經主管機關核准不受第一項規定之限制。

第十一條 評估及作業程序依下列規定辦理：

• 一、授權額度與層級：依本公司「投資業務授權層級表」之規定辦理。

• 二、本公司專案運用公共及社會福利事業投資之權責單位劃分如下：

• (一)交易人員依授權範圍內遵守作業程序從事交易。

• (二)投資部、財務部及總務部依業務歸屬負責各項交易及憑證之確認。

• (三)財務部負責交割。

• (四)會計部負責會計處理責任。

• (五)風險管理部負責風險管理責任。

• (六)稽核室評估交易是否符合既定之作業流程。

• 以上各負責人員應各自獨立，以利內部控制。

• 三、本公司之專案運用公共及社會福利事業投資作業係按下列程序進行：

• (一)投資額度之確認：投資人員確認法令規範及董事會授權之額度。

• (二)蒐集資料進行投資相關之分析及判斷：投資人員依第十一條之規定提出投 資報告及備齊第七條規定之文件。

• (三)投資決策之決定：權責主管於彙整相關報告及文件後提報資金運用小組會 議討論相關風險、投資效益等是否符合公司政策，進行投資決策。

• (四)投資決策之核准：送交董事會討論。

• (五)執行交易：

  • 1.交易人員：本公司得執行交易之人員，須呈報董事會或其授權主管同意， 非上述人員不得從事交易。

47

  - `2.交易表單：交易人員應建立書面表單，詳載指定投資標的之數量及價格。`

• (六)交易確認及紀錄：作業管理單位確認交易表單之條件是否與外部交易憑證 一致。

• (七)交易覆核。

• (八)向保管機構下達交割指示。

• (九)交割執行。

• (十)取得交易確認單確定交易完成。

• (十一)文件歸檔。

• 四、依本公司「投資管理流程作業辦法」之規定辦理。

第十二條 投資標的交易條件之評估程序及參考依據依下列規定辦理：

• 一、有價證券、不動產及其他固定資產之投資：

• (一)投資分析：投資人員蒐集投資標的之相關資訊後進行市場、成本、長短期 投資效益、股東結構及經營團隊、獲利狀況及經營前景、績效等分析。

• (二)價格評估：依國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法或參考財務專 家意見或鑑價機構之鑑價設定合理之投資價格區間。

• 二、放款業務及審查：

• (一)授信分析：借戶信用分析、資金用途分析、償債能力分析、債權保障分析 及授信展望等。

• (二)價格評估：依抵押品之市場價格、買賣成交價、鄰近行情、仲介商參考價、 成交公報或專業機構鑑價等。

• (三)專業機構鑑價報告：授信金額大或特殊案件，則委請專業機構出具鑑價報 告。

• 三、將具投資效益、穩定現金流量等條件之個案做成投資建議報告書。

第十三條 內部控制作業：

• 一、交易紀錄保存程序：交易人員完成交易後應將相關交易單據經權責主管核准後 轉送會計部保存。

• 二、投資部或相關部門應定期評估投資標的之價值，呈報總經理、董事長及資金運 用小組會議，以供參考。

• 三、被投資標的營運發生重大變故，須即時作成評估報告，呈報總經理及董事長， 以採取適當之處理。

• 四、投資部、財務部及總務部之部門主管應每季向董事會報告辦理績效。

第十四條  風險管理作業：

• 一、由風險管理部負責專案運用公共及社會福利事業投資之風險管理。

• 二、投資前風險管理部依投資建議報告書與公司之風險胃納，擬具風險限額提風險 管理委員會通過：

• (一)擬具風險管理限額時，應評估自有資本對風險之承擔能力。

• (二)經風險管理委員會通過之風險限額提供權責單位連同投資案送董事會討 論。

48

• (三)定期監控及落實執行限額超限之處理。

• 三、交易風險至少應含信用、作業、法律、系統等項目。

• 四、評估專案運用公共及社會福利事業投資之價值及損益。

• 五、風險報告

• (一)風險管理部應每季將風險評估報告，呈報至風險管理委員會。

• (二)若發現超限情事，應立即請權責單位提出報告，並據以建議採取適當措施， 呈報總經理及董事長裁示。

第十五條   內部稽核制度:

• 一、內部稽核架構:董事會下設稽核室，由稽核室負責查核，並將查核報告陳報總稽 核後，再轉呈董事會。

• 二、查核頻率：每年至少辦理一次並作成稽核報告。

• 三、查核範圍：遵循本處理程序及相關法令規定辦理查核。

• 四、稽核報告提報程序及缺失改善追蹤依本公司內部稽核制度辦理。

• 第十六條 本處理程序未盡事宜，悉依保險法、保險業資金辦理專案運用公共及社會褔利事 業投資管理辦法、保險業內部控制及稽核制度實施辦法等相關法令規定辦理。

• 第十七條 本處理程序經董事會通過後應函報主管機關備查並提報股東會，修正時亦同。

49

附錄三(修訂後)

旺旺友聯產物保險股份有限公司 董事會議事規範

96.3.26第十九屆第三十九次董事會議通過
97.2.21.第二十一屆第三次董事會議第一次修正
98.9.24.第二十一屆第二十一次董事會議第二次修正
100.12.28第二十二屆第十八次董事會議第三次修正
101.3.23第二十二屆第二十一次董事會議第四次修正
101.9.27第二十二屆第二十七次董事會議第五次修正
103.3.27第二十三屆第十次董事會議第六次修正
105.11.24第二十四屆第八次董事會議第七次修正
106.8.29第二十四屆第十七次董事會議第八次修正

第 1 條（本規範訂定依據）

• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公 司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第 2 條（本規範之範圍）

• 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其 他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 3 條（董事會召集及會議通知）

• 本公司董事會應至少每季開會一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

• 第 4 條（會議通知及會議資料）

• 本公司設董事會秘書若干人為董事會指定之辦理議事事務單位。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得 經董事會決議後延期審議之。

• 第 5 條（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

• 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

50

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範

圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 6 條（董事會開會地點及時間之原則）

• 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合 董事會召開之地點及時間為之。

• 第 7 條（董事會主席及代理人）

• 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代 表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假
或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董
事互推一人代理之。

• 第 8 條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

• 本公司董事會召開時，經理部門或董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨 時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門之人員列席。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離
席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時
間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後
二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 9 條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子 方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證
資料應續予保存，至訴訟終結為止。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間永
久保存。

51

第 10 條（議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

• 第 11 條（議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得

變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣
布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

• 第 12 條（應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查 核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內 部控制制度有效性之考核。。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事會追認。

52

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議 之事項或主管機關規定之重大事項。

，
前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非
關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億
元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額
百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會
決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體
獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨
立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事
會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會
議事錄。

第 13 條（表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢全體出席董事無異議者，視為通過。如經主席
徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席董事有異議時，應徵求多數之意見
決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

第 14 條（表決《二》及監票、計票方式）

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，
出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事

53

身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 15 條（董事之利益迴避制度）

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條 第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第 16 條（會議紀錄及簽署事項）

• 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二 條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事
錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申
報。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入
本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

54

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第 17 條（董事會之授權原則）

• 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，本公司董事會 得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、公司核決權限表。

• 二、公司管理規章、制度及辦法規定。

• 三、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

• 四、其他經董事會決議授權之事項。

• 第 18 條（常務董事會）

• 董事及經理人之薪資報酬，應由薪資報酬委員會提出建議後，由董事會討論決定。 董事會對於薪資報酬委員會就董事及經理人薪資報酬之建議，得不採納或予以修正， 但應有全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議說明董 事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。

• 董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事 會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網 站辦理公告申報。

• 第 19 條（附則）

• 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董 事會決議之。

55

附錄四(修訂前)

旺旺友聯產物保險股份有限公司章程

取得或處分資產處理程序

七十九年五月二十五日第十三屆第八次董事會議通過
八十年九月六日第十四屆第十次董事會議修正通過
八十四年五月二十七日第十五屆第二十一次董事會議修正通過
八十六年三月二十日第十六屆第十七次董事會議修正通過
八十八年十一月二十二日第十七屆第二十四次董事會議修正通過
九十二年二月十三日第十八屆第三十五次董事會議修正通過
九十八年四月二十九日第二十一屆第十七次董事會議修正通過
九十九年一月二十七日第二十一屆第二十五次董事會議修正通過
一百零一年三月二十三日第二十二屆第二十一次董事會議修正通過
一百零二年八月二十三日第二十三屆第三次董事會議修正通過
一百零三年三月二十七日第二十三屆第十次董事會議修正通過
一百零六年三月二十八日第二十四屆第十二次董事會議修正通過

第一章 總則

• 第一條：本處理程序依據證券交易法第三十六條之一授權金融監督管理委員會(以下簡稱金管 會)頒訂之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定之。

• 第二條：本公司取得或處分資產應依本處理程序規定辦理，但其他法令另有規定者，從其規 定。

• 本公司辦理不動產投資相關作業時，除應符合金融監督管理委員會對保險法第一百 四十六條之二第一項有關即時利用並有收益要件訂定之認定標準及處理原則，並應 遵守保險業辦理不動產投資有關即時利用並有收益之自律規範等規定。

• 第三條：本處理程序所稱之資產係指：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證劵、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人且該等專業估價 者及其估價人員無犯罪經法院判刑確定或受刑罰之宣告，或行政懲戒等情事。

• 第五條：本公司可投資範圍與額度悉依保險法第一四六條至第一四六條之九、本公司該年度 投資政策、投資管理作業流程辦法、國外投資作業處理程序等相關規定辦理。

56

第二章 處理程序

第一節 資產取得或處分之處理程序

第六條：本公司取得或處分資產，依本公司分層負責管理準則，由權責單位主管依業務 權責
處理：

• 一、 有價證券投資之評估及作業程序應依本公司『投資管理流程作業辦法』之

• 規定辦理。

• 二、 不動產之取得或處分，應由財務部或總務部依據市場調查報告、合法之不 動產鑑價機構鑑價報告呈報資金運用小組審議後，簽請董事長提董事會決議。

• 三、 以自地委建方式取得不動產，應由財務部或總務部邀請營建工程人員規劃 設計，選商招標及議價，呈報資金運用小組審議後，簽請發包行之。

• 四、 其他固定資產之取得或處分，應由財務部或總務部相關人員，依請、採、 訂購及驗收作業管理準則及採購作業中辦理比價應行注意事項，經採購發包或 銷售程序，由各權責單位逐層決行。

• 五、 非屬上述資產之其他資產，應由各執行相關權責單位依其作業程序評估 後，由各權責單位逐層決行。

第七條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取
得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列
規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交

• 易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價且不同 專業估價者及其估價人員不得互為關係人。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第七條之一：本公司辦理不動產投資時，應檢視符合下列事項：

• 一、已於簽約日或得標日之孰前之日，確認所投資之不動產適用主管機關依保 險法第一百四十六條之二第一項所定年化收益率及出租率之標準。

• 二、所取得之不動產屬可用狀態者，於該不動產所有權移轉登記完成之日起， 已按即時利用並有收益認定規定逐月檢核所適用之出租率及年化收益率標 準。

57

• 三、所取得之不動產屬素地或在建工程者，已於建物興建完工並完成取得建物 所有權登記之日起，於十個月內需按即時利用並有收益認定規定逐月檢核 所適用之出租率及年化收益率標準。但所投資標的如係配合政府公共建設 目的且主辦機關已有規定開發時程之地上權案件，依專案報核經主管機關 核定之期限辦理。

• 四、所投資不動產存在免租期者，已按下列規定計算出租率及年化收益率：

  • （一）免租期之面積得排除於收益率及出租率計算基礎外，但排除期間不得 逾總租期之百分之十，且十年以下之租賃契約最長以六個月為限，超 過十年之租賃契約最長以一年為限。如該租賃契約係同一承租人於原 租期屆滿後接續簽訂者，其續租期間必須達一年以上始得 適用之上 開排除期間。

  • （二）自免租期屆滿後之次一月份起按即時利用並有收益認定規定逐月檢核 所適用之出租率及年化收益率標準。

• 五、於計算不動產收益率時，確實以該不動產標的之帳面價值作為其成本 ( 分 母 ) ，以及以該不動產標的之當月含稅之租金收入為基礎（不扣除稅額及費 用相關成本），計算年化收益率。

• 六、於計算不動產出租率時，確實以該不動產標的之持有面積為分母，以及以 該不動產標的當月月底具租賃契約之面積為分子，計算出租率。

• 第七條之二：本公司取得及處分不動產之鑑價機構委託作業，應符合下列原則：

• 一、建立選任委託鑑價機構之內部處理程序，並提報董事會通過，其內容應至 少包含委託鑑價機構資格之訂定、遴選及委任相關作業。

• 二、訂定避免過度集中委託同一鑑價機構之作法。

• 三、應建置鑑價機構名單資料庫至少五家以上，委託鑑價機構資料庫遴選標準 至少包含下列原則：

  • （一）須具備五年以上之不動產鑑價實務經驗。

  • （二）應具備「不動產估價師法」規定之資格，且與委託之會員公司間無財 務會計準則公報第六號所規定關係人之情事。

  • （三）對鑑價機構資料庫之遴選機制及標準，應至少每年檢討一次。

• 四、鑑價機構之委任程序，應基於公平性、客觀性及一致性原則並符合下列規 定：

  • （一）應以隨機、排序或招標方式，擇一作為委任鑑價機構之常態採用基準， 惟如投資標的用途屬特殊物件類型者（包括醫院、倉儲、物流、廠房 或該建物樓地板面積大於三萬五仟平方公尺且為「建築物使用類組及 變更使用辦法」所定二種以上使用組別之綜合型商用不動產等），得 訂定客觀評核項目，採用評比方式擇優委任辦理。

  • （二）所委任鑑價機構之不動產估價師對所鑑價之投資性不動產地點及類 型，於一年內有相關鑑價經驗之委任鑑價機構。

  • （三）所委任鑑價機構之不動產估價師最近三年無票信債信不良紀錄及最近 五年無遭受不動產估價師懲戒委員會懲戒之紀錄。

• 五、有關隨機、排序或招標方式，應就其具體執行內容於其內部處理程序中明

58

確訂定之，如欲變更其常態適用方式，或就個案採行評比方式者，應敘明
其理由並依內部分層授權核決層級核准後始得辦理。
第七條之三：本公司取得或處分不動產之鑑價報告作業，應符合下列原則：

  - `一、 應要求所委託之鑑價機構，依據不動產估價技術規則及不動產估價師`

     - `公會頒布之各項估價技術公報所訂之估價方法及報告書內容項目，本於專 業進行該不動產標的之評價及製作鑑價報告書。`

  - `二、 對於所取得或處分之不動產具備「保險業財務報告編製準則」第三十`

     - `二條第一項第一款所定「有充分證據顯示存在持續性出租狀態，且能產生`

     - `中長期穩定之現金流量」等得計算公允價格之不動產，應要求鑑價機構以`

     - `產、壽險公會所發布之保險業加權平均資金成本為折現率，計算公允價值 者，其公允價值並應列為鑑價報告書之應揭露數值。`

  - `三、 交易價格參考依據應以鑑價報告之正常價格為準，若因開發需要而就 特殊個案` ( `不含與財務會計準則公報第六號所規定關係人之交易` ) `而有以限 定價格、特定價格或特殊價格作為不動產標的之交易價格參考依據之必要 者，應分別揭露正常價格及限定價格或特定價格之估價結果並詳實辦理評 估，且應將評估結果及該項交易先提董事會決議通過，未來交易條件變更， 亦應比照上開程序辦理。`

  - `四、 對委託鑑價機構出具之鑑價報告書，應就其是否有鑑價假設條件或參 考數值引用不當或錯誤等情事進行檢核，並檢視是否符合前述規定應併予 揭露之數值，且鑑價報告書出具日期距買賣契約成立日原則上不得逾三個 月，惟原鑑價報告書係適用同一期公告現值且距簽約日或得標日孰前者尚 未逾六個月者，仍得予以援用。`

  - `五、 對鑑價報告書之內容應符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 第九條及主管機關所頒定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」公告 格式中「估價報告應行記載事項」之規定。`

• 第八條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 第九條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

• 第九條之一：前三條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

59

第二節 關係人交易

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合 理性 之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會
通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依本公司
分層負責管理準則授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事
會追認。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

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合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評
估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請
會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適
用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

第十四條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條
規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師
之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百
公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之
面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十五條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易
價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不

• 得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報

61

及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已依財務會計準 則第 35 號公報認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，
亦應依前二項規定辦理。

第三節 企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序

• 第十六條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，併同合併、分割、收購或股份受讓之重要約定內容及相關事項，提報 董事會討論通過，但本公司合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第十七條：本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購之重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 本公司或參與同一計畫之其它公司因前項事由召開之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十八條：本公司進行或參與合併、分割、收購等計畫時，除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，本公司應與參與同一計畫之他公司於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購之相關事項。

• 本公司參與股份受讓計畫時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，本公司應與參與同一計畫之他公司於同一天召開董事會決議股份受讓 之相關事項。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證劵商營業處所買賣時， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓

• 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契 約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證劵商營業處所買賣時，
應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格

62

式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證劵商營業
處所買賣時，上市或股票在證劵商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第
三項及第四項規定辦理。

• 第十九條：本公司應要求所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

• 第二十條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十一條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  • 一、違約之處理。

  • 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

  • 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

  • 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十二條：本公司與他公司達成合併、分割、收購或股份受讓之協議，並對外公開資訊後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股 東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，須 經所有參與公司重行為之。

• 第二十三條：本公司擬與非公開發行公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應與 其簽訂協議，並依本程序第十八條、第十九條及第二十二條規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易係人交易

• 第二十四條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管： 一、 交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、

63

權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與
個別契約損失上限金額等。

• 二、 風險管理措施。

• 三、 內部稽核制度。

• 四、 定期評估方式及異常情形處理。

• 第二十五條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律 等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之 高階主管人員。

• 五、 其他重要風險管理措施。

• 第二十六條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

• 公開發行公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第二十七條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依第二十五條第四款、第二十六條第一項第二款及第 二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第三章 資訊公開

• 第二十八條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

64

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額未達新 臺幣五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、
每筆交易金額。

• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金 額。

四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，
於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。

65

• 第二十九條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 三、原公告申報內容有變更。

  • 本公司辦理不動產投資，除應依據「財產保險業辦理資訊公開管理辦法」之規 定，於「其他記載事項」項下揭露投資用不動產之使用收益情形外，有下列情 形之一者，於事實發生之即日起算二日內應再揭露該標的相關交易資訊：

  • 一、 非採正常價格交易。

  • 二、與利害關係人交易。

  • 前項相關交易資訊係依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十條揭 露格式辦理。

• 第三十條：本公司取得或處分資產依規定應公告申報時，各權責單位應就各項規定資料呈核 後送交會計部，會計部應就各權責單位所提供之資料依規定輸入金管會指定網站 辦理公告申報。

• 本公司取得或處分資產有符合『臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊 息之查證暨公開處理程序』及『臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊 息說明記者會作業程序』規定應行重大訊息發布之標準時，各權責單位應就各項 規定資料呈核後送交會計部，會計部應就各權責單位所提供之資料依規定輸入臺 灣證券交易所網際網路資訊申報系統及辦理說明記者會。

第四章 罰則

• 第三十一條：本公司資產之取得或處分相關作業悉依『公開發行公司取得或處分資產處理準 則』及本處理程序規定辦理，相關人員如有違規情事，依本公司工作規則之規 定議處。

第五章 附則

第三十二條：本處理程序應經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

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附錄五(修訂前)

旺旺友聯產物保險股份有限公司章程

• 第一條 ：本公司依照公司法及保險法之規定組織設立，定名為「旺旺友聯產物保險股份 有限公司」。

• 第二條 ：本公司以辦理產物保險業務，促進社會福利及工商繁榮為宗旨。

• 第三條 ：本公司設總公司於台北市，必要時得依法於國內外適當地點設立分公司。

• 第四條 ：本公司公告方法，依公司法第二十八條及證券管理機關之規定辦理。

• 第五條 ：本公司資本總額定為新台幣陸拾貳億參仟陸佰參拾壹萬玖仟捌佰壹拾元，分為 陸億貳仟參佰陸拾參萬壹仟玖佰捌拾壹股，每股新台幣壹拾元，全部為普通股， 得分次發行。

• 第六條 ：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號，依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行，並得應台灣證券集中保管股份有限公司之請 求合併換發大面額之證券。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 ：（刪除）

• 第八條 ：股東於開戶時應填留印鑑卡，並繳送國民身分證、居留證、護照或其他身分證 明文件影本或營利事業登記證影本交本公司存查，凡領取股息紅利或行使其他 權利時，均以該印鑑為憑，遇有變更亦同。

• 第九條 ：股票因有轉讓、過戶或遺失毀滅及分合調換過戶等事，均依公司法及有關法令 規定辦理之。

第三章 股 東 會

• 第十條 ：本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，由董事會依法召集之，必要時得依法召集股東臨時會。

• 第十一條 ：股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會十五日前，將 開會日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 第十二條 ：本公司各股東，除受章程限制及公司法另有規定外，每股有一表決權。

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• 第十三條 ：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，簽 名或蓋章，委託代理人出席，一股東以出具一委託書，並委託一人為限，委託 書應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準， 但聲明撤銷前委託者，不在此限。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代 理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得超過已發 行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 但「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」另有規定者，依其規定辦理。

• 第十四條 ：股東會開會時由董事長擔任主席，董事長缺席時由副董事長為主席，董事長 及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，其未指定代理人時， 由董事互推一人代理之。

• 第十五條 ：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條 ：股東會之決議，應作成議事錄，載明開會日期、地點、出席股東人數、代表股權 及決議事項，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。

第四章 董事及董事會

• 第十七條 ：本公司設董事七人至十三人，組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期三年，連選得連任，全體董事合計持有記名股份比例，應遵照有關法令規 定辦理。

• 本公司得於董事任期內，就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。

• 本公司董事因執行職務，不論盈虧均得酌給車馬費及報酬，其數額授權董事會 依同業通常水準議定支給之。

• 第十七條之一：依證券交易法之規定，本公司於上述董事中，獨立董事人數不得少於三人， 且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人 中選任之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其 他應遵行事項之辦法，依相關法令規定辦理。

• 第十八條 ：董事選任後，除向主管機關申報外，其選任當時所持有之公司股份，不得轉讓

68

二分之一以上，超過二分之一時，當然解任。

前項董事在任期中其持有之股份遇有增減時，應向主管機關申報並公告之。

• 第十九條 ：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董 事長，並以同一方式，互選一人為副董事長。

• 第二十條 ：董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。

第二十一條：董事會之職權如下：

一、各項章則之審定。

二、業務方針之決定。

三、預算決算之審定。

• 四、盈餘分派或彌補虧損之擬定。

• 五、增減資本之擬定。

六、不動產買賣之處理。

七、投資事業之審定。

八、其他依法令及股東會所賦與之職權。

為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審
計、風險管理、提名、薪酬或其他各類功能性委員會。

有關功能性委員會應訂定組織規程，並經由董事會決議通過。

第二十二條：董事會由董事長召集之，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情
事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式為
之。

            董事會以董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長為主席，董事長及副董事
長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，其未指定時，由董事互推一人代
理之。

第二十三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席及出席董事過半
數之同意行之。

第二十四條：董事不能親自出席董事會時，得依公司法之規定委託其他董事代理出席董事會。
第二十五條：董事會開會時得邀請總經理、副總經理及其他必要之高級職員列席。

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第五章 審計委員會

第二十六條：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一
人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

第二十七條：審計委員會之職權事項，依據證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權
辦法等規定辦理。

第二十八條：(刪除)

第二十九條：(刪除)

第六章 經 理 人

第 三十 條：本公司得設公司法上委任經理人如下：

一、總經理。

二、副總經理及協理。

三、總稽核。

四、總機構法令遵循主管。

五、風險管理最高主管。

六、財務主管。

七、會計主管。

八、各分公司負責人。

九、其他經董事會任免之經理人。

第三十一條：委任經理人之任免及待遇均由董事長提董事會依法決議之。

第三十二條：總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代行其職務。

      第七章    業  務

第三十三條：本公司所營事業如下：

H501021 財產保險業。

第八章 會 計

第三十四條：本公司以每年國曆年終為決算期，每年結算一次，年度終了時應依據結算數字
編製年度結算。

第三十五條：本公司應於會計年度終了時，由董事會依法造具下列表冊，並依法定程序提請
股東常會承認之。

一、營業報告書。

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二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，本公司得以公告方式為之。
第三十五條之一：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，及不超過
百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先彌補累積虧損，再就餘
額提撥。

員工酬勞得以股票或現金為之，並授權董事會於該範圍內按年決定。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事
過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第三十六條：本公司股利分配之條件、時機、金額，依下列方式辦理：

本公司每年度決算後，除彌補歷年虧損並完納稅捐後，如尚有盈餘時，應先提
百分之二十法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限；另
依法令規定或股東會議決提列或迴轉特別盈餘公積，其餘授權董事會視經營環
境需要得酌予保留外，加計以前年度累積未分配盈餘，擬具盈餘分配案，提請
股東會決議。

本公司獨立董事之酬勞，授權董事會訂定合理報酬，不參與公司之盈餘分派。
本公司屬財產保險業，企業發展除須配合政府政策與符合資本適足率外，且須
強化公司承保能量及清償能力，本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之
投資環境、資金需求、市場競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡
股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案。盈餘之分派得以
現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分派之比例不低於股利總額之百
分之十，但若現金股利每股低於0．一元，則得改以股票股利發放。

      第九章    附  則

第三十七條：本公司組織規章及辦事細則另定之。

第三十八條：本章程如有未盡事宜，依照公司法及有關法令之規定辦理。

第三十九條：本章程訂立於中華民國五十二年元月十六日，第一次修訂於中華民國五十四年
四月六日，第二次修訂於中華民國五十六年四月三十日，第三次修訂於中華民
國五十八年四月十五日，第四次修訂於中華民國六十二年四月二十八日，第五
次修訂於中華民國六十三年四月十日，第六次修訂於中華民國六十八年一月二

71

十八日，第七次修訂於中華民國七十年四月十七日，第八次修訂於中華民國七
十四年八月二十七日，第九次修訂於中華民國七十五年九月十六日，第十次修
訂於中華民國七十六年六月三十日，第十一次修訂於中華民國七十八年四月十
日，第十二次修訂於中華民國七十九年六月三十日，第十三次修訂於中華民國
八十年三月十二日，第十四次修訂於中華民國八十一年三月十八日，第十五次
修訂於中華民國八十二年五月三日，第十六次修訂於中華民國八十三年五月二
日，第十七次修訂於中華民國八十四年五月八日，第十八次修訂於中華民國八
十五年五月六日，第十九次修訂於中華民國八十六年五月十五日，第二十次修
訂於中華民國八十七年五月四日，第二十一次修訂於中華民國八十八年五月三
日，第二十二次修訂於中華民國八十九年五月二十九日，第二十三次修訂於中
華民國九十年五月七日，第二十四次修訂於中華民國九十一年五月二十七日，
第二十五次修訂於中華民國九十一年八月七日，第二十六次修訂於中華民國九
十二年五月十九日，第二十七次修訂於中華民國九十三年五月三十一日，第二
十八次修訂於中華民國九十四年六月三日，第二十九次修訂於中華民國九十五
年五月十九日，第三十次修訂於中華民國九十六年六月二十九日，第三十一次
修訂於中華民國九十六年十一月十九日，第三十二次修訂於中華民國九十七年
六月二十七日，第三十三次修訂於中華民國九十八年六月二十六日，第三十四
次修訂於中華民國九十九年六月二十九日，第三十五次修訂於中華民國一百年
六月二十一日，第三十六次修訂於中華民國一百零一年六月二十二日，第三十
七次修訂於中華民國一百零二年六月二十五日，第三十八次修訂於中華民國一
百零三年六月三十日，第三十九次修訂於中華民國一百零四年六月二十四日，
第四十次修訂於中華民國一百零五年六月二十四日，第四十一次修訂於中華民
國一百零六年六月二十二日，自股東會議決議實行。

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附錄六

旺旺友聯產物保險股份有限公司

董事持股明細表

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日 (107/04/23)股東名 冊記載之持有股數	停止過戶日 (107/04/23)股東名 冊記載之持有股數
				股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)
董事長	旺旺食品股份有限公 司代表人：洪吉雄	105.06.24	三年	44,466,613	20.88	44,466,613	20.88
副董事長	旺旺食品股份有限公 司代表人：蔡紹中	105.06.24	三年	44,466,613	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：徐海倫	105.06.24	三年	44,466,613	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：馬嘉應	105.06.24	三年	44,466,613	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：劉自明	105.06.24	三年	44,466,613	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：暫缺代表 人	105.06.24	三年	44,466,613	20.88	44,466,613	20.88
獨立董事	謝天仁	105.06.24	三年	0	0	0	0
獨立董事	郭炳伸	105.06.24	三年	0	0	0	0
獨立董事	馬裕豐	105.06.24	三年	0	0	0	0
合計				44,466,613	20.88	44,466,613	20.88

• 註1：依據證券交易法第26 條規定本公司全體董事最低應持有股數12,000,000 股。

• 註2：本公司以審計委員會取代監察人職務，故不適用監察人應持有最低股數之規定。

• 註3：107 年2 月23 日解任孔令範先生法人代表人職務，107 年2 月27 日改派劉自明先生擔任 法人代表人。

• 註4：係以107 年4 月23 日在職之資料。

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附錄七

： 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位：新台幣仟元；股

項目	年度	年度	107 年度 （預估）
期初實收資本額			2,129,600
本年度配股配息情形	每股現金股利（元）		0.7 元(註2)
	盈餘轉增資每股配股數（股）		0 股(註2)
	資本公積轉增資每股配股數		0 股(註2)
營業績效變化情形	營業利益		註1
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘轉增資全數改配 放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈 餘轉增資改以現金股利 發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註1:本公司一○七年度無須公開財務預測,故不適用。

註2:本年度配股配息情形尚待股東會決議。

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