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UNION INS. AGM Information 2017
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AGM Information
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一○六年股東常會 議 事 手 冊
開會日期:中 華 民 國 一 ○ 六 年六月二十二日上午 九 時 開會地點:台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳
旺旺友聯產物保險股份有限公司
錄 $\mathbf{B}$
| 頁次 | ||
|---|---|---|
| 開會程序 | ||
| 會議議程 | ||
| 報告事項 | ||
| 承認事項 | ||
| 討論事項 | ||
| 臨時動議 | ||
| 附 | 件 | |
| 一、105年度營業報告書 | ||
| 二、105年度會計師查核報告 | ||
| 三、105年度財務報表 | ||
| 四、審計委員會審查105年度決算表冊 25 | ||
| 五、本公司企業社會責任守則修訂條文對照表 26 | ||
| 六、本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表 28 | ||
| 七、本公司董事會議事規範修訂條文對照表 35 | ||
| 八、本公司誠信經營政策修訂條文對照表 38 | ||
| 九、本公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 40 | ||
| 十、本公司章程修訂條文對照表 | ||
| 附 | 錄 | |
| 一、本公司股東會議事規則 | 45 | |
| 二、本公司企業社會責任守則 | 50 | |
| 三、本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序 55 | ||
| 四、本公司董事會議事規範 | ||
| 五、本公司誠信經營政策 | ||
| 六、本公司取得或處分資產處理程序 72 | ||
| 七、本公司章程 | ||
| 八、本公司董事持股情形 | ||
| 九、其他說明事項 |
旺旺友聯產物保險股份有限公司
一○六年股東常會開會程序
時間:中華民國一○六年六月二十二日上午九時
- 地點:台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳
- 一、 報告出席股份宣佈開會
- 二、 主席致開會詞
- 三、 報告事項
- (一)105 年度營業及財務報告。
- (二)審計委員會審查 105 年度決算表冊報告。
(三)105 年度員工及董事酬勞分派情形報告。
(四)修訂企業社會責任守則報告。
(五)修訂專案運用公共及社會福利事業投資處理程序報告。
(六)修訂董事會議事規範報告。
(七)修訂誠信經營政策報告。
四、 承認事項
(一)承認 105 年度決算表冊案。
- (二)承認 105 年度盈餘分配案。
- 五、 討論事項
(一)討論修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文案。
(二)討論修訂本公司章程部分條文案。
六、 臨時動議
七、 散會
報告事項
(一)105 年度營業及財務報告:
【詳見本公司 105 年度營業及財務報告如附件一至三】(第 7-24 頁)
(二)審計委員會審查 105 年度決算表冊報告:
【審計委員會查核報告書如附件四】(第 25 頁)
- (三)105 年度員工及董事酬勞分派情形報告:
- 一、依本公司章程第 35 條之 1 第 1 項規定,本公司年度如有獲利,應 提撥百分之一至百分之五為員工酬勞,及不超過百分之五為董事、 監察人之酬勞。但公司尚有累積虧損時,則應先彌補累積虧損,再 就餘額提撥。
- 二、經本公司薪資報酬委員會及董事會決議,以現金方式發放新台幣 6,000,000 元為員工酬勞,另考量 105 年度獲利情形不佳,故不分 配董事酬勞,與 105 年度認列費用金額無差異。
(四)修訂企業社會責任守則報告:
【本公司企業社會責任守則修正條文對照表如附件五】(第 26-27 頁)
(五)修訂專案運用公共及社會福利事業投資處理程序報告:
【本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正條文對照表 如附件六】(第 28-34 頁)
(六) 修訂董事會議事規範報告:
【本公司董事會議事規範修正條文對照表如附件七】(第 35-37 頁)
(七) 修訂誠信經營政策報告:
【本公司誠信經營政策修正條文對照表如附件八】(第 38-39 頁)
承認事項
第一案 董事會提
案由:本公司 105 年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。 說明:
- 一、依公司法第 20 條第 1 項、第 228 條第 1 項及證券交易法第 36 條等 規定辦理。
- 二、擬具本公司 105 年度營業報告書如附件【附件一】(第 7-8 頁)。
- 三、檢附業經安侯建業聯合會計師事務所李逢暉、鍾丹丹等二位會計師 簽證之本公司 105 年度合併及個體財務報表如附件【附件二至三】(第 9-24 頁)。
決議:
案由:本公司 105 年度盈餘分配案,提請 承認。 說明:
一、本公司 105 年度稅後淨利為新台幣(以下同)218,478,842 元,經調 整其他項目及提列公積後,期末待彌補虧損為 11,096,369 元,無盈 餘可供分配。。
二、依據本公司章程第 36 條有關盈餘分配規定編製盈餘分配表。 決議:
單位:新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 期初未分配盈餘 | 2,090,199 | |
| 精算損益本期變動數 | (37, 555, 822) | |
| 本期税後淨利 | 218, 478, 842 | |
| 小計 | 183, 013, 219 | |
| 提列項目 | ||
| 減:法定盈餘公積 | (36, 602, 644) | |
| 減:特別盈餘公積 (註) | (157, 506, 944) | |
| 期末待彌補虧損 | (11, 096, 369) |
註: 依據保險業各種準備金提存辦法第8、9及10條之規定應提存之特別準備金,應依國際會計準 則第十二號扣除所得稅後之餘額提列於業主權益項下之特別盈餘公積科目。
經理人:
會計主管:
討論事項
第一案 董事會提
案由:修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文案。 說明:
一、依臺灣證券交易所股份有限公司 106 年 2 月 14 日臺證上一字第 1060002157 號函辦理。
二、檢附修訂條文對照表詳如【附件九】(第 40-43 頁)。 決議:
第二案 董事會提
案由:修訂本公司章程部分條文案。
- 說明:
- 一、 因應本公司 105 年成立審計委員會取代監察人,爰刪除監察人相關 之規定。
二、 檢附修訂條文對照表詳如【附件十】(第 44 頁)。
決議:
臨時動議
散會
一、經營方針
本公司持續在公司治理、強化專業、提昇產品及服務品質上要求不斷精進與 落實,並以善盡企業社會責任、追求長期穩健核保利潤,以創造更大的股東價值 鞏固永續經營之根基。結合集團資源作全球化佈局,持續秉持旺旺惜緣愛才,自 信做事,團結心連心,結合志同道的精神,共同創造高利潤,分享高成果,開創 空前新事業,發揮公司旺旺、大家旺旺的企業文化與經營理念,為公司全體同仁 努力依循的經營方針。
二、實施概況與成果
我國產險市場在105年度整體簽單保費為新台幣(以下同)1.451.79億元, 較 104年度的 1,353.75億元,增加 98.04億元,成長 7.2%。本公司全年總保費 收入為 84.77億元,較104年度的 81.71億元,增加3.06億元,成長率3.7%, 簽單保費市場排名維持在第六名,市占率5.8%。
本公司因整體財務結構與經營結果穩定與強健,近年來核保績效不斷提升, 再次受到中華信用評等公司及美國標準普爾公司 (Standard & Poor's) 的肯定, 分別授予「twAA」及「A-」的發行體信用評等及保險公司財務實力評等,評等展 望「穩定」;澳洲商惠譽國際信用評等公司(Fitch Ratings)亦授予同級評等, 肯定本公司多方面的顯著進步。
三、營業收支情形
(一) 營業收入部份
105年度因保費收入持續穩定成長,對於良質業務採擴大自留保費政策 下,自留滿期保費收入成長率達7%,金額為54.68億元,較104年度的51.12 億元增加3.56億元;投資績效表現尤為亮麗,全年度淨投資收益金額為1.11 億元,較104年度的虧損0.15億元增加1.26億元,成長率高達840%。整體 營業收入總計 63.06億元,較 104年度的 58.68億元增加 4.38億元,成長 率 7.5%。
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(二)營業支出部份
105 年度因所承保客户發生多起大額賠款,營業成本總數為 44.06 億 元,較104年度的40.06億元增加4億元,成長率10%;營業費用為17.14 億元,較104年度的16.28億元增加0.86億元,成長率5.3%。
四、獲利能力分析
我國產險市場在105年度受到地震、科技廠大火、颱風等災害影響,整體產 險業自留賠款創下多年新高,各公司獲利皆受影響,本公司105年度營業淨利金 額為 1.86億元,相較 104年度的 2.34億元減少 0.48億元,成長率-20.5%;稅 後淨利為 2.16億元,較104年度的 2.6億元減少 0.44億元,成長率-16.9%,稅 後基本每股盈餘為1.03元。
五、研究發展狀況
本公司 105 年在各項商品研發,持續響應金融監督管理委員會照顧弱勢族 群、強化微型保險的政策,全力推動微型保單提供弱勢族群多一層保險保障。另 有開發多種三年期傷害保險、特別看護慰問保險及僱主意外責任保險等等商品以 因應客戶需求。
為因應公司長遠發展,未來仍將不斷鼓勵同仁積極參與商品研發與服務創 新,使本公司保險商品朝多元性發展,持續為客戶提供最佳的服務,成為客戶最 信賴的保險公司。
會 計 師 查 核 報 告
旺旺友聯產物保險股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量 表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照保險業財務報告編製準則編 製,足以允當表達旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財 務狀況,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與旺旺友聯產物保險股份有限公司保持 超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一○五 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下:
一、投資性不動產減損評估
有關投資性不動產之會計政策請詳個體財務報告附註四(九)投資性不動產及附註四 (十五)非金融資產減損;公允價值評估之說明,請詳個體財務報告附註六(七)。 關鍵查核事項之說明:
旺旺友聯產物保險股份有限公司定期對其投資性不動產評估減損跡象,評價包括依參 考市價或鑑價公司出具鑑價報告,公允價值估算可能有所差異。因此,投資性不動產減損 評估為本會計師執行旺旺友聯產物保險股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之 一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試管理階層評估投資性不動產是 否存有減損跡象之流程及相關控制程序,評估時考量管理階層如何選擇適當之評價方法以 評估管理階層對投資性不動產評估減損之允當性。
二、保險負債評估
有關保險負債評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)保險負債;保險負債評 估之會計估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五(一);保險負債評估之說明,請 詳個體財務報告附註六(十二)保險負債。
關鍵查核事項之說明:
旺旺友聯產物保險股份有限公司衡量保險負債係依據「保險業各種準備金提存辦法」 及相關行政釋令之規範,其中就未來的不確定結果作出判斷及相關假設參數包括賠款準備 計提所採用之各險損失發展因子及預期賠款率及未滿期保費準備計提係依各險別特性決定 不同之提列因子。此等保險負債評估涉及專業之判斷,因此,保險負債評估為本會計師執 行旺旺友聯產物保險股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括採用內部精算專家執行保險負債之 查核,檢測保險負債之計算方法及其參數是否符合保險相關法規與行政釋令之規範以及中 華民國精算學會所訂定之相關實務處理準則;建立模型並依據資料進行獨立估算,依據獨 立估算結果與管理當局所提供之計算結果比較;依據內部或業界經驗資料及保險商品特性 所訂定精算假設之允當性,執行保險負債變動分析,包括根據對產業及市場之了解,評估 管理階層所採用精算假設之合理性。
三、訴訟及或有負債評估
有關負債準備之會計政策請詳個體財務報告附註四(十八)負債準備;有關訴訟及或有 負債評估之說明,請詳個體財務報告附註九重大或有負債及未認列之合約承諾。 關鍵查核事項之說明:
旺旺友聯產物保險股份有限公司之或有負債可能因未決之法律訴訟等事件而發生,依 相關公報估計負債準備金額涉及估計判斷。因此,訴訟及或有負債評估為本會計師執行旺 旺友聯產物保險股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解管理階層評估訴訟及或有負債 之流程及相關控制程序,並已取具外部律師針對未決訴訟案件出具之法律詢證函。上述訴 訟未決案件評估過程中所運用之專業判斷將會影響財務報告中有關負債準備之認列金額。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照保險業財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維持與 個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達。
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於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估旺旺友聯產物保險股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算旺旺友聯產 物保險股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
旺旺友聯產物保險股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 旺旺友聯產物保險股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使旺旺友聯產物保 險股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致旺旺友聯產 物保險股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
- 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財務報 告查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對旺旺友聯產物保險股份有限公司民國一〇五 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許 公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
李達啤
發呆子 計 師: 會
證券主管機關,金管證審字第1000011652號
核准簽證文號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一〇六 年 三 月 二十八 日
會 計 師 查 核 報 告
旺旺友聯產物保險股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合 併資產負債表,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併 權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師 查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照保險業財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製,足以允當表達旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司民國一○五年及一○四年十二月三 十一日之合併財務狀況,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效 與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與旺旺友聯產物保險股份有限公司及其 子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司 民國一○五年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形 成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在 查核報告上之關鍵查核事項如下:
一、投資性不動產減損評估
有關投資性不動產之會計政策請詳合併財務報告附註四(九)投資性不動產及附註四 (十五)非金融資產減損;公允價值評估之說明,請詳合併財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明:
旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司定期對其投資性不動產評估減損跡象,評 價包括依參考市價或鑑價公司出具鑑價報告,公允價值估算可能有所差異。因此,投資性 不動產減損評估為本會計師執行旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司合併財務報告 查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試管理階層評估投資性不動產是 否存有減損跡象之流程及相關控制程序,評估時考量管理階層如何選擇適當之評價方法以 評估管理階層對投資性不動產評估減損之允當性。
二、保險負債評估
有關保險負債評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)保險負債;保險負債評 估之會計估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五(一);保險負債評估之說明,請 詳合併財務報告附註六(十一)保險負債。
關鍵查核事項之說明:
旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司衡量保險負債係依據「保險業各種準備金 提存辦法」及相關行政釋令之規範,其中就未來的不確定結果作出判斷及相關假設參數包 括賠款準備計提所採用之各險損失發展因子及預期賠款率及未滿期保費準備計提係依各險 別特性決定不同之提列因子。此等保險負債評估涉及專業之判斷,因此,保險負債評估為 本會計師執行旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司合併財務報告查核重要的評估事 項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括採用內部精算專家執行保險負債之 查核,檢測保險負債之計算方法及其參數是否符合保險相關法規與行政釋令之規範以及中 華民國精算學會所訂定之相關實務處理準則;建立模型並依據資料進行獨立估算,依據獨 立估算結果與管理當局所提供之計算結果比較;依據內部或業界經驗資料及保險商品特性 所訂定精算假設之允當性,執行保險負債變動分析,包括根據對產業及市場之了解,評估 管理階層所採用精算假設之合理性。
三、訴訟及或有負債評估
有關負債準備之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)負債準備;有關訴訟及或有 負債評估之說明,請詳合併財務報告附註九重大或有負債及未認列之合約承諾。 關鍵查核事項之說明:
旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司之或有負債可能因未決之法律訴訟等事件 而發生,依相關公報估計負債準備金額涉及估計判斷。因此,訴訟及或有負債評估為本會 計師執行旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司合併財務報告查核重要的評估事項之 一。
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因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解管理階層評估訴訟及或有負債 之流程及相關控制程序,並已取具外部律師針對未決訴訟案件出具之法律詢證函。上述訴 訟未決案件評估過程中所運用之專業判斷將會影響財務報告中有關負債準備之認列金額。
其他事項
旺旺友聯產物保險股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告,並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照保險業財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維持與 合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算 旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他 方案。
旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導 流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使旺旺友聯產物保 險股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提 醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對旺旺友聯產物保險股份有限公司及其子公司 民國一〇五年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非 法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關 金管證審字第1000011652號 · (88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 民國 一〇六年三月二十八日
附件三
限公司
旺旺友师
| 民國一〇五 | $4 - 4 = 1$ | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 105.12.31 | 104.12.31 | |||||
| 輿 41 |
X | 41 | W. | ℅ | 負債及權益 | |
| 2,095,849 | $\overline{1}$ | 2,126,963 | 5 | 21000 | 應付款項(附註六(二)及(四)) | |
| 660,317 | 4 | 760,509 | 24000 | 保險負債(附註六(十二)) | ||
| 10,163 | 14,070 | 24800 | 具金融商品性质之保险契约率储 | |||
| 842,998 | 463,077 | 27000 | 負債準備(附註六(十)) | |||
| 1,288,285 | 488,639 | 28000 | 遞延所得稅負債(附註六(十三)) | |||
| 1,260 | 1,260 | 25000 | 其他負債 | |||
| 41,936 | 48,500 | 自信總計 | ||||
| 250,000 | 糊 | |||||
| 530,600 | 247,261 | 31100 | 普通股股本(附註六(十四)) | |||
| 2,428,437 | 3,758,830 | 26 | 33100 | 法定盈餘公積(附註六(十四)) | ||
| 1,037,481 | 843,212 | 33200 | 特別盈餘公積(附註六(十二)及 (十四)) | |||
| 4,391,031 | $\mathbf{a}$ | 3,958,955 | $^{8}$ | 33300 | 未分配盈餘 (附註六(十四)) | |
| 836,937 | 827,331 | 34100 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | |||
| 101,609 | 101,128 | 34250 | 储供出售金融資產未實現損益 |
101,609 1 $\overline{5}$
753,691
834,181
商债及權益總計
\$ 15,351,084 100 14,393,426 100
植益總計
| 現金及約當現金(附註六(一)) | 應收款項(附註六(二) | 本期所得稅資產 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註六(五)) | 備供出售金融資產(附註六(五)) | 以成本衡量之金融資產(附註六(五)) | 採用權益法之投資-净額(附註六(六)) | 無活絡市場之債務工具投資(附註六(五)) | 持有至到期日金融資產(附註六(五)) | 其他金融資產-淨額(附註六(五)) | 投資性不動產(附註六(七)) | 再保險合約資產(附註六(三)、(四)及(十二)) | 不動產及設備(附註六(八)) | 無形資產 | 其他資產 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资産成計 | ||||||||||||||||
$\begin{array}{c} 14150 \ 14160 \ 14170 \end{array}$
$\begin{array}{r} 11000 \ 12000 \ 14110 \ 14120 \ 14120 \ 14120 \ 14140 \ \end{array}$
14180
14200
15000
$\begin{array}{c} 16000 \ 17000 \ 18000 \end{array}$
單位:新台幣千元
單位:新台幣千元
| 105年度 | 104年度 | 變動百 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 额 金 |
96 | 金 额 |
96 | 分比% | ||
| 41000 | 營業收入: | |||||
| 41110 | 簽單保費收入 | S 8,476,593 |
135 | 8,170,748 | 140 | $\overline{\mathcal{L}}$ |
| 41120 | 再保費收入 | 580,320 | 9 | 550,788 | $\overline{9}$ | 5 |
| 41100 | 保費收入 | 9,056,913 | 144 | 8,721,536 | 149 | |
| 51100 | 滅:再保費支出 | 3,282,658 | 52 | 3,407,221 | 58 | (4) |
| 51310 | 未滿期保費準備淨變動 | 315.532 | 5 | 210,309 | $\overline{4}$ | 50 |
| 41130 | 自留滿期保費收入 | 5,458,723 | 87 | 5,104,006 | 87 | |
| 41300 | 再保佣金收入 | 715,684 | 11 | 762,656 | 13 | (6) |
| 41500 | 淨投資損益 | |||||
| 41510 | 利息收入 | 57,121 | $\mathbf{1}$ | 58,764 | $\mathbf{1}$ | (3) |
| 41521 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產損益 | 7,290 | (39,372) | (1) | 119 | |
| 41522 | 備供出售金融資產之已實現損益 | 12,531 | $\blacksquare$ | (30,660) | (1) | 141 |
| 41523 | 以成本衡量之金融資產及負債之已實現損益(附註六(五)) | 840 | (100) | |||
| 41540 41550 |
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) 兒換損益-投資 |
(3,930) (2, 436) |
(2,229) (18,002) |
٠ ä, |
(76) 86 |
|
| 41570 | 投資性不動產損益 | 43,894 | $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{1}$ |
32,557 | 1 | 35 |
| 41580 | 投資減損損失及迴轉利益(附註六(五)及六(七)) | (8,312) | (20.029) | 59 | ||
| 營業收入合計 | 6,280,565 | 100 | 5,848,531 | 100 | ||
| 51000 | 營業成本: | |||||
| 51200 | 保险赔款奥给付 | 4,836,857 | 77 | 4,456,280 | 76 | 9 |
| 41200 | 减:攤回再保赔款與給付 | 1,951,515 | 31 | 1,800,388 | 31 | 8 |
| 51260 | 自留保險賠款與給付 | 2,885,342 | 46 | 2,655,892 | 45 | |
| 51300 | 其他保險負債淨變動(附註六(十二)) | |||||
| 51320 | 賠款準備淨變動 | 249,300 | $\overline{4}$ | 56,437 | $\mathbf{1}$ | 342 |
| 51340 | 特別準備淨變動 | (117, 402) | (2) | (89,057) | (1) | (32) |
| 51350 | 保費不足準備淨變動 | (3,967) | 15,018 | ă, | (126) | |
| 51500 | 佣金費用 | 1,367,433 | 22 | 1,353,407 | 23 | $\mathbf{1}$ |
| 51700 | 財務成本 | 812 | 140 | 480 | ||
| 51800 | 其他營業成本 | 13,387 | 7,026 | 91 | ||
| 營業成本合計 | 4,394,905 | 70 | 3,998,863 | 68 | ||
| 58000 | 營業費用: | |||||
| 58100 | 紫務費用 | 1,366,165 | 22 | 1,306,209 | 23 | 5 |
| 58200 | 管理費用 | 330,933 | $\sqrt{5}$ | 308,418 | 5 | 7 |
| 58300 | 員工訓練費用 | 1.232 | 1,717 | (28) | ||
| 營業費用合計 | 1,698,330 | 27 3 |
1,616,344 | 28 | ||
| 59000 | 營業淨利 | 187,330 | 233,324 | $\overline{4}$ | (20) | |
| 59100 | 營業外收入及支出: 處分不動產及設備損益 |
46 | (100) | |||
| 59400 | 資產報廢損失 | (1) | ä, | 100 | ||
| 59900 | 其他營業外收入及支出 | 30,836 | 28,422 | 8 | ||
| 營業外收入及支出合計 | 30,836 | 28,467 | ||||
| 62000 | 稅前淨利 | 218,166 | $\sqrt{3}$ | 261,791 | $\overline{4}$ | (17) |
| 63000 | 所得稅費用(附註六(十三)) | (313) | 6 | (5,317) | ||
| 本期淨利 | 218,479 | 3 | 261,785 | $\overline{4}$ | (17) | |
| 83000 | 其他綜合損益: | |||||
| 83100 | 不重分频至损益之项目 | |||||
| 83110 | 確定福利計畫之再衡量數 | (37, 556) | (21.212) | (77) | ||
| (37, 556) | (21.212) | (77) | ||||
| 83200 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 83210 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | (423) | $\blacksquare$ | (1,028) | 59 | |
| 83220 | 備供出售金融資產未實現淨利益(損失) | (45, 289) | (1) | 4,505 | (1, 105) | |
| 83250 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項 | (2,211) | (1.324) | (67) | ||
| 目 | (47, 923) | (1) | 2,153 | |||
| 83000 | 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) |
(85, 479) | (1) | (19,059) | (2, 326) (348) |
|
| 本期綜合損益總額 | 133,000 | $\overline{2}$ | 242.726 | $\overline{4}$ | ||
| 97500 | 基本每股盈餘(元)(附註六(十五)) | 1.03 | 1.23 | |||
| 98500 | 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十五)) | 1.02 | 1.22 | |||
經理人:孔令範
會計主管:郭斐雯
附件三(續)
單位:新台幣千元
至十二月三十一日
师卿
民國一〇五年及一
大学 地震 地震 地震 地震 地震 地震 地震 地震 地震 地震 地震 地震 地震
地方限公司
旺旺友聯军機
| 鬟 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普股 | * $\ast$ 通股 |
法定盈 餘公積 |
保留盈餘 特別盈 餘公積 |
未分配 ¥ 嚩 |
换算之兄换差额 國外營運機 樽时務報表 |
僧供出售金 쎪 融商品未黄 現(損) |
權益總額 | |
| 民國←○日午← H 每乘穀 | S | 2.129,600 | 127,589 | 878.518 | 365.435 | (1, 830) | 3,499,312 | |
| 本期淨利 | 261,785 | 261,785 | ||||||
| 本期其他綜合損益 | (21.212) | (1.028) | 3,181 | (19,059) | ||||
| 本期綜合損益總額 | 240,573 | (1,028) | 3,181 | 242,726 | ||||
| 盈餘指檢及分配 | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 116,402 | (116, 402) | ||||||
| 提列特別盈餘公積 | 169,819 | (169, 819) | ||||||
| 普通股現金股利 | (248,099) | (248,099) | ||||||
| 股東權益減項提列特別盈餘公積 | 1,830 | (1, 830) | ||||||
| 民國←○国年十二月十十−日黎籲 | 2,129,600 | 243,991 | 1,050,167 | 69,858 | (1,028) | 1,351 | 3,493,939 | |
| 本期淨利 | 218,479 | 218,479 | ||||||
| 本期其他綜合損益 | (37, 556) | (423) | (47, 500) | (85, 479) | ||||
| 本期綜合損益總額 | 180,923 | (423) | (47, 500) | 133,000 | ||||
| 盈餘指機及分配: | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 48,302 | (48,302) | ||||||
| 提列特別盈餘公積 | 157,507 | (157, 507) | ||||||
| 普通股現金股利 | (21, 296) | (21, 296) | ||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | (1, 830) | 1,830 | ||||||
| 民國─○五年十二月十一日泰馥 | 2.129.600 | 292.293 | 205,844 | 25,506 | (1.451) | (46.149) | 3,605,643 |
적대표 HE HE
會計主管:郭斐雯
後附個體財務報告附註)
(請詳
ns
D. ViAD (新
經理人:孔令範
SDAM
董事長:洪吉雄
單位:新台幣千元
| 105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | |||
| 本期稅前淨利 | $\mathcal{S}$ | 218,166 | 261,791 |
| 調整項目: | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 32,517 | 23,826 | |
| 各項攤提 | 9,330 | 5,228 | |
| 備抵呆帳提列(迴轉)金額 | (503) | (2, 566) | |
| 以成本衡量之金融資產之淨利益 | (840) | ||
| 利息收入 | (57, 121) | (58, 764) | |
| 保險負債淨變動 | 845,194 | 503,383 | |
| 具金融商品性質之保險契約準備淨變動 | (30,069) | ||
| 負債準備淨變動 | (618) | (1,039) | |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 3,930 | 2,229 | |
| 處分及報廢不動產及設備損失(利益) | (45) | ||
| 處分投資性不動產投資損失(利益) | (5, 725) | ||
| 投資減損損失 收益費損項目合計 |
8,312 841,041 |
20,029 455,647 |
|
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | |||
| 應收票據(增加)減少 | (7,608) | (32,680) | |
| 應收保費(增加)減少 | 117,421 | 179,123 | |
| 其他應收款(增加)減少 | (2,637) | 3,425 | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 | (379, 921) | 574,268 | |
| 其他金融資產(增加)減少 | 1,330,393 | (1,808,023) | |
| 再保險合約資產(增加)減少 | (431,577) | (297, 715) | |
| 當期所得稅資產(增加)減少 | ω, | (3,838) | |
| 備供出售金融資產(增加)減少 | (850, 340) | 108,731 | |
| 持有至到期日金融資產(增加)減少 | (283, 339) | 961 | |
| 其他資產(增加)減少 | (80, 490) | (26, 247) | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (588,098) | (1,301,995) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | |||
| 應付款項增加(減少) | 22,311 | 132,326 | |
| 其他負債增加(減少) | (35,610) | (24,290) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (13,299) | 108,036 | |
| 營運產生之現金流入(流出) | 457,810 | (476, 521) | |
| 收取之利息 | 50,141 | 55,620 | |
| 收取之所得税 | 4,220 | ||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 512,171 | (420,901) | |
| 投資活動之現金流量: | |||
| 取得無活絡市場之債務工具投資 取得採用權益法之投資 |
(250,000) | (40,319) | |
| 取得投資性不動產 | (195, 505) | ||
| 購買不動產及設備 | (43, 794) | (35, 725) | |
| 處分不動產及設備 | 54 | ||
| 購買無形資產 | (32,690) | ||
| 處分投資性不動產 | 16,880 | ||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (521, 989) | (59,110) | |
| 籌資活動之現金流量: | |||
| 發放現金股利 | (21, 296) | (248,099) | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | (21, 296) | (248,099) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (31, 114) | (728, 110) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,126,963 | 2,855,073 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 2.095.849 | 2.126.963 | |
董事長:洪吉雄
經理人:孔令範
附件三(續)
精神性公司及其子公司
旺旺友聯產
二月三十一日
他望
$\mathbf{u}_1$
民國-O五
建筑的结构
国王· 望之源十中
| 3,630,927 24 3,523,180 25 $\%$ 3,493,939 104.12.31 2,129,600 (1,028) 9,408,753 208,763 69,858 10947302 64,400 1,050,167 1,175,467 45,832 243,991 44,087 1.351 29,241 ¥ 41 76 66 2,129,600 14 $\infty$ $\mathbf{c}$ ∞ 3,605,643 24 $\mathfrak{a}$ $\frac{6}{6}$ \$1,197,316 11,787,693 (1,451) 242,989 292,293 10,229,033 1,205,844 10,346 25,506 (46, 149) 44,087 25,284 63,922 105.12.31 ₩ 쉐 特別盈餘公積(附註六(十一)及 (十三)) 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 具金融商品性質之保險契約準備 遞延所得稅負債(附註六(十二) 應付款項(附註六(二)及(四)) 備供出售金融資產未實現損益 法定盈餘公積(附註六(十三)) 未分配盈餘 (附註六(十三)) 普通股股本(附註六(十三)) 解属於母公司業主之推益: 保險負債(附註六(十一)) 母公司禁主之權益合計 負債及權益 非控制權益 其他負債 負債準備 负债趋计 模益總計 |
65 | 75 | 15 | 25 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 21000 | 24000 | 24800 | 25000 | 27000 | 28000 | 31100 | 33100 | 33200 | 33300 | 34100 | 34250 | 36000 | ||||||
| 26 | $\circ$ | 27 | G | |||||||||||||||
| æ | 2,13 | 767 | 463,077 | $\overline{a}$ | $\overline{84}$ | $\overline{a}$ | ||||||||||||
| , 322 7,890 14,070 512,119 1,320 3,803,870 834,018 3,078 773,076 104.12.31 3,212 3,974,927 1,242 7,261 裳 쉒 |
$\infty$ | $\overline{a}$ | $\tilde{z}$ | |||||||||||||||
| 29 2,098,878 14 $\frac{16}{1}$ 853,360 6 $\overline{c}$ $\frac{8}{6}$ |
資產總計
董事長:洪吉雄
画店
會計主管:郭斐雯
經理人:孔令範
(請詳 後附合併財務報告附註)
| 105.12.31 | 104.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 41 | 5 | $\frac{6}{6}$ | ¢ď | 簗 | ४ |
| 1,197,316 | œ | 1,175,467 | |||
| 10,229,033 | 66 | 9,408,753 | ◡ | ||
| 44,087 | 44,087 | ||||
| 10,346 | 45,832 | ||||
| 242,989 | 2 | 208,763 | |||
| 63.922 | 64,400 | ||||
| 11,787,693 | 76 | 10947.302 |
16000
再保險合約資產(附註六(三)、(四)及(十一))
不動產及設備(附註六(七))
- 無形寶產 17000
- 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 17800
- 18000
- 其他資產
其他金融資產-淨額(附註六(五))
投資性不動產(附註六(六))
14200 15000
透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註六(五))
現金及約當現金(附註六(一))
懒
$\ast$
應收款項(附註六(二))
12000 12600 14110 14120 14140 14160 14170 14180
11000
本期所得稅資產
無活絡市場之債務工具投資(附註六(五)) 持有至到期日金融資產 (附註六(五))
以成本衡量之金融資產(附註六(五))
備供出售金融資產(附註六(五))
單位:新台幣千元
| 105年度 | 104年度 | 變動百 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
% | 金 額 |
% | 分比% | |||
| 41000 | 營業收入: | ||||||
| 41110 | 簽單保費收入 | s | 8,506,501 | 135 | 8,191,230 | 140 | $\overline{4}$ |
| 41120 | 再保費收入 | 584,380 | 9 | 554,471 | $\overline{9}$ | 5 | |
| 41100 | 保費收入 | 9,090,881 | 144 | 8,745,701 | 149 | ||
| 51100 | 減:再保費支出 | 3,307,161 | 52 | 3,424,010 | 58 | (3) | |
| 51310 | 未滿期保費準備淨變動 | 315,531 | $\overline{5}$ | 210,188 | $\overline{4}$ | 50 | |
| 41130 | 自留滿期保費收入 | 5,468,189 | 87 | 5,111,503 | 87 | ||
| 41300 | 再保佣金收入 | 727,030 | 12 | 771,022 | 13 | (6) | |
| 41500 | 淨投資損益 | ||||||
| 41510 | 利息收入 | 58,201 | $\mathbf{1}$ | 59,914 | -1 | (3) | |
| 41521 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產損益 | 7,290 | (39,372) | (1) | 119 | ||
| 41522 | 備供出售金融資產之已實現損益 | 13,443 | (30, 532) | (1) | 144 | ||
| 41523 | 以成本衡量之金融資產及負債之已實現損益(附註六(五)) | 840 | (100) | ||||
| 41550 | 兒換損益-投資 | (2, 436) | $\tilde{a}$ | (18,002) | 86 | ||
| 41570 | 投資性不動產損益 | 42,892 | 32,558 | $\mathbf{1}$ | 32 | ||
| 41580 | 投資減損損失及迴轉利益(附註六(五)及六(六)) | (8,312) | (20.029) | 59 | |||
| 營業收入合計 | 6306.297 | 100 | 5,867,902 | 100 | |||
| 51000 | 普票成本: | 76 | 9 | ||||
| 51200 41200 |
保險賠款與給付 | 4,842,758 1,955,207 |
77 31 |
4,462,265 1,805,622 |
31 | $\,$ | |
| 51260 | 減:攤回再保賠款與給付 自留保險賠款與給付 |
2,887,551 | 46 | 2,656,643 | 45 | ||
| 51300 | 真他保險負債淨變動(附註六(十一)) | ||||||
| 51320 | 赔款準備淨變動 | 248,813 | $\overline{4}$ | 55,974 | -1 | 345 | |
| 51340 | 特別準備淨變動 | (117, 402) | (2) | (89,057) | (1) | (32) | |
| 51350 | 保費不足準備淨變動 | (3,967) | ä, | 15,018 | ×. | (126) | |
| 51500 | 佣金费用 | 1,377,092 | 22 | 1,360,112 | 23 | 1 | |
| 51700 | 財務成本 | 816 | 152 | 437 | |||
| 51800 | 其他營業成本 | 13,462 | 7,077 | $\sim$ | 90 | ||
| 營業成本合計 | 4,406,365 | 70 | 4,005,919 | 68 | |||
| 58000 | 誉業費用: | ||||||
| 58100 | 業務費用 | 1,365,894 | $22\,$ | 1,305,990 | 23 | $\overline{5}$ | |
| 58200 | 管理費用 | 346,489 | 5 | 320,607 | 5 | 8 | |
| 58300 | 員工訓練費用 | 1,232 | 1,717 | (28) | |||
| 營業費用合計 | 1,713,615 | 27 | 1,628,314 | 28 | |||
| 营業淨利 | 186,317 | 3 | 233,669 | $\overline{4}$ | (20) | ||
| 59000 | 營業外收入及支出: | ||||||
| 59100 | 處分不動產及設備損益 | 86 | 46 | 蓄 | 87 | ||
| 59400 | 資產報廢損失 | (1) | 100 | ||||
| 59900 | 其他營業外收入及支出 | 31,149 | 28,500 | 9 | |||
| 營業外收入及支出合計 | 31,235 | 28,545 | |||||
| 62000 | 税前净利 | 217,552 | $\sqrt{3}$ | 262,214 | $\overline{4}$ | (17) | |
| 63000 | 所得税费用(附註六(十二)) | 1,442 | ٠ | 1,772 | $\sim$ | (19) | |
| 本期净利 | 216,110 | 3 | 260,442 | $\overline{4}$ | (17) | ||
| 83000 | 其他綜合損益: | ||||||
| 83100 | 不重分额至损益之项目 | ||||||
| 83110 | 確定福利計畫之再衡量數 | (37,556) | $\frac{1}{2}$ | (21,212) | $\sim$ | (77) | |
| 不重分频至损益之项目合計 | (37,556) | (21.212) | (77) | ||||
| 83200 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 83210 83220 |
國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | (678) (48, 833) |
(1) | (1,648) 2382 |
÷, | 59 | |
| 備供出售金融資產未實現淨利益(損失) 後續可能重分類至損益之項目合計 |
(49,511) | (1) | 734 | $\omega$ | (2,150) (6, 845) |
||
| 83000 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (87,067) | (1) | (20, 478) | $\blacksquare$ | (325) | |
| 本期综合損益總額 | 129.043 | $\overline{2}$ | 239.964 | $\boldsymbol{A}$ | |||
| 本期淨利歸屬於: | |||||||
| 母公司業主 | S | 218,479 | 3 | 261,785 | $\overline{4}$ | ||
| 非控制權益 | (2,369) | (1, 343) | |||||
| 216.110 | 3 | 260.442 | $\overline{4}$ | ||||
| 综合损益總額歸屬於: | |||||||
| 母公司業主 | s | 133,000 | $\overline{2}$ | 242,726 | $\overline{4}$ | ||
| 非控制權益 | (3,957) | (2,762) | |||||
| 129.043 | $\overline{2}$ | 239.964 | $\overline{4}$ | ||||
| 97500 | 墓本每殿盈餘(元)(附註六(十四)) | 1.03 | 1.23 | ||||
| 98500 | 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十四)) | 1.02 | 1.22 | ||||
董事長:洪吉雄
(請詳 後附合併財務報告附註)
會計主管:郭斐雯
經理人:孔令範
附件三(續)
| 厛 司及其子公 |
ш $\frac{1}{+}$ ήļ 呎 $\vec{1}$ $\frac{1}{1}$ |
|---|---|
| 櫼 養 旺友 벌 |
○五年及 圝 氐 |
| жg | |
|---|---|
| 蹦 一个 |
|
| ₩l 詸 |
|
| 曱 么 |
|
| ₩ 套 |
|
| 噢 燩 |
|
| * 暖 |
保留盈餘 | 储供出售金 | 中众哪数 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股 $\frac{1}{2}$ 嶯 |
法定盈 餘公積 |
特別盟 | 未分配 禁 | 國外營運機構 財務報表換算 之兄接差额 |
融商品未實 現(損)益 |
公司案主 權益總計 |
非控制 糊 準 |
權益總額 | |
| 69 | 2,129,600 | 127,589 | 878,518 | 365,435 | (1, 830) | 3,499,312 | 3,499,312 | ||
| 261,785 | 261,785 | (1, 343) | |||||||
| (21, 212) | (1,028) | 3,181 | (19, 059) | (1, 419) | (20004482) | ||||
| 240,573 | (1.028) | 3.181 | 242.726 | (2.762) | 239,964 | ||||
| 116,402 | (116, 402) | ||||||||
| 169,819 | (169, 819) | ||||||||
| (248,099) | (248,099) | (248,099) | |||||||
| 1,830 | (1, 830) | ||||||||
| 32,003 | |||||||||
| 2,129,600 | 243,991 | 1,050,167 | 69,858 | (1,028) | 1,351 | 3,493,939 | 29,241 | 3,533,000 | |
| 218,479 | 218,479 | (2,369) | |||||||
| 37,556) | (423) | (47,500) | (85, 479) | (1.588) | 250000 | ||||
| 180,923 | (423) | (47,500) | 133,000 | (3.957) | 129,043 | ||||
| 48,302 | (48, 302) | ||||||||
| 157,507 | (157, 507) | ||||||||
| (21, 296) | (21, 296) | $-(21,296)$ | |||||||
| (1, 830) | 1,830 | ||||||||
| sell | 2,129,600 | 292,293 | 1.205.844 | 25,506 | (1.451) | (46.149) | 3,605,643 | 25.284 | 3,630,927 |
民國一〇五年十二月二十一日餘類
民國一〇四年十二月三十一日餘額 特別盈餘公積迴轉 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配: 本期其他綜合損益 非控制權益增減
股東權益減項提列特別盈餘公積
提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
23
普通股現金股利
民國一〇四年一月一日餘額
本期其他綜合損益
本期淨利
本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配:
天海军
董事長:洪吉雄
(請詳 後附合併財務報告附註)
偏編 經理人:孔令範
單位:新台幣千元
其他植益项目
單位:新台幣千元
| 營業活動之現金流量: \$ 本期税前淨利 217,552 262,214 調整項目: 收益費損項目 折舊費用 36,770 26,596 9,330 各項攤提 5,228 備抵呆帳提列(迴轉)金額 (889) (2,804) 以成本衡量之金融資產之淨利益 (840) 利息收入 (58,201) (59, 914) 保險負債淨變動 502,751 843,159 具金融商品性質之保險契約準備淨變動 (30,069) 負債準備淨變動 (3, 330) (863) 處分及報廢不動產及設備損失(利益) (86) (45) 處分投資性不動產投資損失(利益) (5,725) 投資減損損失 8,312 20,029 收益費損項目合計 835,065 454,344 與營業活動相關之資產之淨變動: 應收票據(增加)減少 (7,579) (32,709) 應收保費(增加)減少 119,044 179,479 其他應收款(增加)減少 (2,636) 3,209 (379, 921) 574,268 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 1,337,874 (1,792,555) 再保險合約資產(增加)減少 (435,707) (291, 834) 當期所得稅資產(增加)減少 (3,838) 備供出售金融資產(增加)減少 114,531 (850, 188) 持有至到期日金融資產(增加)減少 (283, 339) 961 其他資產(增加)減少 (80, 284) (44,316) (1, 292, 804) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (582, 736) 與營業活動相關之負債之淨變動: 應付款項增加(減少) 21,849 126,486 其他負債增加(減少) (35, 486) (24, 783) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (13, 637) 101,703 456,244 (474, 543) 營運產生之現金流入(出) 51,602 56,397 收取之利息 4,220 收取之所得税 512,066 (418, 146) 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量: |
|---|
| 取得無活絡市場之債券投資 (250,000) 對子公司之收購(扣除所取得之現金) |
| (37,228) 購買投資性不動產 (195, 505) |
| 購買不動產及設備 (44,391) (35,952) |
| 處分不動產及設備 86 54 |
| 購買無形資產 (32, 759) (114) |
| 處分投資性不動產 16,880 |
| (522, 569) 投資活動之淨現金流入(出) (56,360) |
| 籌資活動之現金流量: |
| 發放現金股利 (21, 296) (248,099) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) (21, 296) (248,099) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 (645) (1,146) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 (32, 444) (723, 751) |
| 2,131,322 2,855,073 期初現金及約當現金餘額 |
| 2,098,878 2.131.322 期末現金及約當現金餘額 |
董事長:洪吉雄
(請詳 後附合併財務報告附註)
會計主管:郭斐雯
附件四
旺旺友聯產物保險股份有限公司 105年度審計委員會審查報告書
董事會造送本公司 105 年度合併及個體財務報表,業經安侯建業 聯合會計師事務所李逢暉、鍾丹丹會計師出具查核報告,送經本審計委 員會審查完竣,認為尚無不符,爰依公司法第 219 條之規定繕具報告, 敬請鑒核。
此 致
旺旺友聯產物保險股份有限公司
審計委員會召集人
中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 8 日
附件五
旺旺友聯產物保險股份有限公司
企業社會責任守則修訂條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第七條 | 本公司之董事應盡善良管理人 | 本公司之董事應盡善良管理人 | 依上市上櫃公 |
| 之注意義務,督促公司實踐社 | 之注意義務,督促公司實踐社 | 司企業社會責 | |
| 會責任,並隨時檢討實施成效 | 會責任,並隨時檢討實施成效 | 任實務守則(以 | |
| 及持續改進,以確保企業社會 | 及持續改進,以確保企業社會 | 下簡稱本守則) | |
| 責任政策之落實。 | 責任政策之落實。 | 第七條修訂。 | |
| 本公司之董事會於公司履行企 | 本公司之董事會於公司履行企 | ||
| 業社會責任時,宜充分考量利 | 業社會責任時,宜包括下列事 | ||
| 害關係人之利益並包括下列事 | 項: | ||
| 項: | 一、提出企業社會責任使命或 | ||
| 一、提出企業社會責任使命或 | 願景,制定企業社會責任政 | ||
| 願景,制定企業社會責任 | 策或相關管理方針。 | ||
| 政策或相關管理方針。 | 二、將企業社會責任納入公司 | ||
| 二、將企業社會責任納入公司 | 之營運活動與發展方向,並 | ||
| 之營運活動與發展方向, | 核定企業社會責任之具體 | ||
| 並核定企業社會責任之具 | 推動計畫。 | ||
| 體推動計畫。 | 三、確保企業社會責任相關資 | ||
| 三、確保企業社會責任相關資 | 訊揭露之即時性與正確性。 | ||
| 訊揭露之即時性與正確 | 本公司針對營運活動所產生之 | ||
| 性。 | 經濟、環境及社會議題,應由 | ||
| 本公司針對營運活動所產生之 | 董事會授權高階管理階層處 | ||
| 經濟、環境及社會議題,應由 | 理,並向董事會報告處理情 | ||
| 董事會授權高階管理階層處 | 形,其作業處理流程及各相關 | ||
| 理,並向董事會報告處理情 | 負責之人員應具體明確。 | ||
| 形,其作業處理流程及各相關 | |||
| 負責之人員應具體明確。 | |||
| 第二十二條之 | 本公司對產品或服務所面對之 | 依本守則第二 | |
| 一 | 客戶或消費者,宜以公平合理 | 十二條之一增 | |
| 之方式對待,其方式包括訂約 | 訂。 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 公平誠信、注意與忠實義務、 | |||
| 廣告招攬真實、商品或服務適 | |||
| 合度、告知與揭露、酬金與業 | |||
| 績衡平、申訴保障、業務人員 | |||
| 專業性等原則,並訂定相關執 | |||
| 行策略及具體措施。 | |||
| 第二十七條 | 本公司應評估公司經營對社區 | 本公司應評估公司經營對社區 | 依本守則第二 |
| 之影響,並適當聘用公司營運 | 之影響,並適當聘用公司營運 | 十七條修訂。 | |
| 所在地之人力,以增進社區認 | 所在地之人力,以增進社區認 | ||
| 同。 | 同。 | ||
| 本公司宜經由股權投資、商業 | 本公司宜經由商業活動、實物 | ||
| 活動、捐贈、企業志工服務或 | 捐贈、企業志工服務或其他公 | ||
| 其他公益專業服務等,將資源 | 益專業服務,參與社區發展及 | ||
| 投入透過商業模式解決社會或 | 社區教育之公民組織、慈善公 | ||
| 環境問題之組織,或參與社區 | 益團體及地方政府機構之相關 | ||
| 發展及社區教育之公民組織、 | 活動,以促進社區發展。 | ||
| 慈善公益團體及地方政府機構 | |||
| 之相關活動,以促進社區發展。 |
旺旺友聯產物保險股份有限公司
專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表
| 第三條 本公司資金為配合政策 第三條 本公司資金為配合政策 依保險業資金辦理 辦理公共投資,以下列事項之投 辦理公共投資,以下列事項之投 專案運用公共及社 資為限: 資為限: 會福利事業投資管 一、公路、鐵路、港灣、停車場 一、公路、鐵路、港灣、停車場 理辦法(以下簡稱 及機場等交通運輸之設施。 及機場等交通運輸之設 本辦法)第三條修 二、水力、電力、電信等公用事 施。 訂。 業之設施。 二、水力、電力、電信等公用事 三、社會住宅及老人住宅之興建。 業之設施。 四、河川、下水道之整治,垃圾、 三、國民住宅、社會住宅及老人 廢棄物處理等環境保護之 住宅之興建。 設施,以及殯葬設施。但前 四、河川、下水道之整治,垃圾、 述殯葬設施不包括公墓及 廢棄物處理等環境保護之 骨灰(骸)存放設施。 設施,以及殯葬設施。 五、國民休閒等公眾福利之設施。 五、國民休閒等公眾福利之設 六、其他配合政府獎勵及建設之 施。 公共事業。 六、其他配合政府獎勵及建設之 公共事業。 第五條 本公司辦理專案運用、公 第五條 本公司辦理專案運用、公 依本辦法第五條修 共及社會福利事業投資之對象應 共及社會福利事業投資之對象 訂。 具收益性,除配合政府政策性之 應具收益性,除配合政府政策性 開發、建設、放款與投資外,以 之開發、建設、放款與投資外, 依公司法設立登記之股份有限公 以依公司法設立登記之股份有 司為限。 限公司為限。 本公司資金辦理專案運用之 依第二條及第三條投資持 |
|---|
| 被投資對象,符合下列規定之一 有之殯葬設施,該設施之經營管 |
| 者,得為依有限合夥法設立登記 理人應符合直轄市、縣(市)主管 |
| 之有限合夥事業,不受前項股份 機關評鑑為優良、甲等或相當等 |
| 有限公司之限制: 級以上之條件。 |
| 一、被投資對象為依創業投資事 |
| 業輔導辦法規定列為中央 |
| 主管機關輔導協助之創業 |
| 投資事業。 二、被投資對象為第二條第四款 |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 所列文化、教育之保存及建 | ||
| 設。 | ||
| 本公司資金辦理前項投資 | ||
| 時,以擔任該有限合夥事業之有 | ||
| 限合夥人為限,且應符合下列條 | ||
| 件: | ||
| 一、已依保險業同業公會報經主 | ||
| 管機關備查之相關自律規 | ||
| 範,訂定內部作業規範。 | ||
| 二、最近一期自有資本與風險資 | ||
| 本比率應符合本法第一百 | ||
| 四十三條之四第一項規定。 | ||
| 依第二條及第三條投資持有 之殯葬設施,該設施之經營管理 |
||
| 人應符合直轄市、縣(市)主管機 | ||
| 關評鑑為優良、甲等或相當等級 | ||
| 以上之條件。 | ||
| 第六條 本公司辦理專案運用、公 |
第六條 本公司辦理專案運用、公 |
依本辦法第七條修 |
| 共及社會福利事業投資之限額如 | 共及社會福利事業投資之限額 | 訂。 |
| 下: | 如下: | |
| 一、投資總額不得超過本公司資 | 一、投資總額不得超過本公司資 | |
| 金百分之十。 | 金百分之十。 | |
| 二、對於同一對象投資之總額合 | 二、對於同一對象投資之總額合 | |
| 計不得超過本公司資金百 | 計不得超過本公司資金百 | |
| 分之五,且應符合下列規 | 分之五,且應符合下列規 | |
| 定: | 定: | |
| (一)被投資對象為創業投資事 業者,不得超過該被投資對 |
(一)被投資對象為創業投資 事業者,不得超過該被投 |
|
| 象實收資本額或實收出資 | 資對象實收資本額百分之 | |
| 額百分之二十五。 | 二十五。 | |
| (略) | (略) | |
| (三)前二目以外之被投資對 | (三)前二目以外之被投資對 | |
| 象,不得超過被投資對象實 | 象,不得超過被投資對象 | |
| 收資本額或實收出資額百 | 實收資本額百分之十。 | |
| 分之十。 | (略) | |
| (略) | ||
| 第七條 本公司對於同一被投資對 |
第六條之一 本公司對於同一被投 |
一、條次修訂。 |
| 象之投資金額超過被投資對象實 | 資對象之投資金額超過被投資 | 二、依本辦法第八 |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 收資本額半數或已發行有表決權 | 對象實收資本額半數或已發行 | 條修訂。 |
| 之股份總數半數者,應符合下列 | 有表決權之股份總數半數者,應 | |
| 規定: | 符合下列規定: | |
| (略) | (略) | |
| 七、應建立監督及稽核管理制 | 七、應對投資金額超過被投資對 | |
| 度,內容應至少包括前六款 | 象實收資本額半數或已發行 | |
| 內容外,並提報董事會通 | 有表決權之股份總數半數 | |
| 過。獨立董事如有反對意見 | 者,建立監督及稽核管理制 | |
| 或保留意見,應於董事會議 | 度,內容應至少包括第一款 | |
| 事錄載明。 | 至第六款內容外,並提報董 | |
| 前項第五款查核及追蹤報 | 事會通過。獨立董事如有反 | |
| 告,應經總經理、總稽核及總機 | 對意見或保留意見,應於董 | |
| 構法令遵循主管簽署;查核報告 | 事會議事錄載明。 | |
| 內容至少應包括以下事項: | 前項第五款查核及追蹤報 | |
| 一、被投資對象之營運情形。 | 告,應經總經理、總稽核及總機 | |
| 二、被投資對象之每季財務報表。 | 構法令遵循主管簽署;查核報告 | |
| 三、被投資對象董事會會議紀錄 | 內容至少應包括以下事項: | |
| 及會議決議執行情形。 | (一)被投資對象之營運情形。 | |
| 四、被投資對象股東會決議執行 | (二)被投資對象之每季財務 | |
| 情形。 | 報表。 | |
| 五、被投資對象內部控制制度是 | (三)被投資對象董事會會議 | |
| 否有缺失及異常事項。 | 紀錄及會議決議執行情 | |
| 六、被投資對象是否有重大舞弊 | 形。 | |
| 或不法情事。 (略) |
(四)被投資對象股東會決議 | |
| 執行情形。 (五)被投資對象內部控制制 |
||
| 度是否有缺失及異常事 | ||
| 項。 | ||
| (六)被投資對象是否有重大 | ||
| 舞弊或不法情事。 | ||
| (略) | ||
| 第八條 本公司辦理專案運用、公 |
第七條 本公司辦理專案運用、公 |
一、條次修訂。 |
| 共及社會福利事業投資,應檢附 | 共及社會福利事業投資,應檢附 | 二、依本辦法第九 |
| 下列書件,報經主管機關核准 | 下列書件,報經主管機關核准 | 條修訂。 |
| 後,始得辦理: | 後,始得辦理: | |
| 一、投資計畫及目的(含目的、 | 一、投資計畫及目的(含目的、 | |
| 方式、市場分析、成本分析、 | 方式、市場分析、成本分析、 | |
| 長短期投資效益分析、股東 | 長短期投資效益分析、股東 |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 或有限合夥事業之合夥人結 | 結構及經營團隊)。但被投資 | |
| 構及經營團隊)。但被投資對 | 對象為第三條及第四條所列 | |
| 象為第三條及第四條所列項 | 項目之事業,並檢附合格會 | |
| 目之事業,並檢附合格會計 | 計師出具投資案件財務評估 | |
| 師出具投資案件財務評估允 | 允當之評估意見書及合格律 | |
| 當之評估意見書及合格律師 | 師就其適法性出具法律意見 | |
| 就其適法性出具法律意見書 | 書者,免附。 | |
| 者,免附。 | ||
| 二、辦理資金專案運用、公共及 | 二、辦理資金專案運用、公共及 | |
| 社會福利事業投資之明細及 | 社會福利事業投資之明細及 | |
| 其績效分析(含各期投資績 | 其績效分析(含各期投資績 | |
| 效分析及說明)。 | 效分析及說明)。 | |
| 三、被投資對象之財務報告。但 | 三、被投資對象之財務報告。但 | |
| 被投資對象設立未滿一年 | 被投資對象設立未滿一年 | |
| 者,免附。 | 者,免附。 | |
| 四、被投資對象為依第五條第二 | 四、董事會會議決議或其授權文 | |
| 項規定之有限合夥事業者, | 件。 | |
| 其有限合夥契約草案摘要。 | 五、有關機關之審核文件。 | |
| 五、董事會會議決議或其授權文 | 六、其他主管機關指定之資料。 | |
| 件。 六、有關機關之審核文件。 |
||
| 七、其他主管機關指定之資料。 | ||
| 第九條 本公司符合下列情形之 |
第八條 本公司符合下列情形之 |
一、條次修訂。 |
| 一者,除被投資對象為有限合夥 | 一者,得經董事會決議或其授權 | 二、依本辦法第十 |
| 事業者外,得經董事會決議或其 | 範圍內,逕為辦理專案運用、公 | 條修訂。 |
| 授權範圍內,逕為辦理專案運 | 共及社會福利事業投資。但仍應 | |
| 用、公共及社會福利事業投資。 | 備具前條文件供主管機關事後 | |
| 但仍應備具前條文件供主管機關 | 查核: | |
| 事後查核: | 一、業經主管機關核准之投資, | |
| 一、業經主管機關核准之投資, | 在不逾原投資比例範圍內參 | |
| 在不逾原投資比例範圍內參 | 與現金增資者。 | |
| 與現金增資者。 | 二、被投資對象為依創業投資事 | |
| 二、被投資對象為依創業投資事 業輔導辦法規定列為創業投 |
業輔導辦法規定列為創業投 資事業中央主管機關輔導協 |
|
| 資事業中央主管機關輔導協 | 助之創業投資事業,且對同 | |
| 助之創業投資事業,且對同 | 一對象投資總額在新臺幣一 | |
| 一對象投資總額在新臺幣二 | 億元以下及本公司業主權益 | |
| 億元以下及本公司業主權益 | 百分之五以下者。 |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 百分之五以下者。 | 三、被投資對象非屬前款之事 | |
| 三、被投資對象非屬前款之事 | 業,且對同一對象投資總額 | |
| 業,且對同一對象投資總額 | 在新臺幣五千萬元以下及本 | |
| 在新臺幣五千萬元以下及本 | 公司業主權益百分之二以下 | |
| 公司業主權益百分之二以下 | 者。 | |
| 者。 | 本公司辦理前項投資,其最 | |
| 本公司辦理前項投資,其最 | 近一期之自有資本與風險資本 | |
| 近一期之自有資本與風險資本比 | 比率應符合保險法第一百四十 | |
| 率應符合保險法第一百四十三條 | 三條之四第一項規定。 | |
| 之四第一項規定。 | 被投資對象為依促進民間參 | |
| 被投資對象為依促進民間參 | 與公共建設法辦理之案件,且符 | |
| 與公共建設法辦理之案件,除被 | 合下列投資金額及條件者,得逕 | |
| 投資對象為有限合夥事業者外, | 為辦理投資。但仍應備具前條第 | |
| 符合下列投資金額及條件者,得 | 一項文件供主管機關事後查核: | |
| 逕為辦理投資。但仍應備具前條 | ||
| 第一項文件供主管機關事後查 | 一、對同一案件投資總額在新臺 | |
| 核: | 幣十億元以下及本公司業主 | |
| 一、對同一案件投資總額在新臺 | 權益百分之十以下者,且符 | |
| 幣十億元以下及本公司業主 | 合下列條件: | |
| 權益百分之十以下者,且符 | (一)本公司最近一期之自有 | |
| 合下列條件: | 資本與風險資本比率應符 | |
| (一)本公司最近一期之自有資 | 合保險法第一百四十三條 | |
| 本與風險資本比率應符合 | 之四第一項規定。 | |
| 保險法第一百四十三條之 | (二)該投資案件於投資前提 | |
| 四第一項規定。 | 具第七條規定之書件報經 | |
| (二)該投資案件於投資前提具 | 董事會決議通過。 | |
| 前條規定之書件報經董事 | 二、對同一案件投資總額在新臺 | |
| 會決議通過。 | 幣五十億元以下及本公司業 | |
| 二、對同一案件投資總額在新臺 | 主權益百分之十以下者,且 | |
| 幣五十億元以下及本公司業 | 符合下列條件之一: | |
| 主權益百分之十以下者,且 | (一)本公司財務條件、公司治 | |
| 符合下列條件之一: | 理及內部控制符合下列條 | |
| (一)本公司財務條件、公司治 | 件者: | |
| 理及內部控制符合下列條 | 1.本公司最近一期之自有資 | |
| 件者: | 本與風險資本比率及最近 | |
| 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率及最近二 |
二年度之自有資本與風險 資本比率平均值達百分之 |
|
| 年度之自有資本與風險資 | 二百五十以上。 |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本比率平均值達百分之二 | 2.該投資案件於投資前提具 | |
| 百五十以上。 | 第七條規定之書件報經董 | |
| 2.該投資案件於投資前提具前 | 事會三分之二以上出席及 | |
| 條規定之書件報經董事會 | 出席董事二分之一以上同 | |
| 三分之二以上出席及出席 | 意決議通過。 | |
| 董事二分之一以上同意決 | 3.已設置獨立董事,並已設置 | |
| 議通過。 | 審計委員會。 | |
| 3.已設置獨立董事,並已設置 | 4.最近一年執行各種資金運 | |
| 審計委員會。 | 用作業內部控制處理程序 | |
| 4.最近一年執行各種資金運用 | 無重大缺失,或缺失事項 | |
| 作業內部控制處理程序無 | 已改正並經主管機關認可 | |
| 重大缺失,或缺失事項已改 | 者。 | |
| 正並經主管機關認可者。 | 5.最近一年未有遭主管機關 | |
| 5.最近一年未有遭主管機關重 | 重大裁罰或罰鍰累計達新 | |
| 大裁罰或罰鍰累計達新臺 | 臺幣三百萬元以上者。但 | |
| 幣三百萬元以上者。但違反 | 違反情事已改正並經主管 | |
| 情事已改正並經主管機關 | 機關認可者,不在此限。 | |
| 認可者,不在此限。 | (二)該投資案件符合保險業 | |
| (二)該投資案件符合保險業同 | 同業公會依其所訂並報主 | |
| 業公會依其所訂並報主管 | 管機關備查之財務標準與 | |
| 機關備查之財務標準與投 | 投資案件主辦機關保證或 | |
| 資案件主辦機關保證或風 | 風險分擔及爭議處理機制 | |
| 險分擔及爭議處理機制之 | 之條件,且符合下列條件: | |
| 條件,且符合下列條件: | 1.本公司最近一期之自有資 | |
| 1.本公司最近一期之自有資本 | 本與風險資本比率應符合 | |
| 與風險資本比率應符合保 | 保險法第一百四十三條之 | |
| 險法第一百四十三條之四 | 四第一項規定。 | |
| 第一項規定。 | 2.該投資案件於投資前提具 | |
| 2.該投資案件於投資前提具前 | 第七條規定之書件報經董 | |
| 條規定之書件報經董事會 | 事會決議通過。 | |
| 決議通過。 前項依促進民間參與公共建 |
第三項所稱投資總額,係指 依投資契約約定,應支付權利 |
|
| 設法辦理之投資,其所稱投資總 | 金、興建成本及租金之全部總金 | |
| 額,係指依投資契約約定,應支 | 額。 | |
| 付權利金、興建成本及租金之全 | ||
| 部總金額。 | ||
| 本公司依第五條及前條規 | ||
| 定,業經主管機關核准投資有限 |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 合夥事業,在不逾原出資比例範 | ||
| 圍內參與現金增資者,得經董事 | ||
| 會決議或其授權範圍內,逕為辦 | ||
| 理專案運用。但仍應備具前條第 | ||
| 一項文件供主管機關事後查核。 | ||
| 第十條 本公司辦理專案運用之 |
第九條 本公司辦理專案運用之 |
條次變更,其餘未 |
| 放款,以下列各款為限: | 放款,以下列各款為限: | 修正。 |
| (略) | (略) | |
| 第十一條 評估及作業程序依下 |
第十條 評估及作業程序依下列 |
條次變更,其餘未 |
| 列規定辦理: | 規定辦理: | 修正。 |
| (略) | (略) | |
| 第十二條 投資標的交易條件之 |
第十一條 投資標的交易條件之 |
條次變更,其餘未 |
| 評估程序及參考依據依下列規定 | 評估程序及參考依據依下列規 | 修正。 |
| 辦理: | 定辦理: | |
| (略) | (略) | |
| 第十三條 內部控制作業: |
第十二條 內部控制作業: |
條次變更,其餘未 |
| (略) | (略) | 修正。 |
| 第十四條 風險管理作業: |
第十三條 風險管理作業: |
條次變更,其餘未 |
| (略) | (略) | 修正。 |
| 第十五條 內部稽核制度: |
第十四條 內部稽核制度: |
條次變更,其餘未 |
| (略) | (略) | 修正。 |
| 第十六條 本處理程序未盡事 |
第十五條 本處理程序未盡事 |
條次變更,其餘未 |
| 宜,悉依保險法、保險業資金辦 | 宜,悉依保險法、保險業資金辦 | 修正。 |
| 理專案運用公共及社會褔利事業 | 理專案運用公共及社會褔利事 | |
| 投資管理辦法、保險業內部控制 | 業投資管理辦法、保險業內部控 | |
| 及稽核制度實施辦法等相關法令 | 制及稽核制度實施辦法等相關 | |
| 規定辦理。 | 法令規定辦理。 | |
| 第十七條 本處理程序經董事會 |
第十六條 本處理程序經董事會 |
條次變更,其餘未 |
| 通過後應函報主管機關備查並提 | 通過後應函報主管機關備查並 | 修正。 |
| 報股東會,修正時亦同。 | 提報股東會,修正時亦同。 |
附件七
旺旺友聯產物保險股份有限公司
董事會議事規範修訂條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第 3 條 |
本公司董事會應至少每季開會 | 本公司董事會應至少每季開會 | 因應本公司 |
| 一次。 | 一次。 | 已設置審計 | |
| 董事會之召集,應載明事由,於 | 董事會之召集,應載明事由,於 | 委員會並取 | |
| 七日前通知各董事。但遇有緊急 | 七日前通知各董事及監察人。但 | 代監察人,爰 | |
| 情事時,得隨時召集之。 | 遇有緊急情事時,得隨時召集 | 刪除監察人 | |
| 前項召集之通知,經相對人同意 | 之。 | 相關規定。 | |
| 者,得以電子方式為之。 | 前項召集之通知,經相對人同意 | ||
| 第十二條第一項各款之事項,除 | 者,得以電子方式為之。 | ||
| 有突發緊急情事或正當理由 | 第十二條第一項各款之事項,除 | ||
| 外,應於召集事由中列舉,不得 | 有突發緊急情事或正當理由 | ||
| 以臨時動議提出。 | 外,應於召集事由中列舉,不得 | ||
| 以臨時動議提出。 | |||
| 第 16 條 |
本公司董事會之議事,應作成議 | 本公司董事會之議事,應作成議 | 因應本公司 |
| 事錄,議事錄應詳實記載下列事 | 事錄,議事錄應詳實記載下列事 | 已設置審計 | |
| 項: | 項: | 委員會並取 | |
| 一、會議屆次(或年次)及時間 | 一、會議屆次(或年次)及時間 | 代監察人,爰 | |
| 地點。 | 地點。 | 刪除監察人 | |
| 二、主席之姓名。 | 二、主席之姓名。 | 相關規定。 | |
| 三、董事出席狀況,包括出席、 | 三、董事出席狀況,包括出席、 | ||
| 請假及缺席者之姓名與人數。 | 請假及缺席者之姓名與人數。 | ||
| 四、列席者之姓名及職稱。 | 四、列席者之姓名及職稱。 | ||
| 五、記錄之姓名。 | 五、記錄之姓名。 | ||
| 六、報告事項。 | 六、報告事項。 | ||
| 七、討論事項:各議案之決議方 | 七、討論事項:各議案之決議方 | ||
| 法與結果、董事、專家及其他人 | 法與結果、董事、監察人、專家 | ||
| 員發言摘要、依前條第一項規定 | 及其他人員發言摘要、依前條第 | ||
| 涉及利害關係之董事姓名、利害 | 一項規定涉及利害關係之董事 | ||
| 關係重要內容之說明、其應迴避 | 姓名、利害關係重要內容之說 | ||
| 或不迴避理由、迴避情形、反對 | 明、其應迴避或不迴避理由、迴 | ||
| 或保留意見且有紀錄或書面聲 | 避情形、反對或保留意見且有紀 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 明及獨立董事依第十二條第四 | 錄或書面聲明及獨立董事依第 | ||
| 項規定出具之書面意見。 | 十二條第四項規定出具之書面 | ||
| 八、臨時動議:提案人姓名、議 | 意見。 | ||
| 案之決議方法與結果、董事、專 | 八、臨時動議:提案人姓名、議 | ||
| 家及其他人員發言摘要、依前條 | 案之決議方法與結果、董事、監 | ||
| 第一項規定涉及利害關係之董 | 察人、專家及其他人員發言摘 | ||
| 事姓名、利害關係重要內容之說 | 要、依前條第一項規定涉及利害 | ||
| 明、其應迴避或不迴避理由、迴 | 關係之董事姓名、利害關係重要 | ||
| 避情形及反對或保留意見且有 | 內容之說明、其應迴避或不迴避 | ||
| 紀錄或書面聲明。 | 理由、迴避情形及反對或保留意 | ||
| 九、其他應記載事項。 | 見且有紀錄或書面聲明。 | ||
| 董事會議決事項,如獨立董事有 | 九、其他應記載事項。 | ||
| 反對或保留意見且有紀錄或書 | 董事會議決事項,如獨立董事有 | ||
| 面聲明者,除應於議事錄載明 | 反對或保留意見且有紀錄或書 | ||
| 外,並應於董事會之日起二日內 | 面聲明者,除應於議事錄載明 | ||
| 於主管機關指定之公開資訊觀 | 外,並應於董事會之日起二日內 | ||
| 測站辦理公告申報。 | 於主管機關指定之公開資訊觀 | ||
| 董事會簽到簿為議事錄之一部 | 測站辦理公告申報。 | ||
| 分,應於公司存續期間妥善保 | 董事會簽到簿為議事錄之一部 | ||
| 存。 | 分,應於公司存續期間妥善保 | ||
| 議事錄須由會議主席及記錄人 | 存。 | ||
| 員簽名或蓋章,於會後二十日內 | 議事錄須由會議主席及記錄人 | ||
| 分送各董事。並應列入本公司重 | 員簽名或蓋章,於會後二十日內 | ||
| 要檔案,於本公司存續期間永久 | 分送各董事及監察人。並應列入 | ||
| 妥善保存。 | 本公司重要檔案,於本公司存續 | ||
| 第一項議事錄之製作及分發得 | 期間永久妥善保存。 | ||
| 以電子方式為之。 | 第一項議事錄之製作及分發得 以電子方式為之。 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第 18 條 |
董事及經理人之薪資報酬,應由 | 董事、監察人及經理人之薪資報 | 因應本公司 |
| 薪資報酬委員會提出建議後,由 | 酬,應由薪資報酬委員會提出建 | 已設置審計 | |
| 董事會討論決定。 | 議後,由董事會討論決定。 | 委員會並取 | |
| 董事會對於薪資報酬委員會就 | 董事會對於薪資報酬委員會就 | 代監察人,爰 | |
| 董事及經理人薪資報酬之建 | 董事、監察人及經理人薪資報酬 | 刪除監察人 | |
| 議,得不採納或予以修正,但應 | 之建議,得不採納或予以修正, | 相關規定。 | |
| 有全體董事三分之二以上出 | 但應有全體董事三分之二以上 | ||
| 席,及出席董事過半數之同意行 | 出席,及出席董事過半數之同意 | ||
| 之,並於決議說明董事會通過之 | 行之,並於決議說明董事會通過 | ||
| 薪資報酬有無優於薪資報酬委 | 之薪資報酬有無優於薪資報酬 | ||
| 員會之建議。 | 委員會之建議。 | ||
| 董事會通過之薪資報酬如優於 | 董事會通過之薪資報酬如優於 | ||
| 薪資報酬委員會之建議,除應就 | 薪資報酬委員會之建議,除應就 | ||
| 差異情形及原因於董事會議事 | 差異情形及原因於董事會議事 | ||
| 錄載明外,並應於董事會通過之 | 錄載明外,並應於董事會通過之 | ||
| 即日起算二日內於主管機關指 | 即日起算二日內於主管機關指 | ||
| 定之資訊申報網站辦理公告申 | 定之資訊申報網站辦理公告申 | ||
| 報。 | 報。 | ||
附件八
旺旺友聯產物保險股份有限公司
誠信經營政策修訂條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 本公司指定隸屬於董事會之董 | 本公司指定隸屬於董事會之董 | 為因應實際作 |
| 事會秘書室為專責單位(以下 | 事會秘書室為專責單位(以下 | 業流程,擬建 | |
| 簡稱本公司專責單位),辦理本 | 簡稱本公司專責單位),辦理本 | 議修訂本條當 | |
| 政策之修訂、執行、解釋、諮 | 政策之修訂、執行、解釋、諮 | 年度之執行情 | |
| 詢服務暨通報內容登錄建檔等 | 詢服務暨通報內容登錄建檔等 | 形應於次一年 | |
| 相關作業及監督執行,主要職 | 相關作業及監督執行,主要職 | 度第一季結束 | |
| 掌下列事項,並應於每年第一 | 掌下列事項,並應每年 12 月底 |
前完成彙整並 | |
| 季結束前向董事會報告上一年 | 之前向董事會報告: | 向董事會報 | |
| 度執行情形: | (下略) | 告。 | |
| (下略) | |||
| 第十條 | 本公司董事、經理人及其他出 | 本公司董事、監察人、經理人 | 因本公司已成 |
| 席或列席董事會之利害關係人 | 及其他出席或列席董事會之利 | 立審計委員會 | |
| 對董事會所列議案,與其自身 | 害關係人對董事會所列議案, | 並取代監察 | |
| 或其代表之法人有利害關係 | 與其自身或其代表之法人有利 | 人,故配合修 | |
| 者,應於當次董事會說明其利 | 害關係者,應於當次董事會說 | 訂。 | |
| 害關係之重要內容,如有害於 | 明其利害關係之重要內容,如 | ||
| 公司利益之虞時,不得加入討 | 有害於公司利益之虞時,不得 | ||
| 論及表決,且討論及表決時應 | 加入討論及表決,且討論及表 | ||
| 予迴避,並不得代理其他董事 | 決時應予迴避,並不得代理其 | ||
| 行使其表決權。董事間亦應自 | 他董事行使其表決權。董事間 | ||
| 律,不得不當相互支援。 | 亦應自律,不得不當相互支 | ||
| (下略) | 援。 | ||
| (下略) | |||
| 第二十條 | 本公司鼓勵內部及外部人員檢 | 本公司鼓勵內部及外部人員檢 | 因本公司已成 |
| 舉不誠信行為或不當行為… | 舉不誠信行為或不當行為… | 立審計委員會 | |
| (下略)。 | (下略)。 | 並取代監察 | |
| 本公司處理檢舉情事之相關人 | 本公司處理檢舉情事之相關人 | 人,故配合修 | |
| 員應以書面聲明對於檢舉人身 | 員應以書面聲明對於檢舉人身 | 訂。 | |
| 分及檢舉內容予以保密,本公 | 分及檢舉內容予以保密,本公 | ||
| 司並承諾保護檢舉人不因檢舉 | 司並承諾保護檢舉人不因檢舉 |
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 情事而遭不當處置。並由本公 | 情事而遭不當處置。並由本公 | ||
| 司專責單位依下列程序處理: | 司專責單位依下列程序處理: | ||
| 一、 檢舉情事涉及一般員工 |
一、 檢舉情事涉及一般員工 |
||
| 者應呈報至部門主管,檢 | 者應呈報至部門主管,檢 | ||
| 舉情事涉及董事或高階 | 舉情事涉及董事或高階 | ||
| 主管,應呈報至獨立董 | 主管,應呈報至獨立董事 | ||
| 事。 | 或監察人。 | ||
| (下略) | (下略) | ||
| 第二十三條 | 本政策經董事會決議通過實 | 本政策經董事會決議通過實 | 因本公司已成 |
| 施,並應提報股東會報告;修 | 施,並應送各監察人及提報股 | 立審計委員會 | |
| 正時亦同。 | 東會報告;修正時亦同。 | 並取代監察 | |
| 人,故配合修 | |||
| 訂。 |
附件九
旺旺友聯產物保險股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第七條:本公司取得或處分不動產或 | 第七條:本公司取得或處分不動產 | 依公開發行公司 |
| 設備,除與政府機關交易、自地委 | 或設備,除與政府機構交易、自 | 取得或處分資產 |
| 建、租地委建,或取得、處分供營 | 地委建、租地委建,或取得、處 | 處理準則(以下 |
| 業使用之機器設備外,交易金額達 | 分供營業使用之機器設備外,交 | 簡稱處理準則) |
| 公司實收資本額百分之二十或新 | 易金額達公司實收資本額百分 | 第九條修正 |
| 臺幣三億元以上者,應於事實發生 | 之二十或新臺幣三億元以上 | |
| 日前取得專業估價者出具之估價 | 者,應於事實發生日前取得專業 | |
| 報告,並符合下列規定: | 估價者出具之估價報告,並符合 | |
| (略) | 下列規定: | |
| (略) | ||
| 第九條:本公司取得或處分會員證或 | 第九條:本公司取得或處分會員證 | 依處理準則第十 |
| 無形資產交易金額達公司實收資 | 或無形資產交易金額達公司實 | 一條修正 |
| 本額百分之二十或新臺幣三億元 | 收資本額百分之二十或新臺幣 | |
| 以上者,除與政府機關交易外,應 | 三億元以上者,除與政府機構交 | |
| 於事實發生日前洽請會計師就交 | 易外,應於事實發生日前洽請會 | |
| 易價格之合理性表示意見,會計師 | 計師就交易價格之合理性表示 | |
| 並應依會計研究發展基金會所發 | 意見,會計師並應依會計研究發 | |
| 布之審計準則公報第二十號規定 | 展基金會所發布之審計準則公 | |
| 辦理。 (略) |
報第二十號規定辦理。 (略) |
|
| 第十二條:本公司向關係人取得或處 | 第十二條:本公司向關係人取得或 | 依處理準則第十 |
| 分不動產,或與關係人取得或處分 | 處分不動產,或與關係人取得或 | 四條修正 |
| 不動產外之其他資產且交易金額 | 處分不動產外之其他資產且交 | |
| 達公司實收資本額百分之二十、總 | 易金額達公司實收資本額百分 | |
| 資產百分之十或新台幣三億元以 | 之二十、總資產百分之十或新台 | |
| 上者,除買賣公債、附買回、賣回 | 幣三億元以上者,除買賣公債、 | |
| 條件之債券、申購或買回國內證券 | 附買回、賣回條件之債券、申購 | |
| 投資信託事業發行之貨幣市場基 | 或贖回國內貨幣市場基金外,應 | |
| 金外,應將下列資料提交董事會通 | 將下列資料提交董事會通過及 | |
| 過及監察人承認後,始得簽訂交易 | 監察人承認後,始得簽訂交易契 | |
| 契約及支付款項: | 約及支付款項: | |
| (略 ) | (略 ) |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十六條:本公司辦理合併、分割、 | 第十六條:本公司辦理合併、分 | 依處理準則第二 |
| 收購或股份受讓,應於召開董事會 | 割、收購或股份受讓,應於召開 | 十二條修正 |
| 決議前,委請會計師、律師或證券 | 董事會決議前,委請會計師、律 | |
| 承銷商就換股比例、收購價格或配 | 師或證券承銷商就換股比例、收 | |
| 發股東之現金或其他財產之合理 | 購價格或配發股東之現金或其 | |
| 性表示意見,併同合併、分割、收 | 他財產之合理性表示意見,併同 | |
| 購或股份受讓之重要約定內容及 | 合併、分割、收購或股份受讓之 | |
| 相關事項,提報董事會討論通過, | 重要約定內容及相關事項,提報 | |
| 但本公司合併本公司直接或間接 | 董事會討論通過。 | |
| 持有百分之百已發行股份或資本 | ||
| 總額之子公司,或本公司直接或間 | ||
| 接持有百分之百已發行股份或資 | ||
| 本總額之子公司間之合併,得免取 | ||
| 得前開專家出具之合理性意見。 | ||
| 第二十八條:本公司取得或處分資 | 第二十八條:本公司取得或處分資 | 依處理準則第三 |
| 產,有下列情形者,應按性質依規 | 產,有下列情形者,應按性質依 | 十條修正 |
| 定格式,於事實發生之即日起算二 | 規定格式,於事實發生之即日起 | |
| 日內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報: |
算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報: |
|
| 一、向關係人取得或處分不動產, | 一、向關係人取得或處分不動產, | |
| 或與關係人為取得或處分不動產 | 或與關係人為取得或處分不動 | |
| 外之其他資產且交易金額達公司 | 產外之其他資產且交易金額達 | |
| 實收資本額百分之二十、總資產百 | 公司實收資本額百分之二十、總 | |
| 分之十或新臺幣三億元以上。但買 | 資產百分之十或新臺幣三億元 | |
| 賣公債、附買回、賣回條件之債 | 以上。但買賣公債、附買回、賣 | |
| 券、申購或買回國內證券投資信託 | 回條件之債券、申購或贖回國內 | |
| 事業發行之貨幣市場基金,不在此 | 貨幣市場基金,不在此限。 | |
| 限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份 | 二、進行合併、分割、收購或股份 | |
| 受讓。 | 受讓。 | |
| 三、從事衍生性商品交易損失達所 | 三、從事衍生性商品交易損失達所 | |
| 訂處理程序規定之全部或個別契 | 訂處理程序規定之全部或個別 | |
| 約損失上限金額。 | 契約損失上限金額。 | |
| 四、取得或處分之資產種類屬供營 | ||
| 業使用之設備,且其交易對象非為 關係人,交易金額並達下列規定之 |
||
| 一: | ||
| (一)實收資本額未達新臺幣一百億 |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 元之公開發行公司,交易金額未 | ||
| 達新臺幣五億元以上。 | ||
| (二)實收資本額達新臺幣一百億元 | ||
| 以上之公開發行公司,交易金額 | ||
| 達新臺幣十億元以上。 | ||
| 五、以自地委建、租地委建、合建 | ||
| 分屋、合建分成、合建分售方式取 | ||
| 得不動產,公司預計投入之交易金 | ||
| 額未達新臺幣五億元以上。 | ||
| 六、除前五款以外之資產交易、金 | 四、除前三款以外之資產交易、金 | |
| 融機構處分債權或從事大陸地區 | 融機構處分債權或從事大陸地 | |
| 投資,其交易金額達公司實收資本 | 區投資,其交易金額達公司實收 | |
| 額百分之二十或新臺幣三億元以 | 資本額百分之二十或新臺幣三 | |
| 上者。但下列情形不在此限: | 億元以上者。但下列情形不在此 | |
| (一)買賣公債。 | 限: | |
| (二)以投資為專業,於海內外證券 | (一)買賣公債。 | |
| 交易所或證券商營業處所所為之 | (二)以投資為專業者,於海內外 | |
| 有價證券買賣,或於國內初級市 | 證券交易所或證券商營業處所 | |
| 場認購募集發行之普通公司債及 | 所為之有價證券買賣。 | |
| 未涉及股權之一般金融債券。 | (三)買賣附買回、賣回條件之債 | |
| (三)買賣附買回、賣回條件之債 | 券、申購或贖回國內貨幣市場基 | |
| 券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 |
金。 (四)取得或處分之資產種類屬供 |
|
| 營業使用之設備且其交易對象 | ||
| 非為關係人,交易金額未達新臺 | ||
| 幣五億元以上。 | ||
| (五)以自地委建、租地委建、合 | ||
| 建分屋、合建分成、合建分售方 | ||
| 式取得不動產,公司預計投入之 | ||
| 交易金額未達新臺幣五億元以 | ||
| 上。 | ||
| 前項交易金額依下列方式計算之: | ||
| 前項交易金額依下列方式計算之: | 一、每筆交易金額。 | |
| 一、每筆交易金額。 | 二、一年內累積與同一相對人取得 | |
| 二、一年內累積與同一相對人取得 | 或處分同一性質標的交易之金 | |
| 或處分同一性質標的交易之金額。 | 額。 | |
| 三、一年內累積取得或處分 (取 | 三、一年內累積取得或處分 (取 | |
| 得、處分分別累積) 同一開發計畫 | 得、處分分別累積) 同一開發計 |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 不動產之金額。 | 畫不動產之金額。 | |
| 四、一年內累積取得或處分 (取 | 四、一年內累積取得或處分 (取 | |
| 得、處分分別累積) 同一有價證券 | 得、處分分別累積) 同一有價證 | |
| 之金額。 | 券之金額。 | |
| 前項所稱一年內係以本次交易事實 | 前項所稱一年內係以本次交易事 | |
| 發生之日為基準,往前追溯推算一 | 實發生之日為基準,往前追溯推算 | |
| 年,已依本處理程序規定公告部分 | 一年,已依本處理程序規定公告部 | |
| 免再計入。 | 分免再計入。 | |
| 本公司應按月將本公司截至上月底 | 本公司應按月將本公司截至上月 | |
| 止從事衍生性商品交易之情形依規 | 底止從事衍生性商品交易之情形 | |
| 定格式,於每月十日前輸入金管會 | 依規定格式,於每月十日前輸入金 | |
| 指定之資訊申報網站。 | 管會指定之資訊申報網站。 | |
| 本公司依規定應公告項目如於公告 | 本公司依規定應公告項目如於公 | |
| 時有錯誤或缺漏而應予補正時,應 | 告時有錯誤或缺漏而應予補正 | |
| 於知悉之即日起算二日內將全部項 | 時,應將全部項目重行公告申報。 | |
| 目重行公告申報。 | 本公司取得或處分資產,應將相關 | |
| 本公司取得或處分資產,應將相關 | 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 | |
| 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 | 會計師、律師或證券承銷商之意見 | |
| 會計師、律師或證券承銷商之意見 | 書備置於本公司,除其他法律另有 | |
| 書備置於本公司,除其他法律另有 | 規定者外,至少保存五年。 | |
| 規定者外,至少保存五年。 |
附件十
旺旺友聯產物保險股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 條次 | 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第三十五條 | 本公司年度如有獲利,應提撥 | 本公司年度如有獲利,應提撥 | 配合審計委員 |
| 之一 | 百分之一至百分之五為員工 | 百分之一至百分之五為員工 | 會之設立,依 |
| 酬勞,及不超過百分之五為董 | 酬勞,及不超過百分之五為董 | 法不設監察 | |
| 事酬勞。但公司尚有累積虧損 | 事、監察人之酬勞。但公司尚 | 人,爰修訂相 | |
| 時,則應先彌補累積虧損,再 | 有累積虧損時,則應先彌補累 | 關規定。 | |
| 就餘額提撥。 | 積虧損,再就餘額提撥。 | ||
| 員工酬勞得以股票或現金為 | 員工酬勞得以股票或現金為 | ||
| 之,並授權董事會於該範圍內 | 之,並授權董事會於該範圍內 | ||
| 按年決定。 | 按年決定。 | ||
| 員工酬勞及董事酬勞之分派 | 員工酬勞及董事、監察人酬勞 | ||
| 應由董事會以董事三分之二 | 之分派應由董事會以董事三 | ||
| 以上之出席及出席董事過半 | 分之二以上之出席及出席董 | ||
| 數同意之決議行之,並報告股 | 事過半數同意之決議行之,並 | ||
| 東會。 | 報告股東會。 | ||
| 第三十九條 | 本章程訂立於中華民國五十 | 本章程訂立於中華民國五十 | 增列修訂日期 |
| 二年元月十六日,…(略),第 | 二年元月十六日,…(略),第 | ||
| 四十次修訂於中華民國一百 | 四十次修訂於中華民國一百 | ||
| 零五年六月二十四日,第四十 | 零五年六月二十四日,自股東 | ||
| 一次修訂於中華民國一百零 | 會議決議實行。 | ||
| 六年六月二十二日,自股東會 | |||
| 議決議實行。 | |||
附錄一
旺旺友聯產物保險股份有限公司
股東會議事規則
民國 79 年 6 月 30 日股東常會通過 民國 86 年 5 月 15 日股東常會修訂 民國 87 年 5 月 04 日股東常會修訂 民國 100 年 6 月 21 日股東常會修訂 民國 101 年 6 月 22 日股東常會修訂 民國 104 年 6 月 24 日股東常會修訂 民國 105 年 6 月 24 日股東常會修訂
第一條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外,應依本規則辦理。
第二條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列 舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自 或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明 未列入之理由。
第三條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公
司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明 文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
第五條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入 表決,並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 時其超過之表決權,不予計算。
- 第六條 本公司股東會召開之地點,應於總公司或分支機構所在地縣市或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間,不得早於上午九時或晚於下午 三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
- 第七條 本公司股東會如由董事會召集者,主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事 互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事親自
出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東 會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有兩人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第九條 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排訂之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排訂之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 佈散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 第十一條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。
- 第十二條 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次, 每次發言不得超過五分鐘。股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止 其發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。
法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時,同一議案僅可推由一人發言。
- 第十四條 主席對議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決。
- 第十五條 會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定 暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續 使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
第十六條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者,不 在此限。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電 子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不 在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東 會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為 準。
第十七條 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
第十八條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
前項議事錄之分發,本公司得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。
第十九條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依 規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重 大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時,應佩戴『糾察員』字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十一條 本議事規則經股東會決議通過後施行,修正時亦同。
附錄二(修訂後)
旺旺友聯產物保險股份有限公司
企業社會責任守則
104.07.30 第 23 屆第 27 次董事會議通過 105.10.27 第 24 屆第 6 次董事會議修訂
- 第一條 為實踐企業社會責任,並促成經濟、環境及社會之進步,以達永續發展之目標,爰 參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本守則,以管理本公司對經濟、 環境及社會之風險與影響。
- 第二條 本守則適用之對象包括本公司及子公司之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同時,應積極實踐企業社會責任,以符合國際發展趨勢, 並透過企業公民擔當,提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社會之生活品質,促 進以企業責任為本之競爭優勢。
- 第三條 本公司履行企業社會責任,應注意利害關係人之權益,在追求永續經營與獲利之同 時,重視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入公司之管理方針與營運活動。
- 第四條 本公司對於企業社會責任之實踐,宜依下列原則為之:
一、落實公司治理。
- 二、發展永續環境。
- 三、維護社會公益。
四、加強企業社會責任資訊揭露。
- 第五條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身 及子公司之整體營運活動對利害關係人之影響等,訂定企業社會責任政策或相關管 理方針及具體推動計畫,經董事會通過後,並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時,董事會宜審酌列為股東會議案。
- 第六條 本公司宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及 「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例,建置有效之治理架構及相關道德標 準,以健全公司治理。
- 第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務,督促公司實踐社會責任,並隨時檢討實 施成效及持續改進,以確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時,宜充分考量利害關係人之利益並包括 下列事項:
一、提出企業社會責任使命或願景,制定企業社會責任政策或相關管理方針。
二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向,並核定企業社會責任之具體 推動計畫。
三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,應由董事會授權高階管理階 層處理,並向董事會報告處理情形,其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明 確。
- 第八條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練,包括宣導前條第二項等事項。
- 第九條 本公司為健全企業社會責任之管理,由董事會授權總經理設置企業社會責任委員 會,下設公司治理、客戶關懷、員工照護、環境永續及社會公益五小組負責企業社 會責任政策及具體推動計畫之提出及執行,並定期向董事會報告實施成效。 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策,以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關 係人利益。
員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合,並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
- 第十條 本公司應本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人,並於公司網站設置利 害關係人專區;透過適當溝通方式,瞭解利害關係人之合理期望及需求,並妥適回 應其所關切之重要企業社會責任議題。
- 第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則,適切地保護自然環境,且於執行 營運活動及內部管理時,應致力於達成環境永續之目標。
- 第十二條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料,使地球資源能永續利用。
- 第十三條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度,該制度應包括下列項目: 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 二、建立可衡量之環境永續目標,並定期檢討其發展之持續性及相關性。 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施,定期檢討其運行之成效。
- 第十四條 本公司總務部為環境管理專責單位,負責擬訂、推動及維護相關環境管理制度及 具體行動方案,並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
- 第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響,促進及宣導永續消費之概念,並依下列原 則從事研發、採購、作業及服務等營運活動,以降低公司營運對自然環境及人類 之衝擊:
- 一、減少金融商品與服務之資源及能源消耗。
- 二、減少並妥善處理廢棄物。
三、妥善與永續利用水資源。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、採用節能、環保用品。
- 六、增加金融商品與服務之效能。
- 第十六條 為提升水資源之使用效率,本公司應妥善與永續利用水資源,並訂定相關管理措 施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施,以避免污染水、空氣與土地;並盡 最大努力減少對人類健康與環境之不利影響,採行最佳可行的污染防治和控制技 術之措施。
第十七條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室氣體盤查並予以揭露,其 範疇宜包括:
一、直接溫室氣體排放:溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
- 二、間接溫室氣體排放:外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
- 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響,並依營運狀況與溫室氣體盤查結果, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略,及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃 中,且據以推動,以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
- 第十八條 本公司應遵守相關法規,及遵循國際人權公約,如性別平等、工作權及禁止歧視 等權利。
- 本公司為履行其保障人權之責任,應制定相關之管理政策與程序,其包括:
- 一、提出企業之人權政策或聲明。
- 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響,並訂定相應之處理程序。
- 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時,應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權,如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、 禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等,並確認其人力資 源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇,以落 實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事,本公司應提供有效及適當之申訴機制,確保申訴過程之 平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通,且對員工之申訴應予以妥適之回應。
- 第十九條 本公司應提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權 利。
- 第二十條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與急救設施,並 致力於降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上災害。
本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。
本公司應將企業經營績效或成果,適當反映在員工薪酬政策中,以確保人力資 源之招募、留任和鼓勵,達成永續經營之目標。
第二十二條 本公司應建立員工溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管理活動和決策, 有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力,並提供員工必要之資訊 與硬體設施,以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
- 第二十二條之一 本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者,宜以公平合理之方式對待, 其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合 度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則,並訂 定相關執行策略及具體措施。
- 第二十三條 本公司應對金融商品與服務負責並重視行銷倫理。研發、採購、作業及服務流 程,應確保商品及服務資訊之透明性及安全性,制定且公開消費者權益政策, 並落實於營運活動,以防止商品或服務損害消費者權益、健康與安全。
- 第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範,確保其金融商品與服務之品質。 本公司對金融商品與服務之行銷及標示,應遵循相關法規與國際準則,不得有 欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
- 第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險,降低其對於消費者與社會 造成之衝擊。 本公司宜對金融商品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序,公平、即時處 理消費者之申訴,並應遵守個人資料保護法等相關法規,確實尊重消費者之隱 私權,保護消費者提供之個人資料。
第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與供應商合 作,共同致力落實企業社會責任。 本公司於商業往來之前,宜評估供應商是否有影響環境與社會之紀錄,避免與 企業之社會責任政策牴觸者進行交易。 本公司與主要供應商簽訂契約時,其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政 策,及供應商如涉及違反政策,且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響 時,得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響,並適當聘用公司營運所在地之人力,以 增進社區認同。 本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務 等,將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織,或參與社區發展及
社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動,以促進社區 發展。
- 第二十八條 本公司應依相關法規及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理資訊公開,並應充 分揭露具攸關性及可靠性之下列企業社會責任相關資訊,以提升資訊透明度: 一、經董事會決議通過之企業社會責任政策或相關管理方針及具體推動計畫。 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀 況所產生之風險與影響。
- 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
- 四、主要利害關係人及其關注之議題。
- 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
- 六、其他企業社會責任相關資訊。
- 第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引,以揭露 推動企業社會責任情形,並宜取得第三方確信或保證,以提高資訊可靠性。其 內容宜包括:
- 一、實施企業社會責任政策或相關管理方針及具體推動計畫。
- 二、主要利害關係人及其關注之議題。
- 三、落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效 與檢討。
- 四、未來之改進方向與目標。
- 第三十條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷,據以 檢討並改進公司所建置之企業社會責任政策,以提升履行企業社會責任之成效。
- 第三十一條 本守則經董事會決議通過後實施,並提股東會報告;修正時亦同。
附錄三(修訂後)
旺旺友聯產物保險股份有限公司
專案運用公共及社會福利事業投資處理程序
101.9.27 第二十二屆第二十七次董事會通過
- 102.2.27 第二十二屆第三十二次董事會通過
- 103.9.29 第二十三屆第十六次董事會通過
- 104.9.24 第二十三屆第二十九次董事會通過
- 105.3.24 第二十三屆第三十六次董事會通過
- 105.10.27 第二十四屆第六次董事會通過
- 第一條 本處理程序依據「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法」訂 定之。
- 第二條 本公司資金辦理專案運用,以下列事項之投資或放款為限:
- 一、政府核定之新興重要策略性事業或創業投資事業。
- 二、政府核定之工業區或區域開發計畫。
- 三、無自用住宅者之購屋。
- 四、文化、教育之保存及建設。
- 五、非屬第三條所列具公共投資性質之殯葬設施。
- 六、其他配合政府政策之資金運用。
- 第三條 本公司資金為配合政策辦理公共投資,以下列事項之投資為限:
- 一、公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。
- 二、水力、電力、電信等公用事業之設施。
- 三、社會住宅及老人住宅之興建。
- 四、河川、下水道之整治,垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施,以及殯葬設施。 但前述殯葬設施不包括公墓及骨灰(骸)存放設施。
- 五、國民休閒等公眾福利之設施。
- 六、其他配合政府獎勵及建設之公共事業。
- 第四條 本公司資金辦理社會福利事業之投資,以投資依法經目的事業主管機關許可設立, 以興辦社會救助、福利服務、國民就業、社會保險及醫療保健等社會福利工作為主 要目的之事業及經營事業所需之設施為限。
- 第五條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之對象應具收益性,除配合政府政 策性之開發、建設、放款與投資外,以依公司法設立登記之股份有限公司為限。 本公司資金辦理專案運用之被投資對象,符合下列規定之一者,得為依有限合夥法 設立登記之有限合夥事業,不受前項股份有限公司之限制:
- 一、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為中央主管機關輔導協助之創業 投資事業。
- 二、被投資對象為第二條第四款所列文化、教育之保存及建設。
本公司資金辦理前項投資時,以擔任該有限合夥事業之有限合夥人為限,且應符合 下列條件:
一、已依保險業同業公會報經主管機關備查之相關自律規範,訂定內部作業規範。 二、最近一期自有資本與風險資本比率應符合本法第一百四十三條之四第一項規定。 依第二條及第三條投資持有之殯葬設施,該設施之經營管理人應符合直轄市、縣(市) 主管機關評鑑為優良、甲等或相當等級以上之條件。
- 第六條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之限額如下:
- 一、投資總額不得超過本公司資金百分之十。
- 二、對於同一對象投資之總額合計不得超過本公司資金百分之五,且應符合下列規 定:
- (一)被投資對象為創業投資事業者,不得超過該被投資對象實收資本額或實收 出資額百分之二十五。
- (二)被投資對象為第三條及第四條所列項目之事業者,不得超過該被投資對象 實收資本額百分之四十五。但符合下列條件,報經主管機關核准者,不在此 限:
- 1、最近一期自有資本與風險資本之比率符合保險法第一百四十三條之四 第一項規定。
- 2、公司已設置獨立董事及審計委員會,且該投資並經董事會通過。
- 3、最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失,或缺 失事項已改正並經主管機關認可之說明及證明文件。
- 4、最近一年未有遭主管機關重大裁罰或罰鍰累計達新臺幣三百萬元以上 者。但違反情事已改正並經主管機關認可者,不在此限。
- 5、如屬非首次投資,其已投資持股比例達百分之四十五以上之被投資對 象,除被投資對象為促進民間參與公共建設法所定之民間機構者外,最 近一期財務報表應無累積虧損之情事。
- (三)前二目以外之被投資對象,不得超過被投資對象實收資本額或實收出資額 百分之十。
- 三、本公司對於以第三條及第四條所列項目為標的所發行之證券化商品,得於該證 券化商品發行總額百分之十額度內投資,不受前款投資比率之限制。
本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後,其被投資對象符合保險法第一 百四十六條之一第一項第三款或第四款規定之投資條件時,對該被投資對象之投 資,改依保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定辦理。但有超過保 險法第一百四十六條之一第一項第三款、第四款或第二項規定比例者,除依原投資 比例辦理增資者外,不得再增加投資。
- 第七條 本公司對於同一被投資對象之投資金額超過被投資對象實收資本額半數或已發行有 表決權之股份總數半數者,應符合下列規定:
- 一、應確認被投資對象已訂定設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業 之程序及方法,並定期追蹤其執行情形之規定。
- 二、應確認被投資對象同意至少每年向本公司提供其稽核報告或自行評估報告,並 確認被投資公司同意於其專案稽核、年度稽核發現內部控制制度缺失及異常事
項等時,應於發現之日起十日內向本公司提出報告。
- 三、應確認被投資對象同意本公司於投資期間內得對其進行實地查核作業。
- 四、投資後於被投資對象最近一個會計年度稅後損益為負數或有累積虧 損時,應於 被投資對象財務報告完成編製之日起二個月內,將投資改善計畫提報董事會通 過,並由稽核部門每季向董事會提出投資改善計畫執行進度之稽核報告。
- 五、內部稽核部門應追蹤第二款被投資公司提出之內部控制制度缺失及異常事項之 改善情形,並應至少每半年對被投資對象進行實地查核作業,相關追蹤及查核 事項應納入本公司內部控制及內部稽核之範圍;若發現有不法或重大舞弊等情 事,應即通知被投資對象,並定期作成追蹤報告;查核報告及追蹤報告應於完 成後,提報最近一次董事會報告。
- 六、依保險業內部控制及稽核制度實施辦法及公開發行公司建立內部控制制度處理 準則所定對子公司應符合之控制作業。
- 七、應建立監督及稽核管理制度,內容應至少包括前六款內容外,並提報董事會通 過。獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
前項第五款查核及追蹤報告,應經總經理、總稽核及總機構法令遵循主管簽署;查 核報告內容至少應包括以下事項:
- 一、被投資對象之營運情形。
- 二、被投資對象之每季財務報表。
- 三、被投資對象董事會會議紀錄及會議決議執行情形。
- 四、被投資對象股東會決議執行情形。
- 五、被投資對象內部控制制度是否有缺失及異常事項。
- 六、被投資對象是否有重大舞弊或不法情事。
本公司應依財產保險業辦理資訊公開管理辦法第十一條規定,於資訊公開網頁之說 明文件應記載事項項下公開揭露第一項第四款所列投資改善計畫執行進度之稽核報 告及同項第五款所列對被投資對象之完整查核報告,並於提報董事會後十日內更新。
第八條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資,應檢附下列書件,報經主管機關 核准後,始得辦理:
- 一、投資計畫及目的(含目的、方式、市場分析、成本分析、長短期投資效益分析、 股東或有限合夥事業之合夥人結構及經營團隊)。但被投資對象為第三條及第四 條所列項目之事業,並檢附合格會計師出具投資案件財務評估允當之評估意見 書及合格律師就其適法性出具法律意見書者,免附。
- 二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之明細及其績效分析(含各期投 資績效分析及說明)。
- 三、被投資對象之財務報告。但被投資對象設立未滿一年者,免附。
- 四、被投資對象為依第五條第二項規定之有限合夥事業者,其有限合夥契約草案摘 要。
- 五、董事會會議決議或其授權文件。
- 六、有關機關之審核文件。
-
七、其他主管機關指定之資料。
-
第九條 本公司符合下列情形之一者,除被投資對象為有限合夥事業者外,得經董事會決議 或其授權範圍內,逕為辦理專案運用、公共及社會福利事業投資。但仍應備具前條 文件供主管機關事後查核:
- 一、業經主管機關核准之投資,在不逾原投資比例範圍內參與現金增資者。
- 二、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為創業投資事業中央主管機關輔 導協助之創業投資事業,且對同一對象投資總額在新臺幣二億元以下及本公司 業主權益百分之五以下者。
- 三、被投資對象非屬前款之事業,且對同一對象投資總額在新臺幣五千萬元以下及 本公司業主權益百分之二以下者。
本公司辦理前項投資,其最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百 四十三條之四第一項規定。
被投資對象為依促進民間參與公共建設法辦理之案件,除被投資對象為有限合夥事 業者外,符合下列投資金額及條件者,得逕為辦理投資。但仍應備具前條第一項文 件供主管機關事後查核:
- 一、對同一案件投資總額在新臺幣十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者, 且符合下列條件:
- (一)本公司最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百四十三條 之四第一項規定。
(二)該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會決議通過。
- 二、對同一案件投資總額在新臺幣五十億元以下及本公司業主權益百分之十以下 者,且符合下列條件之一:
- (一)本公司財務條件、公司治理及內部控制符合下列條件者:
- 1.本公司最近一期之自有資本與風險資本比率及最近二年度之自有資本與 風險資本比率平均值達百分之二百五十以上。
- 2.該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會三分之二以上出席 及出席董事二分之一以上同意決議通過。
- 3.已設置獨立董事,並已設置審計委員會。
- 4.最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失,或缺失 事項已改正並經主管機關認可者。
- 5.最近一年未有遭主管機關重大裁罰或罰鍰累計達新臺幣三百萬元以上 者。但違反情事已改正並經主管機關認可者,不在此限。
- (二)該投資案件符合保險業同業公會依其所訂並報主管機關備查之財務標準與 投資案件主辦機關保證或風險分擔及爭議處理機制之條件,且符合下列條 件:
- 1.本公司最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百四十三 條之四第一項規定。
2.該投資案件於投資前提具前條規定之書件報經董事會決議通過。
前項依促進民間參與公共建設法辦理之投資,其所稱投資總額,係指依投資契約約 定,應支付權利金、興建成本及租金之全部總金額。
本公司依第五條及前條規定,業經主管機關核准投資有限合夥事業,在不逾原出資
比例範圍內參與現金增資者,得經董事會決議或其授權範圍內,逕為辦理專案運用。 但仍應備具前條第一項文件供主管機關事後查核。
第十條 本公司辦理專案運用之放款,以下列各款為限:
一、銀行或主管機關認可之信用保證機構提供保證之放款。
- 二、以動產或不動產為擔保之放款。
- 三、以合於保險法第一百四十六條之一之有價證券為質之放款。
本公司依前項對其負責人、職員或主要股東,或對與其負責人或辦理授信之職員有 利害關係者,所為之擔保放款,應有十足擔保,其條件不得優於其他同類放款對象, 如放款達主管機關規定金額以上者,並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四 分之三以上同意;其利害關係人之範圍、限額、放款總餘額及其他應遵行事項,準 用保險業利害關係人放款管理辦法之規定。
本公司最近一期自有資本與風險資本比率達百分之二百以上者,其辦理配合政府政 策之專案運用放款,得報經主管機關核准不受第一項規定之限制。
- 第十一條 評估及作業程序依下列規定辦理:
- 一、授權額度與層級:依本公司「投資業務授權層級表」之規定辦理。
- 二、本公司專案運用公共及社會福利事業投資之權責單位劃分如下:
- (一)交易人員依授權範圍內遵守作業程序從事交易。
- (二)投資部、財務部及總務部依業務歸屬負責各項交易及憑證之確認。
- (三)財務部負責交割。
- (四)會計部負責會計處理責任。
- (五)風險管理部負責風險管理責任。
- (六)稽核室評估交易是否符合既定之作業流程。
- 以上各負責人員應各自獨立,以利內部控制。
- 三、本公司之專案運用公共及社會福利事業投資作業係按下列程序進行:
- (一)投資額度之確認:投資人員確認法令規範及董事會授權之額度。
- (二)蒐集資料進行投資相關之分析及判斷:投資人員依第十一條之規定提出投 資報告及備齊第七條規定之文件。
- (三)投資決策之決定:權責主管於彙整相關報告及文件後提報資金運用小組會 議討論相關風險、投資效益等是否符合公司政策,進行投資決策。
- (四)投資決策之核准:送交董事會討論。
- (五)執行交易:
- 1.交易人員:本公司得執行交易之人員,須呈報董事會或其授權主管同意, 非上述人員不得從事交易。
2.交易表單:交易人員應建立書面表單,詳載指定投資標的之數量及價格。 (六)交易確認及紀錄:作業管理單位確認交易表單之條件是否與外部交易憑證 一致。
- (七)交易覆核。
- (八)向保管機構下達交割指示。
- (九)交割執行。
(十)取得交易確認單確定交易完成。
(十一)文件歸檔。
- 四、依本公司「投資管理流程作業辦法」之規定辦理。
- 第十二條 投資標的交易條件之評估程序及參考依據依下列規定辦理:
- 一、有價證券、不動產及其他固定資產之投資:
- (一)投資分析:投資人員蒐集投資標的之相關資訊後進行市場、成本、長短期 投資效益、股東結構及經營團隊、獲利狀況及經營前景、績效等分析。
- (二)價格評估:依國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法或參考財務專 家意見或鑑價機構之鑑價設定合理之投資價格區間。
- 二、放款業務及審查:
- (一)授信分析:借戶信用分析、資金用途分析、償債能力分析、債權保障分析 及授信展望等。
- (二)價格評估:依抵押品之市場價格、買賣成交價、鄰近行情、仲介商參考價、 成交公報或專業機構鑑價等。
- (三)專業機構鑑價報告:授信金額大或特殊案件,則委請專業機構出具鑑價報 告。
- 三、將具投資效益、穩定現金流量等條件之個案做成投資建議報告書。
- 第十三條 內部控制作業:
- 一、交易紀錄保存程序:交易人員完成交易後應將相關交易單據經權責主管核准後 轉送會計部保存。
- 二、投資部或相關部門應定期評估投資標的之價值,呈報總經理、董事長及資金運 用小組會議,以供參考。
- 三、被投資標的營運發生重大變故,須即時作成評估報告,呈報總經理及董事長, 以採取適當之處理。
- 四、投資部、財務部及總務部之部門主管應每季向董事會報告辦理績效。
- 第十四條 風險管理作業:
- 一、由風險管理部負責專案運用公共及社會福利事業投資之風險管理。
- 二、投資前風險管理部依投資建議報告書與公司之風險胃納,擬具風險限額提風險 管理委員會通過:
- (一)擬具風險管理限額時,應評估自有資本對風險之承擔能力。
- (二)經風險管理委員會通過之風險限額提供權責單位連同投資案送董事會討 論。
- (三)定期監控及落實執行限額超限之處理。
- 三、交易風險至少應含信用、作業、法律、系統等項目。
- 四、評估專案運用公共及社會福利事業投資之價值及損益。
-
五、風險報告
- (一)風險管理部應每季將風險評估報告,呈報至風險管理委員會。
-
(二)若發現超限情事,應立即請權責單位提出報告,並據以建議採取適當措施, 呈報總經理及董事長裁示。
- 第十五條 內部稽核制度:
- 一、內部稽核架構:董事會下設稽核室,由稽核室負責查核,並將查核報告陳報總稽 核後,再轉呈董事會。
- 二、查核頻率:每年至少辦理一次並作成稽核報告。
- 三、查核範圍:遵循本處理程序及相關法令規定辦理查核。
- 四、稽核報告提報程序及缺失改善追蹤依本公司內部稽核制度辦理。
- 第十六條 本處理程序未盡事宜,悉依保險法、保險業資金辦理專案運用公共及社會褔利事 業投資管理辦法、保險業內部控制及稽核制度實施辦法等相關法令規定辦理。
第十七條 本處理程序經董事會通過後應函報主管機關備查並提報股東會,修正時亦同。
附錄四(修訂後)
旺旺友聯產物保險股份有限公司
董事會議事規範
96.3.26第十九屆第三十九次董事會議通過 97.2.21.第二十一屆第三次董事會議第一次修正 98.9.24.第二十一屆第二十一次董事會議第二次修正 100.12.28第二十二屆第十八次董事會議第三次修正 101.3.23第二十二屆第二十一次董事會議第四次修正 101.9.27第二十二屆第二十七次董事會議第五次修正 103.3.27第二十三屆第十次董事會議第六次修正 105.11.24第二十四屆第八次董事會議第七次修正
第 1 條(本規範訂定依據)
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發行公 司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。
第 2 條(本規範之範圍)
本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其 他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。
第 3 條(董事會召集及會議通知)
本公司董事會應至少每季開會一次。
董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。
第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出。
第 4 條(會議通知及會議資料)
本公司設董事會秘書若干人為董事會指定之辦理議事事務單位。
議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分,得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得 經董事會決議後延期審議之。
第 5 條(簽名簿等文件備置及董事之委託出席)
召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。
董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事代理出席; 如以視訊參與會議者,視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範 圍。
前二項代理人,以受一人之委託為限。
第 6 條(董事會開會地點及時間之原則)
本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合 董事會召開之地點及時間為之。
第 7 條(董事會主席及代理人)
本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代 表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應 互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假 或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。
第 8 條(董事會參考資料、列席人員與董事會召開)
本公司董事會召開時,經理部門或董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨 時查考。
召開董事會,得視議案內容通知相關部門之人員列席。
必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離 席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限。延後二次 仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
第 9 條(董事會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子 方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證 資料應續予保存,至訴訟終結為止。
以視訊會議召開者,其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分,應於公司存續期間永 久保存。
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- 第 10 條(議事內容)
- 本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:
- 一、報告事項:
- (一)上次會議紀錄及執行情形。
- (二)重要財務業務報告。
- (三)內部稽核業務報告。
- (四)其他重要報告事項。
二、討論事項:
- (一)上次會議保留之討論事項。
- (二)本次會議預定討論事項。
- 三、臨時動議。
- 第 11 條(議案討論)
本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變 更之。
非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布 暫停開會,並準用第八條第三項規定。
第 12 條(應經董事會討論事項)
下列事項應提本公司董事會討論:
- 一、本公司之營運計畫。
- 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽 證者,不在此限。
- 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
- 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性 質捐贈,得提下次董事會追認。
- 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議之事
項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係 人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以 上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之
五以上者。
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議 通過部分免再計入。
獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議之事項,應親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並 載明於董事會議事錄。
第 13 條(表決《一》)
主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
本公司董事會議案表決時,經主席徵詢全體出席董事無異議者,視為通過。如經主席徵 詢而有異議者,即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席董事有異議時,應徵求多數之意見決 定之:
一、舉手表決或投票器表決。
- 二、唱名表決。
- 三、投票表決。
- 四、公司自行選用之表決。
前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
第 14 條(表決《二》及監票、計票方式)
本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出 席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具董事身 分。
表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
第 15 條(董事之利益迴避制度)
董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時 應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。
本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條第 三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
- 第 16 條(會議紀錄及簽署事項)
- 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
- 一、會議屆次(或年次)及時間地點。
二、主席之姓名。
- 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
- 四、列席者之姓名及職稱。
- 五、記錄之姓名。
- 六、報告事項。
- 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項 規定出具之書面意見。
- 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
- 九、其他應記載事項。
董事會議決事項,如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,除應於議事錄載 明外,並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。
董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事。並應列入本公 司重要檔案,於本公司存續期間永久妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第 17 條(董事會之授權原則)
除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外,在董事會休會期間,本公司
董事會得授權董事長行使董事會職權,其授權內容如下:
一、公司核決權限表。
- 二、公司管理規章、制度及辦法規定。
- 三、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。
四、其他經董事會決議授權之事項。
第 18 條(常務董事會)
董事及經理人之薪資報酬,應由薪資報酬委員會提出建議後,由董事會討論決定。
董事會對於薪資報酬委員會就董事及經理人薪資報酬之建議,得不採納或予以修正,但 應有全體董事三分之二以上出席,及出席董事過半數之同意行之,並於決議說明董事會 通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。
董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,除應就差異情形及原因於董事會 議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦 理公告申報。
第 19 條(附則)
本議事規範之訂定應經本公司董事會同意,並提股東會報告。未來如有修正得授權董事 會決議之。
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誠信經營政策
104.05.28 第 23 屆第 25 次董事會訂定 106.03.28 第 24 屆第 12 次董事會修訂
第一條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策, 並積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司「誠信經 營守則」第六條訂定本政策。
本政策適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
- 第二條 本政策所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公
- 司人員所為。 第三條 本政策所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或維持利 益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠 信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、 民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實 質控制能力者或其他利害關係人。
- 第四條 本政策所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服 務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
- 第五條 本公司指定隸屬於董事會之董事會秘書室為專責單位(以下簡稱本公司專責單 位),辦理本政策之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關 作業及監督執行,主要職掌下列事項,並應於每年第一季結束前向董事會報告 上一年度執行情形:
- 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。
- 二、 訂定並檢討本公司防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相 關標準作業程序及行為指南。
- 三、 規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動,安置相互監督制衡機制。
- 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
- 五、 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
- 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
- 第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除有 下列各款情形外,應符合本公司誠信經營守則及本政策之規定,並依相關程序 辦理後,始得為之:
- 一、 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時, 依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
-
二、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社 交活動。
-
三、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已 明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
- 四、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
- 五、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
- 六、 他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者,其市價總額在新臺幣 5 千元 以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物, 其總市值以新臺幣 1 萬元為上限。
- 七、 其他符合公司規定者。
- 第七條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有 前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:
- 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳 報其直屬主管,必要時並知會本公司專責單位。
- 二、 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直 屬主管及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內, 交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
- 一、 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
- 二、 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
- 三、 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報董事長核准後執行。
第八條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主 管,並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發 生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。
- 第九條 本公司提供政治獻金、慈善捐贈或贊助事宜,悉依本公司「對外捐贈管理辦法」 規定辦理。
- 第十條 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議 案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決 時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當 相互支援。 本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之 情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利 益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提
供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以 外之商業活動而影響其工作表現。
- 第十一條 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司 營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相 關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
- 第十二條 本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價格、操縱 投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式, 分享或分割市場。
- 第十三條 本公司對於所提供之商品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行蒐集
與瞭解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於商品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷售過程,確保商品及服務之資訊透明性及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防 止商品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時,本公司應即於法令規定期限內以契約終止該批商品或停止其 服務,並調查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報 告。
- 第十四條 本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線 交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務 合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩 露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得 使用該資訊。
- 第十五條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策,並 適時於商品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他 業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
- 第十六條 本公司與他人建立商業關係前,應先行評估保險代理人公司、保險經紀人公 司、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾 涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供 或收受賄賂。
本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對 象,以瞭解其誠信經營之狀況:
- 一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
- 二、 該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
- 三、 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
- 四、 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
- 五、 該企業長期經營狀況及商譽。
- 六、 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
- 七、 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
- 第十七條 本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與 相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之 不正當利益。
- 第十八條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之保險代理人公司、保險經紀人公司、供 應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有 不誠信行為者,應立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實 公司之誠信經營政策。
- 第十九條 本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司 誠信經營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:
-
一、 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約 條款時,應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他不正當利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查。 一方如因此而受有損害時,得向他方請求契約金額百分之 50 之作為懲罰 性違約金,並得自應給付之契約價款中如數扣除。
-
二、 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止 或解除契約。
- 三、 訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務 法規等。
第二十條 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事之情節 輕重,由獎懲委員會討論獎勵事宜,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,送 獎懲委員會依情節輕重予以議處。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他 外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊:
- 一、 檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
- 二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
- 三、 可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予 以保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理:
- 二、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階 主管,應呈報至獨立董事。
- 三、 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實,必要 時由法務部門提供協助。
- 四、 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本政策者,應立即要求被檢舉人 停止相關行為,並為適當之處置,且必要時透過法律程序請求損害賠償, 以維護公司之名譽及權益。
- 五、 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保 存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟 時,相關資料應續予保存至訴訟終結止。
- 六、 對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制 度及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
- 七、 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董 事會報告。
- 第二十一條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應 將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政 府廉政機關。
- 第二十二條 本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導,安排董事長、總經理或高
階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎 懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依工作規則 予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內 容及處理情形等資訊。
第二十三條 本政策經董事會決議通過實施,並應提報股東會報告;修正時亦同。 本政策提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留 之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意 見,並載明於董事會議事錄。
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取得或處分資產處理程序
七十九年五月二十五日第十三屆第八次董事會議通過 八十年九月六日第十四屆第十次董事會議修正通過 八十四年五月二十七日第十五屆第二十一次董事會議修正通過 八十六年三月二十日第十六屆第十七次董事會議修正通過 八十八年十一月二十二日第十七屆第二十四次董事會議修正通過 九十二年二月十三日第十八屆第三十五次董事會議修正通過 九十八年四月二十九日第二十一屆第十七次董事會議修正通過 九十九年一月二十七日第二十一屆第二十五次董事會議修正通過 一百零一年三月二十三日第二十二屆第二十一次董事會議修正通過 一百零二年八月二十三日第二十三屆第三次董事會議修正通過 一百零三年三月二十七日第二十三屆第十次董事會議修正通過
第一章 總則
- 第一條:本處理程序依據證券交易法第三十六條之一授權金融監督管理委員會(以下簡稱金管 會)頒訂之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定之。
- 第二條:本公司取得或處分資產應依本處理程序規定辦理,但其他法令另有規定者,從其規 定。
本公司辦理不動產投資相關作業時,除應符合金融監督管理委員會對保險法第一百 四十六條之二第一項有關即時利用並有收益要件訂定之認定標準及處理原則,並應 遵守保險業辦理不動產投資有關即時利用並有收益之自律規範等規定。
- 第三條:本處理程序所稱之資產係指:
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證劵、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
- 第四條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人且該等專業估價 者及其估價人員無犯罪經法院判刑確定或受刑罰之宣告,或行政懲戒等情事。
- 第五條:本公司可投資範圍與額度悉依保險法第一四六條至第一四六條之九、本公司該年度 投資政策、投資管理作業流程辦法、國外投資作業處理程序等相關規定辦理。
第二章 處理程序
第一節 資產取得或處分之處理程序
- 第六條:本公司取得或處分資產,依本公司分層負責管理準則,由權責單位主管依業務權責 處理:
- 一、 有價證券投資之評估及作業程序應依本公司『投資管理流程作業辦法』之規定 辦理。
- 二、 不動產之取得或處分,應由財務部或總務部依據市場調查報告、合法之不動產 鑑價機構鑑價報告呈報資金運用小組審議後,簽請董事長提董事會決議。
- 三、 以自地委建方式取得不動產,應由財務部或總務部邀請營建工程人員規劃設 計,選商招標及議價,呈報資金運用小組審議後,簽請發包行之。
- 四、 其他固定資產之取得或處分,應由財務部或總務部相關人員,依請、採、訂購 及驗收作業管理準則及採購作業中辦理比價應行注意事項,經採購發包或銷售 程序,由各權責單位逐層決行。
- 五、 非屬上述資產之其他資產,應由各執行相關權責單位依其作業程序評估後,由 各權責單位逐層決行。
- 第七條:本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取 得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列 規定:
- 一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應 先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。
- 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價且不同專業 估價者及其估價人員不得互為關係人。
- 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易 金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
- (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
- 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
- 第七條之一:本公司辦理不動產投資時,應檢視符合下列事項:
- 一、已於簽約日或得標日之孰前之日,確認所投資之不動產適用主管機關依保 險法第一百四十六條之二第一項所定年化收益率及出租率之標準。
-
二、所取得之不動產屬可用狀態者,於該不動產所有權移轉登記完成之日起, 已按即時利用並有收益認定規定逐月檢核所適用之出租率及年化收益率標 準。
-
三、所取得之不動產屬素地或在建工程者,已於建物興建完工並完成取得建物 所有權登記之日起,於十個月內需按即時利用並有收益認定規定逐月檢核 所適用之出租率及年化收益率標準。但所投資標的如係配合政府公共建設 目的且主辦機關已有規定開發時程之地上權案件,依專案報核經主管機關 核定之期限辦理。
- 四、所投資不動產存在免租期者,已按下列規定計算出租率及年化收益率:
- (一)免租期之面積得排除於收益率及出租率計算基礎外,但排除期間不得 逾總租期之百分之十,且十年以下之租賃契約最長以六個月為限,超 過十年之租賃契約最長以一年為限。如該租賃契約係同一承租人於原 租期屆滿後接續簽訂者,其續租期間必須達一年以上始得適用之上開 排除期間。
- (二)自免租期屆滿後之次一月份起按即時利用並有收益認定規定逐月檢核 所適用之出租率及年化收益率標準。
- 五、於計算不動產收益率時,確實以該不動產標的之帳面價值作為其成本(分 母),以及以該不動產標的之當月含稅之租金收入為基礎(不扣除稅額及費 用相關成本),計算年化收益率。
- 六、於計算不動產出租率時,確實以該不動產標的之持有面積為分母,以及以 該不動產標的當月月底具租賃契約之面積為分子,計算出租率。
- 第七條之二:本公司取得及處分不動產之鑑價機構委託作業,應符合下列原則:
- 一、建立選任委託鑑價機構之內部處理程序,並提報董事會通過,其內容應至 少包含委託鑑價機構資格之訂定、遴選及委任相關作業。
- 二、訂定避免過度集中委託同一鑑價機構之作法。
- 三、應建置鑑價機構名單資料庫至少五家以上,委託鑑價機構資料庫遴選標準 至少包含下列原則:
- (一)須具備五年以上之不動產鑑價實務經驗。
- (二)應具備「不動產估價師法」規定之資格,且與委託之會員公司間無財 務會計準則公報第六號所規定關係人之情事。
- (三)對鑑價機構資料庫之遴選機制及標準,應至少每年檢討一次。
- 四、鑑價機構之委任程序,應基於公平性、客觀性及一致性原則並符合下列規 定:
- (一)應以隨機、排序或招標方式,擇一作為委任鑑價機構之常態採用基準, 惟如投資標的用途屬特殊物件類型者(包括醫院、倉儲、物流、廠房 或該建物樓地板面積大於三萬五仟平方公尺且為「建築物使用類組及 變更使用辦法」所定二種以上使用組別之綜合型商用不動產等),得 訂定客觀評核項目,採用評比方式擇優委任辦理。
- (二)所委任鑑價機構之不動產估價師對所鑑價之投資性不動產地點及類 型,於一年內有相關鑑價經驗之委任鑑價機構。
- (三)所委任鑑價機構之不動產估價師最近三年無票信債信不良紀錄及最近 五年無遭受不動產估價師懲戒委員會懲戒之紀錄。
- 五、有關隨機、排序或招標方式,應就其具體執行內容於其內部處理程序中明
確訂定之,如欲變更其常態適用方式,或就個案採行評比方式者,應敘明 其理由並依內部分層授權核決層級核准後始得辦理。
- 第七條之三:本公司取得或處分不動產之鑑價報告作業,應符合下列原則:
- 一、應要求所委託之鑑價機構,依據不動產估價技術規則及不動產估價師公會 頒布之各項估價技術公報所訂之估價方法及報告書內容項目,本於專業進 行該不動產標的之評價及製作鑑價報告書。
- 二、對於所取得或處分之不動產具備「保險業財務報告編製準則」第三十二條 第一項第一款所定「有充分證據顯示存在持續性出租狀態,且能產生中長 期穩定之現金流量」等得計算公允價格之不動產,應要求鑑價機構以產、 壽險公會所發布之保險業加權平均資金成本為折現率,計算公允價值者, 其公允價值並應列為鑑價報告書之應揭露數值。
- 三、交易價格參考依據應以鑑價報告之正常價格為準,若因開發需要而就特殊 個案(不含與財務會計準則公報第六號所規定關係人之交易)而有以限定價 格、特定價格或特殊價格作為不動產標的之交易價格參考依據之必要者, 應分別揭露正常價格及限定價格或特定價格之估價結果並詳實辦理評估, 且應將評估結果及該項交易先提董事會決議通過,未來交易條件變更,亦 應比照上開程序辦理。
- 四、對委託鑑價機構出具之鑑價報告書,應就其是否有鑑價假設條件或參考數 值引用不當或錯誤等情事進行檢核,並檢視是否符合前述規定應併予揭露 之數值,且鑑價報告書出具日期距買賣契約成立日原則上不得逾三個月, 惟原鑑價報告書係適用同一期公告現值且距簽約日或得標日孰前者尚未逾 六個月者,仍得予以援用。
- 五、對鑑價報告書之內容應符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 九條及主管機關所頒定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」公告格 式中「估價報告應行記載事項」之規定。
- 第八條:本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
- 第九條:本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。
- 第九條之一:前三條交易金額之計算,應依第二十八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第十條:本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。
第二節 關係人交易
第十一條:本公司與關係人取得或處分資產,除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第九條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 第十二條:本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項: 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 二、選定關係人為交易對象之原因。
- 三、向關係人取得不動產,依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。
- 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
- 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
- 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 前項交易金額之計算,應依第二十八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。
- 本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依本公司 分層負責管理準則授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事 會追認。
- 依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有 反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
- 第十三條:本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本,以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之 貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者,不適用之。
- 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評
估交易成本。
本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並應洽請 會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十二條規定辦理,不適 用前三項規定:
- 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。
- 第十四條:本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十五條 規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者,不在此限:
- 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。
- (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
- (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
- 二、舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。
- 前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
- 第十五條:本公司向關係人取得不動產,如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易 價格為低者,應辦理下列事項:
- 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依規定提列特別盈餘公積,不得 予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司,亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
- 二、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已依財務會計準 則第 35 號公報認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定 無不合理者,並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理。
第三節 企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序
- 第十六條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見,併同合併、分割、收購或股份受讓之重要約定內容及相關事項,提報 董事會討論通過。
- 第十七條:本公司參與合併、分割或收購時,應將合併、分割或收購之重要約定內容及相關 事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條第一項之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。 本公司或參與同一計畫之其它公司因前項事由召開之股東會,因出席人數、表決 權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,本公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 第十八條:本公司進行或參與合併、分割、收購等計畫時,除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外,本公司應與參與同一計畫之他公司於同一天召開董 事會及股東會,決議合併、分割或收購之相關事項。 本公司參與股份受讓計畫時,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會
同意者外,本公司應與參與同一計畫之他公司於同一天召開董事會決議股份受讓 之相關事項。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證劵商營業處所買賣時, 應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
- 一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
- 二、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。
- 三、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證劵商營業處所買賣時, 應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二款資料,依規定格 式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證劵商營業 處所買賣時,上市或股票在證劵商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第 三項及第四項規定辦理。
- 第十九條:本公司應要求所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人出具書 面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。
- 第二十條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
- 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 第二十一條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
- 一、違約之處理。
- 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。
- 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
- 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
- 第二十二條:本公司與他公司達成合併、分割、收購或股份受讓之協議,並對外公開資訊後, 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股 東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議 外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,須 經所有參與公司重行為之。
- 第二十三條:本公司擬與非公開發行公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時,本公司應與 其簽訂協議,並依本程序第十八條、第十九條及第二十二條規定辦理。
- 第四節 從事衍生性商品交易係人交易
- 第二十四條:本公司從事衍生性商品交易,應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管: 一、交易原則與方針:應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策 略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額,以及 全部與個別契約損失上限金額等。
-
二、風險管理措施。
-
三、內部稽核制度。
- 四、定期評估方式及異常情形處理。
- 第二十五條:本公司從事衍生性商品交易,應採行下列風險管理措施:
- 一、 風險管理範圍,應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律 等風險管理。
- 二、 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 三、 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- 四、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。
- 五、 其他重要風險管理措施。
- 第二十六條:本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:
- 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。
- 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
- 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 二、監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立 即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意 見。
公開發行公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
- 第二十七條:本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依第二十五條第四款、第二十六條第一項第二款及第 二項第一款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。 公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並
- 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報 告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
第三章 資訊公開
- 第二十八條:本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
-
一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金,不在此限。
-
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。
- 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限:
- (一)買賣公債。
- (二)以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣。
- (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
- (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係 人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之:
- 一、 每筆交易金額。
- 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 三、 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金 額。
- 四、 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。
- 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 本處理程序規定公告部分免再計入。
- 本公司應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
- 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項 目重行公告申報。
- 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保 存五年。
- 第二十九條:本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
本公司辦理不動產投資,除應依據「財產保險業辦理資訊公開管理辦法」之規 定,於「其他記載事項」項下揭露投資用不動產之使用收益情形外,有下列情 形之一者,於事實發生之即日起算二日內應再揭露該標的相關交易資訊:
一、非採正常價格交易。
二、與利害關係人交易。
前項相關交易資訊係依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十條揭 露格式辦理。
第三十條:本公司取得或處分資產依規定應公告申報時,各權責單位應就各項規定資料呈核 後送交會計部,會計部應就各權責單位所提供之資料依規定輸入金管會指定網站 辦理公告申報。 本公司取得或處分資產有符合『臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊 息之查證暨公開處理程序』及『臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊
息說明記者會作業程序』規定應行重大訊息發布之標準時,各權責單位應就各項 規定資料呈核後送交會計部,會計部應就各權責單位所提供之資料依規定輸入臺 灣證券交易所網際網路資訊申報系統及辦理說明記者會。
第四章 罰則
第三十一條:本公司資產之取得或處分相關作業悉依『公開發行公司取得或處分資產處理準 則』及本處理程序規定辦理,相關人員如有違規情事,依本公司工作規則之規 定議處。
第五章 附則
第三十二條:本處理程序應經董事會通過,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。
旺旺友聯產物保險股份有限公司章程
第一章 總 則
- 第一條 :本公司依照公司法及保險法之規定組織設立,定名為「旺旺友聯產物保險股份 有限公司」。
- 第二條 :本公司以辦理產物保險業務,促進社會福利及工商繁榮為宗旨。
- 第三條 :本公司設總公司於台北市,必要時得依法於國內外適當地點設立分公司。
- 第四條 :本公司公告方法,依公司法第二十八條及證券管理機關之規定辦理。
第二章 股 份
- 第五條 :本公司資本總額定為新台幣陸拾貳億參仟陸佰參拾壹萬玖仟捌佰壹拾元,分為 陸億貳仟參佰陸拾參萬壹仟玖佰捌拾壹股,每股新台幣壹拾元,全部為普通股, 得分次發行。
- 第六條 :本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章編號,依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行,並得應台灣證券集中保管股份有限公司之請 求合併換發大面額之證券。
本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第七條 :(刪除)
- 第八條 :股東於開戶時應填留印鑑卡,並繳送國民身分證、居留證、護照或其他身分證 明文件影本或營利事業登記證影本交本公司存查,凡領取股息紅利或行使其他 權利時,均以該印鑑為憑,遇有變更亦同。
- 第九條 :股票因有轉讓、過戶或遺失毀滅及分合調換過戶等事,均依公司法及有關法令 規定辦理之。
第三章 股 東 會
- 第十條 :本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種,常會每年召集一次,於每會計年度 終了後六個月內召開,由董事會依法召集之,必要時得依法召集股東臨時會。
- 第十一條 :股東常會之召集應於開會三十日前,股東臨時會之召集應於開會十五日前,將 開會日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。
- 第十二條 :本公司各股東,除受章程限制及公司法另有規定外,每股有一表決權。
- 第十三條 :股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,簽 名或蓋章,委託代理人出席,一股東以出具一委託書,並委託一人為限,委託 書應於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準, 但聲明撤銷前委託者,不在此限。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代 理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權,不得超過已發
行股份總數表決權百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
但「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」另有規定者,依其規定辦理。
- 第十四條 :股東會開會時由董事長擔任主席,董事長缺席時由副董事長為主席,董事長 及副董事長均缺席時,由董事長指定董事一人代理之,其未指定代理人時, 由董事互推一人代理之。
- 第十五條 :股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表股份總數過半數之股東出席以 出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第十六條:股東會之決議,應作成議事錄,載明開會日期、地點、出席股東 人數、代表股權及決議事項,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事 錄分發各股東。
前項議事錄之分發,本公司得以公告方式為之。
第四章 董事及董事會
依同業通常水準議定支給之。
- 第十七條 :本公司設董事七人至十三人,組織董事會,由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年,連選得連任,全體董事合計持有記名股份比例,應遵照有關法令規 定辦理。 本公司得於董事任期內,就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。 本公司董事因執行職務,不論盈虧均得酌給車馬費及報酬,其數額授權董事會
- 第十七條之一:依證券交易法之規定,本公司於上述董事中,獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一,採候選人提名制度,由股東就獨立董事候選人 中選任之。
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其 他應遵行事項之辦法,依相關法令規定辦理。
第十八條 :董事選任後,除向主管機關申報外,其選任當時所持有之公司股份,不得轉讓 二分之一以上,超過二分之一時,當然解任。
前項董事在任期中其持有之股份遇有增減時,應向主管機關申報並公告之。
- 第十九條 :董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選一人為董 事長,並以同一方式,互選一人為副董事長。
- 第二十條 :董事長對內為股東會、董事會主席,對外代表公司。董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推 一人代理之。
- 第二十一條:董事會之職權如下:
一、各項章則之審定。
二、業務方針之決定。
- 三、預算決算之審定。
- 四、盈餘分派或彌補虧損之擬定。
- 五、增減資本之擬定。
- 六、不動產買賣之處理。
- 七、投資事業之審定。
- 八、其他依法令及股東會所賦與之職權。
為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立董事人數,設置審 計、風險管理、提名、薪酬或其他各類功能性委員會。
有關功能性委員會應訂定組織規程,並經由董事會決議通過。
第二十二條:董事會由董事長召集之,召集時應載明事由於七日前通知各董事;但有緊急情 事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式為 之。
董事會以董事長為主席,董事長缺席時,由副董事長為主席,董事長及副董事 長均缺席時,由董事長指定董事一人代理之,其未指定時,由董事互推一人代 理之。
- 第二十三條:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席及出席董事過半 數之同意行之。
- 第二十四條:董事不能親自出席董事會時,得依公司法之規定委託其他董事代理出席董事會。 第二十五條:董事會開會時得邀請總經理、副總經理及其他必要之高級職員列席。
第五章 審計委員會
- 第二十六條:本公司設置審計委員會,由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一 人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
- 第二十七條:審計委員會之職權事項,依據證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權 辦法等規定辦理。
- 第二十八條:(刪除)
- 第二十九條:(刪除)
第六章 經 理 人
- 第 三十 條:本公司得設公司法上委任經理人如下:
- 一、總經理。
- 二、副總經理及協理。
- 三、總稽核。
- 四、總機構法令遵循主管。
- 五、風險管理最高主管。
- 六、財務主管。
七、會計主管。
八、各分公司負責人。
九、其他經董事會任免之經理人。
- 第三十一條:委任經理人之任免及待遇均由董事長提董事會依法決議之。
- 第三十二條:總經理因故不能執行職務時,由董事長於副總經理中指定一人代行其職務。
第七章 業 務
第三十三條:本公司所營事業如下: H501021 財產保險業。
第八章 會 計
- 第三十四條:本公司以每年國曆年終為決算期,每年結算一次,年度終了時應依據結算數字 編製年度結算。
- 第三十五條:本公司應於會計年度終了時,由董事會依法造具下列表冊,並依法定程序提請 股東常會承認之。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發,本公司得以公告方式為之。
第三十五條之一:本公司年度如有獲利,應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞,及不超過 百分之五為董事、監察人之酬勞。但公司尚有累積虧損時,則應先彌補累積虧 損,再就餘額提撥。
員工酬勞得以股票或現金為之,並授權董事會於該範圍內按年決定。
員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
第三十六條:本公司股利分配之條件、時機、金額,依下列方式辦理:
本公司每年度決算後,除彌補歷年虧損並完納稅捐後,如尚有盈餘時,應先提 百分之二十法定盈餘公積,但法定盈餘公積,已達資本總額時,不在此限;另 依法令規定或股東會議決提列或迴轉特別盈餘公積,其餘授權董事會視經營環 境需要得酌予保留外,加計以前年度累積未分配盈餘,擬具盈餘分配案,提請 股東會決議。
本公司獨立董事之酬勞,授權董事會訂定合理報酬,不參與公司之盈餘分派。 本公司屬財產保險業,企業發展除須配合政府政策與符合資本適足率外,且須 強化公司承保能量及清償能力,本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之 投資環境、資金需求、市場競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡 股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分配案。盈餘之分派得以 現金股利或股票股利之方式為之,惟現金股利分派之比例不低於股利總額之百 分之十,但若現金股利每股低於 0.一元,則得改以股票股利發放。
第九章 附 則
- 第三十七條:本公司組織規章及辦事細則另定之。
- 第三十八條:本章程如有未盡事宜,依照公司法及有關法令之規定辦理。
- 第三十九條:本章程訂立於中華民國五十二年元月十六日,第一次修訂於中華民國五十四年 四月六日,第二次修訂於中華民國五十六年四月三十日,第三次修訂於中華民 國五十八年四月十五日,第四次修訂於中華民國六十二年四月二十八日,第五 次修訂於中華民國六十三年四月十日,第六次修訂於中華民國六十八年一月二 十八日,第七次修訂於中華民國七十年四月十七日,第八次修訂於中華民國七 十四年八月二十七日,第九次修訂於中華民國七十五年九月十六日,第十次修 訂於中華民國七十六年六月三十日,第十一次修訂於中華民國七十八年四月十 日,第十二次修訂於中華民國七十九年六月三十日,第十三次修訂於中華民國 八十年三月十二日,第十四次修訂於中華民國八十一年三月十八日,第十五次 修訂於中華民國八十二年五月三日,第十六次修訂於中華民國八十三年五月二 日,第十七次修訂於中華民國八十四年五月八日,第十八次修訂於中華民國八 十五年五月六日,第十九次修訂於中華民國八十六年五月十五日,第二十次修 訂於中華民國八十七年五月四日,第二十一次修訂於中華民國八十八年五月三 日,第二十二次修訂於中華民國八十九年五月二十九日,第二十三次修訂於中 華民國九十年五月七日,第二十四次修訂於中華民國九十一年五月二十七日, 第二十五次修訂於中華民國九十一年八月七日,第二十六次修訂於中華民國九 十二年五月十九日,第二十七次修訂於中華民國九十三年五月三十一日,第二 十八次修訂於中華民國九十四年六月三日,第二十九次修訂於中華民國九十五 年五月十九日,第三十次修訂於中華民國九十六年六月二十九日,第三十一次 修訂於中華民國九十六年十一月十九日,第三十二次修訂於中華民國九十七年 六月二十七日,第三十三次修訂於中華民國九十八年六月二十六日,第三十四 次修訂於中華民國九十九年六月二十九日,第三十五次修訂於中華民國一百年 六月二十一日,第三十六次修訂於中華民國一百零一年六月二十二日,第三十 七次修訂於中華民國一百零二年六月二十五日,第三十八次修訂於中華民國一 百零三年六月三十日,第三十九次修訂於中華民國一百零四年六月二十四日, 第四十次修訂於中華民國一百零五年六月二十四日,自股東會議決議實行。
附錄八
旺旺友聯產物保險股份有限公司
董事持股明細表
| 選任 | 選任時持有股數 | 停止過戶日 (106/04/24)股東名 冊記載之持有股數 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 日期 | 任期 | 股數 | 持股 比率 (%) |
股數 | 持股比 率(%) |
| 董事長 | 旺旺食品股份有限公 司代表人:洪吉雄 |
105.06.24 | 三年 | 44,466,613 | 20.88 | 44,466,613 | 20.88 |
| 副董事長 | 旺旺食品股份有限公 司代表人:蔡紹中 |
105.06.24 | 三年 | 44,466,613 | 20.88 | 44,466,613 | 20.88 |
| 董事 | 旺旺食品股份有限公 司代表人:徐海倫 |
105.06.24 | 三年 | 44,466,613 | 20.88 | 44,466,613 | 20.88 |
| 董事 | 旺旺食品股份有限公 司代表人:馬嘉應 |
105.06.24 | 三年 | 44,466,613 | 20.88 | 44,466,613 | 20.88 |
| 董事 | 旺旺食品股份有限公 司代表人:孔令範 |
105.06.24 | 三年 | 44,466,613 | 20.88 | 44,466,613 | 20.88 |
| 董事 | 旺旺食品股份有限公 司代表人:暫缺代表 人 |
105.06.24 | 三年 | 44,466,613 | 20.88 | 44,466,613 | 20.88 |
| 獨立董事 | 謝天仁 | 105.06.24 | 三年 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 郭炳伸 | 105.06.24 | 三年 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 馬裕豐 | 105.06.24 | 三年 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合計 | 44,466,613 | 20.88 | 44,466,613 | 20.88 |
註:1.依據證券交易法第 26 條規定本公司全體董事最低應持有股數 12,000,000 股。 註:2.本公司以審計委員會取代監察人職務,故不適用監察人應持有最低股數之規定。 註:3.係以 106 年 4 月 24 日在職之資料。
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:
單位:新台幣仟元;股
| 項目 | 年度 | 106 年度 (預估) |
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|---|---|---|---|---|
| 期初實收資本額 | 2,129,600 | |||
| 本年度配股配息情形 | 每股現金股利(元) | 0 元(註 2) |
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| 盈餘轉增資每股配股數(股) | 0 股(註 2) |
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| 資本公積轉增資每股配股數 | 0 股(註 2) |
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| 營業績效變化情形 | 營業利益 | |||
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | 註 1 |
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| 稅後純益 | ||||
| 稅後純益較去年同期增(減)比率 | ||||
| 每股盈餘 | ||||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | ||||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | ||||
| 擬制性每股盈餘及本 益比 |
若盈餘轉增資全數改配 放現金股利 |
擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | ||||
| 若未辦理資本公積轉增 資 |
擬制每股盈餘 | |||
| 擬制年平均投資報酬率 | ||||
| 若未辦理資本公積且盈 餘轉增資改以現金股利 |
擬制每股盈餘 | |||
| 發放 | 擬制年平均投資報酬率 |
註 1:本公司一○六年度無須公開財務預測,故不適用。
註 2:本年度配股配息情形尚待股東會決議。