UNION INS. — AGM Information 2016

Jul 11, 2016

股票代碼：2816

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一○五年股東常會
議事手冊

開會日期：中華民國一○五年六月二十四日上午九時
開會地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

旺旺友聯產物保險股份有限公司

目 錄

頁次
開會程序 .......................................................... 1
會議議程
討論事項(一)  ................................................. 2
報告事項 ...................................................... 3
承認事項 ...................................................... 4
討論事項(二)  ................................................. 7
選舉事項 ...................................................... 8
臨時動議 ...................................................... 9
附    件
一、104 年度營業報告書 ....................................... 10
二、104 年度會計師查核報告 ................................... 12
三、104 年度財務報表 ......................................... 15
四、104 年度監察人查核報告書 ................................. 23
五、本公司誠信經營政策 ....................................... 24
六、本公司道德行為準則 ....................................... 28
七、本公司企業社會責任守則 ................................... 30
八、本公司企業社會責任政策 ................................... 34
九、本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表 36
十、本公司股東會議事規則修訂條文對照表 ....................... 43
十一、本公司董事選舉辦法修訂條文對照表 ....................... 46
十二、本公司章程修訂條文對照表 ............................... 47
附    錄
一、本公司股東會議事規則 ..................................... 51
二、本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序 ............. 55
三、本公司董事選舉辦法 ....................................... 61
四、本公司章程 ............................................... 62
五、本公司董事、監察人持股情形 ............................... 67
六、其他說明事項 ............................................. 68

旺旺友聯產物保險股份有限公司

一○五年股東常會開會程序

• 時間：中華民國一○五年六月二十四日上午九時

• 地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

• 一、 報告出席股份宣佈開會

• 二、 主席致開會詞

• 三、 討論事項(一)

• (一)討論修訂本公司章程部分條文案。

• 四、 報告事項

• (一)104 年度營業及財務報告。

• (二)監察人審查104 年度決算表冊報告。

• (三)104 年度員工及董事、監察人酬勞分派情形報告。

• (四)訂定誠信經營政策報告。

• (五)訂定道德行為準則報告。

• (六)訂定企業社會責任守則報告。

• (七)訂定企業社會責任政策報告。

• (八)修訂專案運用公共及社會福利事業投資處理程序報告。

• 五、 承認事項

• (一)承認104 年度決算表冊案。

• (二)承認104 年度盈餘分配案。

• 六、 討論事項(二)

• (一)討論修訂本公司股東會議事規則部分條文案。

• (二)討論修訂本公司董事選舉辦法部分條文案。

• 七、 選舉事項：改選本公司董事案。

• 八、 臨時動議

• 九、 散會

1

討論事項(一)

第一案  董事會提

• 案由：擬修訂本公司章程部分條文案。

說明：

• 一、 依據公司法第235 條、第235 條之1 及第240 條規定辦理，及因應 本公司105 年股東常會進行董事改選須依據證券交易法第14-4 條 規定設置審計委員會取代監察人，爰刪除監察人相關之規定。

• 二、 有關修訂內容涉及監察人之部分，擬於105 年股東常會之董事改選 案後方生效力。

• 三、 檢附修訂條文對照表詳如【附件十二】（第47-50 頁）。

決議：

2

報告事項

• (一)104 年度營業及財務報告：

• 【詳見本公司104 年度營業及財務報告如附件一至三】(第10-22 頁)

• (二)監察人審查104 年度決算表冊報告： 【監察人查核報告書如附件四】(第23 頁)

• (三)104 年度員工及董事、監察人酬勞分派情形報告：

• 一、 依本公司104 年12 月24 日第23 屆第33 次董事會決議提案修訂公 司章程：「本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員 工酬勞，及不超過百分之五為董事、監察人之酬勞。」。

• 二、 經本公司薪資報酬委員會及董事會決議，擬以現金方式發放員工酬 勞新台幣(以下同)6,000,000元及董事、監察人酬勞6,000,000元， 與104 年度認列費用金額無差異。

(四)訂定誠信經營政策報告：

• 【本公司誠信經營政策如附件五】(第24-27 頁)

• (五)訂定道德行為準則報告：

• 【本公司道德行為準則如附件六】(第28-29 頁)

• (六)訂定企業社會責任守則報告：

• 【本公司企業社會責任守則如附件七】(第30-33 頁)

• (七)訂定企業社會責任政策報告：

• 【本公司企業社會責任政策如附件八】(第34-35 頁)

• (八)修訂專案運用公共及社會福利事業投資處理程序報告：

• 本公司104 年9 月24 日第23 屆第29 次董事會及105 年3 月24 日第23 屆第36 次董事會通過【專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修 正條文對照表如附件九】(第36-42 頁)

3

承認事項

第一案  董事會提

案由：本公司104 年度營業報告書、合併及個體財務報告案，提請  承認。
說明：

• 一、 依公司法第20 條第1 項、第228 條第1 項及證券交易法第36 條等 規定辦理。

• 二、 擬具本公司104 年度營業報告書如附件【附件一】(第10-11 頁)。

• 三、 檢附業經安侯建業聯合會計師事務所李逢暉、陳俊光等二位會計師 查核簽證之本公司104 年度合併及個體財務報表如附件【附件二至 三】(第12-22 頁)。

決議：

4

董事會提

第二案

案由：本公司104 年度盈餘分配案，提請  承認。

說明：

• 一、 本公司104 年度稅後淨利為新台幣(以下同)261,785,429 元，經調 整其他項目及提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，104 年度期末 可供分配盈餘為23,386,199 元，擬分配股東現金股利21,296,000 元。

• 二、 按本公司實際流通在外股數計算，每股配發現金股利0.1 元，計算 至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。 俟本年股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及發放日。

• 三、 嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數，股東配息率發生變 動而需修正，或因主管機關要求及其他事實需要，而應行調整修正 時，授權董事會全權處理之。

• 四、 依據本公司104 年12 月24 日第23 屆第33 次董事會決議通過之公 司章程第36 條有關盈餘分配規定編製盈餘分配表。

決議：

5

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6

討論事項(二)

第一案  董事會提

• 案由：修訂本公司股東會議事規則部分條文案。

說明：

• 一、 為因應本公司105 年股東常會進行董事改選須依據證券交易法第 14-4 條規定設置審計委員會取代監察人，爰刪除監察人相關之規 定。

• 二、 檢附修訂條文對照表詳如【附件十】（第43-45 頁）。

決議：

第二案  董事會提

案由：修訂本公司董事選舉辦法部分條文案。

說明：

• 一、 參照證券交易所發布之「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」 參考範例予以修訂，並配合選舉作業流程修正部分文字。

• 二、 檢附修訂條文對照表詳如【附件十一】（第46 頁）。

決議：

7

董事會提

選舉事項

案由：擬全面改選第24 屆董事案，提請  討論。
說明：

• 一、 本公司現任第23 屆董事、監察人任期將於105 年6 月30 日任滿， 依據公司法第195 條及第199-1 條；證券交易法第14-2 條及第14-4 條等規定，本次第24 屆董事選舉案，擬選董事9 名，其中包含獨 立董事3 名，任期自民國105 年6 月24 日起至民國108 年6 月23 日止，任期三年，原董事、監察人於新任董事選任後即行解任。

• 二、 本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，經本公司105 年4 月27 日第23 屆第37 次董事會審查通過之獨立候選人名單如下：

序號	姓名	主要學(經)歷	現職	持有 股數
1	謝天仁	學歷：國立台北大學法律研 究所碩士、國立台北 大學法律系學士。 經歷：財團法人中華民國消 費者文教基金會副祕 書長、副董事長，中 原大學財經法律系兼 任講師，論衡國際法 律事務所合夥律師。	旺旺友聯產物保險股份 有限公司獨立董事、中國 電視事業股份有限公司 獨立董事、樂揚建設股份 有限公司監察人、論衡國 際法律事務所合夥律師。	0 股
2	郭炳伸	學歷：美國羅澈斯特大學經 濟學系博士、國立政 治大學財政學系碩 士。 經歷：國立政治大學商學院 副院長，國立政治大 學國際經營與貿易學 系系主任。	國立政治大學國際經營 與貿易學系教授。	0 股
3	馬裕豐	學歷：國立台北大學企業管 理學系博士。 經歷：聖約翰科技大學企業 管理系助理教授。	聖約翰科技大學企業管 理系助理教授、旺旺友聯 產物保險股份有限公司 薪資報酬委員會委員。	0 股

選舉結果：

8

臨時動議

散會

9

附件一

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10

附件一(續)

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11

附件二

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12

附件二(續)

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13

附件二(續)

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14

附件三

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15

附件三(續)

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16

附件三(續)

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17

附件三(續)

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18

附件三(續)

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19

附件三(續)

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20

附件三(續)

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21

附件三(續)

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22

附件四

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23

附件五

旺旺友聯產物保險股份有限公司

誠信經營政策

104.05.28 第 23 屆第 25 次董事會訂定

• 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，

• 第一條 並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司「誠信經 營守則」第六條訂定本政策。

• 本政策適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

• 第二條 本政策所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公 司人員所為。

• 第三條 本政策所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利 益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠 信、不法或違背受託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實 質控制能力者或其他利害關係人。

• 第四條 本政策所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服 務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

• 第五條 本公司指定隸屬於董事會之董事會秘書室為專責單位（以下簡稱本公司專責單 位），辦理本政策之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關 作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應每年12 月底之前向董事會報告：

• 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。

• 二、 訂定並檢討本公司防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相 關標準作業程序及行為指南。

• 三、 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有 下列各款情形外，應符合本公司誠信經營守則及本政策之規定，並依相關程序 辦理後，始得為之：

• 一、 基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時， 依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社 交活動。

• 三、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已

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明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、 他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣5 千元 以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物， 其總市值以新臺幣1 萬元為上限。

• 七、 其他符合公司規定者。

• 第七條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有 前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳 報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、 提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直 屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內， 交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、 具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、 其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

• 第八條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主 管，並通知本公司專責單位。

• 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發 生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

• 第九條 本公司提供政治獻金、慈善捐贈或贊助事宜，悉依本公司「對外捐贈管理辦法」 規定辦理。

• 第十條 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不 得不當相互支援。

• 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之 情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利 益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提 供適當指導。

• 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以 外之商業活動而影響其工作表現。

• 第十一條 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司 營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相 關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

• 第十二條 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱 投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式， 分享或分割市場。

• 第十三條 本公司對於所提供之商品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集 與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於商品與服務之研

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發、採購、製造、提供或銷售過程，確保商品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防
止商品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安
全與健康之虞時，本公司應即於法令規定期限內以契約終止該批商品或停止其
服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報
告。
第十四條 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線
交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務
合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩
露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得
使用該資訊。
第十五條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並
適時於商品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他
業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十六條 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估保險代理人公司、保險經紀人公
司、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾
涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供
或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對
象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、 該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。 三、 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、 該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十七條 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與
相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之
不正當利益。
第十八條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之保險代理人公司、保險經紀人公司、供
應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有
不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實
公司之誠信經營政策。

第十九條 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司
誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約 條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。 一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之50 之作為懲罰 性違約金，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止 或解除契約。

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• 三、 訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務 法規等。

• 第二十條 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節 輕重，由獎懲委員會討論獎勵事宜，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，送 獎懲委員會依情節輕重予以議處。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他
外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。
檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、 檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。

• 二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、 可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予
以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理：

• 一、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階 主管，應呈報至獨立董事或監察人。

• 二、 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要 時由法務部門提供協助。

• 三、 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本政策者，應立即要求被檢舉人 停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償， 以維護公司之名譽及權益。

• 四、 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保 存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟 時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制 度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董 事會報告。

第二十一條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應
將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政
府廉政機關。

第二十二條 本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階
層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎
懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依工作規則
予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內
容及處理情形等資訊。

第二十三條 本政策經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦
同。

本政策提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留
之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保
留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附件六

旺旺友聯產物保險股份有限公司

道德行為準則

民國104年8月28日第23屆第28次董事會訂定

第一條 (訂定目的)

為導引本公司人員之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，
依據「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第4條第1款規定，並參照「上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例」之內容，爰訂定本行為準則，以資遵循。

第二條 (適用對象)

本準則所稱本公司人員，包括本公司董事、監察人、經理人(包括總經理及相當等級者、
副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、投資部門
主管、資訊部門主管、總務部門主管、營業單位主管、核保單位主管、理賠單位主管以
及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)。

第三條（防止利益衝突）

本公司人員應以客觀及有效率的方式處理公務，避免基於其在公司擔任之職位而使得其
自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。

前述人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證、重大資產交易往來之情
事時，本公司人員應主動向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突。

第四條 (避免圖私利之機會)

本公司人員有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。且應避免為下列事項：

一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。

• 二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

三、與公司競爭。

第五條 （保密責任）

本公司人員對於公司本身或客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。
應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資
訊。

第六條 （公平交易）

本公司人員應公平對待公司客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於
職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第七條 （保護並適當使用公司資產）

本公司人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，避免發生被
偷竊、疏忽或浪費之情事，導致影響到公司之獲利能力。

第八條 （遵循法令規章）

本公司人員應遵守證券交易法及其他法令規章之規定。

第九條 (鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為)

公司應於內部加強宣導道德觀念，並鼓勵本公司人員於懷疑或發現有違反法令規章或本

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行為準則之行為時，應立即向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為
了鼓勵本公司人員呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓本公司人員知悉公司
將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。

第十條 (懲戒措施)

本公司人員有違反本行為準則之情形時，公司應依據相關規定予以處理之，且即時於公
開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形
等資訊，並提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

第十一條 (豁免適用之程序)

若有豁免本公司人員遵循本行為準則之必要，須經由董事會決議通過，且即時於公開資
訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、
豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，
以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適
當的控管機制，以保護公司。

第十二條 (揭露方式)

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為準則，
修正時亦同。

第十三條 (施行)

本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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附件七

旺旺友聯產物保險股份有限公司

企業社會責任守則

  - `104.07.30 第23 屆第27 次董事會議通過`

• 第一條 為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰 參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本守則，以管理本公司對經濟、 環境及社會之風險與影響。

• 第二條 本守則適用之對象包括本公司及子公司之整體營運活動。

• 本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢， 並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促 進以企業責任為本之競爭優勢。

• 第三條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同 時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司之管理方針與營運活動。

• 第四條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第五條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身 及子公司之整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策或相關管 理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，董事會宜審酌列為股東會議案。

• 第六條 本公司宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及 「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標 準，以健全公司治理。

• 第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促公司實踐社會責任，並隨時檢討實 施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

• 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策或相關管理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體 推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階
層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明
確。

• 第八條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

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• 第九條 本公司為健全企業社會責任之管理，由董事會授權總經理設置企業社會責任委員會， 下設公司治理、客戶關懷、員工照護、環境永續及社會公益五小組負責企業社會責 任政策及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告實施成效。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關 係人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制 度。

• 第十條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利 害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回 應其所關切之重要企業社會責任議題。

• 第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行 營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第十二條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料， 使地球資源能永續利用。

• 第十三條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

  • 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

  • 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

  • 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第十四條 本公司總務部為環境管理專責單位，負責擬訂、推動及維護相關環境管理制度及 具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原 則從事研發、採購、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類 之衝擊：

  • 一、減少金融商品與服務之資源及能源消耗。

  • 二、減少並妥善處理廢棄物。

  • 三、妥善與永續利用水資源。

  • 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

  • 五、採用節能、環保用品。

  • 六、增加金融商品與服務之效能。

• 第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措 施。

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡
最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技
術之措施。

• 第十七條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其 範疇宜包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果， 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃 中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

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• 第十八條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視 等權利。

本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：

• 一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

• 本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁 用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運 用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、 雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

• 對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之 平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

• 第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權 利。

• 第二十條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並 致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

• 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。

• 本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資 源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第二十二條 本公司應建立員工溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策， 有獲得資訊及表達意見之權利。

• 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊 與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

• 本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十三條 本公司應對金融商品與服務負責並重視行銷倫理。研發、採購、作業及服務流 程，應確保商品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開消費者權益政策， 並落實於營運活動，以防止商品或服務損害消費者權益、健康與安全。

• 第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保其金融商品與服務之品質。 本公司對金融商品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有 欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會 造成之衝擊。

• 本公司宜對金融商品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處 理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱 私權，保護消費者提供之個人資料。

• 第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合作， 共同致力落實企業社會責任。

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本公司於商業往來之前，宜評估供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與
企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，
及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，
得隨時終止或解除契約之條款。

• 第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以 增進社區認同。

• 本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與 社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動， 以促進社區發展。

• 第二十八條 本公司應依相關法規及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理資訊公開，並應充 分揭露具攸關性及可靠性之下列企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任政策或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀 況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

• 第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露 推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其 內容宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效 與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

• 第三十條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以 檢討並改進公司所建置之企業社會責任政策，以提升履行企業社會責任之成效。

• 第三十一條 本守則經董事會決議通過後實施，並提股東會報告；修正時亦同。

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附件八

旺旺友聯產物保險股份有限公司

企業社會責任政策

104.07.30 第23 屆第27 次董事會議通過

• 第一條 本公司於從事各項營運活動之同時，將秉持誠信經營、穩健成長、永續發展之理念， 致力於企業社會責任之實踐，爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」第五條 及本公司「企業社會責任守則」第七條訂定本政策，以為遵循。

• 本政策適用範圍包括本公司及子公司。

• 第二條 本政策為本公司推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益、加強企業社會責任 資訊揭露等相關作為之基礎。

• 第三條 本公司應善盡企業社會責任，對下列利害關係人及其關注之議題說明如下:

• 一、客戶：本公司將致力提供多元創新之商品及優質服務，滿足客戶金融商品之需 求，提升服務品質與滿意度，其推動事項如下：

  • (一）提供客戶多元創新之金融商品、服務。

  • （二）保障消費者權益，並落實於營運活動。

  • （三）對商品與服務提供完整、透明及有效之客戶申訴管道。

• （四）確實尊重客戶隱私權，遵守個人資料保護法，對客戶資料採取保護措施。

• 二、股東：本公司將持續強化公司治理，提高整體營運績效，為股東創造最大價值， 其推動事項如下：

  • （一）遵循法令規定，健全內部控制制度，強化董事會職能。

  • （二）加強財務及非財務資訊揭露，提升資訊透明度。

  • （三）重視商品創新，加強風險管控。

  • （四）保障股東權益，加強與股東間溝通。

• 三、員工：本公司將遵守相關勞動法規、基本勞動人權，保障員工之合法權益，提供 良好工作環境，其推動事項如下：

  • （一）創造平等就業環境，保障員工合法權益。

  • （二）注重基本勞動人權，建立溝通機制。

  • （三）提供良好薪酬制度、福利措施及多元教育訓練。

  • （四）重視員工健康，致力建構健康工作職場。

• 四、供應商：本公司將妥善管理供應商，共同遵循相關法令規範，共創永續經營環境， 其推動事項如下：

  • (一)妥善評估採購行為及供應商對環境與社會之影響。

  • (二)結合供應商共同致力提升企業社會責任。

• 五、社區團體：本公司將整合相關資源，透過服務據點積極投入社會公益活動，其推 動事項如下：

  • （一）鼓勵員工參與社區服務。

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  - `（二）關懷弱勢族群，提供社會急難救助。`

  - `（三）重視生態保育，推行環境保護教育。`

  - `（四）贊助或推廣各項藝文、學術活動。`

• 六、環境保護：本公司將以永續發展之經營理念，致力於環境保護及環境永續之目標， 其推動事項如下：

  • （一）遵循環境相關法規，共同保護自然環境。

  • （二）減少能源消耗，推動節能減碳措施。

  • （三）推廣資源回收，妥善處理廢棄物，促進資源永續利用。

  • （四）推行綠色採購，採用具環保標章、節能標章產品。

• 七、政府機關：本公司將本於誠信經營、透明之經營理念，建立良好之 企業文化，落 實公司治理，促進公司健全發展，其推動事項如下：

  • （一）遵循政府相關法令規定，健全內部控制制度。

  • （二）建立有效公司治理架構，以落實公司治理。

  • （三）積極落實誠信經營之政策。

  • （四）各項營運活動均秉持公平與誠信之原則。

• 第四條 本政策經董事會決議通過後實施，並提股東會報告；修正時亦同。

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附件九

旺旺友聯產物保險股份有限公司

專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表

條次	修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說明
第六條	本公司辦理專案運用、公共及社會 福利事業投資之限 額如下: 一、 投資總額 不得超過本公司資金 百分之十。 二、 對於同一對象投資之總額合計 不得超過本公司資金百分之 五，且應符合下列規定: (一) 被投資對象為創業投資事 業者，不得超過該被投資對象 實收資本額百分之二十五。 (二) 被投資對象為第三條及第 四條所列項目之事業者，不得 超過該被投資對象實收資本 額百分之四十五。但符合下列 條件，報經主管機關核准者， 不在此限: 1、最近一期自有資本與風險 資本之比率符合保險法第 一百四十三條之四第一項 規定。 2、公司已設置獨立董事及審 計委員會，且該投資並經 董事會通過。 3、最近一年執行各種資金運 用作業內部控制處理程序 無重大缺失，或缺失事項 已改正並經主管機關認可 之說明及證明文件。 4、最近一年未有遭主管機關 重大裁罰或罰鍰累計達新 臺幣三百萬元以上者。但 違反情事已改正並經主管 機關認可者，不在此限。 5、如屬非首次投資，其已投 資持股比例達百分之四十 五以上之被投資對象，除 被投資對象為促進民間參 與公共建設法所定之民間				本公司辦理專案運用、公共及社會 福利事業投資之總 額，不得超過本 公司資金百分之十。對於同一對象 投資之總額合計不得超過本公司資 金百分之五。 對於同一對象之投資，不得超過被 投資對象實收資本額百分之十；其 被投資對象為創業投資事業者，不 得超過該被投資對象實收資本額百 分之二十五；其 被投資對象為第三 條及第四條所列項目之事業者，不 得超過該被投資對象實收資本額百 分之四十五。	依保險業資 金辦理專案 運用公共及 社會福利事 業投資管理 辦法（以下簡 稱本辦法）第 七條修訂。
	二、
			不在此限: 1、最近一期自有資本與風險
			資本之比率符合保險法第 一百四十三條之四第一項 規定。 2、公司已設置獨立董事及審
			計委員會，且該投資並經 董事會通過。 3、最近一年執行各種資金運
			用作業內部控制處理程序 無重大缺失，或缺失事項 已改正並經主管機關認可 之說明及證明文件。 4、最近一年未有遭主管機關
			重大裁罰或罰鍰累計達新 臺幣三百萬元以上者。但 違反情事已改正並經主管 機關認可者，不在此限。 5、如屬非首次投資，其已投
				資持股比例達百分之四十 五以上之被投資對象，除 被投資對象為促進民間參 與公共建設法所定之民間

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	條次				修 訂 條 文	現 行 條 文	說明
		機構者外，最近一期財務 報表應無累積虧損之情 事。 (三)前二目以外之被投資對 象，不得超過被投資對象實 收資本額百分之十 。 三、 本公司對於以第三條及第四條所 列項目為標的所發行之證券化 商品，得於該證券化商品發行總 額百分之十額度內投資，不受前 款 投資比率之限制。 本公司辦理專案運用、公共及社會 福利事業投資後，其被投資對象符 合保險法第一百四十六條之一第一 項第三款或第四款規定之投資條件 時，對該被投資對象之投資，改依 保險法第一百四十六條之一第一項 第三款或第四款規定辦理。但有超 過保險法第一百四十六條之一第一 項第三款、第四款或第二項規定比 例者，除依原投資比例辦理增資者 外，不得再增加投資。				本公司對於以第三條及第四條所列 項目為標的所發行之證券化商品， 得於該證券化商品發行總額百分之 十額度內投資，不受前項 投資比率 之限制。 本公司辦理專案運用、公共及社會 福利事業投資後，其被投資對象符 合保險法第一百四十六條之一第一 項第三款或第四款規定之投資條件 時，對該被投資對象之投資，改依 保險法第一百四十六條之一第一項 第三款或第四款規定辦理。但有超 過保險法第一百四十六條之一第一 項第三款、第四款或第二項規定比 例者，除依原投資比例辦理增資者 外，不得再增加投資。
	第六條 之一		本公司對於同一被投資對象之投資 金額超過被投資對象實收資本額半 數或已發行有表決權之股份總數半 數者，應符合下列規定： 一、應確認被投資對象已訂定設置 內部稽核單位及訂定內部控制 制度自行評估作業之程序及方 法，並定期追蹤其執行情形之 規定。 二、應確認被投資對象同意至少每 年向本公司提供其稽核報告或 自行評估報告，並確認被投資 公司同意於其專案稽核、年度 稽核發現內部控制制度缺失及 異常事項等時，應於發現之日 起十日內向本公司提出報告。 三、應確認被投資對象同意本公司				依本辦法第 七條之一增 訂。

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條次			修 訂 條 文	現 行 條 文	說明
		於投資期間內得對其進行實地 查核作業。 四、投資後於被投資對象最近一個 會計年度稅後損益為負數或有 累積虧損時，應於被投資對象 財務報告完成編製之日起二個 月內，將投資改善計畫提報董 事會通過，並由稽核部門每季 向董事會提出投資改善計畫執 行進度之稽核報告。 五、內部稽核部門應追蹤第二款被 投資公司提出之內部控制制度 缺失及異常事項之改善情形， 並應至少每半年對被投資對象 進行實地查核作業，相關追蹤 及查核事項應納入本公司內部 控制及內部稽核之範圍；若發 現有不法或重大舞弊等情事， 應即通知被投資對象，並定期 作成追蹤報告；查核報告及追 蹤報告應於完成後，提報最近 一次董事會報告。 六、依保險業內部控制及稽核制度 實施辦法及公開發行公司建立 內部控制制度處理準則所定對 子公司應符合之控制作業。 七、應對投資金額超過被投資對象 實收資本額半數或已發行有表 決權之股份總數半數者，建立 監督及稽核管理制度，內容應 至少包括第一款至第六款內容 外，並提報董事會通過。獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 前項第五款查核及追蹤報告，應經 總經理、總稽核及總機構法令遵循 主管簽署；查核報告內容至少應包 括以下事項： (一)被投資對象之營運情形。 (二)被投資對象之每季財務報表。 (三)被投資對象董事會會議紀錄及 會議決議執行情形。 (四)被投資對象股東會決議執行情 形。 (五)被投資對象內部控制制度是

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條次			修 訂 條 文	現 行 條 文	說明
		否有缺失及異常事項。 (六)被投資對象是否有重大舞弊或 不法情事。 本公司應依財產保險業辦理資訊公 開管理辦法第十一條規定，於資訊 公開網頁之說明文件應記載事項項 下公開揭露第一項第四款所列投資 改善計畫執行進度之稽核報告及同 項第五款所列對被投資對象之完整 查核報告，並於提報董事會後十日 內更新。
第七條		本公司辦理專案運用、公共及社會 福利事業投資，應檢附下列書件， 報經主管機關核准後，始得辦理： 一、投資計畫及目的（含目的、方 式、市場分析、成本分析、長 短期投資效益分析、股東結構 及經營團隊）。但被投資對象 為第三條及第四條所列項目 之事業，並檢附合格會計師出 具投資案件財務評估允當之 評估意見書及合格律師就其 適法性出具法律意見書者，免 附。 二、辦理資金專案運用、公共及社 會福利事業投資之明細及其績 效分析（含各期投資績效分析 及說明）。 三、被投資對象之財務報告。但被 投資對象設立未滿一年者，免 附。 四、董事會會議決議或其授權文 件。 五、有關機關之審核文件。 六、其他主管機關指定之資料。		本公司辦理專案運用、公共及社會 福利事業投資，應檢附下列書件， 報經主管機關核准後，始得辦理： 一、投資計畫及目的（含目的、方 式、市場分析、成本分析、長 短期投資效益分析、股東結構 及經營團隊）。 二、辦理資金專案運用、公共及社 會福利事業投資之明細及其 績效分析（含各期投資績效分 析及說明）。 三、被投資對象之財務報告。 四、董事會會議決議或其授權文 件。 五、有關機關之審核文件。 六、其他主管機關指定之資料。	依保險業資 金辦理專案 運用公共及 社會福利事 業投資管理 辦法（以下簡 稱本辦法）第 八條修訂。
第八條		本公司符合下列情形之一者，得經 董事會決議或其授權範圍內，逕為 辦理專案運用、公共及社會福利事 業投資。但仍應備具前條文件供主 管機關事後查核： 一、業經主管機關核准之投資，在 不逾原投資比例範圍內參與 現金增資者。 二、被投資對象為依創業投資事業		本公司符合下列情形之一者，得經 董事會決議或其授權範圍內，逕為 辦理專案運用、公共及社會福利事 業投資。但仍應備具前條第一項文 件供主管機關事後查核： 一、業經主管機關核准之投資，在 不逾原投資比例範圍內參與現 金增資者。 二、被投資對象為依創業投資事業	依本辦法第 九條修訂。

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條次	修 訂 條 文	現 行 條 文	說明
	輔導辦法規定列為創業投資 事業中央主管機關輔導協助 之創業投資事業，且對同一對 象投資總額在新臺幣一億元 以下及本公司業主權益 百分 之五以下者。 三、被投資對象非屬前款之事業， 且對同一對象投資總額在新 臺幣五千萬元以下及本公司 業主權益 百分之二以下者。 本公司辦理前項投資，其 最近一期 之自有資本與風險 資本比率應符合保險法第一 百四十三條之四第一項規定。 被投資對象為依促進民間參 與公共建設法辦理之案件，且符 合下列投資金額及條件者，得逕 為辦理投資。但仍應備具前條第 一項文件供主管機關事後查核： 一、對同一案件投資總額在新臺幣 十億元以下及本公司業主 權益百分之十以下者，且符 合下列條件： (一)本公司最近一期之自有資 本與風險資本比率應符合 保險法第一百四十三條之 四第一項規定。 (二)該投資案件於投資前提具 第七條規定之書件報經董 事會決議通過。 二、對同一案件投資總額在新臺幣 五十億元以下及本公司業 主權益百分之十以下者，且 符合下列條件之一： (一)本公司財務條件、公司治 理及內部控制符合下列條 件者： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率及最近二 年度之自有資本與風險資 本比率平均值達百分之二 百五十以上。 2.該投資案件於投資前提具第 七條規定之書件報經董事 會三分之二以上出席及出	輔導辦法規定列為創業投資事 業中央主管機關輔導協助之創 業投資事業，且對同一對象投 資總額在新臺幣一億元以下及 本公司實收資本額百分之五以 下者。 三、被投資對象非屬前款之事業， 且對同一對象投資總額在新臺 幣五千萬元以下及本公司實收 資本額百分之二以下者。 本公司辦理前項投資，其上 年底之自有資本與風險資本比 率應符合保險法第一百四十三 條之四第一項規定。

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條次				修 訂 條 文			現 行 條 文	說明
		席董事二分之一以上同意 決議通過。 3.已設置獨立董事，並已設置 審計委員會。 4.最近一年執行各種資金運用 作業內部控制處理程序無 重大缺失，或缺失事項已改 正並經主管機關認可者。 5.最近一年未有遭主管機關重 大裁罰或罰鍰累計達新臺 幣三百萬元以上者。但違反 情事已改正並經主管機關 認可者，不在此限。 (二)該投資案件符合保險業同 業公會依其所訂並報主管 機關備查之財務標準與投 資案件主辦機關保證或風 險分擔及爭議處理機制之 條件，且符合下列條件： 1.本公司最近一期之自有資本 與風險資本比率應符合保 險法第一百四十三條之四 第一項規定。 2.該投資案件於投資前提具第 七條規定之書件報經董事 會決議通過。 第三項所稱投資總額，係指 依投資契約約定，應支付權 利金、興建成本及租金之全 部總金額。
第十四 條	內部 稽核制度 : 一、 內部稽核架構:董事會下設稽 核室，由稽核室負責查核，並 將查核報告陳報總稽核後，再 轉呈董事會。 二、 查核頻率：每年至少辦理一 次並作成稽核 報告。 三 、查核範圍：遵循本處理程序及 相關 法令規定辦理查核 。				稽核作業 ：由稽核室負責查核，並每 一年評估自行查核辦理 績效。 一 、查核頻率：每一 年作成稽核 報 告，提報董事會通過後，報主 管機關參考 。 二 、查核範圍： (一) 遵循本處理程序及法令規 定之情形 。 (二)內部控制措施時，應包括 查核內部牽制及勾稽功 能。			1. 依本辦法 第六條第 四款修訂。 2.項次調整。

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條次	修 訂 條 文		現 行 條 文	說明
	四 、稽核報告提報程序及缺失改善 追蹤依本公司內部稽核制度辦 理。	(三)評估風險管理作業之獨立 性及風險限額執行情形。 (四)驗證交易文件資料來源之 可靠性。 三 、稽核報告提報程序及缺失改善追 蹤依本公司內部稽核制度辦理。

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附件十

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股東會議事規則修訂條文對照表

條次	修 訂 條 文	現 行 條 文	說明
第二條	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事事項等各項議 案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所 委任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。 選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不 列入議案。另股東所提議案有公 司法第172 條之1 第4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理處所及受理期	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人 事項等 各項議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十 五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司 所委任之專業股務代理機構，且 應於股東會現場發放。 選任或解任董事、監察人 、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五條第一項 各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第 五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不 列入議案。另股東所提議案有公 司法第172 條之1 第4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理處所及受理期	為因應本公司 105 年股東常 會進行董事改 選須依據證券 交易法第14-4 條規定設置審 計委員會取代 監察人，爰刪除 監察人相關之 規定。

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條次	修 訂 條 文	現 行 條 文	說明
	間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討 論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。	間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討 論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。
第四條	本公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。 股東本人或股東所委託之代理 人應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司 對股東出席所憑依之證明文件 不得任意增列要求提供其他證 明文件；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核 對。	本公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人 者，應 另附選舉票。 股東本人或股東所委託之代理 人應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司 對股東出席所憑依之證明文件 不得任意增列要求提供其他證 明文件；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核 對。	為因應本公司 105 年股東常 會進行董事改 選須依據證券 交易法第14-4 條規定設置審 計委員會取代 監察人，爰刪除 監察人相關之 規定。
第七條	本公司股東會如由董事會召集 者，主席由董事長擔任之，董事 長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之；董事長未指定 代理人者，由董事互推一人代理 之。 前項主席係由董事代理者，以任 職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之董事擔任之。主席如 為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半	本公司股東會如由董事會召集 者，主席由董事長擔任之，董事 長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之；董事長未指定 代理人者，由董事互推一人代理 之。 前項主席係由董事代理者，以任 職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之董事擔任之。主席如 為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半	為因應本公司 105 年股東常 會進行董事改 選須依據證券 交易法第14-4 條規定設置審 計委員會取代 監察人，爰刪除 監察人相關之 規定。

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條次	修 訂 條 文		現 行 條 文	說明
	數之董事親自出席，及各類功能 性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會 議事錄。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，主席由該召 集權人擔任之，召集權人有兩人 以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。	數之董事、至少一席監察人 親自 出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，主席由該召 集權人擔任之，召集權人有兩人 以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。

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附件十一

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董事選舉辦法修訂條文對照表

條次		修 訂 條 文		現 行 條 文	說明
第四條		選舉開始時 由主席指定監票 員、記票員各若干人。		選舉開票時 ，由主席指定監票 員、記票員各若干人。	配合作業流程 修正部分文 字。
第十二條		當選董事由本公司董事會 發 給當選通知書。		當選董事由股東會分別 發給 當選通知書。	參照證券交易 所發布之股份 有限公司董事 及監察人選任 程序參考範例 予以修訂。

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附件十二

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公司章程修訂條文對照表

條次		修 訂 條 文		現行 條 文	說明
第二條		本公司以辦理產物保險業 務，促進社會福利及工商繁 榮為宗旨。		本公司以辦理產物保險業 務，促進社會福利及工商繁 榮為宗旨。 財產保險業營業項目代號 H501021，營業範圍如下： 一、火險。 二、水險。 三、汽車險。 四、承保其他損失責任及再 保險。 五、代理其他公司委託之保 險業務。 六、各種生產事業投資。 七、健康及傷害保險。 八、依法或依主管機關核准 辦理之業務。 上開業務之經營應遵照有 關法令規定辦理。	考量章程第七章所 訂為業務相關，擬 將本條文第二項及 第三項之內容移至 第三十三條並作修 訂。
第十七條		本公司設董事七人至十三 人，組織董事會，由股東會 就有行為能力之人選任之， 任期三年，連選得連任，全 體董事合計持有記名股份比 例，應遵照有關法令規定辦 理。 本公司得於董事 任期內，就 執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。 本公司董事因執行職務，不 論盈虧均得酌給車馬費及報 酬，其數額授權董事會依同 業通常水準議定支給之。		本公司設董事七人至十三 人，組織董事會，由股東會 就有行為能力之人選任 之，任期三年，連選得連 任，全體董事合計持有記名 股份比例，應遵照有關法令 規定辦理。 本公司得於董事及監察人 任期內，就執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購 買責任保險。	一、 配合審計委員 會之設立，依 法不設監察 人，爰修訂相 關規定。 二、 原條文第二 十八條之內 容配合調整 並增訂為本 條第三項。
第二十二條		董事會由董事長召集之，召 集時應載明事由於七日前通 知各董事 ；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會 召集通知得以傳真、電子郵 件(E-mail)等方式為之。 董事會以董事長為主席，董		董事會由董事長召集之，召 集時應載明事由於七日前 通知各董事及監察人 ；但有 緊急情事時，得隨時召集 之。董事會召集通知得以傳 真、電子郵件(E-mail)等方 式為之。	配合審計委員會之 設立，依法不設監 察人，爰修訂相關 規定。
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條次		修 訂 條 文		現行 條 文	說明
		事長缺席時，由副董事長為 主席，董事長及副董事長均 缺席時，由董事長指定董事 一人代理之，其未指定時， 由董事互推一人代理之。		董事會以董事長為主席，董 事長缺席時，由副董事長為 主席，董事長及副董事長均 缺席時，由董事長指定董事 一人代理之，其未指定時， 由董事互推一人代理之。
第五章		審計委員會		監察人	配合審計委員會之 設立，依法不設監 察人，爰修訂相關 規定。
第二十六條		本公司設置審計委員會，由 全體獨立董事組成，其人數 不得少於三人，其中一人為 召集人，且至少一人應具備 會計或財務專長。		本公司設監察人二人，由股 東會就有行為能力之人選 任之，任期三年，連選得連 任，全體監察人合計持有記 名股份比例應遵照有關法 令規定辦理。	依據「公開發行公 司審計委員會行使 職權辦法」第4 條 規定辦理。
第二十七條		審計委員會之職權事項，依 據證券交易法、公開發行公 司審計委員會行使職權辦法 等規定辦理。		監察人之職權如下： 一、公司財務狀況之調查。 二、簿冊文件之審核。 三、公司業務情形之查詢。 四、公司職員執行業務之監 察與違法失職情事之 檢舉。 五、其他依照法令賦與之職 權。 監察人得列席董事會會 議，但無表決權。	依據證券交易法第 14 條之4 規定辦 理。
第二十八條		(刪除)		全體董事、監察人，不論盈 餘，酌給車馬費及報酬，其 數額授權董事會依同業通 常水準議定支給之。	配合審計委員會之 設立，依法不設監 察人，爰修訂相關 規定。
第二十九條		(刪除)		第十八條之規定，於監察人 準用之。	配合審計委員會之 設立，依法不設監 察人，爰修訂相關 規定。
第三十三條		本公司所營事業如下： H501021 財產保險業。		(刪除)	明訂本公司營業範 圍。
第三十五條		本公司於會計年度終了時， 由董事會依法 造具下列表 冊，並依法定程序 提請股東 常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。		本公司應 於會計年度終了 時，造具下列表冊經董事會 審定，於股東常會開會三十 日前送交監察人查核 提請 股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之	配合審計委員會之 設立，依法不設監 察人，爰修訂相關 規定

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條次		修 訂 條 文		現行 條 文	說明
		前項財務報表及盈餘分派或 虧損撥補決議之分發，本公 司得以公告方式為之。		議案。 前項財務報表及盈餘分派 或虧損撥補決議之分發，本 公司得以公告方式為之。
第三十五條 之一		本公司年度如有獲利，應提 撥百分之一至百分之五為員 工酬勞，及不超過百分之五 為董事、監察人之酬勞。但 公司尚有累積虧損時，則應 先彌補累積虧損，再就餘額 提撥。 員工酬勞得以股票或現金為 之，並授權董事會於該範圍 內按年決定。 員工酬勞及董事、監察人酬 勞之分派應由董事會以董事 三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。			一、本條新增。 二、依據公司法第 235 條、第235 條之1 及第 240 條規定辦 理。 三、參照經濟部 104 年6 月11 日經商字第 10402413890 號函，及104 年10 月15 日 經商字第 10402427800 號函。
第三十六條		本公司股利分配之條件、時 機、金額，依下列方式辦理： 本公司每年度決算後，除彌 補歷年虧損並完納稅捐後， 如尚有盈餘時，應先提百分 之二十法定盈餘公積，但法 定盈餘公積，已達資本總額 時，不在此限；另依法令規 定或股東會議決提列或迴轉 特別盈餘公積，其餘授權董 事會視經營環境需要得酌予 保留外，加計以前年度累積 未分配盈餘，擬具盈餘分配 案，提請股東會決議。 本公司獨立董事之酬勞，授 權董事會訂定合理報酬，不 參與公司之盈餘分派。 本公司屬財產保險業，企業 發展除須配合政府政策與符 合資本適足率外，且須強化 公司承保能量及清償能力， 本公司分配股利之政策須視 公司目前及未來之投資環 境、資金需求、市場競爭狀 況及資本預算等因素，兼顧 股東利益、平衡股利及公司		本公司股利分配之條件、時 機、金額，依下列方式辦 理： 本公司每年度決算後，除彌 補歷年虧損並完納稅捐 後，如尚有盈餘時，應先提 百分之二十法定盈餘公 積，但法定盈餘公積，已達 資本總額時，不在此限；另 依法令規定或股東會議決 提列或迴轉特別盈餘公 積，其餘除 授權董事會視經 營環境需要得酌予保留 外，依下列比率分配之。 一、員工紅利百分之一至百 分之五，並授權董事會 於該範圍內按年決定。 二、董事監察人酬勞百分之 一至百分之五，並授權 董事會於該範圍內按年 決定。 三、其餘股東紅利得併同期 初累積未分配盈餘數及 當年度未分配盈餘調整 數額後，由董事會擬定 盈餘分配案，提請股東	依據公司法第235 條、第235 條之1 及第240 條規定辦 理。

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條次		修 訂 條 文		現行 條 文	說明
		長期財務規劃等，每年依法 由董事會擬具分配案。盈餘 之分派得以現金股利或股票 股利之方式為之，惟現金股 利分派之比例不低於股利總 額之百分之十，但若現金股 利每股低於0．一元，則得 改以股票股利發放。	會決定之。 本公司獨立董事之酬勞，授 權董事會訂定合理報酬，不 參與公司之盈餘分派。 本公司屬財產保險業，企業 發展除須配合政府政策與 符合資本適足率外，且須強 化公司承保能量及清償能 力，本公司分配股利之政策 須視公司目前及未來之投 資環境、資金需求、市場競 爭狀況及資本預算等因 素，兼顧股東利益、平衡股 利及公司長期財務規劃 等，每年依法由董事會擬具 分配案，提報股東會 。盈餘 之分派得以現金股利或股 票股利之方式為之，惟現金 股利分派之比例不低於股 利總額之百分之十，但若現 金股利每股低於0．一元， 則得改以股票股利發放。
第三十九條		本章程訂立於中華民國五十 二年元月十六日，…(略)， 第三十九次修訂於中華民國 一百零四年六月二十四日， 第四十次修訂於中華民國一 百零五年六月二十四日， 自 股東會議決議實行。	本章程訂立於中華民國五十 二年元月十六日，…(略)， 第三十九次修訂於中華民國 一百零四年六月二十四日， 自股東會議決議實行		增列修訂日期

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附錄一(修訂前)

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股東會議事規則

民國 79 年 6 月 30 日股東常會通過 民國 86 年 5 月 15 日股東常會修訂 民國 87 年 5 月 04 日股東常會修訂 民國 100 年 6 月 21 日股東常會修訂 民國 101 年 6 月 22 日股東常會修訂 民國 104 年 6 月 24 日股東常會修訂

• 第一條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席

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	股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明
	文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第五條	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
	股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
	股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
	表決，並不得代理他股東行使其表決權。
	前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
	除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
	東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
	時其超過之表決權，不予計算。
第六條	本公司股東會召開之地點，應於總公司或分支機構所在地縣市或便利股東出席
	且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午
	三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第七條	本公司股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不
	能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能
	行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事
	互推一人代理之。
	前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董
	事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
	董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至
	少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出
	席情形記載於股東會議事錄。
	股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，
	召集權人有兩人以上時，應互推一人擔任之。
	本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條	本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依
	公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條	已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東
	出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超
	過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，
	由主席宣布流會。
	前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
	依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個
	月內再行召集股東會。
	於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
	席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排訂之議程進
	行，非經股東會決議不得變更之。
	股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
	前二項排訂之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
	佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股
	東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
	會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十一條	出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及
	戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。
	發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

52

第十二條	出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
	違反者主席應予制止。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，
	每次發言不得超過五分鐘。股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止
	其發言。
	出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條	政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。
	法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
	法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅可推由一人發言。
第十四條	主席對議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
	認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十五條	會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
	暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
	股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續
	使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
	股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十六條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不
	在此限。
	本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電
	子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方
	式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
	議案之修正，視為棄權。
	前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
	公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
	在此限。
	股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東
	會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
	期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表
	決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
	準。
第十七條	議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
	意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數
	後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及
	棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
	同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
	已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
	計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十八條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
	將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
	前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。
	議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
	要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
	前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主
	席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方
	式及通過表決權數與權數比例。
第十九條	徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依

53

規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司  規定之重
大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場
協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十一條 本議事規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

54

附錄二(修訂後)

旺旺友聯產物保險股份有限公司

專案運用公共及社會福利事業投資處理程序

101.9.27 第二十二屆第二十七次董事會通過
102.2.27 第二十二屆第三十二次董事會通過
103.9.29 第二十三屆第十六次董事會通過
104.9.24 第二十三屆第二十九次董事會通過
105.3.24 第二十三屆第三十六次董事會通過

• 第一條 本處理程序依據「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法」訂 定之。

• 第二條 本公司資金辦理專案運用，以下列事項之投資或放款為限：

• 一、政府核定之新興重要策略性事業或創業投資事業。

• 二、政府核定之工業區或區域開發計畫。

• 三、無自用住宅者之購屋。

• 四、文化、教育之保存及建設。

• 五、非屬第三條所列具公共投資性質之殯葬設施。

• 六、其他配合政府政策之資金運用。

• 第三條 本公司資金為配合政策辦理公共投資，以下列事項之投資為限：

• 一、公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。

• 二、水力、電力、電信等公用事業之設施。

• 三、國民住宅、社會住宅及老人住宅之興建。

• 四、河川、下水道之整治，垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施，以及殯葬設施。 五、國民休閒等公眾福利之設施。

• 六、其他配合政府獎勵及建設之公共事業。

• 第四條 本公司資金辦理社會福利事業之投資，以投資依法經目的事業主管機關許可設立， 以興辦社會救助、福利服務、國民就業、社會保險及醫療保健等社會福利工作為主 要目的之事業及經營事業所需之設施為限。

• 第五條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之對象應具收益性，除配合政府政 策性之開發、建設、放款與投資外，以依公司法設立登記之股份有限公司為限。 依第二條及第三條投資持有之殯葬設施，該設施之經營管理人應符合直轄市、縣(市) 主管機關評鑑為優良、甲等或相當等級以上之條件。

• 第六條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之限額如下:

• 一、投資總額不得超過本公司資金百分之十。

• 二、對於同一對象投資之總額合計不得超過本公司資金百分之五，且應符合下列規 定:

  • (一)被投資對象為創業投資事業者，不得超過該被投資對象實收資本額百分之 二十五。

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• (二)被投資對象為第三條及第四條所列項目之事業者，不得超過該被投資對象 實收資本額百分之四十五。但符合下列條件，報經主管機關核准者，不在 此限:

  • 1、最近一期自有資本與風險資本之比率符合保險法第一百四十三條之四 第一項規定。

  • 2、公司已設置獨立董事及審計委員會，且該投資並經董事會通過。

  • 3、最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺 失事項已改正並經主管機關認可之說明及證明文件。

  • 4、最近一年未有遭主管機關重大裁罰或罰鍰累計達新臺幣三百萬元以上 者。但違反情事已改正並經主管機關認可者，不在此限。

  • 5、如屬非首次投資，其已投資持股比例達百分之四十五以上之被投資對 象，除被投資對象為促進民間參與公共建設法所定之民間機構者外，最 近一期財務報表應無累積虧損之情事。

• (三)前二目以外之被投資對象，不得超過被投資對象實收資本額百分之十。

• 三、本公司對於以第三條及第四條所列項目為標的所發行之證券化商品，得於該證 券化商品發行總額百分之十額度內投資，不受前款投資比率之限制。

本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，其被投資對象符合保險法第一
百四十六條之一第一項第三款或第四款規定之投資條件時，對該被投資對象之投資，
改依保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定辦理。但有超過保險法
第一百四十六條之一第一項第三款、第四款或第二項規定比例者，除依原投資比例
辦理增資者外，不得再增加投資。

• 第六條之一 本公司對於同一被投資對象之投資金額超過被投資對象實收資本額半數或已發 行有表決權之股份總數半數者，應符合下列規定：

• 一、應確認被投資對象已訂定設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業 之程序及方法，並定期追蹤其執行情形之規定。

• 二、應確認被投資對象同意至少每年向本公司提供其稽核報告或自行評估報告，並 確認被投資公司同意於其專案稽核、年度稽核發現內部控制制度缺失及異常事 項等時，應於發現之日起十日內向本公司提出報告。

• 三、應確認被投資對象同意本公司於投資期間內得對其進行實地查核作業。

• 四、投資後於被投資對象最近一個會計年度稅後損益為負數或有累積虧 損時，應於 被投資對象財務報告完成編製之日起二個月內，將投資改善計畫提報董事會通 過，並由稽核部門每季向董事會提出投資改善計畫執行進度之稽核報告。

• 五、內部稽核部門應追蹤第二款被投資公司提出之內部控制制度缺失及異常事項之 改善情形，並應至少每半年對被投資對象進行實地查核作業，相關追蹤及查核 事項應納入本公司內部控制及內部稽核之範圍；若發現有不法或重大舞弊等情 事，應即通知被投資對象，並定期作成追蹤報告；查核報告及追蹤報告應於完 成後，提報最近一次董事會報告。

• 六、依保險業內部控制及稽核制度實施辦法及公開發行公司建立內部控制制度處理 準則所定對子公司應符合之控制作業。

• 七、應對投資金額超過被投資對象實收資本額半數或已發行有表決權之股份總數半 數者，建立監督及稽核管理制度，內容應至少包括第一款至第六款內容外，並 提報董事會通過。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

56

前項第五款查核及追蹤報告，應經總經理、總稽核及總機構法令遵循主管簽署；查
核報告內容至少應包括以下事項：

• (一)被投資對象之營運情形。

• (二)被投資對象之每季財務報表。

• (三)被投資對象董事會會議紀錄及會議決議執行情形。

• (四)被投資對象股東會決議執行情形。

• (五)被投資對象內部控制制度是否有缺失及異常事項。

• (六)被投資對象是否有重大舞弊或不法情事。

本公司應依財產保險業辦理資訊公開管理辦法第十一條規定，於資訊公開網頁之說
明文件應記載事項項下公開揭露第一項第四款所列投資改善計畫執行進度之稽核報
告及同項第五款所列對被投資對象之完整查核報告，並於提報董事會後十日內更
新。

• 第七條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資，應檢附下列書件，報經主管機關 核准後，始得辦理：

• 一、投資計畫及目的（含目的、方式、市場分析、成本分析、長短期投資效益分析、 股東結構及經營團隊）。但被投資對象為第三條及第四條所列項目之事業，並檢 附合格會計師出具投資案件財務評估允當之評估意見書及合格律師就其適法性 出具法律意見書者，免附。

• 二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之明細及其績效分析（含各期投 資績效分析及說明）。

• 三、被投資對象之財務報告。但被投資對象設立未滿一年者，免附。

• 四、董事會會議決議或其授權文件。

• 五、有關機關之審核文件。

• 六、其他主管機關指定之資料。

• 第八條 本公司符合下列情形之一者，得經董事會決議或其授權範圍內，逕為辦理專案運用、 公共及社會福利事業投資。但仍應備具前條文件供主管機關事後查核：

• 一、業經主管機關核准之投資，在不逾原投資比例範圍內參與現金增資者。

• 二、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為創業投資事業中央主管機關輔 導協助之創業投資事業，且對同一對象投資總額在新臺幣一億元以下及本公司 業主權益百分之五以下者。

• 三、被投資對象非屬前款之事業，且對同一對象投資總額在新臺幣五千萬元以下及 本公司業主權益百分之二以下者。

本公司辦理前項投資，其最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百
四十三條之四第一項規定。

被投資對象為依促進民間參與公共建設法辦理之案件，且符合下列投資金額及條件
者，得逕為辦理投資。但仍應備具前條第一項文件供主管機關事後查核：

• 一、對同一案件投資總額在新臺幣十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者， 且符合下列條件：

• (一)本公司最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百四十三條 之四第一項規定。

• (二)該投資案件於投資前提具第七條規定之書件報經董事會決議通過。

57

• 二、對同一案件投資總額在新臺幣五十億元以下及本公司業主權益百分之十以下者， 且符合下列條件之一：

• (一)本公司財務條件、公司治理及內部控制符合下列條件者：

  • 1.本公司最近一期之自有資本與風險資本比率及最近二年度之自有資本與 風險資本比率平均值達百分之二百五十以上。

  • 2.該投資案件於投資前提具第七條規定之書件報經董事會三分之二以上出 席及出席董事二分之一以上同意決議通過。

  • 3.已設置獨立董事，並已設置審計委員會。

  • 4.最近一年執行各種資金運用作業內部控制處理程序無重大缺失，或缺失 事項已改正並經主管機關認可者。

  • 5.最近一年未有遭主管機關重大裁罰或罰鍰累計達新臺幣三百萬元以上者。 但違反情事已改正並經主管機關認可者，不在此限。

• (二)該投資案件符合保險業同業公會依其所訂並報主管機關備查之財務標準與 投資案件主辦機關保證或風險分擔及爭議處理機制之條件，且符合下列條 件：

  • 1.本公司最近一期之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百四十三 條之四第一項規定。

  • 2.該投資案件於投資前提具第七條規定之書件報經董事會決議通過。

第三項所稱投資總額，係指依投資契約約定，應支付權利金、興建成本及租金之全
部總金額。

第九條  本公司辦理專案運用之放款，以下列各款為限：

• 一、銀行或主管機關認可之信用保證機構提供保證之放款。

• 二、以動產或不動產為擔保之放款。

• 三、以合於保險法第一百四十六條之一之有價證券為質之放款。

本公司依前項對其負責人、職員或主要股東，或對與其負責人或辦理授信之職員有
利害關係者，所為之擔保放款，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類放款對象，
如放款達主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四
分之三以上同意；其利害關係人之範圍、限額、放款總餘額及其他應遵行事項，準
用保險業利害關係人放款管理辦法之規定。

本公司最近一期自有資本與風險資本比率達百分之二百以上者，其辦理配合政府政
策之專案運用放款，得報經主管機關核准不受第一項規定之限制。

• 第十條 評估及作業程序依下列規定辦理：

• 一、授權額度與層級：依本公司「投資業務授權層級表」之規定辦理。

• 二、本公司專案運用公共及社會福利事業投資之權責單位劃分如下：

  • (一)交易人員依授權範圍內遵守作業程序從事交易。

  • (二)投資部、財務部及總務部依業務歸屬負責各項交易及憑證之確認。

  • (三)財務部負責交割。

  • (四)會計部負責會計處理責任。

  • (五)風險管理部負責風險管理責任。

  • (六)稽核室評估交易是否符合既定之作業流程。

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以上各負責人員應各自獨立，以利內部控制。

• 三、本公司之專案運用公共及社會福利事業投資作業係按下列程序進行：

  • (一)投資額度之確認：投資人員確認法令規範及董事會授權之額度。

  • (二)蒐集資料進行投資相關之分析及判斷：投資人員依第十一條之規定提出投 資報告及備齊第七條規定之文件。

  • (三)投資決策之決定：權責主管於彙整相關報告及文件後提報資金運用小組會 議討論相關風險、投資效益等是否符合公司政策，進行投資決策。

  • (四)投資決策之核准：送交董事會討論。

  • (五)執行交易：

    • 1.交易人員：本公司得執行交易之人員，須呈報董事會或其授權主管同意， 非上述人員不得從事交易。

    • 2.交易表單：交易人員應建立書面表單，詳載指定投資標的之數量及價格。

  • (六)交易確認及紀錄：作業管理單位確認交易表單之條件是否與外部交易憑證 一致。

  • (七)交易覆核。

  • (八)向保管機構下達交割指示。

  • (九)交割執行。

  • (十)取得交易確認單確定交易完成。

  • (十一)文件歸檔。

• 四、依本公司「投資管理流程作業辦法」之規定辦理。

• 第十一條 投資標的交易條件之評估程序及參考依據依下列規定辦理：

• 一、有價證券、不動產及其他固定資產之投資：

  • (一)投資分析：投資人員蒐集投資標的之相關資訊後進行市場、成本、長短期 投資效益、股東結構及經營團隊、獲利狀況及經營前景、績效等分析。

  • (二)價格評估：依國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法或參考財務專 家意見或鑑價機構之鑑價設定合理之投資價格區間。

• 二、放款業務及審查：

  • (一)授信分析：借戶信用分析、資金用途分析、償債能力分析、債權保障分析 及授信展望等。

  • (二)價格評估：依抵押品之市場價格、買賣成交價、鄰近行情、仲介商參考價、 成交公報或專業機構鑑價等。

  • (三)專業機構鑑價報告：授信金額大或特殊案件，則委請專業機構出具鑑價報 告。

• 三、將具投資效益、穩定現金流量等條件之個案做成投資建議報告書。

• 第十二條 內部控制作業：

• 一、交易紀錄保存程序：交易人員完成交易後應將相關交易單據經權責主管核准後 轉送會計部保存。

• 二、投資部或相關部門應定期評估投資標的之價值，呈報總經理、董事長及資金運 用小組會議，以供參考。

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• 三、被投資標的營運發生重大變故，須即時作成評估報告，呈報總經理及董事長， 以採取適當之處理。

• 四、投資部、財務部及總務部之部門主管應每季向董事會報告辦理績效。

• 第十三條 風險管理作業：

• 一、由風險管理部負責專案運用公共及社會福利事業投資之風險管理。

• 二、投資前風險管理部依投資建議報告書與公司之風險胃納，擬具風險限額提風險 管理委員會通過：

  • (一)擬具風險管理限額時，應評估自有資本對風險之承擔能力。

  • (二)經風險管理委員會通過之風險限額提供權責單位連同投資案送董事會討 論。

  • (三)定期監控及落實執行限額超限之處理。

• 三、交易風險至少應含信用、作業、法律、系統等項目。

• 四、評估專案運用公共及社會福利事業投資之價值及損益。

• 五、風險報告

  • (一)風險管理部應每季將風險評估報告，呈報至風險管理委員會。

  • (二)若發現超限情事，應立即請權責單位提出報告，並據以建議採取適當措施， 呈報總經理及董事長裁示。

第十四條   內部稽核制度:

• 一、內部稽核架構:董事會下設稽核室，由稽核室負責查核，並將查核報告陳報總稽 核後，再轉呈董事會。

• 二、查核頻率：每年至少辦理一次並作成稽核報告。

• 三、查核範圍：遵循本處理程序及相關法令規定辦理查核。

• 四、稽核報告提報程序及缺失改善追蹤依本公司內部稽核制度辦理。

• 第十五條 本處理程序未盡事宜，悉依保險法、保險業資金辦理專案運用公共及社會褔利事 業投資管理辦法、保險業內部控制及稽核制度實施辦法等相關法令規定辦理。

• 第十六條 本處理程序經董事會通過後應函報主管機關備查並提報股東會，修正時亦同。

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附錄三(修訂前)

旺旺友聯產物保險股份有限公司

董事選舉辦法

民國七十九年六月三十日股東常會通過
民國九十一年五月二十七日股東常會修訂
民國九十四年六月三日股東常會修訂
民國九十六年六月二十九日股東常會修訂
民國一○四年六月二十四日股東常會修訂

第一條：本公司董事之選舉依本辦法辦理之。

• 第二條：本公司董事之選舉採記名式累積投票法，每一股份與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為非獨 立董事、獨立董事。

• 第三條：本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之。

• 第四條：選舉開票時，由主席指定監票員、記票員各若干人。

• 第五條：本公司董事之選舉由所得選舉權較多者，依次當選為董事，如有二人以上所得權數 相同而超過應選名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代理抽籤。

• 第六條：選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加蓋其表決權數。

• 第七條：董事之選票依董事與獨立董事一倂選舉分別計票，各由所得選舉權較多者，當選為 非獨立董事及獨立董事。

• 第八條：選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名，並應加註被選舉人股東戶號； 被選舉人不具股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。

• 第九條：選舉票有下列情行之一者無效：

• 1、未使用第五條所規定之選舉票者。

• 2、所填被選舉人數超過規定應選出名額者。

• 3、被選舉人具股東身分者，除姓名及股東戶號外；被選舉人不具股東身分者，除姓 名及身分證統一編號外，夾寫其他文字、數字、符號者。

• 第十條：選舉票內所列被選舉人有下列情形之一者，該選舉票內之權數不得計入該被選舉人 項下：

• 1、字跡模糊無法辨認者。

• 2、被選舉人具股東身分者，所填被選舉人之姓名、股東戶號與股東名簿所載不符者。

• 3、被選舉人具股東身分者，僅填明股東姓名或股東戶號之一者；被選舉人不具股東 身分者，僅填明其姓名或身分證統一編號之一者。

• 4、其他無法確定識別被選舉人之情形。

• 第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈。

• 第十二條：當選董事由股東會分別發給當選通知書。

• 第十三條：本辦法未規定事項，悉依公司法、證券交易法暨其他相關法令、本公司章程及股 東會議事規則辦理。

• 第十四條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四(修訂前)

旺旺友聯產物保險股份有限公司章程

      第一章    總  則

• 第一條 ：本公司依照公司法及保險法之規定組織設立，定名為「旺旺友聯產物保險股份 有限公司」。

• 第二條 ：本公司以辦理產物保險業務，促進社會福利及工商繁榮為宗旨。

• 財產保險業營業項目代號H501021，營業範圍如下：

• 一、火險。

• 二、水險。

• 三、汽車險。

• 四、承保其他損失責任及再保險。

• 五、代理其他公司委託之保險業務。

• 六、各種生產事業投資。

• 七、健康及傷害保險。

• 八、依法或依主管機關核准辦理之業務。

• 上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第三條 ：本公司設總公司於台北市，必要時得依法於國內外適當地點設立分公司。

• 第四條 ：本公司公告方法，依公司法第二十八條及證券管理機關之規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第五條 ：本公司資本總額定為新台幣陸拾貳億參仟陸佰參拾壹萬玖仟捌佰壹拾元，分為 陸億貳仟參佰陸拾參萬壹仟玖佰捌拾壹股，每股新台幣壹拾元，全部為普通 股，得分次發行。

• 第六條 ：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號，依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行，並得應台灣證券集中保管股份有限公司之 請求合併換發大面額之證券。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 ：（刪除）

• 第八條 ：股東於開戶時應填留印鑑卡，並繳送國民身分證、居留證、護照或其他身分證 明文件影本或營利事業登記證影本交本公司存查，凡領取股息紅利或行使其 他權利時，均以該印鑑為憑，遇有變更亦同。

• 第九條 ：股票因有轉讓、過戶或遺失毀滅及分合調換過戶等事，均依公司法及有關法令 規定辦理之。

• 第三章 股 東 會

• 第十條 ：本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，由董事會依法召集之，必要時得依法召集股東臨時會。

• 第十一條 ：股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會十五日前，將 開會日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

62

• 第十二條 ：本公司各股東，除受章程限制及公司法另有規定外，每股有一表決權。

• 第十三條 ：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，簽 名或蓋章，委託代理人出席，一股東以出具一委託書，並委託一人為限，委 託書應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為 準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。除信託事業或經證券主管機關核准之 股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得 超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 但「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」另有規定者，依其規定辦理。

• 第十四條 ：股東會開會時由董事長擔任主席，董事長缺席時由副董事長為主席，董事長 及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，其未指定代理人時， 由董事互推一人代理之。

• 第十五條 ：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 人數、代表股權及決議事項，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。

• 第四章 董事及董事會

• 第十七條 ：本公司設董事七人至十三人，組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期三年，連選得連任，全體董事合計持有記名股份比例，應遵照有關法令 規定辦理。

• 本公司得於董事及監察人任期內，就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。

• 第十七條之一：依證券交易法之規定，本公司於上述董事中，獨立董事人數不得少於三人， 且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選 人中選任之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及 其他應遵行事項之辦法，依相關法令規定辦理。

• 第十八條 ：董事選任後，除向主管機關申報外，其選任當時所持有之公司股份，不得轉讓 二分之一以上，超過二分之一時，當然解任。

• 前項董事在任期中其持有之股份遇有增減時，應向主管機關申報並公告之。

• 第十九條 ：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董 事長，並以同一方式，互選一人為副董事長。

• 第二十條 ：董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。

第二十一條：董事會之職權如下：

• 一、各項章則之審定。

• 二、業務方針之決定。

• 三、預算決算之審定。

• 四、盈餘分派或彌補虧損之擬定。

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五、增減資本之擬定。

六、不動產買賣之處理。

七、投資事業之審定。

八、其他依法令及股東會所賦與之職權。

為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置
審計、風險管理、提名、薪酬或其他各類功能性委員會。

有關功能性委員會應訂定組織規程，並經由董事會決議通過。

第二十二條：董事會由董事長召集之，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但
有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)
等方式為之。

            董事會以董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長為主席，董事長及副董事
長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，其未指定時，由董事互推一人
代理之。

第二十三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席及出席董事過半
數之同意行之。

第二十四條：董事不能親自出席董事會時，得依公司法之規定委託其他董事代理出席董事會。
第二十五條：董事會開會時得邀請總經理、副總經理及其他必要之高級職員列席。

      第五章    監 察 人

第二十六條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得
連任，全體監察人合計持有記名股份比例應遵照有關法令規定辦理。

第二十七條：監察人之職權如下：

一、公司財務狀況之調查。

二、簿冊文件之審核。

三、公司業務情形之查詢。

四、公司職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

五、其他依照法令賦與之職權。

監察人得列席董事會會議，但無表決權。

第二十八條：全體董事、監察人，不論盈餘，酌給車馬費及報酬，其數額授權董事會依同業
通常水準議定支給之。

第二十九條：第十八條之規定，於監察人準用之。

      第六章    經 理 人

第 三十 條：本公司得設公司法上委任經理人如下：

一、總經理。

二、副總經理及協理。

三、總稽核。

四、總機構法令遵循主管。

五、風險管理最高主管。

六、財務主管。

七、會計主管。

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八、各分公司負責人。

九、其他經董事會任免之經理人。

第三十一條：委任經理人之任免及待遇均由董事長提董事會依法決議之。

第三十二條：總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代行其職務。

      第七章    業  務

第三十三條：刪除。

      第八章    會  計

• 第三十四條：本公司以每年國曆年終為決算期，每年結算一次，年度終了時應依據結算數字 編製年度結算。

• 第三十五條：本公司應於會計年度終了時，造具下列表冊經董事會審定，於股東常會開會三 十日前送交監察人查核提請股東常會承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，本公司得以公告方式為
之。

第三十六條：本公司股利分配之條件、時機、金額，依下列方式辦理：

本公司每年度決算後，除彌補歷年虧損並完納稅捐後，如尚有盈餘時，應先
提百分之二十法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限；
另依法令規定或股東會議決提列或迴轉特別盈餘公積，其餘除授權董事會視
經營環境需要得酌予保留外，依下列比率分配之。

• 一、員工紅利百分之一至百分之五，並授權董事會於該範圍內按年決定。

• 二、董事監察人酬勞百分之一至百分之五，並授權董事會於該範圍內按年決 定。

• 三、其餘股東紅利得併同期初累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數 額後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決定之。

本公司獨立董事之酬勞，授權董事會訂定合理報酬，不參與公司之盈餘分派。
本公司屬財產保險業，企業發展除須配合政府政策與符合資本適足率外，且
須強化公司承保能量及清償能力，本公司分配股利之政策須視公司目前及未
來之投資環境、資金需求、市場競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、
平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東
會。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分派之比
例不低於股利總額之百分之十，但若現金股利每股低於0．一元，則得改以
股票股利發放。

      第九章    附  則

第三十七條：本公司組織規章及辦事細則另定之。

第三十八條：本章程如有未盡事宜，依照公司法及有關法令之規定辦理。

• 第三十九條：本章程訂立於中華民國五十二年元月十六日，第一次修訂於中華民國五十四年 四月六日，第二次修訂於中華民國五十六年四月三十日，第三次修訂於中華民 國五十八年四月十五日，第四次修訂於中華民國六十二年四月二十八日，第五 次修訂於中華民國六十三年四月十日，第六次修訂於中華民國六十八年一月二

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十八日，第七次修訂於中華民國七十年四月十七日，第八次修訂於中華民國七
十四年八月二十七日，第九次修訂於中華民國七十五年九月十六日，第十次修
訂於中華民國七十六年六月三十日，第十一次修訂於中華民國七十八年四月十
日，第十二次修訂於中華民國七十九年六月三十日，第十三次修訂於中華民國
八十年三月十二日，第十四次修訂於中華民國八十一年三月十八日，第十五次
修訂於中華民國八十二年五月三日，第十六次修訂於中華民國八十三年五月二
日，第十七次修訂於中華民國八十四年五月八日，第十八次修訂於中華民國八
十五年五月六日，第十九次修訂於中華民國八十六年五月十五日，第二十次修
訂於中華民國八十七年五月四日，第二十一次修訂於中華民國八十八年五月三
日，第二十二次修訂於中華民國八十九年五月二十九日，第二十三次修訂於中
華民國九十年五月七日，第二十四次修訂於中華民國九十一年五月二十七日，
第二十五次修訂於中華民國九十一年八月七日，第二十六次修訂於中華民國九
十二年五月十九日，第二十七次修訂於中華民國九十三年五月三十一日，第二
十八次修訂於中華民國九十四年六月三日，第二十九次修訂於中華民國九十五
年五月十九日，第三十次修訂於中華民國九十六年六月二十九日，第三十一次
修訂於中華民國九十六年十一月十九日，第三十二次修訂於中華民國九十七年
六月二十七日，第三十三次修訂於中華民國九十八年六月二十六日，第三十四
次修訂於中華民國九十九年六月二十九日，第三十五次修訂於中華民國一百年
六月二十一日，第三十六次修訂於中華民國一百零一年六月二十二日，第三十
七次修訂於中華民國一百零二年六月二十五日，第三十八次修訂於中華民國一
百零三年六月三十日，第三十九次修訂於中華民國一百零四年六月二十四日，
自股東會議決議實行。

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附錄五

旺旺友聯產物保險股份有限公司 董事、監察人持股明細表

職稱	職稱	姓名	選任 日期	選任 日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日 (105/04/26)股東名 冊記載之持有股數	停止過戶日 (105/04/26)股東名 冊記載之持有股數
						股數	持股 比率 (%)	股數	持股比 率(%)
董事長		旺旺食品股份有限公 司代表人：洪吉雄	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
副董事長		旺旺食品股份有限公 司代表人：蔡紹中	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
董事		旺旺食品股份有限公 司代表人：徐海倫	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
董事		旺旺食品股份有限公 司代表人：馬嘉應	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
董事		旺旺食品股份有限公 司代表人：孔令範	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
董事		旺旺食品股份有限公 司代表人：徐啓智	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
董事		旺旺食品股份有限公 司代表人：暫缺代表 人	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
獨立董事		謝天仁	102.07.01		三年	0	0	0	0
獨立董事		鄭芳時	102.07.01		三年	0	0	0	0
小計						41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
監察人	旺旺建設股份有限公 司代表人：劉政明		102.07.01	三年		7,072,107	3.54	7,530,379	3.54
監察人	旺旺建設股份有限公 司代表人：楊立民		102.07.01	三年		7,072,107	3.54	7,530,379	3.54
小計						7,072,107	3.54	7,530,379	3.54
合計						48,832,638	24.42	51,996,992	24.42

• 註：1.依據證券交易法第26 條規定本公司全體董事最低應持有股數12,000,000 股，全體監察 人最低應持有股數1,200,000 股。

• 2.係以105 年4 月26 日在職之資料。

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附錄六

： 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股
項目	年度		105 年度 （預估）
期初實收資本額			2,129,600
本年度配股配息情形	每股現金股利（元）		0.1 元(註2)
	盈餘轉增資每股配股數（股）		0 股(註2)
	資本公積轉增資每股配股數		0 股(註2)
營業績效變化情形	營業利益		註1
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘轉增資全數改配 放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈 餘轉增資改以現金股利 發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註1:本公司一○五年度無須公開財務預測,故不適用。

註2:本年度配股配息情形尚待股東會決議。

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