UNION INS. — AGM Information 2015

Jul 8, 2015

股票代碼： 2816

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一○四年股東常會 議事手冊

開會日期：中華民國一○四年六月二十四日上午九時
開會地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

旺	旺 友 聯 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司
	目 錄
	頁次
開會程序--------------------------------------------------------------------------------------------1
會議議程
	報告事項--------------------------------------------------------------------------------------2
	承認事項--------------------------------------------------------------------------------------3
	討論事項--------------------------------------------------------------------------------------6
	臨時動議--------------------------------------------------------------------------------------7
附	件
	一、103年度營業報告書-----------------------------------------------------------------8
	二、103年度會計師查核報告----------------------------------------------------------10
	三、103年度資產負債表----------------------------------------------------------------11
	四、103年度綜合損益表----------------------------------------------------------------12
	五、103年度權益變動表----------------------------------------------------------------13
	六、103年度現金流量表----------------------------------------------------------------14
	七、103年度監察人查核報告書-------------------------------------------------------15
	八、本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修訂條文對照表----16
	九、本公司誠信經營守則修訂條文對照表-------------------------------------------18
	十、本公司股東會議事規則修訂條文對照表----------------------------------------25
	十一、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表-------------------------------------29
	十二、本公司章程修訂條文對照表----------------------------------------------------31
附	錄
	一、本公司股東會議事規則-------------------------------------------------------------34
	二、本公司董事及監察人選舉辦法----------------------------------------------------38
	三、本公司章程----------------------------------------------------------------------------40
	四、本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序-------------------------47
	五、本公司誠信經營守則----------------------------------------------------------------51
	六、本公司董事、監察人持股情形----------------------------------------------------56
	七、其他說明事項-------------------------------------------------------------------------57

旺旺友聯產物保險股份有限公司

一○四年股東常會開會程序

時間：中華民國一○四年六月二十四日上午九時

地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

一、報告出席股份宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

一 ( )103 年度營業及財務報告。

( 二 ) 監察人審查 103 年度決算表冊報告。

( 三 ) 專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正報告。 ( 四 ) 誠信經營守則修正報告。 ( 五 ) 其他報告事項。

四、承認事項

一 ( ) 承認 103 年度決算表冊案。

( 二 ) 承認 103 年度盈餘分配案。

五、討論事項

一 ( ) 討論修訂本公司股東會議事規則部分條文案。

( 二 ) 討論修訂本公司董事及監察人選舉辦法部分條文案。

( 三 ) 討論修訂本公司章程部分條文案。

六、臨時動議

七、散會

1

報告事項

• (一)103 年度營業及財務報告：

• 【詳見本公司103 年度營業及財務報告如附件一至六】(第8 至14 頁)

• (二)監察人審查103 年度決算表冊報告：

• 【監察人查核報告書如附件七】(第15 頁)

• (三)專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正報告：

• 【本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正報告如附件八】 (第16 頁)

• (四)誠信經營守則修正報告：

• 【本公司誠信經營守則修正報告如附件九】(第18 頁)

(五)其他報告事項：

• 103 年辦理盈餘轉增資情形報告：

• 本公司103 年6 月30 日股東會通過擬自102 年度可供分配盈餘中提撥新台 幣（以下同）129,600,000 元，發行新股12,960,000 股，每股面額10 元， 實收資本額由2,000,000,000 元增資至2,129,600,000 元，業經金融監督 管理委員會103 年8 月15 日金管證發字第1030030149 號函同意申報生效。

2

承認事項

第一案                                               董事會提

案由：本公司103 年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。
說明：

• 一、依公司法第20 條第1 項、第228 條第1 項及證券交易法第36 條等規定 辦理。

• 二、擬具本公司103 年度營業報告書如附件【附件一】。

• 三、檢附業經安侯建業聯合會計師事務所李逢暉、陳富煒等二位會計師查核 簽證之本公司103 年度財務報表如附件【附件二至六】。

決議：

3

第二案董事會提

案由：本公司103 年度盈餘分配案，提請承認。

說明：

• 一、本公司103 年度稅後淨利為新台幣(以下同)584,634,854 元，經提列法定 盈餘公積、特別盈餘公積及調整精算損益變動數後，103 年度可供分配盈 餘為248,156,763 元，擬分配股東現金股利248,098,400 元。

• 二、按本公司實際流通在外股數計算，每股配發現金股利1.165 元，計算至 元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。俟本次 股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日。

• 三、嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數，股東配息率發生變動而 需修正，或因主管機關要求及其他事實需要，而應行調整修正時，授權 董事會全權處理。

• 四、依據本公司章程第36 條有關盈餘分配規定編製盈餘分配表，其中有關分 配予董事、監察人酬勞之部分業經本公司第23 屆第22 次董事會通過。

決議：

4

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5

討論事項

第一案董事會提

案由：修訂本公司股東會議事規則部分條文案。

說明：

• 一、依據臺灣證券交易所股份有限公司公布之「○○股份有限公司股東會議 事規則」參考範例辦理。

• 二、檢附修訂條文對照表詳如【附件十】（第25 頁）

決議：

第二案董事會提

案由：修訂本公司董事及監察人選舉辦法部分條文案。

說明：

• 一、為因應105 年成立審計委員會，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」 部分條文。

• 二、檢附修訂條文對照表詳如【附件十一】（第29 頁）。

決議：

6

第三案董事會提

案由：修訂本公司章程部分條文案。

說明：

• 一、為因應105 年成立審計委員會，擬修訂本公司之「公司章程」部分條文。 二、檢附修訂條文對照表詳如【附件十二】（第31 頁）。

決議：

臨時動議

散會

7

附件一

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8

附件一(續)

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9

附件二

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10

附件三

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11

附件四

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12

附件五

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13

附件六

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14

附件七

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附件八

專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正條文對照表

條次		修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第二條		本公司資金辦理專案運用， 以下列事項之投資或放款為 限： 一、政府核定之新興重要策 略性事業或創業投資事 業。 二、政府核定之工業區或區 域開發計畫。 三、無自用住宅者之購屋。 四、文化、教育之保存及建 設。 五、非屬第三條所列具公共 投資性質之殯葬設施 。 六 、其他配合政府政策之資 金運用。	本公司資金辦理專案運用， 以下列事項之投資或放款為 限： 一、政府核定之新興重要策 略性事業或創業投資事 業。 二、政府核定之工業區或區 域開發計畫。 三、無自用住宅者之購屋。 四、文化、教育之保存及建 設。 五、其他配合政府政策之資 金運用。	依保險業資金 辦理專案運用 公共及社會福 利事業投資管 理辦法（以下簡 稱本辦法）第二 條修訂。
第三條		本公司資金為配合政策辦理 公共投資，以下列事項之投 資為限： 一、公路、鐵路、港灣、停 車場及機場等交通運輸 之設施。 二、水力、電力、電信等公 用事業之設施。 三、國民住宅、社會住宅及 老人住宅 之興建。 四、河川、下水道之整治， 垃圾、廢棄物處理等環 境保護之設施，以及殯 葬設施。 五、國民休閒等公眾福利之 設施。 六、其他配合政府獎勵及建 設之公共事業。	本公司資金為配合政策辦理 公共投資，以下列事項之投 資為限： 一、公路、鐵路、港灣、停 車場及機場等交通運輸 之設施。 二、水力、電力、電信等公 用事業之設施。 三、國民住宅之興建。 四、河川、下水道之整治， 垃圾、廢棄物處理等環 境保護之設施，以及殯 葬設施。 五、國民休閒等公眾福利之 設施。 六、其他配合政府獎勵及建 設之公共事業。	依本辦法第三 條修訂。
第五條		本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資之對象 應具收益性，除配合政府政 策性之開發、建設、放款與 投資外，以依公司法設立登 記之股份有限公司為限。 依第二條及第三條投資持有 之殯葬設施，該設施之經營	本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資之對象 應具收益性，除配合政府政 策性之開發、建設、放款與 投資外，以依公司法設立登 記之股份有限公司為限。	依中華民國 103 年6 月17 日金管保財字 第 10302504406 號令修訂。

16

		管理人應符合直轄市、縣 (市)主管機關評鑑為優良、 甲等或相當等級以上之條 件。
第六條		本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資之總 額，不得超過本公司資金百 分之十。對於同一對象投資 之總額合計不得超過本公司 資金百分之五。 對於同一對象之投資，不得 超過被投資對象實收資本額 百分之十；其被投資對象為 創業投資事業者，不得超過 該被投資對象實收資本額百 分之二十五；其被投資對象 為第三條及第四條所列項目 之事業者，不得超過該被投 資對象實收資本額百分之四 十五 。 本公司對於以第三條及第四 條所列項目為標的所發行之 證券化商品，得於該證券化 商品發行總額百分之十額度 內投資，不受前項投資比率 之限制。 本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資後，其 被投資對象符合保險法第一 百四十六條之一第一項第三 款或第四款規定之投資條件 時，對該被投資對象之投 資，改依保險法第一百四十 六條之一第一項第三款或第 四款規定辦理。但有超過保 險法第一百四十六條之一第 一項第三款、第四款或第二 項規定比例者，除依原投資 比例辦理增資者外，不得再 增加投資。	本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資之總 額，不得超過本公司資金百 分之十。對於同一對象投資 之總額合計不得超過本公司 資金百分之五。 對於同一對象之投資，不得 超過被投資對象實收資本額 百分之十；其被投資對象為 創業投資事業者，不得超過 該被投資對象實收資本額百 分之二十五；其被投資對象 為第三條及第四條所列項目 之事業者，不得超過該被投 資對象實收資本額百分之三 十五。 本公司對於以第三條及第四 條所列項目為標的所發行之 證券化商品，得於該證券化 商品發行總額百分之十額度 內投資，不受前項投資比率 之限制。 本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資後，其 被投資對象符合保險法第一 百四十六條之一第一項第三 款或第四款規定之投資條件 時，對該被投資對象之投 資，改依保險法第一百四十 六條之一第一項第三款或第 四款規定辦理。但有超過保 險法第一百四十六條之一第 一項第三款、第四款或第二 項規定比例者，除依原投資 比例辦理增資者外，不得再 增加投資。	依本辦法第七 條修訂。

17

附件九

誠信經營守則修正條文對照表

條次	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第二條	本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人 或具有實質 控制能力者（以下簡稱實質控制 者），於從事商業行為之過程 中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、不法 或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。 前項 行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、實質控 制者或其他利害關係人。		本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人或具有實質控制能 力者（以下簡稱實質控制者）， 於從事商業行為之過程中，不 得直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益，或 做出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行為，以 求獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。 行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或 機構及其董事（理事）、監察人 （監事）、經理人、受僱人、實 質控制者或其他利害關係人。	依據上市上櫃 公司誠信經營 守則（以下簡 稱本守則）第 二條修訂。
第六條		本公司應落實前條之經營理念 及政策，另訂定誠信經營政 策，其內容應清楚且詳盡地訂	本公司應落實前條之經營理念 及政策，另訂定防範不誠信行 為規範 （以下簡稱行為規範 ）， 包含作業程序、行為指南及教 育訓練等，並 應符合公司及其 集團企業與組織營運所在地之 相關法令。	依據本守則第 六條修訂。
		定具體誠信經營之作法及 防範 不誠信行為方案 （以下簡稱防 範方案 ），包含作業程序、行為 指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案， 應符合 公司及集團企業與組織營運所 在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程
		中，得視實際需要與員工、工
		會、重要商業往來交易對象或
		其他利害關係人溝通。
第七條		本公司訂定防範方案 時，應分 析營業範圍內具較高不誠信 行為風險之營業活動，並加強 相關防範措施。 訂定防範方案 至少應涵蓋下 列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。 五、侵害營業祕密、商標權、	本公司訂定行為規範 時，應分 析營業範圍內具較高不誠信 行為風險之營業活動，並加強 相關防範措施。 訂定行為規範 至少應涵蓋下 列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。	依據本守則第 七條修訂。

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		專利權、著作權及其他智 慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、	專利權、著作權及其他智 慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、	專利權、著作權及其他智 慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、
			製造、提供或銷售時直接
			或間接損害消費者或其他
			利害關係人之權益、健康
			與安全。
第八條		本公司及集團企業與組織應於 規章及對外文件中明示誠信經 營之政策，以及 董事會與管理 階層積極落實誠信經營政策之 承諾 ，並於內部管理及商業活 動中確實執行。				本公司及其 集團企業與組織應 於其 規章及對外文件中明示誠 信經營之政策，董事會與管理 階層應承諾 積極落實，並於內 部管理及外部 商業活動中確實 執行。	依據本守則第 八條修訂。
第九條		本公司應本於誠信經營原則， 以公平與透明之方式進行商業 活動。 本公司於商業往來之前，應考 量保險代理人公司、保險經紀 人公司 、供應商、客戶或其他 商業往來交易對象之合法性及 是否涉 有不誠信行為，避免與 涉 有不誠信行為者進行交易。 本公司與保險代理人公司、保 險經紀人公司、客戶或其他商		本於誠信經營原則，		本公司應以公平與透明之方式 進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考 量其代理商 、供應商、客戶或 其他商業往來交易對象之合法 性及是否有不誠信行為紀錄 ， 宜 避免與有不誠信行為紀錄 者 進行交易。 本公司與他人 簽訂契約，其內 容宜 包含遵守誠信經營政策及 交易相對人如涉及 不誠信行 為，得隨時終止或解除契約之 條款。	依據本守則第 九條修訂。
		業往來交易對象 簽訂之 契約， 其內容應 包含遵守誠信經營政 策及交易相對人如涉有 不誠信 行為時 ，得隨時終止或解除契 約之條款。
第十條		本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實質 控制者，於執行業務時，不得 直接或間接向客戶、保險代理 人公司、保險經紀人公司 、承 包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供、承諾、要 求 或收受任何形式之 不正當利 益。				本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制者， 於執行業務時，不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受任 何形式之不正當利益，包括回	依據本守則第 十條修訂。
						扣、佣金、疏通費或透過其他
						途徑 向客戶、代理商 、承包商、 供應商、公職人員或其他利害 關係人提供或收受不正當利 益。但符合營運所在地法律 者，不在此限。
第十一條		本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實質 控制者，對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提 供捐獻，應符合政治獻金法及 公司內部相關作業程序，不得				本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制者， 對政黨或參與政治活動之組織 或個人直接或間接提供捐獻， 應符合政治獻金法及公司內部 相關作業程序，不得藉以謀取	依據本守則第 十一條修訂。

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		藉以謀取商業利益或交易優 勢。	藉以謀取商業利益或交易優 勢。	商業利益或交易優勢。
第十二條		本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實質 控制者，對於慈善捐贈或贊 助，應符合相關法令及內部作 業程序，不得為變相行賄。		本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制者， 對於慈善捐贈或贊助，應符合 相關法令及內部作業程序，不 得為變相行賄。	依據本守則第 十二條修訂。
第十三條		本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實質 控制者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待 或其他不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業交易行 為。		本公司及其董事、監察人、經 理人、受僱人與實質控制者， 不得直接或間接提供或接受任 何不合理禮物、款待或其他不 正當利益，藉以建立商業關係 或影響商業交易行為。	依據本守則第 十三條修訂。
第十四條		本公司及其董事、監察人、經			依據本守則第 十四條增訂。
		理人、受僱人、受任人與實質
		控制者，應遵守智慧財產相關
		法規、公司內部作業程序及契
		約規定；未經智慧財產權所有
		人同意，不得使用、洩漏、處
		分、燬損或有其他侵害智慧財
		產權之行為。
第十五條		本公司應依相關競爭法規從事			依據本守則第 十五條增訂。
		營業活動，不得固定價格、操
		縱投標、限制產量與配額，或
		以分配消費者、營運區域或商
		業種類等方式，分享或分割市
		場。
第十六條		本公司及其董事、監察人、經			依據本守則第 十六條增訂。
		理人、受僱人、受任人與實質
		控制者，於產品與服務之研
		發、採購、製造、提供或銷售
		過程，應遵循相關法規與國際
		準則，確保產品及服務之資訊
		透明性及安全性，制定且公開
		消費者或其他利害關係人權益
		保護政策，並落實於營運活
		動，以防止產品或服務直接或
		間接損害消費者或其他利害關
		係人之權益、健康與安全。有
		事實足認商品、服務有危害消
		費者或其他利害關係人安全與
		健康之虞時，原則上應即停售
		該產品或停止其服務。
第十七條		本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及實質控	、監察人、經理	本公司之董事會 應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止 不誠信行為，並隨時檢討其實	1. 條次變更。 2. 依據本守則 第十七條修
		制者 應盡善良管理人之注意義

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		務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，應設置隸屬於董事會之 專 責單位（董事會秘書室）， 負責 誠信經營政策與防範方案之制 定及監督執行，主要掌理下列 事項 ，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融 入公司經營策略，並配合 法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。 二、訂定防範方案，並於各方 案內訂定工作業務相關 標準作業程序及行為指 南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不 誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機 制。 四、誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行 之有效性。 六、協助董事會及管理階層查	務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，應設置隸屬於董事會之 專 責單位（董事會秘書室）， 負責 誠信經營政策與防範方案之制 定及監督執行，主要掌理下列 事項 ，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融 入公司經營策略，並配合 法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。 二、訂定防範方案，並於各方 案內訂定工作業務相關 標準作業程序及行為指 南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不 誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機 制。 四、誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行 之有效性。 六、協助董事會及管理階層查		施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，應於行為規範中訂明 專責 單位負責誠信經營政策與防範 方案之制定及監督執行，並定 期向董事會報告。	訂。 3. 考量目前隸 屬董事會之 單位僅有薪 資報酬委員 會及風險管 理委員會 等，另稽核 室之權責亦 不符誠信經 營所涉範 圍，故擬建 議先以董事 會秘書室為 其專責單 位，待105 年本公司依 法成立審計 委員會後再 移交予其掌 理相關事 宜。
			核及評估落實誠信經營所
			建立之防範措施是否有效
			運作，並定期就相關業務
			流程進行評估遵循情形，
			作成報告。
第十八條		本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人 與實質控 制者於執行業務時，應遵守法 令規定及防範方案 。			本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人與實質控制者於執 行業務時，應遵守法令規定及 行為規範 。	1. 條次變更。 2. 依據本守則 第十八條修 訂。
第十九條		本公司應制定防止利益衝突 之政策，據以鑑別、監督並管 理利益衝突所可能導致不誠 信行為之風險 ，並提供適當管 道供董事、監察人、 經理人及 其他出席或列席董事會之利 害關係人 主動說明其與公司 有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人 及其他出席或列席董事會之			本公司應制定防止利益衝突 之政策，並提供適當管道供董 事、監察人與 經理人主動說明 其與公司有無潛在之利益衝 突。 本公司董事應秉持高度自 律， 對董事會所列議案，與其 自身或其代表之法人有利害 關係，致 有害於公司利益之虞 者，得陳述意見及答詢 ，不得	1. 條次變更。 2. 依據本守則 第十九條修 訂。

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		利害關係人 對董事會所列議 案，與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內 容 ，如 有害於公司利益之虞 時 ，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不 當相互支援。 本公司董事、監察人、 經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者 不得藉其在公司擔任之 職位或影響力 ，使其自身、 配偶、父母、子女或任何他人 獲得不正當利益。	加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得不當相互支 援。 本公司董事、監察人及 經理人 不得藉其在公司擔任之職位， 使其自身、配偶、父母、子女 或任何他人獲得不正當利益。
第二十條		本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之 會計制度及內部控制制度，不 得有外帳或保留秘密帳戶，並 應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司稽核室 應定期查核前項 制度遵循情形，並作成稽核報 告提報董事會，且得委任會計 師執行查核，必要時，得委請	本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之 會計制度及內部控制制度，不 得有外帳或保留秘密帳戶，並 應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司內部 稽核人員 應定期查 核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會。	1. 條次變更。 2. 依據本守則 第二十條修 訂。
		專業人士協助 。
第二十一條		本公司依第六條規定訂定之作 業程序及 行為指南 ，應具體規 範董事、監察人、經理人、受 僱人及實質控制者執行業務應 注意事項，其內容至少應涵蓋 下列事項： 一、 提供或接受不正當利益 之認定標準。 二、 提供合法政治獻金之處 理程序。 三、 提供正當慈善捐贈或贊 助之處理程序及金額標 準。 四、 避免與職務相關利益衝 突之規定，及其申報與處 理程序。 五、 對業務上獲得之機密及 商業敏感資料之保密規 定。 六、 對涉有不誠信行為之保	本公司依第六條規定訂定之行 為規範 ，應具體規範董事、監 察人、經理人、受僱人及實質 控制者執行業務應注意事項， 其內容至少應涵蓋下列事項： 一、 提供或接受不正當利益 之認定標準。 二、 提供合法政治獻金之處 理程序。 三、 提供正當慈善捐贈或贊 助之處理程序及金額標 準。 四、 避免與職務相關利益衝 突之規定，及其申報與處 理程序。 五、 對業務上獲得之機密及 商業敏感資料之保密規 定。 六、 對涉有不誠信行為之供 應商、客戶及業務往來交	1. 條次變更。 2. 文字調整。

22

		七、 八、	險代理人公司、保險經紀		易對象之規範及處理程 序。 七、 發現違反企業誠信經營 守則之處理程序。 八、 對違反者採取之紀律處 分。
			人公司、 供應商、客戶及 業務往來交易對象之規 範及處理程序。 發現違反企業誠信經營 守則之處理程序。 對違反者採取之紀律處 分。
第二十二條		本公司之董事長、總經理或高			本公司應定期對董事、監察 人、經理人、受僱人及實質控 制者舉辦教育訓練與宣導，並 邀請與公司從事商業行為之相 對人參與，使其充分瞭解公司 誠信經營之決心、政策、及違 反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結 合，設立明確有效之獎懲制 度。	1. 條次變更。 2. 依據本守則 第二十二條 修訂。
		階管理階層應定期向董事、受
		僱人及受任人傳達誠信之重要
		性。 本公司應定期對董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人 及實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，並邀請與公司從事商業 行為之相對人參與，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心、政 策、及違反不誠信行為之後 果。 本公司應將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結 合，設立明確有效之獎懲制 度。
第二十三條		本公司應訂定具體檢舉制 度，並應確實執行，其內容至 少應涵蓋下列事項： 一、 建立並公告內部獨立檢			本公司應提供正當檢舉管 道，並對於檢舉人身分及檢舉 內容應確實保密。	1. 條次變更。 2. 依據本守則 第二十三條 修訂。
		一、
		二、	舉信箱、專線或委託其他
			外部獨立機構提供檢舉
			信箱、專線，供公司內部
			及外部人員使用。 指派檢舉受理專責人員
		三、	或單位，檢舉情事涉及董
			事或高階主管，應呈報至
			獨立董事或監察人，並訂
			定檢舉事項之類別及其
			所屬之調查標準作業程
			序。 檢舉案件受理、調查過
		四、	程、調查結果及相關文件
			製作之紀錄與保存。 檢舉人身分及檢舉內容
		五、	之保密。 保護檢舉人不因檢舉情
		六、	事而遭不當處置之措施。
			檢舉人獎勵措施。

23

		本公司受理檢舉專責人員或單	本公司受理檢舉專責人員或單
		位，如經調查發現重大違規情
		事或公司有受重大損害之虞
		時，應立即作成報告，以書面
		通知獨立董事或監察人。
第二十四條		本公司應明訂及公布 違反誠信 經營規定之懲戒與申訴制度， 並即時於公司內部網站揭露違 反人員之職稱、姓名、違反日 期、違反內容及處理情形等資 訊。			本公司應於行為規範 明訂違反 誠信經營規定之懲戒與申訴制 度，並即時於公司內部網站揭 露違反人員之職稱、姓名、違 反日期、違反內容及處理情形 等資訊。		1. 條次變更。 2. 依據本守則 第二十四條 修訂。
第二十五條		本公司應建立推動誠信經營之 量化數據，持續分析評估誠信	建立推動誠信經營之		本公司應於公司網站、年報及 公開說明書揭露其 誠信經營守 則執行情形 。		1. 條次變更。 2. 依據本守則 第二十五條 修訂。
		政策推動成效， 於公司網站、 年報及公開說明書揭露誠信經 營採行措施、履行情形及前揭 量化數據與推動成效，並於公
		開資訊觀測站揭露誠信經營守
		則之內容 。
第二十六條		本公司應隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵 董事、監察人、經理人及受僱 人提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營政策及推動 之措施 ，以提昇公司誠信經營 之落實 成效。			本公司應隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵 董事、監察人、經理人及受僱 人提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營守則 ，以提 昇公司誠信經營之成效。		1. 條次變更。 2. 依據本守則 第二十六條 修訂。
		之
第二十七條		本守則經董事會通過後實施， 並送各監察人及提報股東會， 修正時亦同。 本公司依前項規定將本守則提			本誠信經營 守則經董事會通過 後實施，並送各監察人及提報 股東會，修正時亦同。		1. 條次變更。 2. 依據本守則 第二十七條 修訂。
		報董事會討論時，應充分考量
		各獨立董事之意見，並將其反
		對或保留之意見，於董事會議
		事錄載明；如獨立董事不能親
		自出席董事會表達反對或保留
		意見者，除有正當理由外，應
		事先出具書面意見，並載明於
		董事會議事錄。 本公司如設置審計委員會時，
		本守則對於監察人之規定，於
		審計委員會準用之。

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附件十

本公司股東會議事規則修正條文對照表

條次		修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第二條		本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人 事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於本 公司及本公司所委 任之專業 股務代理機構，且應 於股東會現場發放。 選任或解任董事、監察人、變 更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條 第 一項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六 十條之二 之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提 出。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人 事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於公司及其股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 選任或解任董事、監察人、變 更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172條之 1	一、 依據「○○ 股份有限 公司股東 會議事規 則」參考範 例第三條 修訂。 二、 文字缺漏。

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		本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十 日。 股東所提議案以三百字為限， 超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。		第4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限， 超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。
第四條		本公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。 股東本人或股東所委託之代理 人 應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東 會，本 公司對股東出席所憑依之證明 文件不得任意增列要求提供其		本公司應設簽名簿供出席股東 (或代理人) 簽到，或由出席股 東(或代理人) 繳交簽到卡以代 簽到。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股會；屬 徵求委託書之徵求人並應配 帶 身分證明文件，以備核對。	一、 依據「○○ 股份有限 公司股東 會議事規 則」參考範 例第六條 修訂。 二、 文字缺漏。

26

		他證明文件 ；屬徵求委託書之 徵求人並應攜 帶身分證明文 件，以備核對。
第七條		本公司股東會如由董事會召集 者，主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之；董事長 未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之董事擔任之。 主席如為法人董事之代表人 者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會 過半數之董事、至少一席監察 人親自出席，及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議 事錄。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有 兩人以上時，應互推一人擔任 之。 本公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東 會。	本公司股東會如由董事會召集 者，主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之；董事長 未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有 兩人以上時，應互推一人擔任 之。 本公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東 會。	一、 依據「○○ 股份有限公 司股東會議 事規則」參 考範例第七 條新增第二 項、第三項 規定。 二、 項次調整。
第十七 條		議案之表決，除公司法及公司 章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指	議案之表決，除公司法及公司 章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指	依據「○○股份 有限公司股東會 議事規則」參考

27

		定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對及 棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為 之，表決之結果，應當場報告， 並作成紀錄。	定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對或 棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為 之，表決之結果，應當場報告， 並作成紀錄。	範例第十三條修 訂。

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附件十一

本公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

條次		修 正 條 文			現 行 條 文	說明
名稱		董事選舉辦法		董事	及監察人 選舉辦法	因應法令規定於 105 年須成立審計 委員會，故配合修 訂。
第一條		本公司董事之選舉依本辦 法辦理之。		本公司董事及監察人 之選舉 依本辦法辦理之。		因應法令規定於 105 年須成立審計 委員會，故配合修 訂。
第二條		本公司董事之選舉採記名 式累積投票法，每一股份與 應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人或分 配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，分別當選 為非 獨立董事、獨立董事。		本公司董事及監察人 之選 舉，得按任期各別舉行，各別 計票，如其選舉時期，同時選 任董事及監察人時，應合併舉 行。選舉均 採記名式累積投票 法，每一股份與應選出董事及 監察人 人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較 多者，分別當選為獨立董事、 非 獨立董事或監察人 。		因應法令規定於 105 年須成立審計 委員會，故配合修 訂。
第五條		本公司董事之選舉由所得 選舉權較多者，依次 當選為 董事， 如有二人以上所 得權 數 相同而超過應選 名額 時，由所 得權數 相同者抽籤 決定，未出席者，由主席代 理 抽籤。		本公司選舉董事及監察人，如 在同時選舉時，被選舉人同時 當選為董事及監察人時，應自 行決定充任董事或監察人（若 決定充任監察人，其持有之股 份必須合於規定足以擔任監 察人者），其缺額由原選次多 數之被選人遞充之。 如有二人 或 二人以上得權相同而超過 規定 名額時，由得權相同者抽 籤決定，未出席者，由主席代 為 抽籤。		因應法令規定於 105 年須成立審計 委員會，故配合修 訂。
第七條		董事之選票依董事與獨立 董事一倂選舉分別計票，各 由所得選舉權較多者，當選 為非獨立董事及獨立董事 。		董事之選票依董事與獨立董 事一倂選舉分別計票分當選 。		因應法令規定於 105 年須成立審計 委員會，故配合修 訂。
第十二條		當選董事由股東會分別發 給當選通知書。		當選董事及監察人 由股東會 分別發給當選通知書。		因應法令規定於 105 年須成立審計 委員會，故配合修 訂。
第十三條		本辦法未規定事項，悉依公 司法、證券交易法暨其他相				為使本辦法內容更 臻完整，爰增訂本

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	關法令、本公司章程及股東 會議事規則辦理。		條。
第十四條	本辦法經股東會決議通過 後施行，修正時亦同。		增訂核決權限。

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附件十二

公司章程修訂條文對照表

條次	修 正 條 文		現 行 條 文	說明
第十七條	本公司設董事七 人至十三 人，組織董事會，由股東會 就有行為能力之人選任之， 任期三年，連選得連任，全 體董事合計持有記名股份比 例，應遵照有關法令規定辦 理。 本公司得於董事及監察人任 期內，就執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責 任保險。		本公司設董事五 人至十三 人，組織董事會，由股東會就 有行為能力之人選任之，任期 三年，連選得連任，全體董事 合計持有記名股份比例，應遵 照有關法令規定辦理。 本公司得於董事及監察人任 期內，就執行業務範圍依法應 負之賠償責任為其購買責任 保險。	為利董事會事 務之運作及廣 納專業人才等 考量，擬調整董 事人數。
第十七條之 一	依 證券交易法之規定，本公 司於 上述董事中，獨立董事 人數不得少於三 人，且不得 少於董事席次五分之一，採 候 選人提名制度，由股東就 獨立董事候 選人中選任之。 獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、獨立性之認 定、提名與選任方式及其他 應遵行事項之辦法，依相關 法令規定辦理。		配合證券交易法第十四條之 二規定， 本公司上述董事中， 獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分 之一，採侯 選人提名制度，由 股東就獨立董事侯 選人中選 任之。 獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、獨立性之認定、提 名與選任方式及其他應遵行 事項之辦法，依相關法令規定 辦理。	一、 為因應105 年成立審 計委員 會，爰依證 券交易法 第14 條之4 規定修訂。 二、 文字勘誤。
第三十條	本公司得設公司法上委任經 理人如下： 一、總經理。 二、副總經理及協理。 三、總稽核。 四、總機構 法令遵循主管。 五、風險管理最高主管。 六、財務主管。 七、會計主管。 八、各分公司負責人。 九、其他經董事會任免之經 理人。		本公司得設公司法上委任經 理人如下： 一、總經理。 二、副總經理及協理。 三、總稽核。 四、法令遵循主管。 五、風險管理最高主管。 六、財務主管。 七、會計主管。 八、各分公司負責人。 九、其他經董事會任免之經理 人。	配合保險業內 部控制及稽核 制度實施辦法 修正。

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第三十九條	本章程訂立於中華民國五十 二年元月十六日，第一次修訂 於中華民國五十四年四月六 日，第二次修訂於中華民國五 十六年四月三十日，第三次修 訂於中華民國五十八年四月 十五日，第四次修訂於中華民 國六十二年四月二十八日，第 五次修訂於中華民國六十三 年四月十日，第六次修訂於中 華民國六十八年一月二十八 日，第七次修訂於中華民國七 十年四月十七日，第八次修訂 於中華民國七十四年八月二 十七日，第九次修訂於中華民 國七十五年九月十六日，第十 次修訂於中華民國七十六年 六月三十日，第十一次修訂於 中華民國七十八年四月十 日，第十二次修訂於中華民國 七十九年六月三十日，第十三 次修訂於中華民國八十年三 月十二日，第十四次修訂於中 華民國八十一年三月十八 日，第十五次修訂於中華民國 八十二年五月三日，第十六次 修訂於中華民國八十三年五 月二日，第十七次修訂於中華 民國八十四年五月八日，第十 八次修訂於中華民國八十五 年五月六日，第十九次修訂於 中華民國八十六年五月十五 日，第二十次修訂於中華民國 八十七年五月四日，第二十一 次修訂於中華民國八十八年 五月三日，第二十二次修訂於 中華民國八十九年五月二十 九日，第二十三次修訂於中華 民國九十年五月七日，第二十 四次修訂於中華民國九十一 年五月二十七日，第二十五次 修訂於中華民國九十一年八 月七日，第二十六次修訂於中 華民國九十二年五月十九 日，第二十七次修訂於中華民 國九十三年五月三十一日，第 二十八次修訂於中華民國九	本章程訂立於中華民國五十二 年元月十六日，第一次修訂於 中華民國五十四年四月六日， 第二次修訂於中華民國五十六 年四月三十日，第三次修訂於 中華民國五十八年四月十五 日，第四次修訂於中華民國六 十二年四月二十八日，第五次 修訂於中華民國六十三年四月 十日，第六次修訂於中華民國 六十八年一月二十八日，第七 次修訂於中華民國七十年四月 十七日，第八次修訂於中華民 國七十四年八月二十七日，第 九次修訂於中華民國七十五年 九月十六日，第十次修訂於中 華民國七十六年六月三十日， 第十一次修訂於中華民國七十 八年四月十日，第十二次修訂 於中華民國七十九年六月三十 日，第十三次修訂於中華民國 八十年三月十二日，第十四次 修訂於中華民國八十一年三月 十八日，第十五次修訂於中華 民國八十二年五月三日，第十 六次修訂於中華民國八十三年 五月二日，第十七次修訂於中 華民國八十四年五月八日，第 十八次修訂於中華民國八十五 年五月六日，第十九次修訂於 中華民國八十六年五月十五 日，第二十次修訂於中華民國 八十七年五月四日，第二十一 次修訂於中華民國八十八年五 月三日，第二十二次修訂於中 華民國八十九年五月二十九 日，第二十三次修訂於中華民 國九十年五月七日，第二十四 次修訂於中華民國九十一年五 月二十七日，第二十五次修訂 於中華民國九十一年八月七 日，第二十六次修訂於中華民 國九十二年五月十九日，第二 十七次修訂於中華民國九十三 年五月三十一日，第二十八次 修訂於中華民國九十四年六月 三日，第二十九次修訂於中華	增列修訂日期。

32

十四年六月三日，第二十九次民國九十五年五月十九日，第
修訂於中華民國九十五年五三十次修訂於中華民國九十六
月十九日，第三十次修訂於中年六月二十九日，第三十一次
華民國九十六年六月二十九修訂於中華民國九十六年十一
日，第三十一次修訂於中華民月十九日，第三十二次修訂於
國九十六年十一月十九日，第中華民國九十七年六月二十七
三十二次修訂於中華民國九日，第三十三次修訂於中華民
十七年六月二十七日，第三十國九十八年六月二十六日，第
三次修訂於中華民國九十八三十四次修訂於中華民國九十
年六月二十六日，第三十四次九年六月二十九日，第三十五
修訂於中華民國九十九年六次修訂於中華民國一百年六月
月二十九日，第三十五次修訂二十一日，第三十六次修訂於
於中華民國一百年六月二十中華民國一百零一年六月二十
一日，第三十六次修訂於中華二日，第三十七次修訂於中華
民國一百零一年六月二十二民國一百零二年六月二十五
日，第三十七次修訂於中華民日，第三十八次修訂於中華民
國一百零二年六月二十五國一百零三年六月三十日，自
日，第三十八次修訂於中華民股東會議決議實行。
國一百零三年六月三十日，第
一
三十九次修訂於中華民國
百零四年六月二十四日，自股
。
東會議決議實行

33

附錄一 ( 修訂前 )

旺旺友聯產物保險股份有限公司股東會議事規則

民國 79 年 6 月 30 日股東常會通過 民國 86 年 5 月 15 日股東常會修訂 民國 87 年 5 月 04 日股東常會修訂 民國 100 年 6 月 21 日股東常會修訂 民國 101 年 6 月 22 日股東常會修訂

• 第一條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦 理。

• 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第4 項各款情形之一，董事 會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

• 第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式
行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託
之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

34

第四條 本公司應設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東(或代理
人)繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資
料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉
票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股會；屬徵求委託
書之徵求人並應配帶身分證明文件，以備核對。
第五條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，
不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二
人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權
之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第六條 本公司股東會召開之地點，應於總公司或分支機構所在地縣市或便利
股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上
午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之
意見。
第七條 本公司股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假
或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長
亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事
長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人
擔任之，召集權人有兩人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為
止。
第九條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半
數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延
後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數
三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東
出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決
議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半
數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提
請股東會表決。

35

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排訂之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排訂之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員 應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發 言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 第十二條 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。同一議案每一股東發言，非經主席之 同意不得超過兩次，每次發言不得超過五分鐘。股東發言違反規定或 超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅可推由一 人發言。

• 第十四條 主席對議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 第十五條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

• 第十六條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為

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準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東
會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股 東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀 錄。

• 第十八條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記 載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時， 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第十九條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊 觀測站。

• 第二十條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發時，主席得制止 之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十一 本議事規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 條

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附錄二(修訂前)

旺旺友聯產物保險股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

民國七十九年六月三十日股東常會通過
民國九十一年五月二十七日股東常會修訂
民國九十四年六月三日股東常會修訂
民國九十六年六月二十九日股東常會修訂

• 第一條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。

• 第二條：本公司董事及監察人之選舉，得按任期各別舉行，各別計票，如其選 舉時期，同時選任董事及監察人時，應合併舉行。選舉均採記名式累 積投票法，每一股份與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，分別當 選為獨立董事、非獨立董事或監察人。

• 第三條：本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候 選人提名制度程序為之。

• 第四條：選舉開票時，由主席指定監票員、記票員各若干人。

• 第五條：本公司選舉董事及監察人，如在同時選舉時，被選舉人同時當選為董 事及監察人時，應自行決定充任董事或監察人（若決定充任監察人， 其持有之股份必須合於規定足以擔任監察人者），其缺額由原選次多數 之被選人遞充之。如有二人或二人以上得權相同而超過規定名額時， 由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 第六條：選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加蓋其表決權數。

• 第七條：董事之選票依董事與獨立董事一倂選舉分別計票分當選。

• 第八條：選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名，並應加註被選 舉人股東戶號；被選舉人不具股東身分者，應填明被選舉人姓名及身 分證統一編號。

• 第九條：選舉票有下列情行之一者無效：

• 1、未使用第五條所規定之選舉票者。

• 2、所填被選舉人數超過規定應選出名額者。

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• 3、被選舉人具股東身分者，除姓名及股東戶號外；被選舉人不具股 東身分者，除姓名及身分證統一編號外，夾寫其他文字、數字、 符號者。

• 第十條：選舉票內所列被選舉人有下列情形之一者，該選舉票內之權數不得計 入該被選舉人項下：

• 1、字跡模糊無法辨認者。

• 2、被選舉人具股東身分者，所填被選舉人之姓名、股東戶號與股東 名簿所載不符者。

• 3、被選舉人具股東身分者，僅填明股東姓名或股東戶號之一者；被選 舉人不具股東身分者，僅填明其姓名或身分證統一編號之一者。

• 4、其他無法確定識別被選舉人之情形。

第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈。

第十二條：當選董事及監察人由股東會分別發給當選通知書。

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附錄三(修訂前)

旺旺友聯產物保險股份有限公司章程

     第一章    總  則

• 第一條 ：本公司依照公司法及保險法之規定組織設立，定名為「旺旺友聯 產物保險股份有限公司」。

• 第二條 ：本公司以辦理產物保險業務，促進社會福利及工商繁榮為宗旨。 財產保險業營業項目代號H501021，營業範圍如下：

• 一、火險。

• 二、水險。

• 三、汽車險。

• 四、承保其他損失責任及再保險。

• 五、代理其他公司委託之保險業務。

• 六、各種生產事業投資。

• 七、健康及傷害保險。

• 八、依法或依主管機關核准辦理之業務。

• 上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第三條 ：本公司設總公司於台北市，必要時得依法於國內外適當地點設立 分公司。

• 第四條 ：本公司公告方法，依公司法第二十八條及證券管理機關之規定辦 理。

• 第二章 股 份

• 第五條 ：本公司資本總額定為新台幣陸拾貳億參仟陸佰參拾壹萬玖仟捌佰 壹拾元，分為陸億貳仟參佰陸拾參萬壹仟玖佰捌拾壹股，每股新 台幣壹拾元，全部為普通股，得分次發行。

• 第六條 ：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號，依法經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行，並得應台灣證券 集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額之證券。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。

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第七條 ：（刪除）

• 第八條 ：股東於開戶時應填留印鑑卡，並繳送國民身分證、居留證、護照 或其他身分證明文件影本或營利事業登記證影本交本公司存查， 凡領取股息紅利或行使其他權利時，均以該印鑑為憑，遇有變更 亦同。

• 第九條 ：股票因有轉讓、過戶或遺失毀滅及分合調換過戶等事，均依公司 法及有關法令規定辦理之。

• 第三章 股 東 會

• 第十條 ：本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種，常會每年召集一次， 於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依法召集之，必要時 得依法召集股東臨時會。

• 第十一條 ：股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會 十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 第十二條 ：本公司各股東，除受章程限制及公司法另有規定外，每股有一表決 權。

• 第十三條 ：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明 授權範圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，一股東以出具一委託 書，並委託一人為限，委託書應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不 在此限。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得超過已 發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決權，不予計 算。

• 但「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」另有規定者，依 其規定辦理。

• 第十四條 ：股東會開會時由董事長擔任主席，董事長缺席時由副董事長為 主席，董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代 理之，其未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十五條 ：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數 之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

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• 人數、代表股權及決議事項，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。

第四章 董事及董事會

• 第十七條 ：本公司設董事五人至十三人，組織董事會，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期三年，連選得連任，全體董事合計持有記名 股份比例，應遵照有關法令規定辦理。

• 本公司得於董事及監察人任期內，就執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。

• 第十七條之一：配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事中，獨立 董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採侯選 人提名制度，由股東就獨立董事侯選人中選任之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與 選任方式及其他應遵行事項之辦法，依相關法令規定辦理。

• 第十八條 ：董事選任後，除向主管機關申報外，其選任當時所持有之公司股 份，不得轉讓二分之一以上，超過二分之一時，當然解任。

• 前項董事在任期中其持有之股份遇有增減時，應向主管機關申報 並公告之。

• 第十九條 ：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，並以同一方式，互選一人為副董事長。

• 第二十條 ：董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第二十一條：董事會之職權如下：

• 一、各項章則之審定。

• 二、業務方針之決定。

• 三、預算決算之審定。

• 四、盈餘分派或彌補虧損之擬定。

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五、增減資本之擬定。

六、不動產買賣之處理。

七、投資事業之審定。

八、其他依法令及股東會所賦與之職權。

為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事
人數，設置審計、風險管理、提名、薪酬或其他各類功能性委員
會。

有關功能性委員會應訂定組織規程，並經由董事會決議通過。

• 第二十二條：董事會由董事長召集之，召集時應載明事由於七日前通知各董事 及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得 以傳真、電子郵件(E-mail)等方式為之。

• 董事會以董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長為主席，董 事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，其未 指定時，由董事互推一人代理之。

• 第二十三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席及 出席董事過半數之同意行之。

• 第二十四條：董事不能親自出席董事會時，得依公司法之規定委託其他董事代 理出席董事會。

• 第二十五條：董事會開會時得邀請總經理、副總經理及其他必要之高級職員列 席。

      第五章    監 察 人

第二十六條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期
三年，連選得連任，全體監察人合計持有記名股份比例應遵照有
關法令規定辦理。

第二十七條：監察人之職權如下：

一、公司財務狀況之調查。

二、簿冊文件之審核。

三、公司業務情形之查詢。

四、公司職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

• 五、其他依照法令賦與之職權。

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監察人得列席董事會會議，但無表決權。

第二十八條：全體董事、監察人，不論盈餘，酌給車馬費及報酬，其數額授權
董事會依同業通常水準議定支給之。

第二十九條：第十八條之規定，於監察人準用之。

      第六章    經 理 人

第 三十 條：本公司得設公司法上委任經理人如下：

一、總經理。

二、副總經理及協理。

三、總稽核。

四、法令遵循主管。

五、風險管理最高主管。

六、財務主管。

七、會計主管。

八、各分公司負責人。

九、其他經董事會任免之經理人。

第三十一條：委任經理人之任免及待遇均由董事長提董事會依法決議之。

第三十二條：總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代
行其職務。

      第七章    業  務

第三十三條：刪除。

      第八章    會  計

第三十四條：本公司以每年國曆年終為決算期，每年結算一次，年度終了時應
依據結算數字編製年度結算。

第三十五條：本公司應於會計年度終了時，造具下列表冊經董事會審定，於股
東常會開會三十日前送交監察人查核提請股東常會承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，本公司得以公
告方式為之。

44

第三十六條：本公司股利分配之條件、時機、金額，依下列方式辦理：

本公司每年度決算後，除彌補歷年虧損並完納稅捐後，如尚有盈
餘時，應先提百分之二十法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達
資本總額時，不在此限；另依法令規定或股東會議決提列或迴轉
特別盈餘公積，其餘除授權董事會視經營環境需要得酌予保留
外，依下列比率分配之。

• 一、員工紅利百分之一至百分之五，並授權董事會於該範圍內按 年決定。

• 二、董事監察人酬勞百分之一至百分之五，並授權董事會於該範 圍內按年決定。

• 三、其餘股東紅利得併同期初累積未分配盈餘數及當年度未分配 盈餘調整數額後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決 定之。

• 本公司獨立董事之酬勞，授權董事會訂定合理報酬，不參與公司 之盈餘分派。

本公司屬財產保險業，企業發展除須配合政府政策與符合資本適
足率外，且須強化公司承保能量及清償能力，本公司分配股利之
政策須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、市場競爭狀況
及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規
劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。盈餘之分派
得以現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分派之比例不
低於股利總額之百分之十，但若現金股利每股低於0．一元，則得
改以股票股利發放。

第九章 附 則

第三十七條：本公司組織規章及辦事細則另定之。

第三十八條：本章程如有未盡事宜，依照公司法及有關法令之規定辦理。

第三十九條：本章程訂立於中華民國五十二年元月十六日，第一次修訂於中華
民國五十四年四月六日，第二次修訂於中華民國五十六年四月三
十日，第三次修訂於中華民國五十八年四月十五日，第四次修訂
於中華民國六十二年四月二十八日，第五次修訂於中華民國六十
三年四月十日，第六次修訂於中華民國六十八年一月二十八日，
第七次修訂於中華民國七十年四月十七日，第八次修訂於中華民

45

國七十四年八月二十七日，第九次修訂於中華民國七十五年九月
十六日，第十次修訂於中華民國七十六年六月三十日，第十一次
修訂於中華民國七十八年四月十日，第十二次修訂於中華民國七
十九年六月三十日，第十三次修訂於中華民國八十年三月十二
日，第十四次修訂於中華民國八十一年三月十八日，第十五次修
訂於中華民國八十二年五月三日，第十六次修訂於中華民國八十
三年五月二日，第十七次修訂於中華民國八十四年五月八日，第
十八次修訂於中華民國八十五年五月六日，第十九次修訂於中華
民國八十六年五月十五日，第二十次修訂於中華民國八十七年五
月四日，第二十一次修訂於中華民國八十八年五月三日，第二十
二次修訂於中華民國八十九年五月二十九日，第二十三次修訂於
中華民國九十年五月七日，第二十四次修訂於中華民國九十一年
五月二十七日，第二十五次修訂於中華民國九十一年八月七日，
第二十六次修訂於中華民國九十二年五月十九日，第二十七次修
訂於中華民國九十三年五月三十一日，第二十八次修訂於中華民
國九十四年六月三日，第二十九次修訂於中華民國九十五年五月
十九日，第三十次修訂於中華民國九十六年六月二十九日，第三
十一次修訂於中華民國九十六年十一月十九日，第三十二次修訂
於中華民國九十七年六月二十七日，第三十三次修訂於中華民國
九十八年六月二十六日，第三十四次修訂於中華民國九十九年六
月二十九日，第三十五次修訂於中華民國一百年六月二十一日，
第三十六次修訂於中華民國一百零一年六月二十二日，第三十七
次修訂於中華民國一百零二年六月二十五日，第三十八次修訂於
中華民國一百零三年六月三十日，自股東會議決議實行。

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附錄四(修訂後)

旺旺友聯產物保險股份有限公司

專案運用公共及社會福利事業投資處理程序

101.9.27第二十二屆第二十七次董事會通過
102.2.27第二十二屆第三十二次董事會通過
103.9.29第二十三屆第十六次董事會通過

• 第一條 本處理程序依據「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法」訂 定之。

• 第二條 本公司資金辦理專案運用，以下列事項之投資或放款為限：

• 一、政府核定之新興重要策略性事業或創業投資事業。

• 二、政府核定之工業區或區域開發計畫。

• 三、無自用住宅者之購屋。

• 四、文化、教育之保存及建設。

• 五、非屬第三條所列具公共投資性質之殯葬設施。

• 六、其他配合政府政策之資金運用。

• 第三條 本公司資金為配合政策辦理公共投資，以下列事項之投資為限：

• 一、公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。

• 二、水力、電力、電信等公用事業之設施。

• 三、國民住宅、社會住宅及老人住宅之興建。

• 四、河川、下水道之整治，垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施，以及殯葬設施。 五、國民休閒等公眾福利之設施。

• 六、其他配合政府獎勵及建設之公共事業。

• 第四條 本公司資金辦理社會福利事業之投資，以投資依法經目的事業主管機關許可設立， 以興辦社會救助、福利服務、國民就業、社會保險及醫療保健等社會福利工作為主 要目的之事業及經營事業所需之設施為限。

• 第五條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之對象應具收益性，除配合政府政 策性之開發、建設、放款與投資外，以依公司法設立登記之股份有限公司為限。 依第二條及第三條投資持有之殯葬設施，該設施之經營管理人應符合直轄市、縣(市) 主管機關評鑑為優良、甲等或相當等級以上之條件。

• 第六條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之總額，不得超過本公司資金百分 之十。對於同一對象投資之總額合計不得超過本公司資金百分之五。 對於同一對象之投資，不得超過被投資對象實收資本額百分之十；其被投資對象為 創業投資事業者，不得超過該被投資對象實收資本額百分之二十五；其被投資對象 為第三條及第四條所列項目之事業者，不得超過該被投資對象實收資本額百分之四 十五。

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本公司對於以第三條及第四條所列項目為標的所發行之證券化商品，得於該證券化
商品發行總額百分之十額度內投資，不受前項投資比率之限制。

本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，其被投資對象符合保險法第一
百四十六條之一第一項第三款或第四款規定之投資條件時，對該被投資對象之投
資，改依保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定辦理。但有超過保
險法第一百四十六條之一第一項第三款、第四款或第二項規定比例者，除依原投資
比例辦理增資者外，不得再增加投資。

• 第七條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資，應檢附下列書件，報經主管機關 核准後，始得辦理：

• 一、投資計畫及目的（含目的、方式、市場分析、成本分析、長短期投資效益分析、 股東結構及經營團隊）。

• 二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之明細及其績效分析（含各期投 資績效分析及說明）。

• 三、被投資對象之財務報告。

• 四、董事會會議決議或其授權文件。

• 五、有關機關之審核文件。

• 六、其他主管機關指定之資料。

• 第八條 本公司符合下列情形之一者，得經董事會決議或其授權範圍內，逕為辦理專案運用、 公共及社會福利事業投資。但仍應備具前條第一項文件供主管機關事後查核：

• 一、業經主管機關核准之投資，在不逾原投資比例範圍內參與現金增資者。

• 二、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為創業投資事業中央主管機關輔 導協助之創業投資事業，且對同一對象投資總額在新臺幣一億元以下及本公司 實收資本額百分之五以下者。

• 三、被投資對象非屬前款之事業，且對同一對象投資總額在新臺幣五千萬元以下及 本公司實收資本額百分之二以下者。

• 本公司辦理前項投資，其上年底之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百四 十三條之四第一項規定。

第九條  本公司辦理專案運用之放款，以下列各款為限：

• 一、銀行或主管機關認可之信用保證機構提供保證之放款。

• 二、以動產或不動產為擔保之放款。

• 三、以合於保險法第一百四十六條之一之有價證券為質之放款。

本公司依前項對其負責人、職員或主要股東，或對與其負責人或辦理授信之職員有
利害關係者，所為之擔保放款，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類放款對象，
如放款達主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四
分之三以上同意；其利害關係人之範圍、限額、放款總餘額及其他應遵行事項，準
用保險業利害關係人放款管理辦法之規定。

本公司最近一期自有資本與風險資本比率達百分之二百以上者，其辦理配合政府政 。 策之專案運用放款，得報經主管機關核准不受第一項規定之限制

第十條 評估及作業程序依下列規定辦理：

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• 一、授權額度與層級：依本公司「投資業務授權層級表」之規定辦理。

• 二、本公司專案運用公共及社會福利事業投資之權責單位劃分如下：

• (一)交易人員依授權範圍內遵守作業程序從事交易。

• (二)投資部、財務部及總務部依業務歸屬負責各項交易及憑證之確認。

• (三)財務部負責交割。

• (四)會計部負責會計處理責任。

• (五)風險管理部負責風險管理責任。

• (六)稽核室評估交易是否符合既定之作業流程。

• 以上各負責人員應各自獨立，以利內部控制。

• 三、本公司之專案運用公共及社會福利事業投資作業係按下列程序進行：

• (一)投資額度之確認：投資人員確認法令規範及董事會授權之額度。

• (二)蒐集資料進行投資相關之分析及判斷：投資人員依第十一條之規定提出投 資報告及備齊第七條規定之文件。

• (三)投資決策之決定：權責主管於彙整相關報告及文件後提報資金運用小組會 議討論相關風險、投資效益等是否符合公司政策，進行投資決策。

• (四)投資決策之核准：送交董事會討論。

• (五)執行交易：

  • 1.交易人員：本公司得執行交易之人員，須呈報董事會或其授權主管同意， 非上述人員不得從事交易。

  • 2.交易表單：交易人員應建立書面表單，詳載指定投資標的之數量及價格。

• (六)交易確認及紀錄：作業管理單位確認交易表單之條件是否與外部交易憑證 一致。

• (七)交易覆核。

• (八)向保管機構下達交割指示。

• (九)交割執行。

• (十)取得交易確認單確定交易完成。

• (十一)文件歸檔。

四、依本公司「投資管理流程作業辦法」之規定辦理。

第十一條 投資標的交易條件之評估程序及參考依據依下列規定辦理：

一、有價證券、不動產及其他固定資產之投資：

• (一)投資分析：投資人員蒐集投資標的之相關資訊後進行市場、成本、長短期 投資效益、股東結構及經營團隊、獲利狀況及經營前景、績效等分析。

• (二)價格評估：依國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法或參考財務專 家意見或鑑價機構之鑑價設定合理之投資價格區間。

二、放款業務及審查：

• (一)授信分析：借戶信用分析、資金用途分析、償債能力分析、債權保障分析 及授信展望等。

• (二)價格評估：依抵押品之市場價格、買賣成交價、鄰近行情、仲介商參考價、 成交公報或專業機構鑑價等。

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• (三)專業機構鑑價報告：授信金額大或特殊案件，則委請專業機構出具鑑價報 告。

• 三、將具投資效益、穩定現金流量等條件之個案做成投資建議報告書。

第十二條 內部控制作業：

• 一、交易紀錄保存程序：交易人員完成交易後應將相關交易單據經權責主管核准後 轉送會計部保存。

• 二、投資部或相關部門應定期評估投資標的之價值，呈報總經理、董事長及資金運 用小組會議，以供參考。

• 三、被投資標的營運發生重大變故，須即時作成評估報告，呈報總經理及董事長， 以採取適當之處理。

• 四、投資部、財務部及總務部之部門主管應每季向董事會報告辦理績效。

第十三條 風險管理作業：

• 一、由風險管理部負責專案運用公共及社會福利事業投資之風險管理。

• 二、投資前風險管理部依投資建議報告書與公司之風險胃納，擬具風險限額提風險 管理委員會通過：

• (一) 擬具風險管理限額時，應評估自有資本對風險之承擔能力。

• (二)經風險管理委員會通過之風險限額提供權責單位連同投資案送董事會討 論。

• (三)定期監控及落實執行限額超限之處理。

• 三、交易風險至少應含信用、作業、法律、系統等項目。

• 四、評估專案運用公共及社會福利事業投資之價值及損益。

• 五、風險報告

• (一)風險管理部應每季將風險評估報告，呈報至風險管理委員會。

• (二)若發現超限情事，應立即請權責單位提出報告，並據以建議採取適當措施， 呈報總經理及董事長裁示。

第十四條  稽核作業：由稽核室負責查核，並每一年評估自行查核辦理績效。

• 一、查核頻率：每一年作成稽核報告，提報董事會通過後，報主管機關參考。 二、查核範圍：

  • (一)遵循本處理程序及法令規定之情形。

  • (二)內部控制措施時，應包括查核內部牽制及勾稽功能。

  • (三)評估風險管理作業之獨立性及風險限額執行情形。

  • (四)驗證交易文件資料來源之可靠性。

• 三、稽核報告提報程序及缺失改善追蹤依本公司內部稽核制度辦理。

• 第十五條 本處理程序未盡事宜，悉依保險法、保險業資金辦理專案運用公共及社會褔利事業 投資管理辦法、保險業內部控制及稽核制度實施辦法等相關法令規定辦理。

第十六條  本處理程序經董事會通過後應函報主管機關備查並提報股東會，修正時亦同。

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附錄五(修訂後)

旺旺友聯產物保險股份有限公司 誠信經營守則

100.05.27 第二十二屆第十一次董事會議通過
103.12.31第二十三屆第二十次董事會議修訂

• 第一條 為建全發展本公司誠信經營之企業文化，並建立良好商業運作架構，特訂定本守則。 本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人 及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組 織）。

• 第二條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡 稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以 求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或 其他利害關係人。

• 第三條 本守則所稱利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務 之虞時，不在此限。

• 第四條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者均應遵守公司法、證券交易 法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴 避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前 提。

• 第五條 本公司應基於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良 好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第六條 本公司應落實前條之經營理念及政策，另訂定誠信經營政策，其內容應清楚且詳盡 地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業 程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

51

本公司於訂定防範方案過程中，得視實際需要與員工、工會、重要商業往來交易對
象或其他利害關係人溝通。

• 第七條 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並 加強相關防範措施。

訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、 行賄及收賄。

• 二、 提供非法政治獻金。

• 三、 不當慈善捐贈或贊助。

• 四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、 侵害營業祕密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、 從事不公平競爭之行為。

• 七、 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安全。

• 第八條 本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會 與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

• 第九條 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量保險代理人公司、保險經紀人公司、供應商、客戶
或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為
者進行交易。

本公司與保險代理人公司、保險經紀人公司、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之
契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時
終止或解除契約之條款。

第十條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，
不得直接或間接向客戶、保險代理人公司、保險經紀人公司、承包商、供應商、公
職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與
政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作
業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈
或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間

52

接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響
商業交易行為。

第十四條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財
產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使
用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配
額，或以分配消費者、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務
之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及
服務之資訊透明性及安全性，制定且公開消費者或其他利害關係人權益保護政策，
並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之
權益、健康與安全。有事實足認商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與
健康之虞時，原則上應即停售該產品或停止其服務。

第十七條本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之
注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠
信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位（董事會秘書室），
負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董
事會報告：

• 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。

• 二、 訂定防範方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應
遵守法令規定及防範方案。

• 第十九條 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不

53

誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事
會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列
議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之
重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予
迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任
之職位或影響力 ，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制
度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續
有效。

本公司稽核室應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委
任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二十一條本公司依第六條規定訂定之作業程序及行為指南，應具體規範董事、監察人、經理
人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、 提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、 提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、 對涉有不誠信行為之保險代理人公司、保險經紀人公司、供應商、客戶及業務 往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、 對違反者採取之紀律處分。

第二十二條本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信
之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓
練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營
之決心、政策、及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎
懲制度。

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第二十三條本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、 專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立 董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六、 檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害
之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站
揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第二十五條 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司 網站、年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動 成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 第二十六條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇 公司誠信經營之落實成效。

第二十七條本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
本公司依前項規定將本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表
達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議
事錄。

本公司如設置審計委員會時，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

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附錄六

旺旺友聯產物保險股份有限公司 董事、監察人持股明細表

職稱	姓名	選任 日期	選任 日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日(104/04/26) 股東名冊記載之持有股數	停止過戶日(104/04/26) 股東名冊記載之持有股數
					股數	持股比 率(%)	股數	持股比 率(%)
董事長	旺旺食品股份有限公 司代表人：洪吉雄	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
副董事長	旺旺食品股份有限公 司代表人：蔡紹中	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：徐海倫	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：馬嘉應	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：孔令範	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：徐啓智	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
董事	旺旺食品股份有限公 司代表人：暫缺代表人	102.07.01		三年	41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
獨立董事	謝天仁	102.07.01		三年	0	0	0	0
獨立董事	鄭芳時	102.07.01		三年	0	0	0	0
小計					41,760,531	20.88	44,466,613	20.88
監察人	旺旺建設股份有限公 司代表人：劉政明	102.07.01	三年		7,072,107	3.54	7,530,379	3.54
監察人	旺旺建設股份有限公 司代表人：楊立民	102.07.01	三年		7,072,107	3.54	7,530,379	3.54
小計					7,072,107	3.54	7,530,379	3.54
合計					48,832,638	24.42	51,996,992	24.42

• 註： 1. 依據證券交易法第 26 條規定本公司全體董事最低應持有股數 12,000,000 股，全體監察人 最低應持有股數 1,200,000 股。

• 係以 104 年 4 月 26 日在職之資料。

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附錄六

： (一)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本公司無公開財務預測，故不適用揭露此資訊。

(二)員工分紅及董事、監察人酬勞：

• （一）公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司每年度決算後，除彌補歷年虧損並完納稅捐後，如尚有盈餘時，應先提 百分之二十法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限；另 依法令規定或股東會議決提列或迴轉特別盈餘公積，其餘除授權董事會視經營 環境需要得酌予保留外，依下列比率分配之。

• 一、員工紅利百分之一至百分之五，並授權董事會於該範圍內按年決定。

• 二、董事監察人酬勞百分之一至百分之五，並授權董事會於該範圍內按年決定。

• 三、其餘股東紅利得併同期初累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數額 後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決定之。

• 本公司獨立董事之酬勞，授權董事會訂定合理報酬，不參與公司之盈餘分派。

• （二）本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

• 依本公司章程所定員工紅利及董監酬勞分配成數各為1%-5%，估計103 年度員工 紅利及董監酬勞合計金額為13,000,000 元，並列報為民國103 年度之營業費用。 惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列 為次一年度之損益。

• （三）董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

• 1.配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估 列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：

• 擬配發員工紅利-現金及董監事酬勞-現金，與103 年度認列費用差異57,810 元，將列為104 年度費用。

• 2.擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅 利總額合計數之比例：本公司並無擬議配發員工股票紅利。

• 3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因員工紅利及 董監事酬勞已費用化，故不適用。

• （四）前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及 股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因 及處理情形：

• 本公司103 年度股東會通過配發102 年度員工紅利-現金2,728,421 元及董事、 監察人酬勞-現金4,092,632 元，與102 年度認列費用6,105,263 元，差異715,790 元，已全數認列103 年度費用。另102 年度員工紅利及董事、監察人酬勞已於 103 年度配發完成。

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