UNION INS. — AGM Information 2013

Jul 8, 2013

股票代碼： 2816

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一○二年股東常會 議事手冊

開會日期：中華民國一○二年六月二十五日上午九時
開會地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

旺	旺 友 聯 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司
	目 錄
	頁次
開會程序----------------------------------------------------------------------------------------1
會議議程
	報告事項----------------------------------------------------------------------------------2
	承認事項----------------------------------------------------------------------------------5
	討論事項----------------------------------------------------------------------------------8
	選舉事項----------------------------------------------------------------------------------10
	其他議案及臨時動議-------------------------------------------------------------------10
附	件
	一、101年度營業報告書-----------------------------------------------------------11
	二、101年度會計師查核報告-----------------------------------------------------13
	三、101年度資產負債表-----------------------------------------------------------14
	四、101年度損益表-----------------------------------------------------------------15
	五、101年度股東權益變動表-----------------------------------------------------16
	六、101年度現金流量表-----------------------------------------------------------17
	七、101年度監察人查核報告書--------------------------------------------------19
	八、 本公司董事會議事規範修訂條文對照表----------------------------------20
	九、 本公司101 年9 月27 日第22 屆第27 次董事會通過專案運用
	公共及社會福利事業投資處理程序----------------------------------------24
	十、 本公司102 年2 月27 日第22 屆第32 次董事會通過專案運用
	公共及社會福利事業投資處理程序修正條文對照表-------------------27
	十一、本公司102 年2 月27 日第22 屆第32 次董事會通過專案運用
	公共及社會福利事業投資處理程序----------------------------------------33
	十二、本公司章程修訂條文對照表--------------------------------------------------37
附	錄
	一、本公司股東會議事規則-----------------------------------------------------------39
	二、本公司章程--------------------------------------------------------------------------43
	三、本公司董事會議事規範-----------------------------------------------------------50
	四、本公司董事及監察人選舉辦法--------------------------------------------------55
	五、本公司董事、監察人持股情形--------------------------------------------------56
	六、其它說明事項-----------------------------------------------------------------------57

旺旺友聯產物保險股份有限公司

一○二年股東常會開會程序

時間：中華民國一○二年六月二十五日上午九時

地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

一、報告出席股份宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

一 ( )101 年度營業及財務報告。

• ( 二 ) 監察人審查 101 年度決算表冊報告。

( 三 )101 年度減資辦理情形報告。

• ( 四 ) 首次採用國際財務報導準則 (IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特別盈 餘公積數額之報告。

• ( 五 ) 本公司健全營業計劃書執行成效報告。

( 六 ) 本公司董事會議事規範修正報告案。

• ( 七 ) 本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正報告案。

• ( 八 ) 其他報告事項。

四、承認事項

• 一

• ( ) 承認 101 年度決算表冊案。

( 二 ) 承認 101 年度盈虧撥補案。

五、討論事項

• 一

• ( ) 討論修訂本公司章程部份條文案。

( 二 ) 討論辦理96 年私募普通股150,000,000 股補辦公開發行案。

六、選舉事項：改選本公司董事及監察人案。

七、其他議案及臨時動議

• 八、散會

1

報告事項

• 一

• ( )101 年度營業及財務報告：

• ( 詳見本公司 101 年度營業及財務報告如附件一至六 )

• ( 二 ) 監察人審查 101 年度決算表冊報告：

• ( 監察人查核報告書如附件七 )

• ( 三 ) 101 年度減資辦理情形報告：

本公司101 年6 月22 日經股東常會決議為快速銷除累積虧損改善財務
結構，通過辦理減少資本新台幣600,000,000 元（銷除股份60,000,000 股），
減資比例為23.076923%，即每仟股銷除230.76923股，本案業經金融監督
管理委員會101 年7 月24 日金管證發字第1010031788 號函自101 年7 月
24 日申報生效。並經董事會授權董事長於101 年8 月3 日，依照本公司規
劃時程，訂定101 年8 月10 日為減資基準日同日為轉帳基準日，全案順利
完成，減資後實收資本額為20 億元，101 年底財務報表累積盈餘為19,315
千元，公司每股淨值為10.79 元。

• ( 四 ) 首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積 數額之報告：

• 一、依據 101 年 6 月 5 日金管保財字第 10102508861 號函規定報告如下：

  • 1.本公司因採用IFRSs 編製財務報告，致101 年1 月1 日(轉換日)保 留盈餘淨增加12,142,618 元，係未實現重估增值轉入；累積至102 年1 月1 日則為淨減少34,179,657 元，包含未實現重估增值增加 12,142,618 元、退休金精算損益減少45,990,798 元、認列員工帶薪 假之預期成本使減少810,898 元及退休金費用使增加479,421 元。

  • 2.首次採用 IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項 目，而就股東權益項下之未實現重估增值轉入保留盈餘部分，提列 特別盈餘公積 12,142,618 元。

• 二、依據「保險業各種準備金提存辦法」，各款於 101 年 12 月 31 日前提列 於負債項下之特別準備金，除主管機關基於監理目的另行指定外，於 102 年 1 月 1 日，依國際會計準則第十二號扣除所得稅後之餘額提列於 股東權益項下之特別盈餘公積科目，故調整減少特別準備 142,407,427 元、增加特別盈餘公積 118,198,164 千元及增加遞延所得稅負債 24,209,263 千元。

2

( 五 ) 本公司健全營業計劃書執行成效報告：

說明：

• 一、依據財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於 101 年 7 月 6 日 (101) 證保法字第 1010001338 號函請本公司提出健全營運計劃書，並於 102 年 2 月 26 日 (102) 證保法字第 1021000372 號函請本公司報告 101 年減 資案之辦理情形及健全營運計劃書之執行成效。

• 二、關於本公司 101 年所提健全營業計劃書之具體做法分營運面及財務面， 其目標及執行成效分別說明如下：

	目標	執行成效說明
營 運 面	1.業務重質不 重量	101年個人性商品保費37.79億元較上年度增加 0.83億元；企業保險保費17.38億，較上年度增 加1.6億元，強制政策險保費10.91億元較上年 度減少0.07億元，在核保上從嚴，對於鉅大企 業火險及天災部分均依風險確實做好危險分散 工作。
	2.達成預期營 業目標	簽單保費66.09億元，達成率100.14%，成長率 3.7%；分進再保費收入2.82億元，達成率 126%，成長率0.4%。
	3.提高核保獲 利，使公司 信評升級	1.101年不含強制險之其他商業險種合計核保利 潤為62萬元。 2.惠譽信評公司於2013年1月9日調升二級信 評，國內自A-至A+；國際由BB+至BBB.
財 務 面	1.確保技資風 險之分散	1.本公司對各投資項目均訂有相關處理程序、授 權層級及停損機制，以預防市場、信用、流動 性、作業、法律等風險之發生。 2.資產配置以穩定收益之資產為主，101年資 金運用收益獲利192,257,321元，相較於100 年度投資虧損0.68億元，表現穩健。
	2.確保資產之 安全性與流 通性	現金部位佔42%，有價證券佔36%，均為上市 公司績優股票、公債及銀行保證商業本票。國 外投資2%；不動產20.2%，合計可投入資金為 73.06億元，均配置在流動性極佳之資產。

3

• ( 六 ) 本公司董事會議事規範修正報告：

• ( 本公司董事會議事規範修正報告如附件八 )

• ( 七 ) 本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正報告：

• 一、本公司101 年9 月27 日第22 屆第27 次董事會通過專案運用公共及社 會福利事業投資處理程序(如附件九)

• 二、本公司102 年2 月27 日第22 屆第32 次董事會通過專案運用公共及社 會福利事業投資處理程序修正條文對照表(如附件十)

• 三、本公司102 年2 月27 日第22 屆第32 次董事會通過專案運用公共及社 會福利事業投資處理程序(如附件十一)

• ( 八 ) 其他報告事項：無

4

承認事項

第一案                                               董事會提

案由：本公司101 年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。
說明：

• 一、依公司法第20 條第1 項、第228 條第1 項及證券交易法第36 條等規定 辦理。

• 二、擬具本公司101 年度營業報告書如附件【附件一】。

• 三、檢附業經安侯建業聯合會計師事務所鍾丹丹、陳富煒等二位會計師查核 簽證之本公司101 年度財務報表如附件【附件二至六】。

• 四、提請 承認。

決議：

5

第二案董事會提

案由：本公司101 年度盈虧撥補案，提請承認。

說明：

• 一、依公司法第20 條第1 項及第228 條第1 項等規定辦理。

• 二、擬具本公司101 年度盈虧撥補表如后。

三、提請承認。

決議：

6

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7

討論事項

第一案董事會提

案由：修訂本公司章程部分條文案，提請  討論。

說明：

• 一、 依據公開發行公司出席股東會使用委託書規則第13-1 條規定辦理。

• 二、檢附修訂條文對照表詳如【附件十二】（第37 頁）。

決議：

8

第二案董事會提

案由：擬辦理96 年私募普通股150,000,000 股補辦公開發行，提請  討論。
說明：

• 一、本公司於96 年6 月29 日股東會提案討論『以私募方式辦理現金增資發 行新股案』，發行股數以不超過350,000,000 股之普通股為限，每股面額 10 元，其私募認購價格之依據及合理性說明如下：(1)本次私募普通股參 考價格係依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算術平均數加回減資反除權後之股價。(2)本次私募價格之實際發行價格 原則上以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，惟若認購價格 與參考價格差異達百分之二十以上時，將洽獨立專家表示意見，確定之 認購價格擬請授權董事會訂定之。(3)本次私募價格之訂定係參考本公司 經營績效、未來展望及最近股價，實屬合理。(4)實際定價日授權董事長 視日後洽特定人情形決定之。全案經股東會討論後決議授權董事會視公 司經營實際需求一年內向特定人分次募集資金在案。

• 二、本公司於96 年6 月29 日下午四時三十分召開第二十屆第二次臨時董事 會，董事會決議先辦理私募普通股150,000,000 股，每股認購價格10 元， 並通過應募人為蔡衍明先生所組成之投資團隊。因通過辦理之私募認購 價格與參考價格差異達百分之二十以上，故公司依規定洽獨立專家表示 意見後辦理之，謹將當時認購價格訂定之相關背景原因補充說明如下： 本公司當時受力霸事件波及，業務嚴重衰退，加上存在不確定之或有負 債，恐引資不成將面臨接管與清算，最終將損及股東權益。經理人審慎 評估若以不低於參考價格之八成訂定，難以引資成功，改以參考價格之 31.77%（核算定價日前五個營業日之收盤價2.68 元，並加回減資反除後 之股價為31.47 元參考價格），議定每股私募認購價格為10 元，並洽統 一綜合證券股份有限公司出具之「友聯產物保險股份有限公司96 年私募 價格合理性意見書」，該意見書中表示：「友聯公司目前因受力霸事件波 及，商譽受損，且尚有擔任其他公司法人董事之賠償或有負債，本次增 資案具有救亡圖存之使命觀，且新投資者所面臨企業風險並不低，因此 友聯公司以面額10 元為新股私募價格尚屬合理可接受」。同時，本公司 96 年第一季底減資還原後每股淨值4.99 元，若每股私募價格低於面額 10 元，將稀釋原股東權益，因此董事會最後決議通過採面額發行即以每 股十元為私募認購價格，實屬合理。

• 三、前項私募普通股150,000,000 股，經98 年及101 年減資後股數為 88,600,811 股，已達證券交易法第四十三條之八所訂三年限制轉讓期 滿，且符合證交所有價證券上市審查準則12-1 條規定（最近期及最近一 個會計年度財務報告顯示無累積虧損者、最近二年度營業利益及稅前純 益占年度決算之實收資本額比率平均達4%以上等條件），得向證交所申 請私募股票上市，取得證交所核准函，始得向證期局申請補辦公開發行。

• 四、本案提請102 年股東會決議通過，依相關程序辦理，再向金管會申報96 年私募普通股補辦公開發行。

決議：

9

選舉事項 董事會提

案由：擬全面改選第23 屆董事及監察人乙案，提請  討論。
說明：

• 一、本公司現任第22 屆董事、監察人任期將於102 年6 月30 日任滿，依據 公司法第195 條及第217 條、本公司章程第17 條、第17 條之1 及第26 條規定改選董事、監察人，本次第23 屆董事、監察人選舉案擬選任董事 9 名（含獨立董事2 名）、監察人2 名，任期自民國102 年7 月1 日就任 至民國105 年6 月30 日止，任期三年，連選得連任。

• 二、依金融監督管理委員會102 年2 月20 日金管證發字第1020004592 號函 令規定，本公司為上市之保險業故屬應設置審計委員會之公司，但因本 公司現任董事、監察人任期係於102 年屆滿，故得自102 年選任之董事、 監察人任期屆滿時，始適用之。

• 三、本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，經第22 屆第5 次臨時董事會審 查通果之獨立候選人名單如下：

序號	姓名	主要學(經)歷	持有股數
1	謝天仁	台北大學法律研究所碩士 旺旺友聯產物保險股份有限公司獨立董事	0 股
2	鄭芳時	政治大學法律系學士 旺旺友聯產物保險股份有限公司獨立董事	0 股

• 四、「董事及監察人選舉辦法」請參閱本議事手冊附錄四(第55 頁)

選舉結果：

其他議案及臨時動議

散會

10

附件一

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11

附件一 ( 續 )

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12

附件二

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13

附件三

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14

附件四

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附件五

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附件六

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附件六(續)

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附件七

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附件八

董事會議事規範修訂條文對照表

條次	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第三條	本公司董事會應至少每季開 會一次。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人。但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。 前項召集之通知，經相對人同 意者，得以電子方式為之。 第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當 理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	本公司董事會應至少每季開 會一次。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人。但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。 第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當 理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	依據公開發 行公司董事 會議事辦法 第3 條第3 項修訂。
第八條	本公司董事會召開時，經理部 門或董事會指定之議事單位 應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通 知相關部門之人員 列席。 必要時，亦得邀請會計師、律 師或其他專業人士列席會議 及說明。但討論及表決時應離 席。 董事會之主席於已屆開會時 間並有過半數之董事出席 時，應即宣布開會。已屆開會 時間，如全體董事有半數未出 席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限。延後 二次仍不足額者，主席得依第 三條第二項規定之程序重新 召集。 前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。	本公司董事會召開時，經理部 門或董事會指定之議事單位 應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通 知相關部門非擔任董事之經 理人員列席。必要時，亦得邀 請會計師、律師或其他專業人 士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時 間並有過半數之董事出席 時，應即宣布開會。已屆開會 時間，如全體董事有半數未出 席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限。延後 二次仍不足額者，主席得依第 三條第二項規定之程序重新 召集。 前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。	依據公開發 行公司董事 會議事辦法 第11 條第1 項、第2 項 修訂。
第十二條	下列事項應提本公司董事會 討論： 一、本公司之營運計畫。	下列事項應提本公司董事會 討論： 一、本公司之營運計畫。	依據公開發 行公司董事 會議事辦法

20

	二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。 八 、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或提董事會 決議之事項或主管機關規 定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券	二、年度財務報告及半年度財 務報告。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核 主管之任免。 七、依證交法第十四條之 三、其他依法令或章程規 定應由股東會決議或提 董事會決議之事項或主 管機關規定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四 條之三應經董事會決議之事 項，應親自出席或委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。	第7 條第1 項第2 款、 第7 款、第 8 款及第2 項、第3 項 修訂。
	發行人財務報告編製準則所規
	範之關係人；所稱對非關係人
	之重大捐贈，指每筆捐贈金額
	或一年內累積對同一對象捐贈
	金額達新臺幣一億元以上，或
	達最近年度經會計師簽證之財
	務報告營業收入淨額百分之一
	或實收資本額百分之五以上
	者。 前項所稱一年內係以本次董事
	會召開日期為基準，往前追溯
	推算一年，已提董事會決議通
	過部分免再計入。

21

	獨立董事對於證交法第十四條 之三應經董事會決議之事項， 應親自出席或委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議 事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人 有利害關係 者 ，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時 ，不得加入討 論及表決，且 討論及表決時應 予迴避，並 不得代理其他董事 行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前 項規定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條第 三項準用第一百八十條第二項 規定辦理。	董事對於會議事項，有自身 利 害關係時，應於當次董事會說 明其自身 利害關係之重要內 容，且 不得加入討論及表決， 並於 討論及表決時應予迴避， 亦不得代理其他董事行使其表 決權。 本公司董事會之決議，對依前 項規定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條第 三項準用第一百八十條第二項 規定辦理。		依據公開發 行公司董事 會議事辦法 第16 條第1 項修訂。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成 議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、 反對或	本公司董事會之議事，應作成 議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名 與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明暨獨 立董事依第十二條第二 項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、		依據公開發 行公司董事 會議事辦法 第17 條第1 項第5 款、 第7 款及第 8 款修訂。

22

保留意見且有紀錄或書面    議案之決議方法與結
聲明及獨立董事依第十二    果、董事、監察人、專家
條第四項規定出具之書面    及其他人員發言摘要、反
意見。     對或保留意見且有紀錄
八、臨時動議：提案人姓名、    或書面聲明。
議案之決議方法與結果、九、其他應記載事項。
董事、監察人、專家及其董事會議決事項，如獨立董事
他人員發言摘要、依前條有反對或保留意見且有紀錄或
一
第項規定涉及利害關係書面聲明者，除應於議事錄載
、
之董事姓名利害關係重明外，並應於董事會之日起二
、
要內容之說明其應迴避日內於主管機關指定之公開資
、
或不迴避理由迴避情形訊觀測站辦理公告申報。
及反對或保留意見且有紀董事會簽到簿為議事錄之一部
錄或書面聲明。 分，應於公司存續期間妥善保
九、其他應記載事項。 存。
董事會議決事項，如獨立董事議事錄須由會議主席及記錄人
有反對或保留意見且有紀錄或員簽名或蓋章，於會後二十日
書面聲明者，除應於議事錄載內分送各董事及監察人。並應
明外，並應於董事會之日起二列入本公司重要檔案，於本公
日內於主管機關指定之公開資司存續期間永久妥善保存。
訊觀測站辦理公告申報。 第一項議事錄之製作及分發得
董事會簽到簿為議事錄之一部以電子方式為之。
分，應於公司存續期間妥善保
存。
議事錄須由會議主席及記錄人
員簽名或蓋章，於會後二十日
內分送各董事及監察人。並應
列入本公司重要檔案，於本公
司存續期間永久妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得
以電子方式為之。

23

附件九

旺旺友聯產物保險股份有限公司

專案運用公共及社會福利事業投資處理程序

101.9.27 第二十二屆第二十七次董事會通過

• 第一條 本處理程序依據「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦 法」訂定之。

• 第二條 本公司資金辦理專案運用，以下列事項之投資或放款為限：

• 一、政府核定之新興重要策略性事業或創業投資事業。

• 二、政府核定之工業區或區域開發計畫。

• 三、無自用住宅者之購屋。

• 四、文化、教育之保存及建設。

• 五、其他配合政府政策之資金運用。

• 第三條 本公司資金為配合政策辦理公共投資，以下列事項之投資為限：

• 一、公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。

• 二、水力、電力、電信等公用事業之設施。

• 三、國民住宅之興建。

• 四、河川、下水道之整治，垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施。

• 五、國民休閒等公眾福利之設施。

• 六、其他配合政府獎勵及建設之公共事業。

• 第四條 本公司資金投資之社會福利事業，指依法經目的事業主管機關許可設立，以 興辦社會救助、福利服務、國民就業、社會保險及醫療保健等社會福利工作 為主要目的之事業。

• 第五條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之對象應具收益性，除配合 政府政策性之開發、建設、放款與投資外，以依公司法設立登記之股份有限 公司為限。

• 第六條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之總額，不得超過本公司資 金百分之十。對於同一對象投資之總額合計不得超過本公司資金百分之五。 對於同一對象之投資，不得超過被投資對象實收資本額百分之十；其被投資 對象為創業投資事業者，不得超過該被投資對象實收資本額百分之二十五； 其被投資對象為第三條所列項目之事業者，不得超過該被投資對象實收資本 額百分之三十五。

• 本公司對於以第三條所列項目為標的所發行之證券化商品，得於該證券化商 品發行總額百分之十額度內投資，不受前項投資比率之限制。 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，其被投資對象符合保險 法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定之投資條件時，對該被投

24

資對象之投資，改依保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定
辦理。但有超過保險法第一百四十六條之一第一項第三款、第四款或第二項
規定比例者，除依原投資比例辦理增資者外，不得再增加投資。

• 第七條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資，應檢附下列書件，報經主 管機關核准後，始得辦理：

• 一、投資計畫及目的（含目的、方式、市場分析、成本分析、長短期投資效 益分析、股東結構及經營團隊）。

• 二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之明細及其績效分析（含 各期投資績效分析及說明）。

• 三、被投資對象之財務報告。

• 四、董事會會議決議或其授權文件。

• 五、有關機關之審核文件。

• 六、其他主管機關指定之資料。

• 第八條 本公司符合下列情形之一者，得經董事會決議或其授權範圍內，逕為辦理專 案運用、公共及社會福利事業投資。但仍應備具前條第一項文件供主管機關 事後查核：

• 一、業經主管機關核准之投資，在不逾原投資比例範圍內參與現金增資者。

• 二、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為創業投資事業中央主管 機關輔導協助之創業投資事業，且對同一對象投資總額在新臺幣一億元 以下及本公司實收資本額百分之五以下者。

• 三、被投資對象非屬前款之事業，且對同一對象投資總額在新臺幣五千萬元 以下及本公司實收資本額百分之二以下者。

• 本公司辦理前項投資，其上年底之自有資本與風險資本比率應符合保險法第 一百四十三條之四第一項規定。

• 第九條 本公司辦理專案運用之放款，依保險法第一百四十六條之三第一項、第三項 規定辦理。

• 第十條 評估及作業程序依下列規定辦理：

• 一、授權額度與層級：依本公司「投資業務授權層級表」之規定辦理。

• 二、權責單位之劃分：依本公司「投資管理流程作業辦法」之規定辦理。

• 三、執行單位：由投資部或相關權責部門依本公司「投資管理流程作業辦法」 之規定辦理。

第十一條 交易條件之決定程序及參考依據依下列規定辦理：

• 一、有價證券、不動產及其他固定資產之投資：

• (一)投資分析：市場分析、成本分析、長短期投資效益分析、股東結 構及經營團隊分析、獲利狀況及經營前景分析等。

• (二)價格評估：依國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法或參 考財務專家意見或鑑價機構之鑑價。

• 二、放款業務及審查：

25

• (一)授信分析：借戶信用分析、資金用途分析、償債能力分析、債權保 障分析及授信展望等。

• (二)價格評估：依抵押品之市場價格、買賣成交價、鄰近行情、仲介商 參考價、成交公報或專業機構鑑價等。

• (三)專業機構鑑價報告：授信金額大或特殊案件，則委請專業機構出具 鑑價報告。

第十二條 內部控制作業：

• 一、交易紀錄保存程序：交易人員完成交易後應將相關交易單據經權責主 管核准後轉送會計部保存。

• 二、投資部或相關部門應定期評估投資標的之價值，呈報總經理、董事長 及資金運用小組會議，以供參考。

• 三、被投資標的營運發生重大變故，須即時作成評估報告，呈報總經理及 董事長，以採取適當之處理。

• 四、投資部或相關部門之高階主管人員應定期向董事會報告辦理績效。

第十三條  風險管理作業：

• 一、由風險管理部負責專案運用公共及社會福利事業投資之風險管理。

• 二、訂定風險管理限額時，應評估自有資本對風險之承擔能力。

• 三、交易風險至少應含信用、作業、法律、系統等項目。

• 四、評估專案運用公共及社會福利事業投資之價值及損益。

第十四條  稽核作業：由稽核室負責查核，並定期評估自行查核辦理績效。

• 一、查核頻率：定期作成稽核報告，提報董事會通過後，報主管機關參考。 二、查核範圍：

• (一)遵循本處理程序及法令規定之情形。

• (二)內部控制措施時，應包括查核內部牽制及勾稽功能。

• (三)評估風險管理作業之獨立性及風險限額執行情形。

• (四)驗證交易文件資料來源之可靠性。

• 三、稽核報告提報程序及缺失改善追蹤依本公司內部稽核制度辦理。

第十五條  本處理程序經董事會通過後應函報主管機關備查並提報股東會，修正時亦

同。

26

附件十

「 專案運用公共及社會福利事業投資處理程序 」修訂條文對照表

102.2.27 第二十二屆第三十二次董事會通過

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第三條 本公司資金為配合政策辦 理公共投資，以下列事項 之投資為限： 一、公路、鐵路、港灣、停車場 及機場等交通運輸之設施。 二、水力、電力、電信等公用事 業之設施。 三、國民住宅之興建。 四、河川、下水道之整治，垃圾、 廢棄物處理等環境保護之設 施，以及殯葬設施 。 五、國民休閒等公眾福利之設施。 六、其他配合政府獎勵及建設之 公共事業。		第三條 本公司資金為配合政策辦 理公共投資，以下列事項 之投資為限： 一、公路、鐵路、港灣、停車場 及機場等交通運輸之設施。 二、水力、電力、電信等公用事 業之設施。 三、國民住宅之興建。 四、河川、下水道之整治，垃圾、 廢棄物處理等環境保護之設 施。 五、國民休閒等公眾福利之設施。 六、其他配合政府獎勵及建設之 公共事業。	1. 增加可投資殯葬 業。
第四條	本公司資金 辦理社會福利 事業之投資 ，以投資 依法 經目的事業主管機關許可 設立，以興辦社會救助、 福利服務、國民就業、社 會保險及醫療保健等社會 福利工作為主要目的之事 業及經營事業所需之設施 為限 。	第四條 本公司資金投資之社會福 利事業，指依法經目的事 業主管機關許可設立，以 興辦社會救助、福利服 務、國民就業、社會保險 及醫療保健等社會福利工 作為主要目的之事業。	1. 增加得投資經營 社會褔利事業所 需之設施，包括對 軟硬體設施之開 發及建設。
第六條	本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資之總 額，不得超過本公司資金 百分之十。對於同一對象 投資之總額合計不得超過 本公司資金百分之五。 對於同一對象之投資，不得 超過被投資對象實收資本 額百分之十；其被投資對象 為創業投資事業者，不得超 過該被投資對象實收資本 額百分之二十五；其被投資 對象為第三條及第四條 所 列項目之事業者，不得超過 該被投資對象實收資本額 百分之三十五。 本公司對於以第三條及第 四條 所列項目為標的所發	第六條 本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資之總 額，不得超過本公司資金百 分之十。對於同一對象投資 之總額合計不得超過本公 司資金百分之五。 對於同一對象之投資，不得 超過被投資對象實收資本 額百分之十；其被投資對象 為創業投資事業者，不得超 過該被投資對象實收資本 額百分之二十五；其被投資 對象為第三條所列項目之 事業者，不得超過該被投資 對象實收資本額百分之三 十五。 本公司對於以第三條所列 項目為標的所發行之證券	1. 放寬被投資對象 為第四條所列社 會褔利事業項目 之事業者，對同一 對象之投資限額 提高至被投資對 象實收資本額百 分之三十五，以及 放寬得投資第四 條所列社會褔利 事業項目之證券 化商品。

27

行之證券化商品，得於該證 券化商品發行總額百分之 十額度內投資，不受前項投 資比率之限制。 本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資後，其 被投資對象符合保險法第 一百四十六條之一第一項 第三款或第四款規定之投 資條件時，對該被投資對象 之投資，改依保險法第一百 四十六條之一第一項第三 款或第四款規定辦理。但有 超過保險法第一百四十六 條之一第一項第三款、第四 款或第二項規定比例者，除 依原投資比例辦理增資者 外，不得再增加投資。	行之證券化商品，得於該證 券化商品發行總額百分之 十額度內投資，不受前項投 資比率之限制。 本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資後，其 被投資對象符合保險法第 一百四十六條之一第一項 第三款或第四款規定之投 資條件時，對該被投資對象 之投資，改依保險法第一百 四十六條之一第一項第三 款或第四款規定辦理。但有 超過保險法第一百四十六 條之一第一項第三款、第四 款或第二項規定比例者，除 依原投資比例辦理增資者 外，不得再增加投資。	行之證券化商品，得於該證 券化商品發行總額百分之 十額度內投資，不受前項投 資比率之限制。 本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資後，其 被投資對象符合保險法第 一百四十六條之一第一項 第三款或第四款規定之投 資條件時，對該被投資對象 之投資，改依保險法第一百 四十六條之一第一項第三 款或第四款規定辦理。但有 超過保險法第一百四十六 條之一第一項第三款、第四 款或第二項規定比例者，除 依原投資比例辦理增資者 外，不得再增加投資。	化商品，得於該證券化商品 發行總額百分之十額度內 投資，不受前項投資比率之 限制。 本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資後，其 被投資對象符合保險法第 一百四十六條之一第一項 第三款或第四款規定之投 資條件時，對該被投資對象 之投資，改依保險法第一百 四十六條之一第一項第三 款或第四款規定辦理。但有 超過保險法第一百四十六 條之一第一項第三款、第四 款或第二項規定比例者，除 依原投資比例辦理增資者 外，不得再增加投資。	化商品，得於該證券化商品 發行總額百分之十額度內 投資，不受前項投資比率之 限制。 本公司辦理專案運用、公共 及社會福利事業投資後，其 被投資對象符合保險法第 一百四十六條之一第一項 第三款或第四款規定之投 資條件時，對該被投資對象 之投資，改依保險法第一百 四十六條之一第一項第三 款或第四款規定辦理。但有 超過保險法第一百四十六 條之一第一項第三款、第四 款或第二項規定比例者，除 依原投資比例辦理增資者 外，不得再增加投資。
第九條 本公司辦理專案運用之放 款，以下列各款為限： 一、銀行或主管機關認可之信用 保證機構提供保證之放款。 二、以動產或不動產為擔保之放 款。 三、以合於保險法第一百四十六 條之一之有價證券為質之放 款。 本公司依前項對其負責人、職員 或主要股東，或對與其負責人或 辦理授信之職員有利害關係者， 所為之擔保放款，應有十足擔 保，其條件不得優於其他同類放 款對象，如放款達主管機關規定 金額以上者，並應經三分之二以 上董事之出席及出席董事四分之 三以上同意；其利害關係人之範 圍、限額、放款總餘額及其他應 遵行事項，準用保險業利害關係 人放款管理辦法之規定。 本公司最近一期自有資本與風險 資本比率達百分之二百以上者， 其辦理配合政府政策之專案運用 放款，得報經主管機關核准不受 第一項規定之限制。			第九條	本公司辦理專案運用之放 款，依保險法第一百四十 六條之三第一項、第三項	1. 訂定專案運用放 款所認可之擔保 或保證類型及從 事利害關係人放 款應準用保險業 利害關係人放款 管理辦法全部規 定，並增列第三 項，保險業最近一 期自有資本與風 險資本之比率符 合法定規定者，得 報經主管機關核 准不受本條第一 項有關擔保或保 證放款規定之限 制。 2. 上開本條第三項 所列辦理配合政 府政策之專案運 用放款不受第一 項規定之範圍，以 本處理程序第二 條第五款所列項 目為限。
	保證機構提供保證之放款。 二、以動產或不動產為擔保之放	保證機構提供保證之放款。		規定辦理。
	款。 三、以合於保險法第一百四十六
	條之一之有價證券為質之放 款。 本公司依前項對其負責人、職員	條之一之有價證券為質之放
	或主要股東，或對與其負責人或
	辦理授信之職員有利害關係者，
	所為之擔保放款，應有十足擔 保，其條件不得優於其他同類放
	款對象，如放款達主管機關規定
	金額以上者，並應經三分之二以
	上董事之出席及出席董事四分之
	三以上同意；其利害關係人之範
	圍、限額、放款總餘額及其他應
	遵行事項，準用保險業利害關係
	人放款管理辦法之規定。 本公司最近一期自有資本與風險
	資本比率達百分之二百以上者，
	其辦理配合政府政策之專案運用
	放款，得報經主管機關核准不受
	第一項規定之限制。

28

第十條 評估及作業程序依下列規第十條 評估及作業程序依下列規1.對擬投資標的之
定辦理： 定辦理： 評估及作業程序
一、授權額度與層級：依本公司一、授權額度與層級：依本公司予以請明確規範。
「投資業務授權層級表」之「投資業務授權層級表」之
規定辦理。 規定辦理。
二、本公司專案運用公共及社會二、權責單位之劃分：依本公司
福利事業投資之權責單位劃「投資管理流程作業辦法」
分如下：之規定辦理。
(一)交易人員依授權範圍內三、執行單位：由投資部或相關
遵守作業程序從事交權責部門依本公司「投資管
。
易理流程作業辦法」之規定辦
(二)投資部、財務部及總務理。
部依業務歸屬負責各項
。
交易及憑證之確認
。
(三)財務部負責交割
(四)會計部負責會計處理責
。
任
(五)風險管理部負責風險管
。
理責任
(六)稽核室評估交易是否符
。
合既定之作業流程
以上各負責人員應各自獨
立，以利內部控制。
三、本公司之專案運用公共及社
會福利事業投資作業係按下
列程序進行：
(一)投資額度之確認：投資
人員確認法令規範及董
。
事會授權之額度
(二)蒐集資料進行投資相關
之分析及判斷：投資人
一
員依第十條之規定提
出投資報告及備齊第七
。
條規定之文件
 (三)投資決策之決定：權責
主管於彙整相關報告及
文件後提報資金運用小
、
組會議討論相關風險
投資效益等是否符合公
，。
司政策進行投資決策
(四)投資決策之核准：送交
。
董事會討論
(五)執行交易：
1.交易人員：本公司得執
，
行交易之人員須呈報
董事會或其授權主管同
，
意非上述人員不得從
。
事交易

29

2.交易表單：交易人員應
，
建立書面表單詳載指
定投資標的之數量及價
。
格

(六)交易確認及紀錄：作業
管理單位確認交易表單
之條件是否與外部交易
一。
憑證致

。
(七)交易覆核

(八)向保管機構下達交割指
示。

。
(九)交割執行
(十)取得交易確認單確定交
。
易完成
一。
(十)文件歸檔

四、依本公司「投資管理流程作

。
業辦法」之規定辦理

2.交易表單：交易人員應 建立書面表單，詳載指 定投資標的之數量及價 格。 (六)交易確認及紀錄：作業 管理單位確認交易表單 之條件是否與外部交易 憑證一致。 (七)交易覆核。 (八)向保管機構下達交割指 示。 (九)交割執行。 (十)取得交易確認單確定交 易完成。 (十一)文件歸檔。 四、依本公司「投資管理流程作 業辦法」之規定辦理。
第十一條投資標的 交易條件之評 估 程序及參考依據依下列 規定辦理： 一、有價證券、不動產及其他固 定資產之投資： (一)投資分析：投資人員蒐 集投資標的之相關資訊 後進行 市場、成本、長 短期投資效益、股東結 構及經營團隊、獲利狀 況及經營前景、績效等 分析。 (二)價格評估：依國際慣用 之市價法、成本法及現 金流量折現法或參考財 務專家意見或鑑價機構 之鑑價設定合理之投資 價格區間 。 二、放款業務及審查： (一)授信分析：借戶信用分 析、資金用途分析、償 債能力分析、債權保障 分析及授信展望等。 (二)價格評估：依抵押品之 市場價格、買賣成交 價、鄰近行情、仲介商 參考價、成交公報或專 業機構鑑價等。 (三)專業機構鑑價報告：授 信金額大或特殊案件， 則委請專業機構出具鑑	第十一條 交易條件之決定 程序及 參考依據依下列規定辦 理： 一、有價證券、不動產及其他固 定資產之投資： (一)投資分析：市場分析 、 成本分析 、長短期投資 效益分析 、股東結構及 經營團隊分析 、獲利狀 況及經營前景分析等。 (二)價格評估：依國際慣用 之市價法、成本法及現 金流量折現法或參考財 務專家意見或鑑價機構 之鑑價。 二、放款業務及審查： (一)授信分析：借戶信用分 析、資金用途分析、償 債能力分析、債權保障 分析及授信展望等。 (二)價格評估：依抵押品之 市場價格、買賣成交 價、鄰近行情、仲介商 參考價、成交公報或專 業機構鑑價等。 (三)專業機構鑑價報告：授 信金額大或特殊案件， 則委請專業機構出具鑑	1. 明確規範如何決 定投資標的。

30

價報告。 價報告。
三、將具投資效益、穩定現金流
量等條件之個案做成投資建
。
議報告書
第十二條 內部控制作業： 第十二條 內部控制作業： 1.明確規範相關部
一、交易紀錄保存程序：交易人一、交易紀錄保存程序：交易人門及高階主管，及
員完成交易後應將相關交易員完成交易後應將相關交易明訂評估期限。
單據經權責主管核准後轉送單據經權責主管核准後轉送
會計部保存。 會計部保存。
二、投資部或相關部門應定期評二、投資部或相關部門應定期評
估投資標的之價值，呈報總估投資標的之價值，呈報總
經理、董事長及資金運用小經理、董事長及資金運用小
組會議，以供參考。 組會議，以供參考。
三、被投資標的營運發生重大變三、被投資標的營運發生重大變
故，須即時作成評估報告，故，須即時作成評估報告，
呈報總經理及董事長，以採呈報總經理及董事長，以採
取適當之處理。 取適當之處理。
四、投資部、財務部及總務部之四、投資部或相關部門之高階主
部門主管應每季向董事會報管人員應定期向董事會報告
告辦理績效。辦理績效。
第十三條  風險管理作業： 第十三條  風險管理作業： 1.明確規範各類投
一、由風險管理部負責專案運用一、由風險管理部負責專案運用資之風險管理措
公共及社會福利事業投資之公共及社會福利事業投資之施。
風險管理。 風險管理。
二、投資前風險管理部依投資建二、訂定風險管理限額時，應評
議報告書與公司之風險胃估自有資本對風險之承擔能
納，擬具風險限額提風險管力。
理委員會通過：
一，
()擬具風險管理限額時
應評估自有資本對風險
。
之承擔能力
(二)經風險管理委員會通過
之風險限額提供權責單
位連同投資案送董事會
。
討論
(三)定期監控及落實執行限
。
額超限之處理
三、交易風險至少應含信用、作三、交易風險至少應含信用、作
業、法律、系統等項目。 業、法律、系統等項目。
四、評估專案運用公共及社會福四、評估專案運用公共及社會福
利事業投資之價值及損益。 利事業投資之價值及損益。
五、風險報告
一
()風險管理部應每季將風
，
險評估報告呈報至風
。
險管理委員會
，
(二)若發現超限情事應立
即請權責單位提出報
，
告並據以建議採取適
，
當措施呈報總經理及

31

		董事長裁示。
第十四條 稽核作業：由稽核室負 責查核，並每一年 評估自 行查核辦理績效。 一、查核頻率：每一年 作成稽核 報告，提報董事會通過後， 報主管機關參考。 二、查核範圍： (一)遵循本處理程序及法令規定 之情形。 (二)內部控制措施時，應包括查 核內部牽制及勾稽功能。 (三)評估風險管理作業之獨立性 及風險限額執行情形。 (四)驗證交易文件資料來源之可 靠性。 三、稽核報告提報程序及缺失改 善追蹤依本公司內部稽核制 度辦理。			第十四條 稽核作業：由稽核室負 責查核，並定期評估自行 查核辦理績效。 一、查核頻率：定期作成稽核報 告，提報董事會通過後，報 主管機關參考。 二、查核範圍： (一)遵循本處理程序及法令規定 之情形。 (二)內部控制措施時，應包括查 核內部牽制及勾稽功能。 (三)評估風險管理作業之獨立性 及風險限額執行情形。 (四)驗證交易文件資料來源之可 靠性。 三、稽核報告提報程序及缺失改 善追蹤依本公司內部稽核制 度辦理	1. 明確規範稽核報 告之確切製作期 限。
第十五條 本處理程序未盡事宜，悉				1. 增訂依循之法令 以資周延。
	依保險法、保險業資金辦理
	專案運用公共及社會褔利
	事業投資管理辦法、保險業
	內部控制及稽核制度實施
	辦法等相關法令規定辦理。
第十六 條 本處理程序經董事會通 過後應函報主管機關備查 並提報股東會，修正時亦 同。			第十五條 本處理程序經董事會通 過後應函報主管機關備查 並提報股東會，修正時亦 同。	1.條號變更。

32

附件十一

旺旺友聯產物保險股份有限公司

專案運用公共及社會福利事業投資處理程序

101.9.27 第二十二屆第二十七次董事會通過

102.2.27 第二十二屆第三十二次董事會通過

• 第一條 本處理程序依據「保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法」訂 定之。

• 第二條 本公司資金辦理專案運用，以下列事項之投資或放款為限：

• 一、政府核定之新興重要策略性事業或創業投資事業。

• 二、政府核定之工業區或區域開發計畫。

• 三、無自用住宅者之購屋。

• 四、文化、教育之保存及建設。

• 五、其他配合政府政策之資金運用。

• 第三條 本公司資金為配合政策辦理公共投資，以下列事項之投資為限：

• 一、公路、鐵路、港灣、停車場及機場等交通運輸之設施。

• 二、水力、電力、電信等公用事業之設施。

• 三、國民住宅之興建。

• 四、河川、下水道之整治，垃圾、廢棄物處理等環境保護之設施，以及殯葬設施。 五、國民休閒等公眾福利之設施。

• 六、其他配合政府獎勵及建設之公共事業。

• 第四條 本公司資金辦理社會福利事業之投資，以投資依法經目的事業主管機關許可設立， 以興辦社會救助、福利服務、國民就業、社會保險及醫療保健等社會福利工作為主 要目的之事業及經營事業所需之設施為限。

• 第五條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之對象應具收益性，除配合政府政 策性之開發、建設、放款與投資外，以依公司法設立登記之股份有限公司為限。

• 第六條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資之總額，不得超過本公司資金百分 之十。對於同一對象投資之總額合計不得超過本公司資金百分之五。 對於同一對象之投資，不得超過被投資對象實收資本額百分之十；其被投資對象為 創業投資事業者，不得超過該被投資對象實收資本額百分之二十五；其被投資對象 為第三條及第四條所列項目之事業者，不得超過該被投資對象實收資本額百分之三 十五。

• 本公司對於以第三條及第四條所列項目為標的所發行之證券化商品，得於該證券化 商品發行總額百分之十額度內投資，不受前項投資比率之限制。

• 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資後，其被投資對象符合保險法第一 百四十六條之一第一項第三款或第四款規定之投資條件時，對該被投資對象之投 資，改依保險法第一百四十六條之一第一項第三款或第四款規定辦理。但有超過保 險法第一百四十六條之一第一項第三款、第四款或第二項規定比例者，除依原投資

33

比例辦理增資者外，不得再增加投資。

• 第七條 本公司辦理專案運用、公共及社會福利事業投資，應檢附下列書件，報經主管機關 核准後，始得辦理：

• 一、投資計畫及目的（含目的、方式、市場分析、成本分析、長短期投資效益分析、 股東結構及經營團隊）。

• 二、辦理資金專案運用、公共及社會福利事業投資之明細及其績效分析（含各期投 資績效分析及說明）。

• 三、被投資對象之財務報告。

• 四、董事會會議決議或其授權文件。

• 五、有關機關之審核文件。

• 六、其他主管機關指定之資料。

• 第八條 本公司符合下列情形之一者，得經董事會決議或其授權範圍內，逕為辦理專案運用、 公共及社會福利事業投資。但仍應備具前條第一項文件供主管機關事後查核：

• 一、業經主管機關核准之投資，在不逾原投資比例範圍內參與現金增資者。

• 二、被投資對象為依創業投資事業輔導辦法規定列為創業投資事業中央主管機關輔 導協助之創業投資事業，且對同一對象投資總額在新臺幣一億元以下及本公司 實收資本額百分之五以下者。

• 三、被投資對象非屬前款之事業，且對同一對象投資總額在新臺幣五千萬元以下及 本公司實收資本額百分之二以下者。

• 本公司辦理前項投資，其上年底之自有資本與風險資本比率應符合保險法第一百四 十三條之四第一項規定。

第九條  本公司辦理專案運用之放款，以下列各款為限：

• 一、銀行或主管機關認可之信用保證機構提供保證之放款。

• 二、以動產或不動產為擔保之放款。

• 三、以合於保險法第一百四十六條之一之有價證券為質之放款。

• 本公司依前項對其負責人、職員或主要股東，或對與其負責人或辦理授信之職員有 利害關係者，所為之擔保放款，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類放款對象， 如放款達主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四 分之三以上同意；其利害關係人之範圍、限額、放款總餘額及其他應遵行事項，準 用保險業利害關係人放款管理辦法之規定。

• 本公司最近一期自有資本與風險資本比率達百分之二百以上者，其辦理配合政府政 。

• 策之專案運用放款，得報經主管機關核准不受第一項規定之限制

第十條 評估及作業程序依下列規定辦理：

• 一、授權額度與層級：依本公司「投資業務授權層級表」之規定辦理。

• 二、本公司專案運用公共及社會福利事業投資之權責單位劃分如下：

• (一)交易人員依授權範圍內遵守作業程序從事交易。

• (二)投資部、財務部及總務部依業務歸屬負責各項交易及憑證之確認。

• (三)財務部負責交割。

• (四)會計部負責會計處理責任。

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• (五)風險管理部負責風險管理責任。

• (六)稽核室評估交易是否符合既定之作業流程。

• 以上各負責人員應各自獨立，以利內部控制。

• 三、本公司之專案運用公共及社會福利事業投資作業係按下列程序進行：

• (一)投資額度之確認：投資人員確認法令規範及董事會授權之額度。

• (二)蒐集資料進行投資相關之分析及判斷：投資人員依第十一條之規定提出投 資報告及備齊第七條規定之文件。

• (三)投資決策之決定：權責主管於彙整相關報告及文件後提報資金運用小組會 議討論相關風險、投資效益等是否符合公司政策，進行投資決策。

• (四)投資決策之核准：送交董事會討論。

• (五)執行交易：

  • 1.交易人員：本公司得執行交易之人員，須呈報董事會或其授權主管同意， 非上述人員不得從事交易。

  • 2.交易表單：交易人員應建立書面表單，詳載指定投資標的之數量及價格。

• (六)交易確認及紀錄：作業管理單位確認交易表單之條件是否與外部交易憑證 一致。

• (七)交易覆核。

• (八)向保管機構下達交割指示。

• (九)交割執行。

• (十)取得交易確認單確定交易完成。

• (十一)文件歸檔。

• 四、依本公司「投資管理流程作業辦法」之規定辦理。

第十一條 投資標的交易條件之評估程序及參考依據依下列規定辦理：

• 一、有價證券、不動產及其他固定資產之投資：

• (一)投資分析：投資人員蒐集投資標的之相關資訊後進行市場、成本、長短期 投資效益、股東結構及經營團隊、獲利狀況及經營前景、績效等分析。

• (二)價格評估：依國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法或參考財務專 家意見或鑑價機構之鑑價設定合理之投資價格區間。

• 二、放款業務及審查：

• (一)授信分析：借戶信用分析、資金用途分析、償債能力分析、債權保障分析 及授信展望等。

• (二)價格評估：依抵押品之市場價格、買賣成交價、鄰近行情、仲介商參考價、 成交公報或專業機構鑑價等。

• (三)專業機構鑑價報告：授信金額大或特殊案件，則委請專業機構出具鑑價報 告。

• 三、將具投資效益、穩定現金流量等條件之個案做成投資建議報告書。

第十二條 內部控制作業：

• 一、交易紀錄保存程序：交易人員完成交易後應將相關交易單據經權責主管核准後 轉送會計部保存。

• 二、投資部或相關部門應定期評估投資標的之價值，呈報總經理、董事長及資金運

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用小組會議，以供參考。

• 三、被投資標的營運發生重大變故，須即時作成評估報告，呈報總經理及董事長， 以採取適當之處理。

• 四、投資部、財務部及總務部之部門主管應每季向董事會報告辦理績效。

第十三條  風險管理作業：

• 一、由風險管理部負責專案運用公共及社會福利事業投資之風險管理。

• 二、投資前風險管理部依投資建議報告書與公司之風險胃納，擬具風險限額提風險 管理委員會通過：

• (一) 擬具風險管理限額時，應評估自有資本對風險之承擔能力。

• (二)經風險管理委員會通過之風險限額提供權責單位連同投資案送董事會討 論。

• (三)定期監控及落實執行限額超限之處理。

• 三、交易風險至少應含信用、作業、法律、系統等項目。

• 四、評估專案運用公共及社會福利事業投資之價值及損益。

• 五、風險報告

• (一)風險管理部應每季將風險評估報告，呈報至風險管理委員會。

• (二)若發現超限情事，應立即請權責單位提出報告，並據以建議採取適當措施， 呈報總經理及董事長裁示。

第十四條  稽核作業：由稽核室負責查核，並每一年評估自行查核辦理績效。

• 一、查核頻率：每一年作成稽核報告，提報董事會通過後，報主管機關參考。 二、查核範圍：

  • (一)遵循本處理程序及法令規定之情形。

  • (二)內部控制措施時，應包括查核內部牽制及勾稽功能。

  • (三)評估風險管理作業之獨立性及風險限額執行情形。

  • (四)驗證交易文件資料來源之可靠性。

• 三、稽核報告提報程序及缺失改善追蹤依本公司內部稽核制度辦理。

• 第十五條 本處理程序未盡事宜，悉依保險法、保險業資金辦理專案運用公共及社會褔利事 業投資管理辦法、保險業內部控制及稽核制度實施辦法等相關法令規定辦理。

第十六條  本處理程序經董事會通過後應函報主管機關備查並提報股東會，修正時亦同

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附件十二

公司章程修訂條文對照表

條次	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第十三條	股東因故不能出席股東會時， 得出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，簽名或蓋章 ， 委託代理人出席，一股東以出 具一委託書，並委託一人為 限，委託書應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重 複時，以最先送達者為準，但 聲明撤銷前委託者，不在此 限。除信託事業或經證券主管 機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權，不得超 過已發行股份總數表決權百分 之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。 但「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」另有規定 者，依其規定辦理。	股東因故不能出席股東會時， 得出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，加蓋留存本公 司之印鑑 ，委託代理人出席， 一股東以出具一委託書，並委 託一人為限，委託書應於股東 會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者 為準，但聲明撤銷前委託者， 不在此限。除信託事業或經證 券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權， 不得超過已發行股份總數表決 權百分之三，超過時其超過之 表決權，不予計算。 但「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」另有規定 者，依其規定辦理。	依據公開 發行公司 出席股東 會使用委 託書規則 第 13-1 條條文修 訂。
第三十九條	本章程訂立於中華民國五十二 年元月十六日，第一次修訂於 中華民國五十四年四月六日， 第二次修訂於中華民國五十六 年四月三十日，第三次修訂於 中華民國五十八年四月十五 日，第四次修訂於中華民國六 十二年四月二十八日，第五次 修訂於中華民國六十三年四月 十日，第六次修訂於中華民國 六十八年一月二十八日，第七 次修訂於中華民國七十年四月 十七日，第八次修訂於中華民 國七十四年八月二十七日，第 九次修訂於中華民國七十五年 九月十六日，第十次修訂於中 華民國七十六年六月三十日， 第十一次修訂於中華民國七十 八年四月十日，第十二次修訂 於中華民國七十九年六月三十	本章程訂立於中華民國五十二 年元月十六日，第一次修訂於 中華民國五十四年四月六日， 第二次修訂於中華民國五十六 年四月三十日，第三次修訂於 中華民國五十八年四月十五 日，第四次修訂於中華民國六 十二年四月二十八日，第五次 修訂於中華民國六十三年四月 十日，第六次修訂於中華民國 六十八年一月二十八日，第七 次修訂於中華民國七十年四月 十七日，第八次修訂於中華民 國七十四年八月二十七日，第 九次修訂於中華民國七十五年 九月十六日，第十次修訂於中 華民國七十六年六月三十日， 第十一次修訂於中華民國七十 八年四月十日，第十二次修訂 於中華民國七十九年六月三十	增列修訂 日期。

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	日，第十三次修訂於中華民國 八十年三月十二日，第十四次 修訂於中華民國八十一年三月 十八日，第十五次修訂於中華 民國八十二年五月三日，第十 六次修訂於中華民國八十三年 五月二日，第十七次修訂於中 華民國八十四年五月八日，第 十八次修訂於中華民國八十五 年五月六日，第十九次修訂於 中華民國八十六年五月十五 日，第二十次修訂於中華民國 八十七年五月四日，第二十一 次修訂於中華民國八十八年五 月三日，第二十二次修訂於中 華民國八十九年五月二十九 日，第二十三次修訂於中華民 國九十年五月七日，第二十四 次修訂於中華民國九十一年五 月二十七日，第二十五次修訂 於中華民國九十一年八月七 日，第二十六次修訂於中華民 國九十二年五月十九日，第二 十七次修訂於中華民國九十三 年五月三十一日，第二十八次 修訂於中華民國九十四年六月 三日，第二十九次修訂於中華 民國九十五年五月十九日，第 三十次修訂於中華民國九十六 年六月二十九日，第三十一次 修訂於中華民國九十六年十一 月十九日，第三十二次修訂於 中華民國九十七年六月二十七 日，第三十三次修訂於中華民 國九十八年六月二十六日，第 三十四次修訂於中華民國九十 九年六月二十九日，第三十五 次修訂於中華民國一百年六月 二十一日，第三十六次修訂於 中華民國一百零一年六月二十 二日，第三十七次修訂於中華 民國一百零二年六月二十五	日，第十三次修訂於中華民國 八十年三月十二日，第十四次 修訂於中華民國八十一年三月 十八日，第十五次修訂於中華 民國八十二年五月三日，第十 六次修訂於中華民國八十三年 五月二日，第十七次修訂於中 華民國八十四年五月八日，第 十八次修訂於中華民國八十五 年五月六日，第十九次修訂於 中華民國八十六年五月十五 日，第二十次修訂於中華民國 八十七年五月四日，第二十一 次修訂於中華民國八十八年五 月三日，第二十二次修訂於中 華民國八十九年五月二十九 日，第二十三次修訂於中華民 國九十年五月七日，第二十四 次修訂於中華民國九十一年五 月二十七日，第二十五次修訂 於中華民國九十一年八月七 日，第二十六次修訂於中華民 國九十二年五月十九日，第二 十七次修訂於中華民國九十三 年五月三十一日，第二十八次 修訂於中華民國九十四年六月 三日，第二十九次修訂於中華 民國九十五年五月十九日，第 三十次修訂於中華民國九十六 年六月二十九日，第三十一次 修訂於中華民國九十六年十一 月十九日，第三十二次修訂於 中華民國九十七年六月二十七 日，第三十三次修訂於中華民 國九十八年六月二十六日，第 三十四次修訂於中華民國九十 九年六月二十九日，第三十五 次修訂於中華民國一百年六月 二十一日，第三十六次修訂於 中華民國一百零一年六月二十 二日，自股東會議決議實行。
	日， 自股東會議決議實行。

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附錄一

旺旺友聯產物保險股份有限公司股東會議事規則

民國 79 年 6 月 30 日股東常會通過 民國 86 年 5 月 15 日股東常會修訂 民國 87 年 5 月 04 日股東常會修訂 民國 100 年 6 月 21 日股東常會修訂 民國 101 年 6 月 22 日股東常會修訂

• 第一條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦 理。

• 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第4 項各款情形之一，董事 會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

• 第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託

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之通知；
逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條 本公司應設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東(或代理
人)繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資
料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉
票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股會；屬徵求委託
書之徵求人並應配帶身分證明文件，以備核對。
第五條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，
不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二
人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權
之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第六條 本公司股東會召開之地點，應於總公司或分支機構所在地縣市或便利
股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上
午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之
意見。
第七條 本公司股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假
或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長
亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事
長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人
擔任之，召集權人有兩人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為
止。
第九條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半
數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延
後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數
三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東
出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決
議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半
數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提

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請股東會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排訂之
議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排訂之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不
得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員
應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推
選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發 言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 第十二條 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。同一議案每一股東發言，非經主席之 同意不得超過兩次，每次發言不得超過五分鐘。股東發言違反規定或 超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅可推由一
人發言。

• 第十四條 主席對議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 第十五條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

• 第十六條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二
日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷
前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲
應於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表

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決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為
準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東
會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股 東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀 錄。

• 第十八條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記 載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時， 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第十九條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊 觀測站。

• 第二十條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發時，主席得制止 之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十一本議事規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
條

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附錄二(修訂前)

旺旺友聯產物保險股份有限公司章程

• 第一章 總 則

• 第一條 ：本公司依照公司法及保險法之規定組織設立，定名為「旺旺友聯 產物保險股份有限公司」。

• 第二條 ：本公司以辦理產物保險業務，促進社會福利及工商繁榮為宗旨。 財產保險業營業項目代號H501021，營業範圍如下：

• 一、火險。

• 二、水險。

• 三、汽車險。

• 四、承保其他損失責任及再保險。

• 五、代理其他公司委託之保險業務。

• 六、各種生產事業投資。

• 七、健康及傷害保險。

• 八、依法或依主管機關核准辦理之業務。

• 上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第三條 ：本公司設總公司於台北市，必要時得依法於國內外適當地點設立 分公司。

• 第四條 ：本公司公告方法，依公司法第二十八條及證券管理機關之規定辦 理。

• 第二章 股 份

• 第五條 ：本公司資本總額定為新台幣陸拾貳億參仟陸佰參拾壹萬玖仟捌佰 壹拾元，分為陸億貳仟參佰陸拾參萬壹仟玖佰捌拾壹股，每股新 台幣壹拾元，全部為普通股，得分次發行。

• 第六條 ：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號，依法經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行，並得應台灣證券 集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額之證券。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。

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第七條 ：（刪除）

• 第八條 ：股東於開戶時應填留印鑑卡，並繳送國民身分證、居留證、護照 或其他身分證明文件影本或營利事業登記證影本交本公司存查， 凡領取股息紅利或行使其他權利時，均以該印鑑為憑，遇有變更 亦同。

• 第九條 ：股票因有轉讓、過戶或遺失毀滅及分合調換過戶等事，均依公司 法及有關法令規定辦理之。

• 第三章 股 東 會

• 第十條 ：本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種，常會每年召集一次， 於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依法召集之，必要時 得依法召集股東臨時會。

• 第十一條 ：股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會 十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 第十二條 ：本公司各股東，除受章程限制及公司法另有規定外，每股有一表 決權。

• 第十三條 ：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明 授權範圍，加蓋留存本公司之印鑑，委託代理人出席，一股東以 出具一委託書，並委託一人為限，委託書應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷 前委託者，不在此限。除信託事業或經證券主管機關核准之股務 代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權， 不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

• 但「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」另有規定者，依 其規定辦理。

• 第十四條 ：股東會開會時由董事長任主席，董事長缺席時由副董事長為主 席，董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理 之，其未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十五條 ：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數 之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

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• 第十六條 ：股東會之決議，應作成議事錄，載明開會日期、地點、出席股東 人數、代表股權及決議事項，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。

第四章 董事及董事會

• 第十七條 ：本公司設董事五人至十三人，組織董事會，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期三年，連選得連任，全體董事合計持有記名 股份比例，應遵照有關法令規定辦理。

• 本公司得於董事及監察人任期內，就執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。

• 第十七條之一：配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事中，獨立 董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採侯選 人提名制度，由股東就獨立董事侯選人中選任之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與 選任方式及其他應遵行事項之辦法，依相關法令規定辦理。

• 第十八條 ：董事選任後，除向主管機關申報外，其選任當時所持有之公司股 份，不得轉讓二分之一以上，超過二分之一時，當然解任。

• 前項董事在任期中其持有之股份遇有增減時，應向主管機關申報 並公告之。

• 第十九條 ：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，並以同一方式，互選一人為副董事長。

• 第二十條 ：董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第二十一條：董事會之職權如下：

• 一、各項章則之審定。

• 二、業務方針之決定。

• 三、預算決算之審定。

• 四、盈餘分派或彌補虧損之擬定。

• 五、增減資本之擬定。

45

六、不動產買賣之處理。

七、投資事業之審定。

八、其他依法令及股東會所賦與之職權。

為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事
人數，設置審計、風險管理、提名、薪酬或其他各類功能性委員
會。

有關功能性委員會應訂定組織規程，並經由董事會決議通過。

第二十二條：董事會由董事長召集之，召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得
以傳真、電子郵件(E-mail)等方式為之。

            董事會以董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長為主席，董
事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之，其未
指定時，由董事互推一人代理之。

第二十三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席及
出席董事過半數之同意行之。

• 第二十四條：董事不能親自出席董事會時，得依公司法之規定委託其他董事代 理出席董事會。

第二十五條：董事會開會時得邀請總經理、副總經理及其他必要之高級職員列
席。

      第五章    監 察 人

第二十六條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期
三年，連選得連任，全體監察人合計持有記名股份比例應遵照有
關法令規定辦理。

第二十七條：監察人之職權如下：

一、公司財務狀況之調查。

二、簿冊文件之審核。

三、公司業務情形之查詢。

四、公司職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

五、其他依照法令賦與之職權。

監察人得列席董事會會議，但無表決權。

46

第二十八條：全體董事、監察人，不論盈餘，酌給車馬費及報酬，其數額授權
董事會依同業通常水準議定支給之。

第二十九條：第十八條之規定，於監察人準用之。

      第六章    經 理 人

第 三十 條：本公司得設公司法上委任經理人如下：

一、總經理。

二、副總經理及協理。

三、總稽核。

四、法令遵循主管。

五、各中心主管。

六、區域督導。

七、財務主管。

八、會計主管。

九、各分公司負責人。

十、其他經董事會任免之經理人。

第三十一條：委任經理人之任免及待遇均由董事長提董事會依法決議之。

第三十二條：總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人代
行其職務。

      第七章    業  務

第三十三條：刪除。

      第八章    會  計

第三十四條：本公司以每年國曆年終為決算期，每年結算一次，年度終了時應
依據結算數字編製年度結算。

第三十五條：本公司應於會計年度終了時，造具下列表冊經董事會審定，於股
東常會開會三十日前送交監察人查核提請股東常會承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，本公司得以公
告方式為之。

47

第三十六條：本公司股利分配之條件、時機、金額，依下列方式辦理：

本公司每年度決算後，除彌補歷年虧損並完納稅捐後，如尚有盈
餘時，應先提百分之二十法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達
資本總額時，不在此限；另依法令規定或股東會議決提列或迴轉
特別盈餘公積，其餘除授權董事會視經營環境需要得酌予保留
外，依下列比率分配之。

一、股利百分之九十五。

二、董事監察人酬勞百分之三。

三、員工紅利百分之二。

本公司屬財產保險業，企業發展除須配合政府政策與符合資本適
足率外，且須強化公司承保能量及清償能力，本公司分配股利之
政策須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、市場競爭狀況
及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規
劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。盈餘之分派
得以現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分派之比例不
高於股利總額之百分之五十。

      第九章    附  則

第三十七條：本公司組織規章及辦事細則另定之。

第三十八條：本章程如有未盡事宜，依照公司法及有關法令之規定辦理。
第三十九條：本章程訂立於中華民國五十二年元月十六日，第一次修訂於中華
民國五十四年四月六日，第二次修訂於中華民國五十六年四月三
十日，第三次修訂於中華民國五十八年四月十五日，第四次修訂
於中華民國六十二年四月二十八日，第五次修訂於中華民國六十
三年四月十日，第六次修訂於中華民國六十八年一月二十八日，
第七次修訂於中華民國七十年四月十七日，第八次修訂於中華民
國七十四年八月二十七日，第九次修訂於中華民國七十五年九月
十六日，第十次修訂於中華民國七十六年六月三十日，第十一次
修訂於中華民國七十八年四月十日，第十二次修訂於中華民國七
十九年六月三十日，第十三次修訂於中華民國八十年三月十二
日，第十四次修訂於中華民國八十一年三月十八日，第十五次修

48

訂於中華民國八十二年五月三日，第十六次修訂於中華民國八十
三年五月二日，第十七次修訂於中華民國八十四年五月八日，第
十八次修訂於中華民國八十五年五月六日，第十九次修訂於中華
民國八十六年五月十五日，第二十次修訂於中華民國八十七年五
月四日，第二十一次修訂於中華民國八十八年五月三日，第二十
二次修訂於中華民國八十九年五月二十九日，第二十三次修訂於
中華民國九十年五月七日，第二十四次修訂於中華民國九十一年
五月二十七日，第二十五次修訂於中華民國九十一年八月七日，
第二十六次修訂於中華民國九十二年五月十九日，第二十七次修
訂於中華民國九十三年五月三十一日，第二十八次修訂於中華民
國九十四年六月三日，第二十九次修訂於中華民國九十五年五月
十九日，第三十次修訂於中華民國九十六年六月二十九日，第三
十一次修訂於中華民國九十六年十一月十九日，第三十二次修訂
於中華民國九十七年六月二十七日，第三十三次修訂於中華民國
九十八年六月二十六日，第三十四次修訂於中華民國九十九年六
月二十九日，第三十五次修訂於中華民國一百年六月二十一日，
第三十六次修訂於中華民國一百零一年六月二十二日，自股東會
。
議決議實行

49

附錄三(修訂後)

旺旺友聯產物保險股份有限公司 董事會議事規範

96.3.26第十九屆第三十九次董事會議通過

97.2.21.第二十一屆第三次董事會議第一次修正

98.9.24.第二十一屆第二十一次董事會議第二次修正

100.12.28第二十二屆第十八次董事會議第三次修正

101.3.23第二十二屆第二十一次董事會議第四次修正

101.9.27第二十二屆第二十七次董事會議第五次修正

第 1 條（本規範訂定依據）

• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開 發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第 2 條（本規範之範圍）

• 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 3 條（董事會召集及會議通知）

• 本公司董事會應至少每季開會一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 4 條（會議通知及會議資料）

• 本公司設董事會秘書若干人為董事會指定之辦理議事事務單位。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充 足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 5 條（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

• 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

• 前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 6 條（董事會開會地點及時間之原則）

50

本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席
且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 7 條（董事會主席及代理人）

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得
選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二
人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長
亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代
理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 8 條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

• 本公司董事會召開時，經理部門或董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會 董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門之人員列席。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決
時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開
會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次
為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 9 條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得
以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄
影存證資料應續予保存，至訴訟終結為止。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續
期間永久保存。

• 第 10 條（議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

51

第 11 條（議案討論）

• 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。

• 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

• 第 12 條（應經董事會討論事項）

• 下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會 決議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對
非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺
幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或
實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事
會決議通過部分免再計入。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議之事項，應親自出席或委由其
他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；
如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事
先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第 13 條（表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢全體出席董事無異議者，視為通過。如經
主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席董事有異議時，應徵求多數之
意見決定之：

52

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第 14 條（表決《二》及監票、計票方式）

• 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 15 條（董事之利益迴避制度）

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第 16 條（會議紀錄及簽署事項）

• 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於

53

議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦
理公告申報。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察

• 人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第 17 條（董事會之授權原則）

• 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，本公司

• 董事會得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、公司核決權限表。

• 二、公司管理規章、制度及辦法規定。

• 三、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

• 四、其他經董事會決議授權之事項。

• 第 18 條（常務董事會）

• 董事、監察人及經理人之薪資報酬，應由薪資報酬委員會提出建議後，由董事會 討論決定。

• 董事會對於薪資報酬委員會就董事、監察人及經理人薪資報酬之建議，得不採納 或予以修正，但應有全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之， 並於決議說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。

• 董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於 董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資 訊申報網站辦理公告申報。

• 第 19 條（附則）

• 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

54

附錄四

旺旺友聯產物保險股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

民國七十九年六月三十日股東常會通過
民國九十一年五月二十七日股東常會修訂
民國九十四年六月三日股東常會修訂
民國九十六年六月二十九日股東常會修訂

第一條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。

• 第二條：本公司董事及監察人之選舉，得按任期各別舉行，各別計票，如其選舉時期，同時 選任董事及監察人時，應合併舉行。選舉均採記名式累積投票法，每一股份與應選 出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票 代表選舉權較多者，分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人。

• 第三條：本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之。

第四條：選舉開票時，由主席指定監票員、記票員各若干人。

• 第五條：本公司選舉董事及監察人，如在同時選舉時，被選舉人同時當選為董事及監察人時， 應自行決定充任董事或監察人（若決定充任監察人，其持有之股份必須合於規定足 以擔任監察人者），其缺額由原選次多數之被選人遞充之。如有二人或二人以上得權 相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 第六條：選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加蓋其表決權數。

• 第七條：董事之選票依董事與獨立董事一倂選舉分別計票分當選。

• 第八條：選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名，並應加註被選舉人股東戶號； 被選舉人不具股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。

第九條：選舉票有下列情行之一者無效：

• 1、未使用第五條所規定之選舉票者。

• 2、所填被選舉人數超過規定應選出名額者。

• 3、被選舉人具股東身分者，除姓名及股東戶號外；被選舉人不具股東身分者，除姓 名及身分證統一編號外，夾寫其他文字、數字、符號者。

• 第十條：選舉票內所列被選舉人有下列情形之一者，該選舉票內之權數不得計入該被選舉人 項下：

• 1、字跡模糊無法辨認者。

• 2、被選舉人具股東身分者，所填被選舉人之姓名、股東戶號與股東名簿所載不符者。 3、被選舉人具股東身分者，僅填明股東姓名或股東戶號之一者；被選舉人不具股東 身分者，僅填明其姓名或身分證統一編號之一者。

• 4、其他無法確定識別被選舉人之情形。

第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈。

。
第十二條：當選董事及監察人由股東會分別發給當選通知書

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附錄五

旺旺友聯產物保險股份有限公司 董事、監察人持股明細表

職稱	職稱	姓名	選任 日期	選任 日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日(102/04/27) 股東名冊記載之持有股數	停止過戶日(102/04/27) 股東名冊記載之持有股數
						股數	持股比 率(%)	股數	持股比 率(%)
董事長		旺旺食品股份有限公 司代表人：洪吉雄	99.06.29		三年	54,288,691	20.88	41,760,531	20.88
副董事長		旺旺食品股份有限公 司代表人：蔡紹中	99.06.29		三年	54,288,691	20.88	41,760,531	20.88
董事		旺旺食品股份有限公 司代表人：徐海倫	99.06.29		三年	54,288,691	20.88	41,760,531	20.88
董事		旺旺食品股份有限公 司代表人：蔡玉玲	99.06.29		三年	54,288,691	20.88	41,760,531	20.88
董事		旺旺食品股份有限公 司代表人：孔令範	99.06.29		三年	54,288,691	20.88	41,760,531	20.88
董事		旺旺食品股份有限公 司代表人：暫缺	99.06.29		三年	54,288,691	20.88	41,760,531	20.88
董事		旺旺食品股份有限公 司代表人：徐啟智	99.06.29		三年	54,288,691	20.88	41,760,531	20.88
獨立董事		鄭芳時	99.06.29		三年	0	0	0	0
獨立董事		謝天仁	99.06.29		三年	0	0	0	0
小計						54,288,691	20.88	41,760,531	20.88
監察人	旺旺建設股份有限公 司：楊立民		99.06.29	三年		9,193,740	3.54	7,072,107	3.54
監察人	旺旺建設股份有限公 司：劉政明		99.06.29	三年		9,193,740	3.54	7,072,107	3.54
小計						9,193,740	3.54	7,072,107	3.54
合計						63,482,431	24.42	48,832,638	24.42

• 註： 1. 依據證券交易法第 26 條規定本公司全體董事最低應持有股數 10,000,000 股，全體監察人 最低應持有股數 1,000,000 股。

• 係以 102 年 4 月 27 日在職之資料

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附錄六

• ：

• (一)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

• 本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

(二)員工分紅及董事、監察人酬勞：

• 1 、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

• 本公司每年度決算後，除彌補歷年虧損並完納稅捐後，如尚有盈餘時，應先提百分 之二十法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限；另依法令規 定或股東會議決提列或迴轉特別盈餘公積，其餘除授權董事會視經營環境需要得酌 予保留外，依下列比率分配之。

一、股利百分之九十五。

• 二、董事監察人酬勞百分之三。

三、員工紅利百分之二。

• 2 、董事會通過之擬議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊：

• (1) 本公司經 102 年 2 月 27 日董事會決議不配發員工現金紅利、員工股票紅利 及董監事酬勞。

• (2) 董事會擬議配發員工現金紅利、員工股票紅利及董監事酬勞金額與認列費 用年度估列金額之差異數、原因及處理情形：不配發員工現金紅利、員工 股票紅利及董監事酬勞，故不適用。

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