UNION INS. — AGM Information 2013

Jul 8, 2013

股票代碼 :2816

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旺旺友聯產物保險股份有限公司 Union Insurance Co .,Ltd.

各項議案之參考資料

開會日期：中華民國一○二年六月二十五日上午九時
開會地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳

1

承認事項

第一案                                               董事會提

案由：本公司101 年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。
說明：

• 一、依公司法第20 條第1 項、第228 條第1 項及證券交易法第36 條等規定 辦理。

• 二、擬具本公司101 年度營業報告書如附件【請參閱議事手冊】。

• 三、檢附業經安侯建業聯合會計師事務所鍾丹丹、陳富煒等二位會計師查核 簽證之本公司101 年度財務報表如附件【請參閱議事手冊】。

• 四、提請 承認。

決議：

2

第二案董事會提

案由：本公司101 年度盈虧撥補案，提請承認。

說明：

一、依公司法第20 條第1 項及第228 條第1 項等規定辦理。

二、擬具本公司101 年度盈虧撥補表如后。【請參閱議事手冊】
三、提請承認。

決議：

3

討論事項

第一案董事會提

案由：修訂本公司章程部分條文案，提請  討論。

說明：

• 一、 依據公開發行公司出席股東會使用委託書規則第13-1 條規定辦理。

• 二、檢附修訂條文對照表詳如【請參閱議事手冊】。

決議：

4

第二案                                      董事會提

案由：擬辦理96 年私募普通股150,000,000 股補辦公開發行，提請  討論。
說明：

• 一、本公司於96 年6 月29 日股東會提案討論『以私募方式辦理現金增資發 行新股案』，發行股數以不超過350,000,000 股之普通股為限，每股面額 10 元，其私募認購價格之依據及合理性說明如下：(1)本次私募普通股 參考價格係依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡 單算術平均數加回減資反除權後之股價。(2)本次私募價格之實際發行價 格原則上以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，惟若認購價 格與參考價格差異達百分之二十以上時，將洽獨立專家表示意見，確定 之認購價格擬請授權董事會訂定之。(3)本次私募價格之訂定係參考本公 司經營績效、未來展望及最近股價，實屬合理。(4)實際定價日授權董事 長視日後洽特定人情形決定之。全案經股東會討論後決議授權董事會視 公司經營實際需求一年內向特定人分次募集資金在案。

• 二、本公司於96 年6 月29 日下午四時三十分召開第二十屆第二次臨時董事 會，董事會決議先辦理私募普通股150,000,000 股，每股認購價格10 元，並通過應募人為蔡衍明先生所組成之投資團隊。因通過辦理之私募 認購價格與參考價格差異達百分之二十以上，故公司依規定洽獨立專家 表示意見後辦理之，謹將當時認購價格訂定之相關背景原因補充說明如 下：本公司當時受力霸事件波及，業務嚴重衰退，加上存在不確定之或 有負債，恐引資不成將面臨接管與清算，最終將損及股東權益。經理人 審慎評估若以不低於參考價格之八成訂定，難以引資成功，改以參考價 格之31.77%（核算定價日前五個營業日之收盤價2.68 元，並加回減資 反除後之股價為31.47 元參考價格），議定每股私募認購價格為10 元， 並洽統一綜合證券股份有限公司出具之「友聯產物保險股份有限公司96 年私募價格合理性意見書」，該意見書中表示：「友聯公司目前因受力霸 事件波及，商譽受損，且尚有擔任其他公司法人董事之賠償或有負債， 本次增資案具有救亡圖存之使命觀，且新投資者所面臨企業風險並不 低，因此友聯公司以面額10 元為新股私募價格尚屬合理可接受」。同時， 本公司96 年第一季底減資還原後每股淨值4.99 元，若每股私募價格低 於面額10 元，將稀釋原股東權益，因此董事會最後決議通過採面額發 行即以每股十元為私募認購價格，實屬合理。

• 三、前項私募普通股150,000,000 股，經98 年及101 年減資後股數為 88,600,811 股，已達證券交易法第四十三條之八所訂三年限制轉讓期 滿，且符合證交所有價證券上市審查準則12-1 條規定（最近期及最近 一個會計年度財務報告顯示無累積虧損者、最近二年度營業利益及稅前 純益占年度決算之實收資本額比率平均達4%以上等條件），得向證交所 申請私募股票上市，取得證交所核准函，始得向證期局申請補辦公開發 行。

• 四、本案提請102 年股東會決議通過，依相關程序辦理，再向金管會申報96 年私募普通股補辦公開發行。

決議：

5

選舉事項 董事會提

案由：擬全面改選第23 屆董事及監察人乙案，提請  討論。

說明：

• 一、本公司現任第22 屆董事、監察人任期將於102 年6 月30 日任滿，依據 公司法第195 條及第217 條、本公司章程第17 條、第17 條之1 及第26 條規定改選董事、監察人，本次第23 屆董事、監察人選舉案擬選任董 事9 名（含獨立董事2 名）、監察人2 名，任期自民國102 年7 月1 日 就任至民國105 年6 月30 日止，任期三年，連選得連任。

• 二、依金融監督管理委員會102 年2 月20 日金管證發字第1020004592 號函 令規定，本公司為上市之保險業故屬應設置審計委員會之公司，但因本 公司現任董事、監察人任期係於102 年屆滿，故得自102 年選任之董事、 監察人任期屆滿時，始適用之。

• 三、本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，經第22 屆第5 次臨時董事會 審查通果之獨立候選人名單如下：

序號	姓名	主要學(經)歷	持有股數
1	謝天仁	台北大學法律研究所碩士 旺旺友聯產物保險股份有限公 司獨立董事	0 股
2	鄭芳時	政治大學法律系學士 旺旺友聯產物保險股份有限公 司獨立董事	0 股

四、「董事及監察人選舉辦法」請參閱本議事手冊。

選舉結果：

其他議案及臨時動議

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