UNION INS. — AGM Information 2013

Jul 8, 2013

請 國內郵簡 沿 開會通知請即拆閱 此 (未書寫正確郵遞區號者，應按信函交付郵資) 虛 中華郵政股份有限公司許可號碼簡字第0001號郵簡內裝有附件，應作信函交付郵資 線 恆業公司 承印 電話：(02)2601-4648 先 折 再 撕

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105 地 址：台北市松山區東興路8號地下1樓 旺旺友聯產物保險股份有限公司����� 統一綜合證券股份有限公司����� 股務代理專線：(02)2746-3797(代表線) 網 址：http://www.pscnet.com.tw/

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股務代理部地圖
光 中華開發 三民路 彰化銀行 塔悠路
南 京 東 路 五 段
復 台北皇冠飯店 吉祥路 第一銀行 股務代理部 統一證券 東 國泰世華 基
八 德 路 往松山車站
北 京華城 東寧路 ���� 興 隆 國 內
�������������������������路 ��������� 路 中農科技 大樓 路 台北郵局許可證郵資已付
您可以搭乘的公車路線：棕9.棕10.46.202.203.204.205.207.240
258.277.279.306.307.311.605.612 台北字第 928 號
麥帥公路
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您可以搭乘的公車路線：棕9.棕10.46.202.203.204.205.207.240 258.277.279.306.307.311.605.612 下車站牌位置：南京公寓或台北機廠

股東 台啟

本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資 料將依法令或契約之保存期限保存， 貴股東 如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

第一 102 親自出席通知書 本簽到卡未經本公司股務代理人加蓋登記章者無效。 旺旺友聯產物保險股份有限公司102年股東常會 第二 ��� 聯 本股東決定親自出席102年6月25日舉行 102 出席簽到卡 聯 ： 之102年股東常會，即請查照並將出席 ��� ： 親 簽到卡寄交本人收執。 時間：民國102年6月25日(星期二)上午九時整 出 自 此 致 地點：台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳 席 出 旺旺友聯產物保險股份有限公司 股東戶號： 簽 席 到 通 持有股數： 卡 (委託出席者請蓋背面委託書處) 知 書 股東 ：戶號 收股股東通訊地址東 戶 名：： 股東 ： 件人代理人姓名： 戶名 代理人通訊地址： 親自出席簽章處 編號： 核對 出席編號： 核權 開 會 通 知 書 一、茲訂於102年6月25日(星期二)上午九時整(受理股東開始報到時間：上午八時三十分；報到處地點同開會地點)，假台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳，召開102年股東常會，會議主要內容 ：(一)報告事項：1.101年度營業及財務報告。2.監察人審查101年度決算表冊報告。3.101年度減資辦理情形報告。4.首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額 之報告。5.本公司健全營業計劃書執行成效報告。6.本公司董事會議事規範修正報告案。7.本公司專案運用公共及社會福利事業投資處理程序修正報告案。8.其他報告事項。(二)承認事項：1.承認 101年度決算表冊案。2.承認101年度盈虧撥補案。(三)討論事項：1.修訂本公司章程部份條文案。2.96年私募普通股150,000,000股補辦公開發行案。(四)選舉事項：選舉第23屆董事及監察人。(五) 臨時動議。 二、第23屆獨立董事侯選人名單：１.謝天仁 2.鄭芳時。

三、擬辦理96年私募普通股150,000,000股補辦公開發行，說明如下：

(一)本公司於96年6月29日股東會提案討論『以私募方式辦理現金增資發行新股案』，發行股數以不超過350,000,000股之普通股為限，每股面額10元，其私募認購價格之依據及合理性說明如下：(1) 本次私募普通股參考價格係依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數加回減資反除權後之股價。(2)本次私募價格之實際發行價格原則上以不低於參考價格之八成 為訂定私募價格之依據，惟若認購價格與參考價格差異達百分之二十以上時，將洽獨立專家表示意見，確定之認購價格擬請授權董事會訂定之。(3)本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、 未來展望及最近股價，實屬合理。(4)實際定價日授權董事長視日後洽特定人情形決定之。全案經股東會討論後決議授權董事會視公司經營實際需求一年內向特定人分次募集資金在案。 第 (二)本公司於96年06月29日下午四時三十分召開第二十屆第二次臨時董事會，董事會決議先辦理私募普通股150,000,000股，每股認購價格10元，並通過應募人為蔡衍明先生所組成之投資團隊。因通 過辦理之私募認購價格與參考價格差異達百分之二十以上，故公司依規定洽獨立專家表示意見後辦理之，謹將當時認購價格訂定之相關背景原因補充說明如下：本公司當時受力霸事件波及，業 三 務嚴重衰退，加上存在不確定之或有負債，恐引資不成將面臨接管與清算，最終將損及股東權益。經理人審慎評估若以不低於參考價格之八成訂定，難以引資成功，改以參考價格之31.77%（核 聯 算定價日前五個營業日之收盤價2.68元，並加回減資反除後之股價為31.47元參考價格），議定每股私募認購價格為10元，並洽統一綜合證券股份有限公司出具之「友聯產物保險股份有限公司96年私募價格合理性意見書」，該意見書中表示：「友聯公司目前因受力霸事件波及，商譽受損，且尚有擔任其他公司法人董事之賠償或有負債，本次增資案具有救亡圖存之使命觀，且新投資者 所面臨企業風險並不低，因此友聯公司以面額10元為新股私募價格尚屬合理可接受」。同時，本公司96年第一季底減資還原後每股淨值4.99元，若每股私募價格低於面額10元，將稀釋原股東權 益，因此董事會最後決議通過採面額發行即以每股十元為私募認購價格，實屬合理。 (三)前項私募普通股150,000,000股，經98年及101年減資後股數為88,600,811股，已達證券交易法第四十三條之八所訂三年限制轉讓期滿，且符合證交所有價證券上市審查準則12-1條規定（最近期 及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損者、最近二年度營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率平均達4%以上等條件），得向證交所申請私募股票上市，取得證交所核准函，始 得向證期局申請補辦公開發行。 (四)本案擬經董事會決議通過後，提請102年股東會決議通過，依相關程序辦理，再向金管會申報96年私募普通股補辦公開發行。 四、茲依公司法第一六五條規定，自102年4月27日起至102年6月25日止停止股票過戶。

五、除公告外，特函奉達，並隨函附上股東常會出席通知書及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具第一聯親自出席通知書暨第二聯出席簽到卡後於會議當日攜往會場報 到，若委託代理人出席時，請填具第五聯委託書暨第二聯出席簽到卡全聯摺疊寄回，並請於開會５日前送達本公司股務代理人統一綜合證券股份有限公司股務代理部，俟經核對簽名或蓋章無誤後， 即在出席簽到卡內加蓋登記章，仍寄交 貴股東或 貴股東代理人收執，以憑出席股東常會。 六、如有股東徵求委託書，本公司於102年5月24日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站(網址:http://free.sfib.org.tw），投資人如欲查詢，可直接鍵入網址後至『委託書公告相關資料免費查 詢系統』，點選右側『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。

七、本公司股東會議程因有選舉事項，則委託書之統計驗證機構為統一綜合證券股份有限公司股務代理部。 八、敬請 查照辦理為荷。 此致 貴股東

旺旺友聯產物保險股份有限公司董事會 敬啟

CS5

第 四 聯

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證券代號：2816

第 五 聯 貴 股 東 如 委 託 代 理 人 出 席 請 填 妥 此 聯 寄 回	委 託 書	委 託 書	委託人（股東）	委託人（股東）	委託人（股東）	委託人（股東）	委託人（股東）	編 號	旺旺友聯 91
	格式一 授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須 由委託人親自填寫，不得以 蓋章方式代替），為本股東 代理人，出席本公司102年6 月25日舉行之102年股東常 會，代理本股東就會議事項 行使股東權利，並得對會議 臨時事宜全權處理之。 二、請將出席證(或出席簽到卡) 寄交代理人收執，如因故改 期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期)。 此 致 旺旺友聯產物保險股份有限公司	格式二 授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方 式代替）為本股東代理人，出席本公司102年6月25日舉行之股東常會，代理本 股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見： 1.承認101年度決算表冊案。 2.承認101年度盈虧撥補案。 3.修訂本公司章程部份條文案。 4.96年私募普通股150,000,000股補辦公開發行案。 5.選舉第23屆董事及監察人。 6.臨時動議。 二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬 有效（限此一會期）。 此 致 旺旺友聯產物保險股份有限公司 □1.承認□2.反對□3.棄權。 □1.承認□2.反對□3.棄權。 □1.贊成□2.反對□3.棄權。 □1.贊成□2.反對□3.棄權。	股東 戶號			持有 股數		簽名或蓋章
			姓 名 或名稱
			徵 求 人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓 名 或名稱
			受託代理人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓 名 或名稱
			����� �����
			住 址
	編號： 核對：

委託書用紙使用須知

• 1.同時提供兩種格式用紙給股東擇一使用，兩種格式同時使用，視為 全權委託。

• 2.股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及 廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭 解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案 之意見。

第

• 3.受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編

• 六 號。

• 聯

• 4.徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一 編號。

• 5.其他議案事項性質依本規定列示。

• 6.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

• 7.委託格式如第五聯：

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※
恕
本
不
次
發
股
放
東
紀
常
念
品 會
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