Union Hotels Collection

Transaction in Own Shares • Sep 26, 2018

Upravni odbor družbe UNION HOTELI d. d.,(v nadaljevanju Družba), Miklošičeva ulica 1, 1000 Ljubljana je dne 25.09.2018 v skladu s sklepom 33. skupščine družbe z dne 31.08.2018 sprejela naslednji

PROGRAM ODKUPA LASTNIH DELNIC DRUŽBE

I. PRAVNA PODLAGA ZA PRIDOBIVANJE LASTNIH DELNIC

1. Sklep skupščine o podelitvi pooblastila upravi za pridobivanje lastnih delnic

Skupščina delničarjev družbe je na 33. seji, ki je potekala 31.08.2018, upravnemu odboru družbe podelila pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic družbe (v nadaljevanju: pooblastilo skupščine).

2. Čas trajanja pooblastila za pridobivanje lastnih delnic

Pooblastilo skupščine velja za obdobje 36 mesecev od dne zasedanja skupščine, tj. od 31.08.2018 do 31.08.2021.

3. Maksimalno število pridobljenih lastnih delnic

Pooblastilo skupščine velja za pridobivanje lastnih delnic do skupno 179.386 delnic družbe, kar predstavlja 10 % osnovnega kapitala družbe. Družba je imela na dan podelitve pooblastila 33. seje skupščine v lasti 10.811 lastnih delnic.

4. Namen pridobivanja lastnih delnic

V skladu s pooblastilom skupščine Družba pridobiva delnice za namene iz prvega odstavka 247. člena ZGD-1, zaradi maksimalizacije vrednosti za delničarje, povečanja vrednosti premoženja družbe in zaradi drugih namenov.

5. Cena odkupa in način pridobivanja lastnih delnic

Družba lahko lastne delnice, v obdobju od 31.08.2018 do 31.08.2021, pridobiva s posli sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev ali zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev in sicer po nakupni ceni, ki ne sme biti nižja od ponderirane aritmetične sredine 0,7 kratnika knjigovodske vrednosti delnice (ponder 0,5) in 2 kratnika EBITDA +/- (ponder 0,5) in ne sme biti višja od ponderirane aritmetične sredine 1,3 kratnika knjigovodske vrednosti delnice (ponder 0,5) in 6 kratnika EBITDA +/- neto dolg (ponder 0,5), izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine Union hoteli d.d.

6. Nameni uporabe lastnih delnic

Delnice bo družba uporabila za namen oblikovanja sklada lastnih delnic in poznejšega umika, kot to določa pooblastilo skupščine. Skupščina je tudi pooblastila upravni odbor družbe, da po svoji presoji s sklepom lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala. Upravni odbor je v tem primeru pooblaščen tudi, da uskladi besedilo statuta z veljavno sprejeto odločitvijo uprave o umiku delnic

II. PRAVILA IN KRITERIJI ODKUPA LASTNIH DELNIC

1. Smernice programa odkupa lastnih delnic

Družba je sprejela program odkupa lastnih delnic s ciljem javnega in preglednega postopka odkupa lastnih delnic, ob upoštevanju enake obravnave delničarjev, zaščite interesov delničarjev in preprečevanja tveganja zlorabe trga.

2. Sredstva za odkup lastnih delnic

Družba bo odkup lastnih delnic financirala iz lastnih virov.

Pri pridobivanju lastnih delnic bo družba lastne delnice pridobivala postopno, skladno z možnostmi, ki jih dopuščata kapitalska ustreznost družbe in razpoložljiva likvidna sredstva.

3. Količinska omejitev odkupa lastnih delnic

Družba bo lastne delnice pridobivala v skladu s količinskimi omejitvami, kot jih določa pooblastilo skupščine, in glede na količinske omejitve določene z vsakokratno odločitvijo upravnega odbora družbe (v nadaljevanju: Nakupna količina).

4. Cenovna omejitev odkupa lastnih delnic

Družba bo lastne delnice pridobivala v skladu s cenovnimi omejitvami, kot jih določa pooblastilo skupščine, in skladno z obvestilom o odkupu ob upoštevanju načela skrbnega gospodarja.

5. Načini pridobivanja lastnih delnic

V skladu s pooblastilom skupščine bo družba pridobivala lastne delnice z nakupi na organiziranem trgu finančnih instrumentov ali izven organiziranega trga finančnih instrumentov.

5.1. Pridobivanje lastnih delnic

5.1.1. Postopek pridobivanja lastnih delnic

Družba bo postopek pridobivanja lastnih delnic opravljala preko izbranega borznega člana, z vnaprej opredeljenimi pogoji izvedbe nakupa. Postopek in vsebina bosta podrobneje opredeljena v obvestilu delničarjem o odkupu lastnih delnic.

5.1.2. Borzni član

Izbrani borzni član v obdobju izvajanja naročila za izvedbo postopka pridobivanja lastnih delnic ne bo smel imeti drugih notranjih informacij družbe, razen morebitnih notranjih informacij, povezanih z izvedbo postopka. Izbrani borzni član bo v tem primeru zavezan k spoštovanju prepovedi trgovanja na podlagi notranjih informacij v skladu z 10. poglavjem ZTFI in v skladu z določili Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (Uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (v nadaljevanju: Uredba MAR).

5.1.3. Načelo enake obravnave vseh delničarjev in zaščite interesov delničarjev

Pri izvedbi postopka pridobivanja lastnih delnic bo zagotovljena enaka obravnava vseh delničarjev in zaščita interesov delničarjev.

5.1.4. Transakcije odkupov lastnih delnic v obdobju odprtih trgovalnih dni

Družba bo odkupe lastnih delnic na podlagi postopka pridobivanja lastnih delnic izvajala po predhodni odločitvi upravnega odbora, razen v 14 dnevnem obdobju pred objavo letnih ali polletnih poročil družbe.

5.1.5. Vrstni red izvršitev, poravnava in plačilo kupnine

Podani nalogi delničarjev in sklenjene pogodbe o prodaji delnic se bodo izvrševali v skladu s časom sklenitve pogodbe, pri čemer ima pogodba s zgodnejšim časom sklenitve prednost. Zadnji podan nalog za prodajo, ki bi zapolnil Nakupno količino delnic GHUG, se lahko izvrši le delno do Nakupne količine, in za to delno količino se sklene pogodba o prodaji delnic. Če je v takšnem primeru podanih več nalogov za prodajo z istim časom prejema, bodo delno izvršeni vsi, in sicer sorazmerno, do Nakupne količine delnic GHUG, ustrezno z navedenim se sklenejo tudi pogodbe o prodaji delnic.

Plačilo kupnine se izvede drugi delovni dan od sklenitve pogodbe o prodaji delnic oziroma od datuma, ko je izpolnjen pogoj za pričetek veljavnosti pogodbe, to je, da so delnice prenesene na račun kupca. Delničar pri tem mora zagotoviti prenos delnic na račun kupca najkasneje v roku štirih delovnih dni od obojestranskega podpisa pogodbe, kar opravi pri članu KDD, kjer ima odprt trgovalni račun, na katerem se nahajajo predmetne delnice. Če delničar ne ravna v skladu s tem odstavkom, se plačilo kupnine ne bo izvedlo, pri čemer pa delničar ostaja v razmerju do UNION HOTELI d.d. odgovoren za izpolnitev svojih obveznosti, ki izvirajo iz sklenitve pogodbe o prodaji delnic in/ali povrnitev škode.

III. VELJAVNOST IN IZVAJANJE PROGRAMA ODKUPA LASTNIH DELNIC DRUŽBE

Program odkupa lastnih delnic je sprejet in velja za čas veljavnosti pooblastila skupščine, tj. do 31.08.2021. Izvajanje program odkupa lastnih delnic se lahko predčasno ustavi ali spremeni.

IV. PREPREČEVANJE TVEGANJA ZLORAB TRGA PRI TRANSAKCIJAH ODKUPOV LASTNIH DELNIC

S ciljem javnega in preglednega trgovanja z lastnimi delnicami bo družba upoštevala vsa relevantna določila, povezana s prepovedjo tržne manipulacije in prepovedjo uporabe notranjih informacij, kot so opredeljena v ZTFI in Uredbi MAR.

V. POROČANJE DRUŽBE O ODKUPU LASTNIH DELNIC IN ŠTEVILU GLASOVALNIH PAVIC

Družba bo javnost obveščala o rezultatih odkupa delnic družbe v predpisanih rokih po opravljenem posameznem odkupu lastnih delnic.

Če družba zaradi transakcij z lastnimi delnicami pridobi delež lastnih delnic, ki dosega ali presega prag 5% ali 10% vseh delnic z glasovalno pravico oziroma se delež lastnih delnic zmanjša pod enega od navedenih pragov, družba o tem nemudoma po sklenitvi posla obvesti javnost.

VI. OBJAVA PROGRAMA ODKUPA LASTNIH DELNIC

Program odkupa lastnih delnic je objavljen na spletni strani družbe ter na spletnem portalu SEOnet Ljubljanske borze vrednostnih papirjev.

UNION HOTELI d.d. Glavni izvršni direktor Matej Rigelnik