Union Hotels Collection

Share Issue/Capital Change • Apr 13, 2017

Uprava družbe UNION HOTELI d. d.,(v nadaljevanju Družba), Miklošičeva ulica 1, 1000 Ljubljana je dne 11.04.2017 v skladu s sklepom skupščine z dne 30.12.2016 sprejela naslednji

PROGRAM ODKUPA LASTNIH DELNIC DRUŽBE

I. PRAVNA PODLAGA ZA PRIDOBIVANJE LASTNIH DELNIC

1. Sklep skupščine o podelitvi pooblastila upravi za pridobivanje lastnih delnic

Skupščina delničarjev družbe je na 30. seji, ki je potekala 30.12.2016, upravi družbe podelila pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic (v nadaljevanju: pooblastilo skupščine). Uprava potrebuje predhodno dovoljenje nadzornega sveta za pridobivanje lastnih delnic.

2. Čas trajanja pooblastila za pridobivanje lastnih delnic

Pooblastilo skupščine velja za obdobje 36 mesecev, tj. od 30.12.2016 do 30.12.2019.

3. Maksimalno število pridobljenih lastnih delnic

Pooblastilo skupščine velja za pridobivanje lastnih delnic do skupno 179.386 delnic družbe, kar predstavlja 10 % osnovnega kapitala družbe. Družba na dan podelitve pooblastila skupščine ni imela lastnih delnic.

4. Namen pridobivanja lastnih delnic

V skladu s pooblastilom skupščine Družba pridobiva delnice za namene iz prvega odstavka 247. člena ZGD-1, zaradi maksimalizacije vrednosti za delničarje, povečanja vrednosti premoženja družbe in zaradi drugih namenov.

5. Cena odkupa in način pridobivanja lastnih delnic

Družba lahko v obdobju od 30.12.2016 do 30.12.2019 lastne delnice pridobiva zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev, in sicer po nakupni ceni, ki ne sme biti nižja od 12 EUR na delnico in ki prav tako ne sme biti višja od 15 EUR na delnico, kot to določa pooblastilo skupščine.

6. Nameni uporabe lastnih delnic

Delnice bo družba uporabila za namen oblikovanja sklada lastnih delnic in poznejšega umika, kot to

določa pooblastilo skupščine.

II. PRAVILA IN KRITERIJI ODKUPA LASTNIH DELNIC

1. Smernice programa odkupa lastnih delnic

Družba je sprejela program odkupa lastnih delnic s ciljem javnega in preglednega postopka odkupa lastnih delnic, ob upoštevanju enake obravnave delničarjev, zaščite interesov delničarjev in preprečevanja tveganja zlorabe trga.

2. Sredstva za odkup lastnih delnic

Družba bo odkup lastnih delnic financirala iz lastnih virov.

Pri pridobivanju lastnih delnic bo družba lastne delnice pridobivala postopno, skladno z možnostmi, ki jih dopuščata kapitalska ustreznost družbe in razpoložljiva likvidna sredstva.

3. Količinska omejitev odkupa lastnih delnic

Družba bo lastne delnice pridobivala v skladu s količinskimi omejitvami, kot jih določa pooblastilo skupščine, in glede na količinske omejitve določene z vsakokratno odločitvijo uprave družbe (v nadaljevanju: Nakupna količina).

4. Cenovna omejitev odkupa lastnih delnic

Družba bo lastne delnice pridobivala v skladu s cenovnimi omejitvami, kot jih določa pooblastilo skupščine, in skladno z obvestilom o odkupu ob upoštevanju načela skrbnega gospodarja.

5. Načini pridobivanja lastnih delnic

V skladu s pooblastilom skupščine bo družba pridobivala lastne delnice z nakupi izven organiziranega trga finančnih instrumentov.

5.1. Pridobivanje lastnih delnic s posli izven organiziranega trga finančnih instrumentov

5.1.1. Obvestilo delničarjem o odkupu lastnih delnic

Družba lahko pridobiva lastne delnice s posli zunaj organiziranega trga finančnih instrumentov, in sicer na podlagi postopka javnega obvestila delničarjem in preko neposrednega obvestila vsem delničarjem.

5.1.2. Postopek pridobivanja lastnih delnic

Družba bo postopek pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga opravljala preko izbranega borznega člana, z vnaprej opredeljenimi pogoji izvedbe nakupa glede cene, količine in časovne veljavnosti odkupa. Postopek in vsebina bosta podrobneje opredeljena v obvestilu delničarjem o odkupu lastnih delnic.

5.1.3. Borzni član

Izbrani borzni član v obdobju izvajanja naročila za izvedbo postopka pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga ne bo smel imeti drugih notranjih informacij družbe, razen morebitnih notranjih informacij, povezanih z izvedbo postopka. Izbrani borzni član bo v tem primeru zavezan k spoštovanju prepovedi trgovanja na podlagi notranjih informacij v skladu z 10. poglavjem ZTFI.

5.1.4. Objava obvestila o odkupu lastnih delnic

Družba bo objavila obvestilo vsem delničarjem o odkupu lastnih delnic s podrobneje opredeljenim postopkom v elektronski obliki na spletni strani družbe http://www.union-hotels.eu/sl/unionhoteli/poslovna-obvestila-union-hoteli-d.d./) ter na spletnem portalu SEOnet Ljubjanske borze vrednostnih papirjev. Družba bo obvestila vse delničarje o odkupu lastnih delnic tudi z dopisom na naslov vsakega delničarja.

5.1.5. Načelo enake obravnave vseh delničarjev in zaščite interesov delničarjev

Pri izvedbi postopka pridobivanja lastnih delnic bo zagotovljena enaka obravnava vseh delničarjev in zaščita interesov delničarjev.

5.1.6. Transakcije odkupov lastnih delnic v obdobju odprtih trgovalnih dni

Družba bo odkupe lastnih delnic na podlagi postopka pridobivanja lastnih delnic izven organiziranega trga lahko izvajala po predhodni odločitvi uprave in dovoljenja nadzornega sveta, razen v 14 dnevnem obdobju pred objavo letnih ali polletnih poročil družbe.

5.1.7. Vrstni red izvršitev, poravnava in plačilo kupnine

Podani nalogi delničarjev in sklenjene pogodbe o prodaji delnic se bodo izvrševali v skladu s časom sklenitve pogodbe, pri čemer ima pogodba s zgodnejšim časom sklenitve prednost. Zadnji podan nalog za prodajo, ki bi zapolnil Nakupno količino delnic GHUG, se lahko izvrši le delno do Nakupne količine, in za to delno količino se sklene pogodba o prodaji delnic. Če je v takšnem primeru podanih več nalogov za prodajo z istim časom prejema, bodo delno izvršeni vsi, in sicer sorazmerno, do Nakupne količine delnic GHUG, ustrezno z navedenim se sklenejo tudi pogodbe o prodaji delnic.

Plačilo kupnine se izvede drugi delovni dan od sklenitve pogodbe o prodaji delnic oziroma od datuma, ko je izpolnjen pogoj za pričetek veljavnosti pogodbe, to je, da so delnice prenesene na račun kupca. Delničar pri tem mora zagotoviti prenos delnic na račun kupca najkasneje v roku štirih delovnih dni od obojestranskega podpisa pogodbe, kar opravi pri članu KDD, kjer ima odprt trgovalni račun, na katerem se nahajajo predmetne delnic. Če delničar ne ravna v skladu s tem odstavkom, se plačilo kupnine ne bo izvedlo, pri čemer pa delničar ostaja v razmerju do UNION HOTELI d.d. odgovoren za izpolnitev svojih obveznosti, ki izvirajo iz sklenitve pogodbe o prodaji delnic in/ali povrnitev škode.

III. VELJAVNOST IN IZVAJANJE PROGRAMA ODKUPA LASTNIH DELNIC DRUŽBE

Program odkupa lastnih delnic je sprejet in velja za čas veljavnosti pooblastila skupščine, tj. do 30.12.2019. Izvajanje program odkupa lastnih delnic se lahko predčasno ustavi ali spremeni.

IV. PREPREČEVANJE TVEGANJA ZLORAB TRGA PRI TRANSAKCIJAH ODKUPOV LASTNIH DELNIC

S ciljem javnega in preglednega trgovanja z lastnimi delnicami bo družba upoštevala vsa relevantna določila, povezana s prepovedjo tržne manipulacije in prepovedjo uporabe notranjih informacij, kot so opredeljena v ZTFI.

V. POROČANJE DRUŽBE O ODKUPU LASTNIH DELNIC IN ŠTEVILU GLASOVALNIH PAVIC

Družba bo javnost obveščala o rezultatih odkupa delnic družbe naslednji delovni dan po opravljenem posameznem odkupu lastnih delnic.

VI. OBJAVA PROGRAMA ODKUPA LASTNIH DELNIC

Program odkupa lastnih delnic je objavljen na spletni strani družbe ter na spletnem portalu SEOnet Ljubljanske borze vrednostnih papirjev.

UNION HOTELI d.d. Glavni direktor Tomislav Čeh