Union Hotels Collection

Prospectus • Nov 4, 2020

Prospekt za uvrstitev obveznic z oznako GHU1 družbe UNION HOTELI, D.D., Ljubljana v trgovanje na organiziranem trgu.

Organizator izdaje

Ljubljana, oktober 2020

UVOD IN POMEMBNA OPOZORILA

Ta »Prospekt za uvrstitev obveznic družbe Union hoteli, d.d., z oznako GHU1, v trgovanje na organiziranem trgu« (v nadaljevanju: Prospekt) je veljaven do dne 29.10.2021. Obveznost dopolnitve Prospekta se v primeru pomembnih novih dejavnikov, večjih napak ali večjih netočnosti ne uporablja, če Prospekt ni več veljaven.

Ta Prospekt je pripravljen za namen uvrstitve novo izdanih obveznic z oznako GHU1 in ISIN kodo SI0032104000 (v nadaljevanju: Obveznice) izdajatelja družbe Union hoteli, d.d., Miklošičeva ulica 1, 1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju: Izdajatelj ali Union hoteli d.d. ali družba) v trgovanje na organiziranem trgu in za zagotovitev informacij o Izdajatelju in Obveznicah obstoječim in bodočim imetnikom Obveznic.

Ponudba oziroma prva prodaja (v nadaljevanju tudi: ponudba oziroma prodaja) Obveznic Izdajatelja je bila izvedena v Republiki Sloveniji skladno z določbami ZTFI-1 in Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 (v nadaljevanju: Prospektna uredba), pri čemer je bila uporabljena izjema glede obveznosti objave prospekta za ponudbo vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto je najmanj 100.000 EUR, v skladu s točko c) četrtega odstavka 1. člena Prospektne uredbe in prvim odstavkom 3. člena Prospektne uredbe.

Pri sprejemanju odločitve o vlaganjih v Obveznice naj se potencialni vlagatelji zanašajo na lasten pregled Izdajatelja in vsebino tega Prospekta, vključno s prisotnimi tveganji. Informacije v Prospektu niso naložbena priporočila, ne investicijsko oz. osebno svetovanje, niti pravni, davčni ali drugačni strokovni nasveti. Za takšne nasvete se mora vsak potencialni vlagatelj obrniti na svojega odvetnika, davčnega svetovalca oziroma drugega ustreznega strokovnjaka. Pred odločitvijo o investiciji v Obveznice je treba ta Prospekt prebrati v celoti. Ob tem se morajo vlagatelji zavedati, da Prospekt ne vsebuje nujno vseh informacij, ki bi lahko bile potrebne za presojo smotrnosti nakupa Obveznic. Potencialni vlagatelj je tako v celoti sam odgovoren za pridobitev dodatnih informacij, za oblikovanje analiz ter ocen finančnega stanja in tveganosti Izdajatelja, v obsegu in na način, ki ga ocenjuje za potrebnega ali primernega, kot tudi za oceno primernosti njegove naložbe v Obveznice. Ob tem se mora potencialni vlagatelj zavedati, da so se poslovanje, rezultati poslovanja, finančno stanje in obeti Izdajatelja od datuma priprave Prospekta lahko spremenili. Izdajatelj tega Prospekta navkljub temu ne bo spreminjal ali dopolnjeval. O vseh pomembnih poslovnih dogodkih sicer Izdajatelj javnost obvešča z objavo na svojih spletnih straneh:https://www.uhcollection.si/ in na elektronskem sistemu obveščanja Ljubljanske borze, d.d. Ljubljana SEO-netu: http://seonet.ljse.si/.

Prospekt so pripravile odgovorne osebe Izdajatelja. Union hoteli d.d. kot Izdajatelj Obveznic sprejema vso odgovornost za pravilnost in popolnost informacij, podanih oz. prikazanih v tem Prospektu na dan priprave tega Prospekta. Odgovorne osebe Izdajatelja z vso primerno skrbnostjo zagotavljajo, da so, po njihovem najboljšem vedenju, informacije, vsebovane v Prospektu, po tem, ko so za to poskrbeli po svojih najboljših močeh in z vso primerno skrbnostjo, v skladu z dejstvi in da ni bil izpuščen noben pomemben podatek, ki bi lahko vplival na pomen teh informacij oz. Prospekta.

Izdajatelj je za strokovno svetovanje in storitve s področja ZTFI-1 v zvezi s prodajo Obveznic ter njihovo izdajo v centralnem registru vrednostnih papirjev KDD in uvrstitvijo v trgovanje na organiziranem trgu Ljubljanske borze sklenil pogodbo z NLB d.d., Ljubljana (organizator

izdaje), storitve pravnega svetovanja v zvezi z izdajo Obveznic pa je izvajal Odvetnik Mitja Vidmar iz Ljubljane (pravni svetovalec). Pravni svetovalec in organizator izdaje ne prevzemata odgovornosti za pravilnost, resničnost ali popolnost podatkov, vsebovanih v Prospektu. Pri tem strokovno svetovanje in pripravljeni dokumenti s strani organizatorja izdaje in pravnega svetovalca za Izdajatelja niso zavezujoči in se Izdajatelj po lastni presoji odloča, ali bo predlagane rešitve in pojasnila oziroma pripombe organizatorja izdaje in pravnega svetovalca sprejel v vsebino svojih dokumentov ali ne, in sam po lastni prosti presoji določi končno vsebino vseh dokumentov, vključno s tem Prospektom. Organizator izdaje in pravni svetovalec ne dajeta nobenih zagotovil ali jamstev, bodisi izrecnih ali implicitnih, glede točnosti ali popolnosti informacij v tem Prospektu, in na nič v tem Prospektu se ni možno sklicevati ali karkoli šteti kot obljubo, dano s strani organizatorja izdaje.

Uporaba tega Prospekta je dovoljena samo za namen, za katerega je pripravljen. Uporaba delov ali celotnega Prospekta v druge namene ni dovoljena, prav tako niso dovoljeni nepooblaščena distribucija, razmnoževanje in objava podatkov oz. delov besedila.

Razen če ni drugače navedeno v tem Prospektu, ni nihče pooblaščen za dajanje informacij ali zagotovil v zvezi z Obveznicami. Če kdo daje takšne informacije, se nanje potencialni vlagatelji ne smejo zanašati, kot da jih je potrdil Izdajatelj. Če pride do izročitve tega Prospekta ali prodaje skladno z njim, to v nobenem primeru ne vključuje predpostavke, da v času od datuma priprave tega Prospekta ni prišlo do nobene spremembe v zvezi z Izdajateljem in njegovimi odvisnimi družbami kot celoto, niti ne pomeni, da so informacije v Prospektu točne na katerikoli datum, ki je kasnejši od datuma priprave tega Prospekta.

Nekateri zneski, vključeni v ta Prospekt, so bili zaokroženi in zaradi tega (a) so možne majhne razlike med zneski istih postavk oz. istovrstnih podatkov v različnih tabelah in (b) seštevki zneskov v določenih tabelah niso nujno aritmetični seštevki številk pred takim seštevkom.

Ta Prospekt lahko vsebuje napovedi ali ocene dobička oziroma »projekcije prihodnosti«, ki se ne nanašajo na pretekla dejstva. Navedbe o projekcijah prihodnosti vključujejo besede »načrtuje«, »ocenjuje«, »verjame«, »pričakuje«, »cilja«, »namerava«, »bo«, »lahko«, »predvideva«, »bi«, »bi lahko« ali podobne izraze ali njihove negacije. Takšne projekcije prihodnosti vključujejo znana in neznana tveganja, negotovosti in ostale pomembne dejavnike, na katere Izdajatelj nima vpliva in bi lahko povzročili, da bodo njegovi dejanski rezultati, poslovanje ali dosežki bistveno drugačni od katerihkoli bodočih rezultatov, poslovanja ali dosežkov, izraženih ali vsebovanih v teh projekcijah prihodnosti. Takšne projekcije prihodnosti temeljijo na številnih predpostavkah glede sedanje in bodoče poslovne strategije Izdajatelja ter okolja, v katerem posluje sedaj in bo posloval v prihodnosti. Med pomembnimi dejavniki, ki lahko povzročijo, da bodo dejanski rezultati, poslovanje ali dosežki Izdajatelja bistveno drugačni od tistih, ki so izraženi v projekcijah prihodnosti, so tisti, ki so opisani v poglavju 2 (»Dejavniki tveganja«) in na drugih mestih v tem Prospektu. Te projekcije prihodnosti veljajo samo na datum priprave tega Prospekta. Izdajatelj izrecno zavrača kakršnokoli obveznost ali zavezo razposlati kakršnekoli posodobitve ali popravke projekcij prihodnosti, vsebovanih v tem Prospektu, ki bi odražale spremembe v njegovih napovedih glede takih projekcij, ali kakršnekoli spremembe dogodkov, pogojev ali okoliščin, na podlagi katerih so projekcije bile narejene, razen če to zahteva zakonodaja ali pravila za kotacijo Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana (»LJSE«). Potencialni vlagatelji se morajo zavedati, da lahko več pomembnih dejavnikov povzroči, da bodo dejanski rezultati bistveno drugačni od načrtov, ciljev, pričakovanj, ocen in napovedi, izraženih v takšnih projekcijah prihodnosti.

Ta Prospekt je potrdila Agencija za trg vrednostnih papirjev, Poljanski nasip 6, Ljubljana (ATVP) kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129. Potrditev s strani ATVP pomeni, da ta Prospekt izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih določa Uredba (EU) 2017/1129, pri čemer se takšna potrditev ne sme obravnavati kot kakršnakoli odobritev Izdajatelja ali kakovosti Obveznic, na katere se ta Prospekt nanaša.

Prospekt je objavljen na spletni strani Izdajatelja www.uhcollection.si/sl in na elektronskem sistemu obveščanja Ljubljanske borze d.d. Ljubljana SEOnet-u: http://seonet.ljse.si/. O vseh pomembnih poslovnih dogodkih sicer Izdajatelj javnost obvešča z objavo na svojih spletnih straneh www.uhcollection.si/sl in na elektronskem sistemu obveščanja Ljubljanske borze d.d. Ljubljana SEOnet-u: http://seonet.ljse.si/.

KAZALO OKRAJŠAV

OKRAJŠAVA: CELOTEN NAZIV:

Agencija za trg vrednostnih papirjev, Poljanski nasip 6, Ljubljana
Centralni register vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD
24. 6. vsakega leta do dospelosti Obveznice, začenši z 24. 6. 2021
24. 6. 2020
Dan, ko je kupnina za Obveznice plačana Imetnikom, ki so sprejeli Odkupno Ponudbo Izdajatelja
24. 6. 2023
Davek na dodano vrednost
evro
Račun, ki ga določi Imetnik ali Upravičenec in na katerega je mogoče izplačevati zneske v evrih iz naslova obveznosti iz Obveznic
Medbančna referenčna obrestna mera znotraj Evropske monetarne unije, vezana na evro
Evropska unija
Oseba, ki je vpisana v Centralni Register kot imetnik določenega števila Obveznic
KDD – Centralna klirinško depotna družba d.d., Tivolska 48, Ljubljana
Ljubljanska borza vrednostnih papirjev, d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 56, Ljubljana
Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, Trg republike 2, Ljubljana, Slovenija
Do vključno Dneva Prenehanja Omejitev 3,40 odstotka letno, po takšnem dnevu pa 3,70 odstotka letno
Izdajateljevo obvestilo, dano vsem Imetnikom, ki vsebuje zavezujočo ponudbo za odkup vseh Obveznic, dano pod naslednjimi pogoji: (i) ponudba je veljavna vsaj 14 dni od dneva obvestila; in (ii) ponujena cena za eno Obveznico je enaka ali višja od vsote njenega nominalnega zneska in natečenih

	obresti, obračunanih za obdobje od zadnjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do Dneva Prenehanja Omejitev.
Obveznice	Obveznice družbe Union hoteli d.d. z oznako GHU1 in ISIN kodo SI0032104000
OZ	Obligacijski zakonik (Ur. l. RS, št. 83/2001 in nadaljnji)
Pogoji Obveznic	Obveznosti Izdajatelja in pravice iz Obveznic, ki so vpisane v Centralnem Registru in veljajo za vsako izmed Obveznic
Prospekt	Ta prospekt
Prospektna uredba	Uredba (EU) št. 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (OJ L 168, 30. 6. 2017, s spremembami in dopolnitvami)
Relevantni Čas	Zaključek zadnjega KDD Delovnega Dne pred dnem dospelosti posamezne obveznosti iz Obveznice
Relevantni Dan	Kasnejši izmed naslednjih dni: (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko Izdajatelj obvesti Upravičenca, da bo plačilo izvršil, ko bo Izdajatelj od njega prejel podatke, potrebne za izplačilo (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti)
SEOnet	Informacijski sistem elektronskih objav Ljubljanske borze vrednostnih papirjev, d.d., Ljubljana (http://seonet.ljse.si)
Union hoteli d.d. ali Izdajatelj ali Družba	Union hoteli d.d., Miklošičeva ulica 1, 1000 Ljubljana
Skupina Union hoteli ali Skupina	Union hoteli d.d. in njene odvisne družbe, naštete v Prospektu
Upravičenec	Oseba, ki je ob Relevantnem Času v Centralnem Registru vpisana kot oseba, ki ima pravico prejeti izpolnitev denarne obveznosti iz Obveznice
Zavarovanje	Hipoteka, zastavna pravica, odstop v zavarovanje ali druga pravica na premoženju članov Skupine, s katero se zavarujejo obveznosti kakšne osebe, kakor tudi vsaka druga pogodba ali ureditev s podobnim učinkom (pri čemer v izogib dvomov ta pojem ne vključuje poroštev ali garancij, niti zastave ali odstopa terjatev do članov Skupine)

ZDavP-2	Zakon o davčnem postopku (Ur. l. RS, št. 13/2011 in nadaljnji)
ZDDPO-2	Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb (Ur. l. RS, št. 117/2006 in nadaljnji)
ZDoh-2	Zakon o dohodnini (Ur. l. RS, št. 13/2011 in nadaljnji)
ZDDV-1	Zakon o davku na dodano vrednost (Ur. l. RS, št. 13/2011 in nadaljnji)
ZGD-1	Zakon o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 65/2009 in nadaljnji)
ZNVP-1	Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Ur. l. RS, št. 75/2015 in nadaljnji)
ZTFI-1	Zakon o trgu finančnih instrumentov (Ur. l. RS, št. 17/2019 in nadaljnji)

KAZALO SKLICEVANJ

SKLICEVANJE: PODATKI:

https://www.uhcollection.si/sl/p oslovna-obvestila	Letni poročili Skupine Union hoteli za poslovni leti 2019 in 2018
https://www.uhcollection.si/sl/p oslovna-obvestila	Poročilo o poslovanju Skupine Union hoteli in družbe Union hoteli d.d. v prvem polletju 2020
https://www.uhcollection.si/sl	Spletne strani Izdajatelja

KAZALO

1	ODGOVORNE OSEBE, INFORMACIJE TRETJIH OSEB, POROČILA STROKOVNJAKOV IN POTRDITEV PRISTOJNIH ORGANOV8
2	DEJAVNIKI TVEGANJA 9
3	BISTVENE INFORMACIJE20
4	INFORMACIJE O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, KI SO PREDMET UVRSTITVE V TRGOVANJE 21
5	POGOJI PONUDBE, DATUM IZDAJE OBVEZNIC IN ZASTOPANJE IMETNIKOV31
6	UVRSTITEV V TRGOVANJE IN DOGOVORI O TRGOVANJU 32
7	INFORMACIJE O ZAKONITIH REVIZORJIH IN TRETJIH OSEBAH 33
8	INFORMACIJE O IZDAJATELJU34
9	PREGLED POSLOVANJA36
10	ORGANIZACIJSKA STRUKTURA44
11	INFORMACIJE O TRENDIH45
12	NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA 49
13	UPRAVNI, VODSTVENI IN NADZORNI ORGANI 50
14	GLAVNI DELNIČARJI53
15	FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM POLOŽAJU TER DOBIČKIH IN IZGUBAH 54
16	DODATNE INFORMACIJE90
17	BISTVENE POGODBE91
18	RAZPOLOŽLJIVNI DOKUMENTI92
19	PRILOGA – POGOJI OBVEZNIC 93

1 ODGOVORNE OSEBE, INFORMACIJE TRETJIH OSEB, POROČILA STROKOVNJAKOV IN POTRDITEV PRISTOJNIH ORGANOV

Oseba na strani Izdajatelja, odgovorna za informacije, navedene v tem Prospektu, je izvršni direktor, Matej Rigelnik.

»Spodaj podpisani, kot odgovorna oseba izdajatelja Union hoteli d.d., Miklošičeva ulica 1, 1000 Ljubljana, izjavljam, da so po mojem najboljšem vedenju informacije v Prospektu skladne z dejstvi in da v Prospektu ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.«

Ljubljana, 13. 10. 2020 Matej Rigelnik, izvršni direktor Matej Rigelnik Digitalno podpisal Matej Rigelnik Datum: 2020.11.02 12:26:41 +01'00'

V ta Prospekt ni vključena nobena izjava ali poročilo, pripisano osebi kot strokovnjaku, niti izjava ali poročilo, pripravljeno na zahtevo Izdajatelja, zato ni potrebno iskati nobenega soglasja oziroma odobritve takega strokovnjaka.

Ta Prospekt je potrdila Agencija za trg vrednostnih papirjev, Poljanski nasip 6, Ljubljana (ATVP) kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129. Potrditev s strani ATVP pomeni, da ta Prospekt izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih določa Uredba (EU) 2017/1129, pri čemer se takšna potrditev ne sme obravnavati kot kakršnakoli odobritev Izdajatelja ali kakovosti Obveznic, na katere se ta Prospekt nanaša.

2 DEJAVNIKI TVEGANJA

Naložba v Obveznice je podvržena tveganjem. Potencialni vlagatelji morajo pred odločitvijo o naložbi v Obveznice natančno preučiti vse informacije, ki so navedene v tem Prospektu ali so v Prospekt vključene s sklicevanjem, vključno s spodaj navedenimi dejavniki tveganj in negotovosti. Pojav katerega koli od spodaj navedenih dogodkov lahko pomembno negativno vpliva na Izdajateljevo poslovanje, njegov finančni položaj, uresničevanje zastavljenih ciljev in njegove rezultate poslovanja, kar vse lahko negativno vpliva na Izdajateljevo sposobnost izplačevanja oziroma izpolnjevanja obveznosti na podlagi Obveznic.

Dejavniki tveganj, opisani v nadaljevanju, predstavljajo omejen nabor tveganj, ki so specifična za Izdajatelja in zelo pomembna za vlagatelje, zaradi česar jih morajo potencialni vlagatelji upoštevati pri sprejemanju odločitve o naložbi v Obveznice. Čeprav Izdajatelj meni, da so spodaj opisani dejavniki tveganja in negotovosti izredno pomembni za poslovanje Izdajatelja, za panogo ter za imetnike obveznic, to niso edina tveganja, s katerimi se Izdajatelj sooča. Za druga tveganja, dogodke, dejstva ali okoliščine, s katerimi Izdajatelj trenutno ni seznanjen, ni izključeno, da se ne morejo izkazati za pomembna oziroma za škodljiva za poslovanje Izdajatelja, njegove rezultate poslovanja in finančno stanje, kar vse lahko vodi v zmanjšanje Izdajateljeve sposobnosti glede izpolnjevanja obveznosti na podlagi Obveznic.

V nadaljevanju so navedena in podrobneje opisana tveganja, ki lahko vplivajo na Izdajateljevo sposobnost izpolnjevanja obveznosti do vlagateljev v vrednostne papirje. Navedena tveganja so specifična za izdajatelja in vrednostne papirje ter so pomembna za sprejetje odločitve vlagateljev o naložbi. K opisu posameznega tveganja je dodano pojasnilo, kako posamezen dejavnik vpliva na izdajatelja in vrednostne papirje. Dejavniki tveganja so razvrščeni po kategorijah po vrstnem redu od najpomembnejših do manj pomembnejših (enako znotraj posamezne kategorije - najpomembnejši dejavniki so navedeni najprej).

V okviru vsakega poglavja Izdajatelj navaja tveganja, ki se mu zdijo pomembna in specifična in jih Izdajatelj redno spremlja, ne glede na to, ali jih ocenjuje za visoka, zmerna ali nizka, z namenom, da vlagatelji v vrednostne papirje lažje oblikujejo presojo za sprejem odločitve o naložbi.

2.1 TVEGANJA, POVEZANA Z IZDAJATELJEM

Skupina Union hoteli ima vzpostavljen celovit sistem upravljanja tveganj, značilnih za hotelirsko dejavnost. Ukrepe za sistematično upravljanje priložnosti in tveganj izvaja centralizirano.

Posebno pozornost v družbah Union hoteli d. d. in IP CENTRAL d. o. o. namenjajo upravljanju tveganj, ki zajema ugotavljanje, merjenje, obvladovanje in spremljanje tveganj, ki jim je ali bi jim lahko bila družba izpostavljena pri svojem poslovanju.

Proces upravljanja tveganj je vzpostavljen na vseh ravneh poslovnega vodenja in odločanja. Prioritete na področju upravljanja tveganj določa glede na ocene verjetnosti za udejanjanje določenega tveganja in glede na vplive tveganja na ocenjevani proces.

Sistematično upravljanje tveganj vključuje določitev in izvedbo ukrepov za ublažitev vplivov ter spremljanje uspešnosti upravljanja tveganj. V upravljanje tveganj in izkoriščanje priložnosti sta vključena sistematičen proces planiranja in poročanja ter nadzor nad poslovnimi procesi. Družbe posameznih poslovnih področij izkazane priložnosti in ukrepe za zmanjšanje

ugotovljenih tveganj vgrajujejo v vse načrte in analize odmikov, kar prispeva k lažjemu presojanju njihovih poslovnih rezultatov in finančnega položaja.

Izdajatelj obvladuje tveganja na ravni celotne Skupine Union hoteli. Kot Izdajatelj s posebno pozornostjo spremlja in uravnava finančna in komercialna tveganja, upošteva pa tudi druga specifična tveganja v hotelirski dejavnosti.

V nadaljevanju so predstavljena najpomembnejša tveganja Izdajatelja, po vrstnem redu od najpomembnejših do manj pomembnih, način njihovega obvladovanja ter ocena izpostavljenosti Izdajatelja (in posledično vlagatelja) posameznemu tveganju.

2.1.1 Strateška tveganja

2.1.1.1 Družba Union hoteli d.d. je pri svoji dejavnosti izpostavljena določenim strateškim tveganjem.

Tveganja, ki se pojavljajo v poslovanju, vplivajo na sposobnost izvajanja zastavljene strategije in trajnostnega razvoja vseh družb v Skupini Union hoteli. Izpostavljenost tveganjem zato Izdajatelj, kot matična družba Skupine Union hoteli (družba Union hoteli d.d.), redno spremlja v celotni Skupini.

Največja strateška tveganja Skupine, ki bi lahko vodila v nedoseganje ciljev, so:

• tveganje povečanja števila ponudnikov alternativnih storitev
• tveganje odpovedi napovedanih dogodkov
• tveganje slabših letalskih povezav s Slovenijo
• tveganje povečanja številka hotelskih kapacitet
• tveganje ne razkritja končnega lastnika
• tveganje povezano z dolgoročno finančno naložbo v družbo IP Central d.o.o

2.1.1.2 Skupina Union hoteli posluje v visoko konkurenčni panogi, zato lahko povečanje števila ponudnikov alternativnih storitev vpliva na spremembe cen in strateške spremembe povpraševanja. Izdajatelj ocenjuje izpostavljenost tovrstnemu prodajnemu tveganju za zmerno.

Zaradi potencialnega znižanja cen prodanih sob na tujih trgih in posledično tudi cen na domačem trgu, povečanega število alternativnih oziroma ne hotelskih nastanitvenih kapacitet v Ljubljani in v drugih slovenskih turističnih regijah, trenda po organizaciji manjših dogodkov v prostorih podjetij ter rast števila ponudnikov tovrstnih kapacitet je Skupina Union hoteli izpostavljena različnim prodajno-strateškim tveganjem. Skupina Union hoteli na tem področju tveganja zmanjšuje z usmeritvijo na nove trge in kupce ter z inovativnimi pristopi na trgu s ciljem ustvarjanja dodane vrednosti za goste in diverzifikacije od ostalih ponudnikov alternativnih storitev v očeh kupcev.

Padec obsega prometa in izguba kupcev zaradi slabega gospodarskega stanja in sprememb povpraševanja bi lahko negativno vplivala na poslovanje Skupine, njen finančni položaj in rezultate poslovanja.

2.1.1.3 Skupina Union hoteli je izpostavljena zmernemu tveganju odpovedi napovedanih dogodkov oziroma tveganju izpada načrtovanih prihodkov.

Tveganje, povezano z odpovedmi že napovedanih in potrjenih dogodkov ter zmanjšanjem obsega poslovnih gostov zaradi kriznih situacij oziroma tveganjem izpada načrtovanih prihodkov, Skupina Union hoteli zmanjšujejo s sodelovanjem s preverjenimi in zanesljivimi strankami.

Če bi bile odpovedi dogodkov, predvsem večjih, bolj pogoste, bi slednje povzročilo neugoden vpliv na obseg poslovanja Skupine, vendar Union hoteli d.d. to tveganje ocenjujejo kot zmerno.

2.1.1.4 Skupina Union hoteli je izpostavljena zmernemu tveganju slabših letalskih povezav s Slovenijo.

Tveganje, povezano s slabšimi letalskimi povezavami s Slovenijo, je tveganje v zvezi s premalo letalskimi povezavami s Slovenijo, kar predstavlja problem pri pridobivanju mednarodnih dogodkov, predvsem čezoceanskih. Prenehanje delovanja slovenskega letalskega prevoznika Adria Airways ima lahko še dodatne negativne posledice za turistični sektor v Sloveniji, v kolikor ne bi bila vzpostavljena ekvivalentno razvejana mreža letalskih povezav s strani drugih ponudnikov letalskih prevozov. Zelo ogroženi bi bili mestni hoteli, ki so odvisni od tujih gostov. Negativni vpliv pa bi bil tudi na mobilnost in privlačnost Slovenije kot turistične destinacije.

Skupina Union hoteli to tveganje zmanjšuje z dobro prepoznavnostjo na ljubljanskem in slovenskem trgu.

Če bi bile letalske povezave s Slovenijo nezadostne, bi slednje povzročilo neugoden vpliv na obseg poslovanja Skupine, vendar Union hoteli d.d. to tveganje ocenjujejo kot zmerno.

2.1.1.5 Skupina Union hoteli je izpostavljena zmernemu tveganju povečanja števila hotelskih kapacitet.

Skupina Union hoteli je izpostavljena tveganju prihoda nove konkurence, povezane s trenutnimi in bodočimi gradnjami v nove hotelske kapacitete in obnovami v Ljubljani in drugih turističnih lokacijah v Sloveniji in s tem povečanega število hotelskih kapacitet.

Skupina Union hoteli na tem področju tveganje zmanjšuje z usmeritvijo na nove trge in kupce ter z inovativnimi pristopi na trgu s ciljem ustvarjanja dodane vrednosti za goste in diverzifikacije od ostalih ponudnikov alternativnih storitev v očeh kupcev.

Povečanje številka ponudnikov hotelskih kapacitet bi lahko zaradi cenovne konkurenčnosti, kot posledica potencialnega presežka ponudbe glede na povpraševanje, negativno vplivalo na poslovanje Skupine, njen finančni položaj in rezultate poslovanja.

2.1.1.6 Skupina Union hoteli je izpostavljena zmernemu tveganju, povezanemu z ne razkritjem končnega lastnika družbe Axor holding d.d.

Tveganje ne razkritja končnega lastnika družbe Axor holding d.d. je tveganje, povezano s tem, da imetniki Obveznic ne razpolagajo z informacijo o končnih lastnikih obvladujočega lastnika, Axor holding d.d., da jim niso poznane spremembe v lastniški strukturi obvladujočega lastnika in težje predvidijo spremembe članov upravnega odbora in spremembe strategij, ki jih postavlja upravni odbor. Skupina Union hoteli to tveganje zmanjšuje z vsako letnim dobrim poslovanjem Skupine in uvrstitvijo na Ljubljansko borzo, s čimer se je družba Union hoteli d.d. zavezala k dodatnemu poročanju Imetnikom Obveznic in drugim deležnikom.

Če bi prišlo do sprememb v lastniški strukturi obvladujoče družbe, sprememb pri članih upravnega odbora ali drugih sprememb, povezanih z ne razkritjem končnega lastnika, bi

slednje lahko povzročilo zelo neugoden vpliv na poslovanje Skupine, vendar Union hoteli d.d. tveganje, povezano z ne razkritjem končena lastnika Axor holding d.d., ocenjujejo kot zmerno.

2.1.1.7 Skupina Union hoteli je izpostavljena nizkemu tveganju, povezanemu z dolgoročno naložbo v družbo IP Central d.o.o..

Tveganje v zvezi z dolgoročno finančno naložbo v družbo IP Central, d. o. o. je tveganje v zvezi z ohranitvijo statusa invalidskega podjetja pri družbi IP Central, d.o.o. Z izvedbo projekta »nova poslovna strategija IP Central, d. o. o. – invalidom prijazen hotel« je Skupina Union hoteli to tveganje minimizirala.

Če bi prišlo do izgube statusa invalidskega podjetja, bi to negativno vplivalo na rezultat Skupine Union hoteli, zaradi neto učinka iz naslova izpada finančnih ugodnosti, ki jih je podjetje s statusom invalidskega podjetja deležno, in potencialno negativnega ugleda, povezanega z izgubo in načinom izgube statusa invalidskega podjetja.

2.1.2 Tveganja, povezana s finančnim položajem Izdajatelja

2.1.2.1 Družba Union hoteli d.d. je pri svoji dejavnosti izpostavljena določenim finančnim tveganjem.

Dobičkonosnost posameznega gospodarskega subjekta v konkurenčni industriji se največkrat meri po finančnih kazalnikih in učinkih, nanje pa lahko vplivajo tudi dogodki oz. tveganja, ki so povezana z gospodarskimi razmerami, razmerami na finančnih trgih, monetarnimi in fiskalnimi politikami, kar ima lahko za posledico poslabšanje finančnega položaja družbe. Tudi Skupina Union hoteli je izpostavljena tovrstnim tveganjem, zato jih redno spremlja.

Izpostavljenost finančnim tveganjem pomeni možnost sprememb poštene vrednosti tveganju izpostavljenih postavk (oslabitev sredstev, okrepitev dolgov), ki imajo neposredni vpliv na poslovni izid in denarni tok podjetja, zato je njihovo obvladovanje bistvenega pomena za uspeh, razvoj in ne nazadnje obstoj vsake družbe.

Na finančnem področju največ pozornosti namenjajo predvsem obvladovanju naslednjih tveganj:

• likvidnostno tveganje,
• kreditno tveganje,
• davčno tveganje,
• obrestno tveganje.

2.1.2.2 Skupina Union hoteli je izpostavljena zmernemu likvidnostnemu tveganju oziroma tveganju plačilne nesposobnosti zaradi primanjkljaja razpoložljivih finančnih virov.

Nesposobnost poravnavanja tekočih finančnih obveznosti zaradi primanjkljaja razpoložljivih finančnih virov oziroma likvidnostno tveganje se aktivno obvladuje s spremljanjem denarnih tokov in z mesečnim izdelovanjem likvidnostnih planov za prihodnje 3 mesečno obdobje. Ustrezni ukrepi za zagotovitev likvidnih sredstev in obvladano likvidnostno tveganje so:

• planiranje likvidnosti − denarnih tokov,
• sprotno spremljanje uresničevanja denarnega toka,
• likvidnostna rezerva družbe,
• kreditiranje znotraj Skupine,
• izterjava in unovčevanje terjatev,

• zavarovanje terjatev,
• prilaganje predvidenega investiranja in dezinvestiranja.

Tveganje kratkoročne plačilne sposobnosti je v družbah prisotno, kljub temu da se v družbah izvaja učinkovito upravljanje z denarnimi sredstvi (planiranje denarnih tokov).

Tveganje dolgoročne plačilne sposobnosti je prisotno ob zapadlosti obstoječih posojil. Za zagotovitev kratkoročne in dolgoročne likvidnosti je upravni odbor izvedel vse potrebne ukrepe, z izvajanjem politike rednega načrtovanja denarnih tokov in upravljanja likvidnosti družbe Union hoteli d.d. in Skupine Union hoteli, v skladu s katero se ažurno spremlja likvidnostna situacija in denarni tokovi na dnevni ravni. Skupina Union hoteli sprotno spremlja in načrtuje upravljanje z likvidnostnimi sredstvi, pri čemer skuša tveganje financiranja razpršiti z najemom virov financiranja na denarnem (bančna posojila) in kapitalskem trgu (obveznica, ki je predmet tega Prospekta). Skupina Union hoteli z ustreznim obvladovanjem likvidnostnega tveganja zagotavlja ustrezne likvidnostne vire za uravnavanje kratkoročnih sezonskih potreb po obratnem kapitalu ter financiranju obnovitvenih in razširitvenih investicij. Nesposobnost poravnavanja tekočih finančnih obveznosti zaradi primanjkljaja razpoložljivih finančnih virov oziroma likvidnostno tveganje se smatra kot eno od temeljnih tveganj vsakega gospodarskega subjekta.

Če bi prišlo do plačilne nesposobnosti zaradi primanjkljaja razpoložljivih finančnih virov, bi slednje povzročilo zelo neugoden vpliv na poslovanje Skupine, vendar Union hoteli d.d. likvidnostno tveganje ocenjuje kot zmerno in obvladovano zaradi visoke razpoložljive likvidnosti in ustreznega obvladovanja likvidnostnega tveganja s sprotnim spremljanjem, načrtovanjem in upravljanjem z likvidnostnimi viri, dobrim poslovnim ugledom družbe Union hoteli d.d. in Skupine Union hoteli ter dobrim dostopom do finančnih trgov.

2.1.2.3 Skupina Union hoteli je izpostavljena zmernemu kreditnemu tveganju oziroma tveganju nastanka izgube zaradi neizpolnitve obveznosti dolžnika do družbe.

Kreditno tveganje Skupina obvladuje s stalnim spremljanjem izterljivosti terjatev, usklajenostjo terjatev po ročnosti z obveznostmi in pravočasnim pridobivanjem ustreznih oblik zavarovanj za zaščito terjatev. Skupina stalno spremlja tudi boniteto poslovnih partnerjev ter povprečno dobo vezave terjatev do kupcev.

Za primere potencialnega nastanka izgube ali dejanskega nastanka izgube zaradi neizpolnitve obveznosti dolžnika do družbe, družba Union hoteli d.d. oziroma Skupina, sprotno oblikuje popravke vrednosti terjatev na podlagi ocene izterljivosti terjatev in na osnovi izkušenj iz preteklih let. V nekaterih primerih pa lahko Skupina oceni povečano kreditno tveganje tudi, če je na podlagi informacij verjetno, da Skupina ne bo prejela neporavnanih pogodbenih zneskov v celoti. Skupina s tem sprotnim spremljanjem, zagotovljenimi viri financiranja in zaščito terjatev z ustrezno obliko zavarovanj ustrezno obvladuje to vrsto tveganja.

2.1.2.4 Skupina Union hoteli je izpostavljena nizkemu davčnemu tveganju oziroma povečanemu davčnemu tveganju zaradi pogostih sprememb v davčni zakonodaji.

Skupina je izpostavljena davčnemu tveganju na področju morebitnih davčnih nepravilnosti predvsem iz naslova plačil davka na dodano vrednost, davka od dohodkov pravnih oseb in nadomestila za uporabo stavbnega zemljišča.

Skupina Union hoteli nadzoruje davčno tveganje z rednimi posveti z davčnimi svetovalci. Poseben poudarek na davčnem področju je na zagotavljanju ustreznih evidenc. Transakcije

med povezanimi družbami se izvajajo po tržnih pogojih z doslednim spoštovanjem sklenjenih medsebojnih poslovnih pogodb, ki imajo ustrezno argumentacijo pri določitvi cenovne politike.

Skupina Union hoteli razmišlja tudi o ločitvi dejavnosti upravljanja z nepremičninami in hotelirske dejavnosti, s čimer bi še izboljšala transparentnost in s tem znižala davčno tveganje.

2.1.2.5 Skupina Union hoteli je izpostavljena nizkemu obrestnemu tveganju oziroma tveganju potencialne spremembe denarnih tokov zaradi spremembe obrestnih mer na finančnih trgih.

Izpostavljenost obrestnemu tveganju predstavlja neugodno gibanje (dvig) obrestne mere. Skupina Union hoteli je izpostavljena obrestnemu tveganju v nizki meri.

Če bi prišlo do izrazitega dviga obrestnih mer na finančnih trgih, bi slednje povzročilo dodatni negativni vpliv na denarne tokove in bi posledično imelo neugoden vpliv na poslovanje Skupine, vendar Union hoteli d.d. obrestno tveganje ocenjuje kot nizko in ustrezno obvladovano. Družba Union hoteli d.d. ima 60% odstotkov celotnih finančnih obveznosti vezanih na spremenljivo obrestno mero, pri čemer obrestno tveganje obvladuje z ohranjanjem ustreznega deleža posojil s fiksno obrestno mero oziroma s ščitenjem variabilne obrestne mere z obrestnimi zamenjavami, rednim in aktivnim spremljanjem razmer na finančnih trgih in trenda gibanja obrestnih mer, ki se že nekaj časa gibljejo na historično nizkih ravneh.

2.1.3 Tveganja, povezana s poslovnimi dejavnostmi in panogo Izdajatelja

2.1.3.1 Union hoteli d.d. je pri svoji dejavnosti izpostavljen določenim tveganjem, povezanim z dejavnostjo in panogo.

Skupina Union hoteli je sestavljena iz obvladujoče družbe Union hoteli, d. d., Miklošičeva cesta 1, Ljubljana, ter odvisne družbe, invalidskega podjetja IP Central d. o. o., Miklošičeva cesta 9, Ljubljana. Skupina Union hoteli upravlja štiri hotele (Grand hotel Union, uHotel, Hotel Lev in Central hotel), 5 znamk, produktov oziroma nastanitvenih konceptov, ki imajo skupaj 757 sob in enot in nepremičnine Modna hiša v Ljubljani, del nepremičnine na Pražakovi ulici v Ljubljani, poslovni prostor na Vošnjakovi ulici 5, poslovni prostor na Dalmatinovi ulici 4a in ostalo.

2.1.3.2 Skupina Union hoteli posluje v visoko konkurenčni panogi, zato lahko spremembe cen in spremembe povpraševanja vplivajo na višino marž in tržni delež. Izdajatelj ocenjuje izpostavljenost tovrstnemu prodajnemu tveganju za visoko.

Zaradi poslovanja v različnih makroekonomskih razmerah in spreminjajočih se pravnih in konkurenčnih okoljih je Skupina Union hoteli izpostavljena različnim in različno intenzivnim prodajnim tveganjem. Skupina Union hoteli na tem področju tveganja pri konkurenčnosti storitev zmanjšuje z usmeritvijo na nove trge in kupce ter z inovativnimi pristopi na trgu. Cilj družbe je ponuditi gostu kvalitetno in raznovrstno storitev tako v gostinskem, kot v hotelskem delu. Trudijo se povečati obseg raznovrstnih storitev tudi na segmentu kongresnega turizma poslovanja tako, da so zadovoljni tudi najbolj zahtevni poslovni gostje.

Padec obsega prometa in izguba kupcev zaradi slabega gospodarskega stanja in sprememb povpraševanja bi lahko negativno vplivali na poslovanje Skupine, njen finančni položaj in rezultate poslovanja.

2.1.3.3 Skupina Union hoteli je izpostavljena zmernemu kadrovskem tveganju oziroma tveganju pomanjkanja ustreznega kadra.

V hotelirski panogi predstavlja največje tveganje pomanjkanje ustreznega kadra, katerega družba znižuje z različnimi ukrepi. Skupina Union hoteli omejujejo tveganje s sistematičnim

pristopom izobraževanja in ocenjevanja vodij, z izvajanjem polletnih in letnih razgovorov ter izdelavo osebnih kariernih načrtov. V času Covid-19 je kadrovsko tveganje nižje kot sicer, saj je nižji obseg poslovanja narekoval nižjo potrebo po kadrih.

Kratkoročna kadrovska izguba bi lahko negativno vplivala na kvaliteto storitev in ugled ter posledično finančni položaj in rezultate poslovanja Skupine.

2.1.3.4 Skupina Union hoteli je izpostavljena zmernemu investicijskemu tveganju, saj bi lahko njegovo poslovanje prenehalo slediti spremembam v panogi, če Skupina Union hoteli ne bi še naprej vlagala v obnove hotelov in nepremičnin ter razširitev kapacitet.

Investicijska dejavnost Skupine Union hoteli je usmerjena predvsem v prenove in razširitve kapacitet in ponudbe. Pripravljen je bil srednjeročni strateški načrt razvoja Skupine, v katerem je še posebej poudarjeno repozicioniranje posameznih hotelov in potrebne investicije, ki bodo odražale aktualne izzive časa, spremembe v poslovnem okolju in doseganje sinergij hotelov v Skupini Union hoteli.

Zaradi pojava epidemije virusa Covid-19, razglasitve epidemije v Republiki Sloveniji in posledično zaprtja vseh hotelskih kapacitet v marcu 2020 bo morala Skupina redefinirati strategijo vlaganj v nepremičnine. V tem trenutku je še preveč negotovosti v zvezi z bodočim potekom epidemije Covid-19, da bi lahko kredibilno ocenil dobičkonosnost bodočih naložb v letu 2020 in prihodnjih letih. Potreben bo strateški razmislek o razvoju dejavnosti družbe in Skupine v bodoče in o izboru ključnih kupcev, trgov in produktov. To bodo izvedli tekom leta 2020 in v bodočih letih.

2.1.3.5 Skupina Union hoteli je izpostavljena nizkemu tveganju dobavnih poti oziroma tveganju, povezanemu z dobavnimi procesi.

Družba Union hoteli d.d. ima poenotene nabavne poti. Z večino dobaviteljev je družba sklenila nove pogodbe z boljšimi cenami in nabavnimi pogoji. Cena, kakovost in plačilni pogoji so ključni pri izbiri dobaviteljev. Števila dobaviteljev Skupina ne povečuje, ker na ta način doseže boljše pogoje in racionalizacijo poslovanja.

Odpovedi dobav in drugi morebitni nepredvidljivi dogodki, povezani z dobavitelji, bi lahko negativno vplivalo na poslovanje Skupine, njen finančni položaj in rezultate poslovanja. Skupina do sedaj ni imela posebnih negativnih dogodkov, povezanih z dobavnimi potmi, hkrati pa tveganje nadzoruje z redno komunikacijo z dobavitelji in iskanjem potencialnih novih dobavnih poti oziroma dobaviteljev.

2.1.4 Tveganja zaradi Covid-19 epidemije

2.1.4.1 Skupina Union hoteli je izpostavljena visokemu tveganju, povezanemu z epidemijo Covid-19.

Dne 16. 3. 2020 ob polnoči je v veljavo stopil Odlok o začasni prepovedi ponujanja in prodajanja blaga in storitev potrošnikov v Republiki Sloveniji (Odlok). Odlok je neposredno prizadel poslovanje obeh družb, Union hoteli, d.d. in IP Central d.o.o. Z dnem 16. 3. 2020 je bil Izdajatelj primoran zapreti vse štiri hotele, ki delujejo pod blagovno znamko Union Hotels Collection ter vse kavarne in restavracije. Odlok in epidemija, ki je bila razglašena 13. 3. 2020, bosta imela za obe družbi finančne posledice, ki jih je v tem trenutku težko oceniti, časovni rok trajanja pa je trenutno še nemogoče ugotoviti.

Dne 1. 6. 2020 se je v skladu s strategijo in dogovorom med ponudniki odprl uHotel, ki beleži zasedenost nad pričakovanji, vendar znatno pod primerljivim obdobjem lanskega leta.

Union hoteli, d.d. so v epidemijo vstopili praktično nezadolženi - z multiplikatorjem dolg / EBITDA za leto 2019 pod 0,7.

Zaradi zaostrovanja razmer je Izdajatelj že v začetku marca pričel pogovore z bankami za najetje dodatnih kreditnih linij. Ker se je stanje na trgu naglo slabšalo, so banke postale bolj previdne, zato celoten postopek odobritve traja veliko dlje časa kot običajno. Na hišni banki Addiko bank d.d je Izdajatelj uspel pridobiti 2,0 milijona evrov revolving posojila, kar skupaj z denarnimi sredstvi na računu ocenjuje kot zadostno likvidnost do konca leta 2020. Za namene dodatne presežne likvidnosti je pridobil posojilo pri SID banki v višini 6,0 milijona evrov ter izdal obveznico, ki je predmet tega Prospekta.

Tveganja, povezana s Covid-19, so predvsem v ponovnem zaprtju hotelov in torej prepovedi poslovanja in tveganju pretrganosti dobavnih poti, na kar družba Union Hoteli d.d. ne more vplivati.

Če bi prišlo do novega vala oziroma nadaljevanja epidemije in ob tem znatno nižjega ali celo ničnega poslovanja, ima družba Union hoteli d.d. z novo odobrenimi linijami in z vsemi ukrepi, povezanimi z optimizacijo likvidnosti v času Covid-19, zadostno likvidnost za nadaljnja 3 leta.

2.1.5 Pravno in regulatorno tveganje

2.1.5.1 Za Union hotele d.d. so relevantni predpisi glede na njegovo dejavnost, ki so povezani tudi z različnimi jurisdikcijami. Vsako nespoštovanje teh zakonov in drugih predpisov bi lahko imelo škodljive učinke na poslovanje. Izdajatelj ocenjuje izpostavljenost tovrstnemu tveganju za zmerno.

Družba Union hoteli d.d. mora upoštevati veljavno zakonodajo pri opravljanju svoje dejavnosti, saj vsakršno neupoštevanje takšnih zakonov in drugih predpisov lahko privede do glob, kazni ali zahtevkov, odredb, ki bi lahko privedli do motenj poslovanja v Skupini ali škodili ugledu Union hotelov d.d., odvisno od njihove razsežnosti. Odvisna družba IP Central d.o.o. ima pravni status invalidskega podjetja, pri čemer obstajajo pravna tveganja, povezana s spremembami statusa in izgube statusa. V okviru upravljanja podjetij kot glavne dejavnosti Izdajatelja se zato centralno upravlja pravna tveganja, povezana s preventivno in kurativno pravno podporo poslovanja Union hotelov d.d. Pravna tveganja se zmanjšujejo z vzpostavljenimi sistemi nadzora in periodičnega poročanja o odprtih pravnih zadevah, s sistemi soglasij, različnimi navodili in uvajanjem čim bolj poenotenih internih pravnih aktov na ravni celotne Skupine Union hoteli. Kadar zaradi interdisciplinarnosti pravnih zadev ni mogoče zagotoviti zadostne razpoložljivosti lastnih pravnih strokovnjakov (npr. z vidika kompleksnejših finančnih, davčnih, upravnih ali drugih vprašanj), Izdajatelj sodeluje z uglednimi domačimi in/ali mednarodnimi pravnimi svetovalci in odvetniki.

Na omenjeni način Union hoteli d.d. preventivno skrbi tudi, da v času izdaje prospekta nima odprtih pomembnejših sodnih postopkov, enako pa se preko lokalnih domačih ali tujih pravnih sodelavcev spremlja skladnost s predpisi po posameznih jurisdikcijah.

2.1.6 Tveganje pri notranji kontroli

2.1.6.1 Če Skupina Union hoteli še naprej ne bi izboljševala svojih poslovnih, finančnih in drugih notranjih kontrol ter sistemov za učinkovito upravljanje rasti, bi to lahko negativno vplivalo na njegovo poslovanje. Izdajatelj ocenjuje izpostavljenost tovrstnemu tveganju za zmerno.

Notranje kontrole so postopki, ki Izdajatelju zagotavljajo nadzor nad doseganjem zastavljenih ciljev in učinkovitostjo, predstavlja osnovo za uspešno finančno poročanje in skladnost z zakoni, predpisi in pravilniki. V najširšem pomenu izraza notranje kontrole vključujejo vse

aktivnosti, s katerimi Izdajatelj nadzira tveganja znotraj Skupine. Izdajatelj ima vzpostavljene službe notranje kontrole v oddelku Kontroling, vseeno pa usmeritve in postopke notranje kontrole določa na vseh ravneh poslovanja in jih tako obvladuje s poročanjem in obsežnimi analizami in obravnavo le-teh, da se zagotavlja učinkovito in uspešno doseganje poslovnih ciljev, delovanje v skladu z zakonskimi določili ter pošteno in transparentno poročanje v vseh pomembnih pogledih.

Pomanjkljiva notranja kontrola bi lahko negativno vplivala na poslovanje Skupine, njen finančni položaj in rezultate poslovanja.

2.1.7 Premoženjsko tveganje

2.1.7.1 Skupina Union hoteli je izpostavljena zmernemu tveganju, da družba utrpi škodo zaradi naravnih nesreč ali odpovedi delovanja infrastrukture, nepravilnega ravnanja zaposlenih, ki bi povzročilo premoženjsko škodo ter škodo, ki bi jo utrpeli zaposleni med delovnim časom in bi bil posledično za škodo odgovoren delodajalec.

Tveganja, povezana z nepravilnim ravnanjem zaposlenih, ki imajo lahko za posledico premoženjsko škodo za Skupino Union hoteli, Skupina prenaša na zavarovalnice. Poleg tega ima Skupina sklenjene zavarovalne police tudi za primere naravnih nesreč in drugih premoženjskih manjših in večjih škod.

Če bi prišlo do naravnih nesreč ali drugih premoženjskih manjših in večjih škod, bi slednje povzročilo zelo neugoden vpliv na poslovanje Skupine, vendar Union hoteli d.d. premoženjsko tveganje ocenjujejo kot zmerno in ustrezno nadzorovano z zavarovanjem premoženja in zavarovanjem izpada prihodkov iz naslova škod povezanih s premoženjem.

2.1.8 Okoljsko in socialno tveganje ter tveganje v zvezi z upravljanjem

2.1.8.1 Dejavnost Skupine Union hoteli ima posredno vpliv na okolje, zato delovanje, ki ima negativne učinke na okolje, lahko poslabšala ugled Izdajatelja. Izdajatelj ocenjuje izpostavljenost tovrstnemu tveganju za nizko.

Tveganja lokalnega okolja vplivajo na poslovanje Skupine Union hoteli. Skupina le-ta zmanjšuje s krepitvijo sodelovanja z lokalnim okoljem. Družba si prizadeva za ohranjanje naravnega okolja. Okoljsko zavest izkazuje z nenehnim izboljševanjem sistema ločenega zbiranja in oddajanja odpadkov pristojnim službam. Nadzoruje porabo energije in uporablja HACCP-standarde, s katerimi stalno zagotavlja varnost živil. Pozornost posveča tudi kulturni dediščini.

Poslabšanje ugleda bi lahko negativno vplivalo na poslovanje Skupine, njen finančni položaj in rezultate poslovanja.

2.2 TVEGANJA, POVEZANA Z OBVEZNICAMI

2.2.1 Tveganja, povezana z naložbo v Obveznice

2.2.1.1 Tveganje neplačila glavnice na podlagi Obveznic

Imetniki Obveznic oziroma Upravičenci do izplačila glavnice, dolgovane na podlagi Obveznic, so soočeni s tveganjem, da Izdajatelj ob dospelosti Obveznic ne bo sposoben izplačati glavnice iz Obveznic. V takem primeru Izdajatelj Imetnikom oziroma Upravičencem ne bo izplačal glavnice na podlagi Obveznic (v celoti ali delno), kar za vlagatelja predstavlja tveganje izgube naložbe v Obveznice (v celoti ali delno). Za obveznosti, ki izhajajo iz Obveznic, jamči Izdajatelj Imetnikom oziroma Upravičencem z vsem svojim premoženjem. Obveznice niso

posebej zavarovane z jamstvom Izdajatelja in njihovi Imetniki pri izplačilih niso v prednostnem položaju glede na druge upnike oziroma terjatve.

2.2.1.2 Tveganje neplačila obresti na podlagi Obveznic

Imetniki Obveznic oziroma Upravičenci do izplačila obresti, dolgovanih na podlagi Obveznic, so soočeni s tveganjem, da Izdajatelj začasno ne bo sposoben poravnati obveznosti iz Obveznic, ki se nanašajo na izplačilo obresti ob njihovi dospelosti. V takem primeru je vlagatelj soočen s tveganjem, da bo Izdajatelj natečene in dospele obresti izplačal Imetniku oziroma Upravičencu z zamudo. V skrajnem primeru se lahko zgodi, da Izdajatelj celotno obdobje trajanja Obveznice ne bo sposoben izplačevati obresti, dolgovanih na podlagi Obveznic, ob njihovi dospelosti, kar za vlagatelja predstavlja tveganje, da ne bo dosegel teoretično izračunane donosnosti do dospetja.

Na dan izdaje tega Prospekta Izdajatelj nima neporavnanih obveznosti iz naslova izplačila obresti na podlagi finančnih instrumentov, ki jih je izdal Izdajatelj.

2.2.1.3 Tveganje nelikvidnosti Obveznic

Kljub temu, da Izdajatelj namerava Obveznice uvrstiti v trgovanje na Ljubljansko borzo, ni nujno, da bo trgovanje preko Ljubljanske borze zaživelo. Posledično se lahko zgodi, da Imetnik Obveznic ne bo uspel prodati pred zapadlostjo. Nelikvidnost ima lahko tudi negativne posledice za tržno ceno Obveznic.

2.2.1.4 Tveganje spremembe obrestne mere

Obresti iz Obveznic se obračunavajo od nominalne vrednosti Obveznic na podlagi nespremenljive obrestne mere, zato je višina obveznosti iz Obveznic fiksno določena ter ni izpostavljena tveganju spremembe obrestne mere.

2.2.1.5 Tveganje spremembe prodajne cene na organiziranem trgu

Gibanje prodajne cene obveznic na organiziranem trgu je odvisno od ponudbe in povpraševanja po obveznicah ter od gibanja obrestnih mer na trgu. Presežno povpraševanje po Obveznicah bi lahko vodilo do zvišanja prodajne cene Obveznic, presežna ponudba pa do znižanja prodajne cene Obveznic. V primeru zvišanja obrestnih mer na trgu bi lahko imetniki obveznic zahtevali višjo donosnost obveznic, kar bi lahko vodilo do znižanja prodajne cene Obveznic na organiziranem trgu. V primeru znižanja obrestnih mer na trgu bi lahko imetniki obveznic pričakovali nižjo donosnost obveznic, kar bi lahko vodilo do zvišanja prodajne cene Obveznic na organiziranem trgu.

2.2.2 Tveganja, povezana z določenimi Pogoji Obveznic

Za natančne informacije o pogojih in značilnostih Obveznic se morajo potencialni vlagatelji seznaniti s celotnim besedilom dokumenta »Pogoji Obveznic«, ki se nahaja v prilogi k temu Prospektu. Pomen posameznih pojmov, ki so zapisani z veliko začetnico, je natančno opredeljen v Pogojih Obveznic.

2.2.2.1 Tveganje reinvestiranja glavnice in obresti Obveznice

V primeru predčasnega odkupa Obveznic na podlagi Odkupne Ponudbe skladno z določili tega Prospekta je vlagatelj izpostavljen tveganju reinvestiranja. Gre za tveganje, da bo moral Imetnik Obveznice izplačilo glavnice in pridobljene obresti reinvestirati po nižji obrestni meri

od tiste v času nakupa. Posledično se lahko zgodi, da vlagatelj teoretično izračunane donosnosti do dospetja ne bo dosegel.

2.2.2.2 Tveganje prenehanja zavez Izdajatelja

Izdajatelj lahko kadar koli v času trajanja Obveznice ponudi vsem Imetnikom odkup Obveznic najmanj v višini nominalne vrednosti Obveznic in natečenih obresti. Odkupna Ponudba pomeni Izdajateljevo obvestilo, dano vsem Imetnikom, ki vsebuje zavezujočo ponudbo za odkup vseh Obveznic. Imetnik Obveznic Odkupno Ponudbo lahko sprejme, v celoti ali delno, ali je ne sprejme in ostane Imetnik Obveznic. Če Izdajatelj izplača kupnino za Obveznice Imetnikom oz. Upravičencem, ki so sprejeli Odkupno Ponudbo, prenehajo vse zaveze Izdajatelja iz tega Prospekta za vse neodkupljene Obveznice, hkrati pa se obrestna mera za neodkupljene Obveznice zviša za 30 b. t.

2.2.2.3 Spremembe Pogojev Obveznic in drugih odločitev Imetnikov

Izdajatelj lahko za Obveznice v obtoku predlaga Imetnikom spremembo Pogojev Obveznic ali sprejem katere koli druge odločitve. Skladno z določili tega Prospekta oziroma Pogojev Obveznic se za odločanje o posameznem predlogu Izdajatelja zahteva Potrebna Večina, ki pomeni (i) v primeru Odločitve, za katero se zahteva soglasje, 100 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku, (ii) v primeru Kvalificirane Odločitve vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku, oziroma (iii) v primeru vsake druge odločitve vsaj 66 ² /³ odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku. Spremembe, za katere se zahteva posamezna Potrebna Večina, so natančno opredeljene v Poglavju 10 Pogojev Obveznic. Vsak sklep, ki so ga Imetniki sprejeli v pisni obliki ali z glasovanjem na zasedanju Imetnikov s Potrebno Večino, zavezuje vse Imetnike Obveznic, tudi tiste Imetnike, ki se niso udeležili zasedanja Imetnikov oziroma o sklepu niso glasovali.

2.2.2.4 Tveganje spremembe zakonodaje

Obveznice so izdane na podlagi slovenske zakonodaje. Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo. Izdajatelj v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: Postopki) pristojna sodišča Republike Slovenije in v ta namen daje nepreklicno privolitev v pristojnost teh sodišč. Privolitev v pristojnost sodišč Republike Slovenije ne omejuje pravice kateregakoli Imetnika ali Upravičenca, da začne Postopek pred katerim koli drugim pristojnim sodiščem, začetek Postopkov v eni ali več državah pa ne preprečuje začetka Postopkov v kakšni drugi državi (bodisi sočasno ali ne), če to dopuščajo predpisi.

Nobenega zagotovila ni mogoče dati, da po datumu tega Prospekta ne bo prišlo do spremembe zakonodaje, sodne ali druge prakse, ki posledično lahko bistveno vpliva na naložbo Imetnika oziroma njeno donosnost.

3 BISTVENE INFORMACIJE

3.1 INTERES FIZIČNIH IN PRAVNIH OSEB, VKLJUČENIH V IZDAJO

Izdajatelj je za strokovno svetovanje in storitve s področja ZTFI-1 v zvezi s prvo prodajo Obveznic družbe Union hoteli d.d. ter njihovo izdajo v Centralnem Registru in uvrstitvijo na organizirani trg Ljubljanske borze sklenil pogodbo z družbo NLB d.d. (organizator izdaje), storitve pravnega svetovanja v zvezi z izdajo Obveznic pa je izvajal odvetnik Mitja Vidmar iz Ljubljane (pravni svetovalec). Pravni svetovalec in organizator izdaje ne prevzemata odgovornosti za pravilnost, resničnost ali popolnost podatkov, vsebovanih v tem Prospektu.

Pri tem strokovno svetovanje in pripravljeni dokumenti s strani organizatorja izdaje oz. pravnega svetovalca za Izdajatelja niso zavezujoči in se Izdajatelj po lastni presoji odloča, ali bo predlagane rešitve in pojasnila oziroma pripombe organizatorja izdaje in/ali pravnega svetovalca sprejel v vsebino svojih dokumentov ali ne in sam po lastni prosti presoji določi končno vsebino vseh dokumentov, vključno s tem Prospektom. Tako organizator izdaje kot pravni svetovalec ne odgovarjata za vsebino Prospekta in podatke v njem, poleg tega pa tudi podatkov, navedenih v tem Prospektu, nista ločeno oz. neodvisno preverjala. Organizator izdaje in pravni svetovalec ne dajeta nobenih zagotovil ali jamstev, bodisi izrecnih ali implicitnih, glede točnosti ali popolnosti informacij v tem Prospektu, in na nič v tem Prospektu se ni možno sklicevati ali karkoli šteti kot obljubo, dano s strani organizatorja izdaje oz. pravnega svetovalca.

Izdajatelj z NLB d.d. (organizatorjem izdaje) ni sklenil nobenega dogovora o prevzemu izdaje (prva prodaja Obveznic družbe Union hoteli d.d. je bila izvedena brez obveznosti odkupa).

Po vedenju Izdajatelja niso oz. ne obstajajo druge fizične ali pravne osebe, vpletene v izdajo Obveznic, ki bi imele morebitne interese, vključno nasprotujoče, ki bi bili bistveni za izdajo Obveznic.

3.2 RAZLOGI ZA IZDAJO IN UPORABA PRIHODKOV

Obveznice so izdane z namenom razpršitve dolgoročnih virov financiranja.

3.3 RAZLOGI ZA UVRSTITEV V TRGOVANJE

Izdajatelj se je vlagateljem, ki so kupili Obveznice, zavezal, da bo Obveznice, po njihovi izdaji v Centralnem Registru, uvrstil v trgovanje na organiziranem trgu Ljubljanske borze.

4 INFORMACIJE O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, KI SO PREDMET UVRSTITVE V TRGOVANJE

4.1 OPIS VREDNOSTNIH PAPIRJEV

4.1.1 Celotna količina vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje

Skupna nominalna vrednost izdaje Obveznic je 5.000.000,00 evrov. Celotna izdaja Obveznic obsega 50 apoenov po 100.000,00 evrov. Celotna izdaja Obveznic je predmet uvrstitve v trgovanje.

4.1.2 Opis vrste in razreda vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje

Obveznice so navadne, imenske, izdane v nematerializiranih obliki.

4.1.3 ISIN koda in oznaka Obveznic

Oznaka Obveznic je GHU1. ISIN koda Obveznic je SI0032104000.

4.2 ZAKONODAJA, V SKLADU S KATERO SO BILI USTVARJENI VREDNOSTNI PAPIRJI

Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo.

Izdajatelj v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: Postopki) pristojna sodišča Republike Slovenije in v ta namen daje nepreklicno privolitev v pristojnost teh sodišč.

Privolitev v pristojnost sodišč Republike Slovenije ne omejuje pravice kateregakoli Imetnika ali Upravičenca, da začne Postopek pred katerimkoli drugim pristojnim sodiščem, začetek Postopkov v eni ali več državah pa ne preprečuje začetka Postopkov v kakšni drugi državi (bodisi sočasno ali ne), če to dopuščajo predpisi.

Izdajatelj soglaša, da se v Postopkih prisodi kakršnakoli vrsta koristi ali izda kakršenkoli poziv ali pisanje, vključno z izdajo vsake sodbe ali druge odločbe, ki se lahko izda v takšnih Postopkih, in da se pravice na podlagi takšne sodbe ali druge sodne odločbe uveljavijo z izvršbo na katerokoli premoženje (ne glede na uporabo ali namen uporabe takšnega premoženja).

4.3 OBLIKA VREDNOSTNIH PAPIRJEV

Obveznice so izdane v obliki nematerializiranih imenskih vrednostnih papirjev, v skladu z ZNVP-1. Obveznice so izdane in vpisane v Centralnem Registru, ki ga vodi KDD.

4.4 VALUTA, V KATERI SO IZDANI VREDNOSTNI PAPIRJI

Obveznice so izdane in vplačane v valuti evro (EUR).

4.5 RAZVRŠČANJE

Obveznice, razen klavzul, navedenih v točki 4.6.3 tega Prospekta, ne vsebujejo drugih klavzul, ki bi vplivale na razvrščanje ali podrejanje kakršnimkoli drugim trenutnim ali prihodnjim obveznostim Izdajatelja.

4.6 OPIS PRAVIC, POVEZANIH Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI

Opis pravic iz Obveznic, vsebovan v tej točki 4.6., zgolj povzema nekatera najpomembnejša določila Pogojev Obveznic, za celovito informacijo o obveznostih Izdajatelja in pravicah Imetnikov oziroma Upravičencev pa je potrebno upoštevati Pogoje Obveznic kot celoto. Izdajatelja pravno zavezuje izključno besedilo Pogojev Obveznic, kot je vpisano v Centralnem Registru in kot ga vsebuje Priloga k temu Prospektu.

4.6.1 Status obveznosti iz Obveznic

Za obveznosti, ki izhajajo iz Obveznic, jamči Izdajatelj Imetnikom oziroma Upravičencem z vsem svojim premoženjem. Obveznice niso posebej zavarovane z jamstvom Izdajatelja in Imetniki pri izplačilih niso v prednostnem položaju glede na druge upnike oziroma terjatve.

Obveznosti Izdajatelja iz Obveznic so neposredne, nepogojne, nezavarovane in nepodrejene in bodo glede vrstnega reda poplačila vselej enakovredne (pari passu) med seboj in vsaj enakovredne vsem drugim obstoječim in bodočim nezavarovanim in nepodrejenim obveznostim Izdajatelja.

4.6.2 Druge pravice iz Obveznic

Razen terjatev do Izdajatelja, ki izhajajo iz naslova plačil glavnice in obresti, Obveznice Imetniku ali drugi upravičeni osebi ne dajejo nobenih drugih pravic, niti pravice zamenjave za druge finančne instrumente.

Imetnik vsake Obveznice ima pravico zahtevati od Izdajatelja predčasno izplačilo terjatev iz naslova svoje Obveznice pred njihovo dospelostjo v primeru kršitve zavez in omejitev v zvezi z izdajo Obveznic, navedenih v točki 4.6.3. tega Prospekta.

Razen Imetnika Obveznic ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz Obveznic. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznic uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila.

4.6.3 Zaveze in omejitve v zvezi z izdajo Obveznic

Izdajatelj se zavezuje, da bo skladno s Pogoji Obveznic upošteval zaveze in omejitve, določene v Pogoju 7 in Pogoju 8 (pri čemer sklicevanje na Pogoj z določeno številko pomeni sklicevanje na točko Pogojev Obveznic, označeno z isto številko).

Izdajatelj ima skladno s Pogoji Obveznic pravico objaviti Odkupno Ponudbo. Pravilno izvedena Odkupna Ponudba pomeni, da po zaključku take ponudbe Izdajatelja ne zavezuje več večina zavez opredeljenih v Pogojih Obveznic (predvsem v Pogoju 7). Če Izdajatelj objavi Odkupno Ponudbo, Imetnik pa se s prenehanjem zavez Izdajatelja ne strinja, lahko Imetnik sprejme Odkupno ponudbo, Izdajatelj pa mora v tem primeru od Imetnika odkupiti vse Obveznice v njegovi lasti.

Pogoja 7 in 8 se glasita kot sledi:

Pogoj 7: Zaveze Izdajatelja

(Opomba: spodnje navedbe zgolj povzemajo nekatera najpomembnejša določila, ki se nanašajo na zaveze Izdajatelja na podlagi izdanih Obveznic. Zaveze Izdajatelja so natančno določene in v popolnosti opisane v točki 7 Pogojev Obveznic, ki se nahajajo v Prilogi tega Prospekta)

7.2 Prepoved dajanja Zavarovanj

Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, ustanovil ali dopustil obstoja Zavarovanja na svojem premoženju za zavarovanje Relevantne Zadolženosti, brez da bi bilo enakovredno Zavarovanje ustanovljeno tudi za obveznosti Izdajatelja iz Obveznic.

• 7.3 Preoblikovanje
  • (a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, udeležen v nobenem Preoblikovanju, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.3.
  • (b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
    • (i) Preoblikovanja, pri katerih so vsi udeleženci člani Skupine;
    • (ii) Oddelitev, pri kateri vse udeležene družbe ostanejo solidarno zavezane za vse obveznosti iz Obveznic; in
    • (iii) Preoblikovanja, ki nastopijo po Dnevu Prenehanja Omejitev.
• 7.4 Posojila
  • (a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, dajal posojil ali drugače nastopal kot upnik obveznosti iz naslova zadolževanja, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.4.
  • (b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
    • (i) vnaprejšnje plačilo ali odlog plačila, ki ga član Skupine v običajnem teku svoje gospodarske dejavnosti odobri svojemu odjemalcu ali dobavitelju in za katerega veljajo običajni tržni pogoji;
    • (ii) posojilo, ki ga član Skupine da drugemu članu Skupine;
    • (iii) vsa posojila, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.
• 7.5 Prepoved poroštev
  • (a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, prevzel ali dopustil obstoja odgovornosti za obveznosti kakšne druge osebe, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.5.
  • (b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
    • (i) poroštva za obveznosti člana Skupine, ki jih je prevzel v običajnem teku svoje gospodarske dejavnosti;
    • (ii) poroštva, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.
• 7.6 Dividende in izplačilo vložkov
  • (a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.6.
    • (i) izplačal dividend imetnikom deležev ali delnic, ki predstavljajo njegov osnovni kapital;
    • (ii) izplačal ali dovolil drugemu članu Skupine, da izplača kakšno nadomestilo za svetovanje ali drugo nadomestilo kakšnemu svojemu delničarju ali drugi osebi po njegovih navodilih;

• (iii) izplačal ali odkupil kakšnega deleža v svojem osnovnem kapitalu ali sprejel sklepa o tem.
• (b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
  • (i) plačila članov Skupine, razen Izdajatelja, v korist njihovih delničarjev; ali
  • (ii) transakcije, ki jih zahtevajo veljavni predpisi ali pravnomočna sodna odločba; ali
  • (iii) odkupe lastnih delnic Izdajatelja in izplačila dividend ali vmesnih dividend delničarjem Izdajatelja v času, ko je razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi na podlagi podatkov iz Relevantnih Računovodskih Izkazov, nižje od 3; ali
  • (iv) izplačila in druge transakcije po Dnevu Prenehanja Omejitev.
• 7.7 Prepoved pridobivanja deležev izven običajne gospodarske dejavnosti Izdajatelja ali člana Skupine
  • (a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, pridobival deležev v kapitalu drugih družb.
  • (b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
    • (i) pridobitev deleža v kapitalu družbe, katere dejavnost je enaka dejavnosti Izdajatelja oziroma drugega člana Skupine ali se z njo dopolnjuje,
    • (ii) pridobitev deleža po Dnevu Prenehanja Omejitev.
• 7.8 Omejitev zadolženosti

Izdajatelj je dolžan ves čas od Dneva Izdaje do Dneva Prenehanja Omejitev zagotavljati:

• (a) da konsolidiran Finančni Dolg Skupine, ugotovljen v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi in izkazan v Relevantnih Računovodskih Izkazih, ob nobenem času ne preseže 25.000.000,00 EUR;
• (b) da Neto Dolg, ugotovljen v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi in izkazan v Relevantnih Računovodskih Izkazih, ob nobenem času ne preseže 12.000.000,00 EUR.
• 7.9 Objava podatkov

Izdajatelj se zavezuje, da bo na način, določen v Pogoju 14, brez odlašanja objavil naslednje podatke, če izve za relevantna dejstva v času do Dneva Prenehanja Omejitev:

• (a) v zvezi z vsakim Preoblikovanjem, opis Preoblikovanja;
• (b) v zvezi z izplačili iz odstavka (a) Pogoja 7.6, razen plačil iz alineje (i) odstavka (b) Pogoja 7.6 in izplačil dividend na podlagi javno objavljenega sklepa skupščine delničarjev:
  • (i) opis vrste izplačila in višina izplačila;
  • (ii) pojasnilo, ali in na podlagi katere izjeme iz odstavka (b) Pogoja 7.6 je takšno izplačilo dopustno.

Pogoj 8: Kršitve

Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov (v nadaljevanju: Kršitev) in dokler takšna Kršitev traja, je vsak Imetnik upravičen zahtevati takojšnje izplačilo glavnice vsake svoje Obveznice, skupaj z natečenimi obrestmi do dneva izplačila:

8.1 Neplačilo

Izdajatelj ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz Obveznic v roku 5 dni od dneva njegove dospelosti; ali

8.2 Kršitev drugih obveznosti

Izdajatelj ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti iz Obveznic ali jo krši in takšne kršitve ni mogoče odpraviti, ali pa jo je mogoče odpraviti, pa ni odpravljena v roku 30 dni od dne, ko ga k odpravi kršitve z obvestilom pozove katerikoli Imetnik; ali

8.3 Navzkrižna kršitev

v zvezi z obveznostmi iz naslova Finančnega Dolga, za katere odgovarja Izdajatelj ali drug član Skupine (bodisi kot glavni dolžnik ali kot porok) in ki posamično ali skupaj znašajo vsaj 1.000.000,00 EUR (ali protivrednost tega zneska v drugi valuti), nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov:

• (a) takšne obveznosti so razglašene za predčasno dospele ali kako drugače dospejo v plačilo pred siceršnjim dnem dospelosti zaradi kršitve (ne glede na to, kako je ta opisana); ali
• (b) Izdajatelj ali drug član Skupine ne izpolni kakšne svoje denarne obveznosti ob njeni zapadlosti in niti znotraj morebitnega vnaprej določenega dodatnega roka za izpolnitev.
• 8.4 Insolventnost itd.

(i) Izdajatelj postane insolventen ali je dlje časa nesposoben poravnavati svoje dolgove ob njihovi dospelosti; (ii) začne se postopek prisilne poravnave ali stečajni postopek Izdajatelja ali celotnega oziroma pomembnega dela premoženja in dohodkov Izdajatelja (ali pa Izdajatelj vloži predlog za začetek takšnega postopka); (iii) Izdajatelj zaradi finančnih težav stori kakšno dejanje z namenom spremembe ali odloga njegovih obveznosti ali prenese svoje premoženje na splošno ali sklene poravnavo s svojimi upniki ali v njihovo korist ali pa razglasi moratorij glede svojih obveznosti ali poroštev, ki jih je dal za obveznosti; (iv) Izdajatelj preneha ali izjavi, da bo prenehal z opravljanjem svoje dejavnosti v celoti ali v pomembnem delu; ali

8.5 Prenehanje itd.

pristojni organ izda odločbo ali sprejme veljaven sklep o likvidaciji ali drugačnem prenehanju Izdajatelja; ali

8.6 Podobne okoliščine

nastopijo okoliščine, ki imajo podoben učinek kot okoliščine iz Pogojev 8.4 (Insolventnost itd.) do 8.5 (Prenehanje itd).

4.6.4 Spremembe pogojev in druge odločitve Imetnikov Obveznic

Pogoji Obveznic vsebujejo določbe o sklicu Zasedanja Imetnikov za obravnavo posameznih predlogov za spremembo Pogojev Obveznic. Te določbe omogočajo, da posamezni sklep o spremembi Pogojev Obveznic, ki je bil na veljavno sklicanem zasedanju sprejet z zahtevano večino glasov Imetnikov, zavezuje vse Imetnike.

4.7 NOMINALNA OBRESTNA MERA IN OBRESTNE OBVEZNOSTI

Obrestna mera je nespremenljiva in znaša do vključno Dneva Prenehanja Omejitev 3,40 odstotka letno. V primeru, da Izdajatelj posreduje Imetnikom Obveznic zavezujočo ponudbo za odkup vseh Obveznic (Odkupna Ponudba), se obrestna mera po dnevu, ko Izdajatelj plača kupnino Imetnikom, ki so sprejeli Odkupno Ponudbo (Dan Prenehanja Omejitev), zviša za vse neodkupljene Obveznice za 30 b. t. Obrestna mera po takšnem dnevu znaša 3,70 odstotka letno.

Obresti se obračunavajo od nominalne vrednosti Obveznic na linearni način tako, da se obrestna mera pomnoži z nominalno vrednostjo Obveznic, pri čemer se upošteva dejansko število dni v obrestnem obdobju in dejansko število dni v letu. Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od zneska glavnice Obveznic posameznega Imetnika na dve decimalni mesti in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 EUR. Obresti iz Obveznic tečejo od dne 24. 6. 2020 dalje in se plačujejo za nazaj 24. 6. vsakega leta, začenši s 24. 6. 2021.

Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti po zgoraj navedeni obrestni meri (bodisi v času pred bodisi po izdaji sodbe) do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani Upravičencu ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) dne, ki je pet (5) delovnih dni po dnevu, ko Izdajatelj obvesti Upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu Upravičencu izvršeno, ko bo Izdajatelj od njega prejel obvestilo o njegovem denarnem (evro) računu (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).

Če se obresti računajo za obdobje, ki je krajše od posameznega obrestnega obdobja, se pri izračunu upošteva število dni v takšnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve zadnjega dne takega obdobja), ki se deli s številom dni v obrestnem obdobju, znotraj katerega je takšno obdobje.

Obresti se izračunavajo z uporabo naslednje formule:

$$o = \left(\frac{om}{100} * \frac{d_l}{dl}\right) * G$$

pri čemer je:

O obresti v obdobju, za katero se računajo obresti O m nespremenljiva letna obrestna mera dⁱ dejansko število dni obrestnega obdobja Dl dejansko število dni v letu G nominalna vrednost Obveznice

4.8 DOSPELOST OBVEZNIC

Nominalna vrednost glavnice Obveznic dospe v izplačilo v celoti v enkratnem znesku dne 24. 6. 2023. Obresti iz Obveznic tečejo od dne 24. 6. 2020 dalje in se plačujejo za nazaj 24. 6. vsakega leta, do dneva Dospelosti Obveznic.

4.8.1 Izplačilo glavnice in odkup

Nominalna vrednost glavnice Obveznic dospe v izplačilo v celoti v enkratnem znesku na dan dospelosti Obveznic. Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana dne 24. 6. 2023.

Izdajatelj lahko kadarkoli odkupuje Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače, po katerikoli ceni, in tako odkupljene Obveznice bodisi proda, obdrži ali razveljavi.

Izdajatelj lahko po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom izplača glavnico vseh Obveznic (ne pa zgolj nekaterih) pred Dospelostjo Obveznice, skupaj s še ne plačanimi

obrestmi, obračunanimi do dneva predčasnega izplačila, če zaradi spremembe ali dopolnitve predpisov ali njihove uporabe ali uradne razlage, ki nastopi po Dnevu Izdaje:

• Izdajatelj postane (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti postal) dolžan plačati dodatne zneske v skladu s Pogojem Obveznic 6; ali
• Izdajatelj preneha (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti prenehal) biti upravičen upoštevati obresti od Obveznic kot davčno priznan odhodek bodisi v celoti, bodisi v pomembnem delu.

4.8.2 Način in obdobje Izplačila obveznosti

Izdajatelj bo izplačeval obresti in glavnico (obveznosti iz Obveznic) v skladu s spodnjim amortizacijskim načrtom:

Št.	Datum dospelosti		Izplačilo obveznosti v EUR
	obveznosti	Obresti	Glavnica	Skupaj
1	24. 6. 2021	3.400,00 nica	Glav 0,00	3.400,00
2	24. 6. 2022	3.400,00	0,00	3.400,00
3	24. 6. 2023	3.400,00	100.000,00	103.400,00
	Skupaj	10.200,00	100.000,00	110.200,00

Vse obveznosti iz Obveznic za plačilo glavnice se izplačujejo v evrih.

Izdajatelj bo obveznosti iz Obveznic izplačeval na podlagi evidence imetništva v Centralnem Registru, na Dan Dospelosti Plačila posamezne obveznosti, v skladu z amortizacijskim načrtom.

Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo v skladu s predpisi in pravili poslovanja KDD, veljavnimi v času izpolnitve posamezne obveznosti. Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Izdajatelja izplačati takšen znesek.

Upravičenec v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice je oseba, ki je ob zaključku zadnjega KDD delovnega dneva pred dnevom dospelosti takšne obveznosti v Centralnem Registru vpisana kot oseba, ki ima pravico prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti.

Če glavnice ali obresti iz Obveznic ni mogoče izplačati Upravičencu, ker Upravičenec ni zagotovil vseh potrebnih podatkov, lahko Upravičenec sporoči Izdajatelju manjkajoče podatke na način, ki ga od časa do časa sporoči Izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu. Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne sporoči manjkajočih podatkov do tretjega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je Izdajatelj dolžan izplačati Upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko so manjkajoči podatki pravilno sporočeni v skladu z zgornjim določilom, Upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.

Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.

Terjatve za plačilo glavnice zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od ustreznega Relevantnega Dne. Terjatve za plačilo obresti zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od ustreznega Relevantnega Dne.

4.9 DONOSNOST OBVEZNIC

Ob upoštevanju prodajne cene v višini 100 odstotkov je donosnost Obveznic 3,40 odstotka letno. Navedena donosnost je izračunana na Dan Izdaje ob upoštevanju cene, po kateri so bile Obveznice ponujene v prvi prodaji, in je ni mogoče šteti kot napoved donosnosti na katerikoli kasnejši dan in/ali ob upoštevanju kakšne druge prodajne cene Obveznic.

4.10 ZASTOPANJE IMETNIKOV OBVEZNIC

V razmerju do Izdajatelja nobena organizacija ne zastopa imetnikov Obveznic.

4.11 NAČIN IZDAJE OBVEZNIC

Izdajatelj je sprejel sklep o izdaji Obveznic, pod Pogoji iz Priloge tega Prospekta.

Prva prodaja Obveznic je potekala v Republiki Sloveniji v skladu z določbami ZTFI-1 in Prospektne uredbe, pri čemer je bila uporabljena izjema glede obveznosti objave prospekta za ponudbo vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto je najmanj 100.000,00 EUR, v skladu s točko c) četrtega odstavka 1. člena Prospektne uredbe in prvim odstavkom 3. člena Prospektne uredbe.

4.12 DATUM IZDAJE OBVEZNIC

Obveznice so bile dne 24. 6. 2020 izdane v nematerializirani obliki z vpisom na račune imetnikov Obveznic v Centralnem Registru, v skladu s pravili KDD. V skladu z ZNVP-1 je zakoniti imetnik nematerializirane obveznice oseba, v korist katere je obveznica vknjižena na računu vrednostnih papirjev, ki se vodi pri KDD.

4.13 PRENOSLJIVOST OBVEZNIC

Obveznice so prosto prenosljive v skladu z določili ZNVP-1 ter drugih predpisov in pravil in navodil, ki urejajo poslovanje KDD ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.

4.14 INFORMACIJE O DAVKIH

Informacije o davčnih obveznostih, ki morebiti nastanejo ob zapadlosti, odsvojitvi Obveznice pred dospelostjo ali pri odkupu Obveznice pred dospelostjo, so splošnega značaja in niso mišljene kot pravni ali davčni nasvet posameznemu pridobitelju oziroma odsvojitelju Obveznice in jih ni mogoče šteti kot celovit opis vseh davčnih posledic, ki so lahko pomembne za imetnike Obveznic. Informacije o davkih so pripravljene na osnovi slovenske davčne zakonodaje, ki je bila veljavna na dan, naveden na naslovni strani tega Predstavitvenega dokumenta. Izdajatelj opozarja, da se zakonodaja lahko spremeni, in da na davčni položaj vlagateljev lahko vplivajo tudi tuji davčni predpisi. Za osebe, ki so v dvomu glede obdavčitve obresti od Obveznic ali davkov, ki se plačajo pri razpolaganju z njimi, je priporočljivo, da se o tem posvetujejo z ustrezno usposobljenim svetovalcem.

4.14.1 OBDAVČITEV OBRESTI

Obdavčitev dohodka iz obresti od Obveznic je odvisna od tega, ali so v času, ko Izdajatelj izplača obresti, Obveznice uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu ali večstranskem sistemu trgovanja v državi članici EU ali državi članici Organizacije za ekonomsko sodelovanje

in razvoj (OECD), ali ne. Za Obveznice, ki so tako uvrščene v trgovanje, se v nadaljevanju uporablja izraz Uvrščene Obveznice.

(a) Obdavčitev Uvrščenih Obveznic

Če in dokler bodo Obveznice Uvrščene Obveznice, lahko Izdajatelj oziroma druga oseba, ki se v skladu z 58. členom Zakona o davčnem postopku (ZDavP-2) pri izplačilu obresti od Obveznic šteje za plačnika davka (v nadaljevanju Izdajatelj in takšna druga oseba: Plačnik Davka), izplača obresti od Obveznic brez davčnega odtegljaja.

V tem primeru se obresti od Obveznic, ki jih prejme:

• (1) pravna oseba, ki je rezident Slovenije ali poslovna enota pravne osebe-nerezidenta v Sloveniji, upoštevajo kot dohodek pri določitvi davčne osnove za davek od dohodkov pravnih oseb, od katere se v skladu z Zakonom o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2) izračuna in plača davek po davčni stopnji 19 odstotkov;
• (2) fizična oseba, ki je rezident Slovenije, obdavči po stopnji 27,5 odstotkov na podlagi napovedi za odmero dohodnine od obresti, ki jo je rezident dolžan sam vložiti pri davčnem organu do 28. februarja tekočega leta za preteklo leto. Ker so izpolnjeni pogoji v zvezi z izključitvijo obresti pri ugotavljanju davčne osnove od dohodka iz dejavnosti, se obresti, izplačane fizične osebi, ki opravlja dejavnost, davčno obravnavajo enako kot pri fizični osebi, ki ne opravlja dejavnosti.

Če obresti od Obveznic prejme oseba, ki ni omenjena v prejšnjem odstavku, dohodek od takšnih obresti v Republiki Sloveniji ni obdavčen.

(b) Obdavčitev obresti od Obveznic, ki niso Uvrščene Obveznice

Če v času, ko Plačnik Davka izplača obresti od Obveznic, Obveznice niso Uvrščene Obveznice:

• (1) se v primeru, če je prejemnik plačila pravna oseba, ki je rezident Slovenije ali poslovna enota pravne osebe-nerezidenta v Sloveniji, in predloži Plačniku Davka svojo davčno številko: obresti od Obveznic upoštevajo kot dohodek pri določitvi davčne osnove za davek od dohodkov pravnih oseb, od katere se v skladu z Zakonom o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2) izračuna in plača davek po davčni stopnji 19 odstotkov;
• (2) je v vsakem drugem primeru Plačnik Davka pri plačilo obresti od Obveznic dolžan izračunati, odtegniti in za račun prejemnika plačati davek in sicer:
  • (a) po davčni stopnji 27,5 odstotkov, če obstaja razlog za domnevo, da prejemnik plačila prejema obresti od Obveznic za tuj račun, in če prejemnik plačila Plačniku Davka pred izplačilom ne predloži izjave, da pravice iz Obveznic izvršuje zase, v tem primeru je oseba, za račun katere prejemnik plačila prejel izplačilo obresti, upravičena s pisnim zahtevkom, ki ga vloži pri davčnem organu, zahtevati vračilo presežka odtegnjenega in plačanega davka nad zneskom, obračunanim po davčni stopnji, ki sicer velja zanjo; oziroma

(b) v vsakem drugem primeru po davčni stopnji, ki velja za obdavčitev prejemnika plačila, in sicer:

• (i) če je prejemnik plačila pravna oseba, po davčni stopnji 15 odstotkov;
• (ii) če je prejemnik plačila fizična oseba, po davčni stopnji 27,5 odstotkov;

(iii) oziroma po nižji davčni stopnji, ki se glede na državo rezidentstva ali druge okoliščine uporablja na podlagi posebnega predpisa ali mednarodne pogodbe, v kolikor so izpolnjeni pogoji za takšno uveljavljanje nižje davčne stopnje.

Plačnik Davka je dolžan domnevati, da prejemnik plačila prejema obresti za tuj račun, kadar prejemnik plačila opravlja dejavnost, ki je ali katere del je prejemanje dohodka za tuj račun oziroma je zanj znano, da nastopa, četudi občasno, kot oseba, ki prejema dohodek za tuj račun, ali kadar je naslov za plačilo dohodka drugačen od registriranega naslova prejemnika plačila.

4.14.2 OBDAVČITEV DOBIČKA IZ KAPITALA

Pravne osebe

Dobiček, dosežen s prodajo obveznic, je v skladu z Zakonom o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2) sestavni del obdavčljivih dohodkov zavezancev za davek od dohodkov pravnih oseb – rezidentov in nerezidentov, ki dosegajo dohodke z opravljanjem dejavnosti oziroma poslov v poslovni enoti ali preko poslovne enote v Sloveniji.

Fizične osebe

V skladu z Zakonom o dohodnini (ZDoh-2) se dohodnine ne plača od dobička iz kapitala, doseženega pri odsvojitvi obveznic. Ker so izpolnjeni pogoji v zvezi z izključitvijo prihodkov, doseženih z odsvojitvijo Obveznic, se pri ugotavljanju davčne osnove od dohodka iz dejavnosti dohodek iz odsvojitve Obveznic ne upošteva.

4.14.3 DAVEK NA DODANO VREDNOST

V skladu z določili Zakona o davku na dodano vrednost (ZDDV-1) so transakcije s finančnimi instrumenti oproščene plačila davka. Obresti od obveznic, ki ne predstavljajo plačila za opravljeno transakcijo, niso predmet DDV.

5 POGOJI PONUDBE, DATUM IZDAJE OBVEZNIC IN ZASTOPANJE IMETNIKOV

Ponudba oziroma prva prodaja Obveznic je bila izvedena v Republiki Sloveniji skladno z določbami ZTFI-1 in Prospektne uredbe, pri čemer je bila uporabljena izjema glede obveznosti objave prospekta za ponudbo vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto je najmanj 100.000 EUR, v skladu s točko c) četrtega odstavka 1. člena Prospektne uredbe in prvim odstavkom 3. člena Prospektne uredbe.

Izdajatelj je za strokovno svetovanje in storitve s področja ZTFI-1 v zvezi s prodajo Obveznic družbe Union hoteli d.d. ter njihovo izdajo v Centralnem Registru in uvrstitvijo v trgovanje na organiziranem trgu Ljubljanske borze sklenil pogodbo z družbo NLB d.d. (organizator izdaje), storitve pravnega svetovanja v zvezi z izdajo Obveznic pa je izvajal Odvetnik Mitja Vidmar iz Ljubljane. Pravni svetovalec in organizator izdaje ne prevzemata odgovornosti za pravilnost, resničnost ali popolnost podatkov, vsebovanih v tem Prospektu.

Izdajatelj z NLB d.d. (organizatorjem izdaje) ni sklenil nobenega dogovora o prevzemu izdaje (prva prodaja Obveznic družbe Union hoteli d.d. je bila izvedena brez obveznosti odkupa).

Prodajna cena, po kateri so vlagatelji vpisovali in vplačevali Obveznice, je znašala 100 odstotkov nominalne vrednosti Obveznice. V prvi prodaji je Obveznice vpisalo in vplačalo 11 vlagateljev.

Obveznice so bile izdane dne 24. 6. 2020 v nematerializirani obliki z vpisom na račune imetnikov Obveznic v Centralnem Registru, v skladu s pravili KDD.

V razmerju do izdajatelja nobena organizacija ne zastopa imetnikov Obveznic.

6 UVRSTITEV V TRGOVANJE IN DOGOVORI O TRGOVANJU

6.1 UVRSTITEV OBVEZNIC V TRGOVANJE NA ORGANIZIRANEM TRGU

Ta Prospekt je namenjen uvrstitvi Obveznic v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer uvrstitvi na borzni trg obveznic Ljubljanske borze.

Imetniki Obveznic bodo lahko začeli trgovati z Obveznicami na organiziranem trgu Ljubljanske borze z dnem, ko bodo Obveznice uvrščene v trgovanje. Izdajatelj predvideva, da bodo Obveznice uvrščene v trgovanje na borznem trgu obveznic Ljubljanske borze v mesecu oktobru 2020.

6.2 TRGOVANJE NA DRUGIH ORGANIZIRANIH TRGIH

Po vednosti Izdajatelja se z Obveznicami ne trguje na drugih organiziranih trgih.

Razen organiziranega trga vrednostnih papirjev, ki poteka preko Ljubljanske borze, v Sloveniji ni drugega organiziranega trga vrednostnih papirjev, kjer bi se trgovalo z vrednostnimi papirji oz. obveznicami.

6.3 POSREDNIKI NA SEKUNDARNEM TRGU GLEDE ZAGOTAVLJANJA LIKVIDNOSTI

NLB d.d. pripravlja in izvaja aktivnosti v zvezi z uvrstitvijo Obveznic v trgovanje na organiziranem trgu Ljubljanske borze.

Družba Union hoteli d.d. ni sklenila dogovora z nobenim subjektom v zvezi s posredovanjem na sekundarnem trgu in zagotavljanjem likvidnosti Obveznic.

6.4 EMISIJSKI ZNESEK OBVEZNIC

Skupna nominalna vrednost celotne izdaje Obveznic je 5.000.000,00 evrov. Celotna izdaja Obveznic obsega 50 apoenov po 100.000,00 evrov. Celotna izdaja Obveznic je predmet uvrstitve v trgovanje.

7 INFORMACIJE O ZAKONITIH REVIZORJIH IN TRETJIH OSEBAH

7.1 PODATKI O REVIZORJIH

Revizorska hiša Izdajatelja za poslovno leto 2019 je bila Ernst & Young revizija, poslovno svetovanje d.o.o, Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana, registrirana v Registru revizijskih družbe pod št. RD-A-021/94, ki je izvedla revizijo skupinskih računovodskih izkazov in posamičnih računovodskih izkazov obvladujoče družbe.

Zunanji revizor o svojih ugotovitvah poroča upravnemu odboru.

Izdajatelj je na skupščini dne 30. 8. 2019 za revizorja za poslovna leta 2019, 2020 in 2021 imenoval družbo Ernst & Young d.o.o.

7.2 SPREMEMBE NA STRANI REVIZORJEV

Izdajatelju niso znane informacije o morebitnih odpovedih delovnega razmerja, odpustitvah ali ponovnih neimenovanjih na strani pooblaščenih revizorjev.

7.3 IZJAVE STROKOVNJAKOV OZIROMA TRETJIH OSEB

V ta Prospekt ni bila vključena nobena izjava ali poročilo, pripisano osebi kot strokovnjaku, niti izjava ali poročilo, pripravljeno na zahtevo Izdajatelja, zato ni potrebno iskati nobenega soglasja oziroma odobritve takega strokovnjaka.

Prospekt ne vsebuje informacij, pridobljenih od tretjih oseb, ki niso javno objavljene, zato ni potrebno predložiti nobenega potrdila v zvezi s tem. Pri vključevanju informacij javnega značaja v Prospekt je vir javnih informacij vsakič dosledno naveden. Tako so v delih Prospekta, ki vsebujejo javno objavljene podatke tretjih oseb, navedeni viri, po katerih so te informacije povzete. Izdajatelj ni samostojno preveril informacij iz teh virov, verjame pa, da so tam navedene informacije zanesljive. Izdajatelj ne jamči, da so te informacije točne. Informacije iz navedenih virov v Prospektu so točno povzete in kolikor je Izdajatelj seznanjen in je lahko ugotovil iz informacij, ki jih objavijo takšni viri, niso bila izpuščena nobena dejstva, zaradi katerih bi bile objavljene informacije netočne ali zavajajoče. Takšne informacije, podatki in statistike lahko vsebujejo približke ali ocene oz. so zaokrožene.

Izdajatelj oziroma Obveznice nimajo bonitetne ocene, dodeljene s strani rating agencije.

8 INFORMACIJE O IZDAJATELJU

8.1 POSLOVNA PRETEKLOST IN RAZVOJ

8.1.1 Pravno in poslovno ime Izdajatelja

Firma: Union hoteli, d.d.

Skrajšana firma: Union hoteli, d.d.

8.1.2 Kraj registracije Izdajatelja in številka registracije

Kraj registracije Izdajatelja: Ljubljana

Št. vpisa v sodni register: 10393200

Matična številka: 5001153000

Davčna številka: SI79834264

Osnovna dejavnost: I55.100 - Dejavnost hotelov in podobnih nastanitvenih obratov Identifikator pravnih subjektov (LEI): 48510000S70EYJ2A8W75

8.1.3 Dan vpisa v register

Datum vpisa v sodni register: 9. februar 1990 Država vpisa: Slovenija

8.1.4 Sedež in pravna oblika

Sedež družbe: Ljubljana

Pravna oblika Izdajatelja: delniška družba

Izdajatelj opravlja dejavnost v skladu z zakonodajo Republike Slovenije.

Država vpisa v register: Republika Slovenija

Poslovni naslov: Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana

Telefonska številka: +386 (0)1 308 12 70

Spletna stran: https://www.uhcollection.si/sl; informacije na spletnem mestu niso del Prospekta, razen če so te informacije vključene v Prospekt s sklicevanjem.

8.1.5 Novejši dogodki izdajatelja

Izdajatelj je javna delniška družba, zato vse pomembne informacije razkriva na svojih spletnih straneh in na spletnem portalu Ljubljanske borze SEOnet (http://seonet.ljse.si/).

Izdajatelj meni, da ni posebnih dogodkov, ki bi v bistvenem obsegu vplivali na oceno Izdajateljeve plačilne sposobnosti, oziroma so vsi dogodki, ki bi lahko imeli bistven vpliv, objavljeni na SEOnet-u.

8.1.6 Bonitetna ocena

Izdajatelj oziroma njegove obveznice nimajo bonitetne ocene, dodeljene s strani rating agencije.

8.1.7 Spremembe zadolževanja in financiranja

Na dan 31.12.2019 je znašala neto zadolženost izdajatelja, merjena s kazalnikom finančna stabilnost, 0,07. V prvem polletju 2020 se je neto zadolženost Izdajatelja pričakovano zvišala, k čemur je predvsem prispeval Covid-19.

8.1.8 Pričakovano financiranje dejavnosti Izdajatelja

Izdajatelj ima razpršene dolgoročne vire financiranja, saj se je zadolžil na kapitalskem in denarnem trgu. Obstoječo razpršenost kreditnega portfelja bi želel Izdajatelj ohraniti tudi v prihodnje, kar je odvisno od pogojev in razmer na finančnem trgu. Od razmer na trgu bo odvisna tudi odločitev o morebitnih novih izdajah obveznic.

9 PREGLED POSLOVANJA

9.1 GLAVNE DEJAVNOSTI

Skupina Union hoteli opravlja predvsem dejavnosti hotelov in gostinstva, kakor tudi ostale dejavnosti, ki so določene s statutom delniške družbe (Union hoteli, d. d.) oziroma z akti o ustanovitvi družb z omejeno odgovornostjo (IP Central, d. o. o.).

Skupina Union hoteli ima jasno začrtano poslovno strategijo in se uvršča med vodilne družbe v hotelirski dejavnosti v Sloveniji. Z dvigom konkurenčne prednosti obstoječih kapacitet s ciljem ohraniti vodilno vlogo v mestnem hotelirstvu v Ljubljani ji uspeva ohranjati vodilne deleže na trgu. Poleg hotelirske dejavnosti postaja vse pomembnejša tudi nepremičninska dejavnost družbe Union hoteli. Nepremičnine v lasti družbe Union hoteli se nahajajo na prvovrstnih centralnih lokacijah v Ljubljani.

Poslovna področja so sestavni del Skupine, ki opravlja poslovne dejavnosti, iz naslova katerih dobiva prihodke in s katerimi ima odhodke. Področja se med seboj razlikujejo po tveganjih in donosih.

Pri pripravljanju in predstavljanju računovodskih izkazov Skupina Union hoteli upošteva naslednja glavna poslovna področja:

• Hotelirska dejavnost: poslovno področje Skupine, ki ga sestavljajo hoteli s svojimi storitvami;

-

-

-

-

• Nepremičninska dejavnost: poslovno področje Skupine, ki ga sestavljajo poslovne nepremičnine, oddane v najem;

Kompas	Poslovna nepremičnina Lokacija na Pražakovi ulici Družba Union hoteli so 90 % etažni lastnik nepremičnine (razen parkirne hiše) V lasti 7.200 m²	Poslovna nepremičnina Lokacija na Vošnjakovi ulici Družba Union hoteli so 100% lastnik V lasti 800 m²
Delo	Poslovna nepremičnina Lokacija na Dunajski cesti Družba Union hoteli so 25 % etažni lastnik nepremičnine V lasti 3.000 m²	Poslovna nepremičnina Lokacija na Nazorjevi ulici Družba Union hoteli so 100% lastnik V lasti 1.900 m²	Modna

9.1.1 Najpomembnejše kategorije storitev

Najpomembnejši kategoriji storitev Skupine Union hoteli sta ponujanje hotelirskih storitev s povezanimi storitvami (gostinstvo in ostale povezane storitve) in storitev oddajanja poslovnih nepremičnin v najem.

		v €
ČISTI PRIHODKI PO KATEGORIJAH	2019	2018
2. Čisti prihodki od prodaje	25.995.335	23.859.435
Čisti prihodki od prodaje družbam v skupini	0	0
- Čisti prihodki od prodaje proizvodov in storitev - domači trg	0	0
- Čisti prihodki od prodaje blaga in materiala - domači trg	0	0
Čisti prihodki od prodaje drugim podjetjem	24.619.204	22.988.974
- Čisti prihodki od prodaje proizvodov in storitev - domači trg	24.605.589	22.939.715
- Čisti prihodki od prodaje blaga in materiala - domači trg	13.615	49.260
Čisti prihodki od najemnin	1.372.645	870.460
- Čisti prihodki od najemnin v skupini	0	0
- Čisti prihodki od najemnin	1.372.645	870.460
Čisti prihodki od prodaje	3.486	0
- Čisti prihodki od prodaje -Axor	3.486	0

9.2 OPIS POSLOVANJA SKUPINE UNION HOTELI V LETU 2019

Leto 2019 je bilo za Skupino Union hoteli kot leto rekordov. Rekordni prihodki, rekordni denarni tok ter rekordne investicije. Družba si je ves čas prizadevala optimizirati poslovanje v vseh pogledih. Vpeljava nove programske opreme za upravljanje prihodkov je prinesla pričakovane rezultate. Zaključena obnova ter povečanje števila sob Central Hotela, Hotela Lev, pričetek obnove Grand Hotela Union ter priprava načrtov ter začetek gradnje novega hotelskega koncepta The Fuzzy Log so bili dobra popotnica za nadaljnje pozicioniranje Skupine Union hoteli na ljubljanskem hotelskem trgu tudi v prihodnje.

9.2.1 Alternativna merila uspešnosti poslovanja

EBITDA je poslovni izid iz poslovanja (EBIT) + odpisi vrednosti. EBITDA je eden od pokazateljev uspešnosti skupine, ki predstavlja približek denarnega toka iz opravljanja njene

osnovne dejavnosti. Višja vrednost tega kazalnika pomeni višji denarni tok iz poslovanja, kar pomeni nižje tveganje vlagateljev.

EBITDA marža je delež EBITDA v čistih prihodkih od prodaje. Kot relativni kazalnik se uporablja za primerjalne analize s podobnimi podjetji v industriji.

Neto finančne obveznosti so prejeta posojila in druge finančne obveznosti, znižane za vrednost denarnih sredstev in denarnih ustreznikov. Neto finančni dolg je nominalni pokazatelj višine neto finančnih obveznosti skupine.

Finančna stabilnost oziroma NFD/EBITDA je razmerje med neto finančnimi obveznostmi in EBITDA. Kazalnik prikazuje zmožnost poplačila finančnih dolgov. Za polletne podatke se uporablja EBITDA za zadnjih 12 mesecev. Nižja vrednost kazalnika pomeni, da je skupina sposobna v večji meri in hitreje odplačevati dolgove ter da je tveganje neplačila za vlagatelje nižje.

Finančna zadolženost je izračunana kot seštevek dolgoročnih posojil in kratkoročnega dela dolgoročnih posojil. Finančna zadolženost je nominalni pokazatelj višine finančnega dolga.

Donos na kapital je izračunan kot čisti dobiček v poslovnem letu deljen s povprečnim kapitalom brez upoštevanja čistega dobička proučevanega leta. Kazalnik prikazuje donosnost vloženega lastniškega kapitala.

9.2.2 Ključne številke o poslovanju

Finančni podatki so pripravljeni v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot so bili potrjeni v Uniji na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002.

				v 000 €
KLJUČNI POSLOVNI PODATKI	2019	2018	RAZLIKA	INDEKS
	1	2	1-2	1/2
Prihodki iz poslovanja	27.422	24.443	2.979	1,1
Čisti prihodki iz prodaje	25.995	23.859	2.136	1,1
Drugi poslovni prihodki	1.427	566	861	2,5
Poslovni odhodki	21.687	19.528	2.160	1,1
EBITDA (v tisoč EUR) *	11.362	8.853	2.509	1,3
Poslovni izid iz poslovanja	5.735	4.898	837	1,2
Čisti poslovni izid	4.402	3.908	495	1,1
Sredstva	54.968	49.591	5.377	1,1
Kapital	43.852	40.030	3.822	1,1
Osnovni kapital	7.486	7.486		1,0
Finančna zadolženost**	6.923	4.267	2.655	1,6
Donos na kapital v % ***	10,04	10,81	-0,77	0,9
Knjigovodska vrednost delnice v EUR ****	24,45	22,31	2,13	1,1
Čisti poslovni izid na delnico v EUR	2,45	2,18	0,28	1,1

*EBITDA = poslovni izid iz poslovanja (EBIT) + odpisi vrednosti

**Finančna zadolženost je izračunana kot seštevek dolgoročnih posojil in kratkoročnega dela dolgoročnih posojil.

*** izračun: čisti dobiček v poslovnem letu / povprečni kapital brez čistega dobička proučevanega leta

**** izračun: kapital na dan 31.12./ število delnic

		v €
FINANČNA STABILNOST	31.12.2019	31.12.2018
Finančne obveznosti	6.922.805	4.200.000
Denarna sredstva	6.144.582	6.044.594
Neto finančne obveznosti	778.223	-1.844.594
EBITDA	11.361.665	8.852.795
Finančna stabilnost (v %)	0,07	-0,21

Iz razmerja med neto finančnimi obveznostmi in denarnim tokom iz poslovanja pred amortizacijo (EBITDA) je razvidno, da Skupina Union hoteli ni prezadolžena.

V letu 2019 je Skupina Union hoteli dosegla 26 milijonov evrov čistih prihodkov iz prodaje, kar je za 2,1 mio evrov oziroma za 9 % več kot v letu 2018. Rast prihodkov se nanaša na razvijanje konkurenčnih prednosti Skupine Union hoteli (lokacije hotelov v mestnem jedru s kongresnokonferenčnimi zmogljivostmi, odlično usposobljena ekipa in visok nivo kakovosti storitve).

Družba Union hoteli, d. d., je v letu 2019 realizirala 25 milijonov evrov prihodkov, kar je za 12 % več kot v letu 2018.

Struktura prihodkov je bila naslednja:

• − 23.926 tisoč evrov čistih prihodkov iz prodaje,
• − 1.175 tisoč evrov drugih poslovnih prihodkov,
• − 64 tisoč evrov finančnih prihodkov.

9.2.3 Stroški

Poslovni odhodki družbe UNION HOTELI, d. d., so v letu 2019 znašali 19.368 tisoč evrov, kar je za 10 % oz. za 1.681 tisoč evrov več kot v letu 2018. Finančni odhodki so v letu 2019 znašali 299 tisoč evrov in so bili za 185 tisoč evrov višji v primerjavi z letom 2018.

Posamezne vrste stroškov so razvidne iz naslednje preglednice:

				v 000 €
ANALIZA STROŠKOV IN ODHODKOV	2019	2018	RAZLIKA	INDEKS
	1	2	1-2	1/2
Nabavna vrednost prodanega blaga in materiala	1 3	2 5	-13	0,5
Stroški materiala	2.824	2.869	-45	1,0
Stroški storitev	5.223	4.449	774	1,2
Stroški dela	5.620	6.415	-795	0,9
Amortizacija	3.389	2.884	506	1,2
Prevrednotovalni poslovni odhodki	1.740	623	1.117	2,8
Drugi poslovni odhodki	559	422	136	1,3
Poslovni odhodki skupaj	19.368	17.687	1.681	1,1
Finančni odhodki	299	114	185	2,6
Stroški in odhodki skupaj	19.667	17.801	1.866	1,1

Dosežena EBITDA (izračunana po metodologiji IBON) družbe UNION HOTELI, d. d., v letu 2019 je bila 10.862 tisoč evrov, kar je za 2.556 tisoč evrov oz. za 31 % več kot v letu 2018, ko je družba dosegla EBITDO v višini 8.305 tisoč evrov. EBITDA v čistih prihodkih od prodaje je dosežena v višini 45,4 %.

Družba UNION HOTELI, d. d., je v letu 2019 ustvarila dobiček v višini 4.461 tisoč evrov, kar je za 16 % oz. za 611 tisoč evrov višje, kot je bil dosežen v letu 2018, ko je čisti poslovni izid znašal 3.805 tisoč evrov.

NAVPIČNA ANALIZA IZKAZA POSLOVNEGA IZIDA	2019	%	2018	%
Kosmati donos od poslovanja	25.100	100,0%	22.486	100,0%
- Stroški blaga,mat. in storitev	8.060	32,1%	7.343	32,7%
- Stroški dela	5.620	22,4%	6.415	28,5%
- Amortizacija	3.389	13,5%	2.884	12,8%
- Drugi poslovni odhodki	559	2,2%	422	4,6%
- Prevrednotovalni poslovni odhodki	1.740	6,9%	623	4,6%
= Poslovni izid iz poslovanja	5.732	22,8%	4.799	21,3%
+ Finančni prihodki	6 4	0,3%	5 9	0,3%
- Finančni odhodki	299	1,2%	114	0,5%
= Dobiček pred obdavčitvijo	5.497	21,9%	4.743	21,1%
- Davek od dobička	1.037	4,1%	886	3,9%
- Odloženi davki	-1	0,0%	8	0,0%
= Čisti poslovni izid	4.461	17,8%	3.850	17,1%

Navpična analiza izkaza poslovnega izida je razvidna iz naslednje tabele:

9.2.4 Sredstva in obveznosti do virov sredstev družbe

Sredstva družbe so po stanju 31. 12. 2019 znašala 55.794 tisoč evrov, kar je za 11 % več kot na začetku leta 2019.

Družba Union hoteli, d. d., je imela v neopredmetenih ter opredmetenih osnovnih sredstvih in naložbenih nepremičninah vezanih večino sredstev, in sicer 84 %. V vseh sredstvih predstavljajo 11,8 % dolgoročne finančne naložbe, 0,1 % terjatve za odložene davke, 2,1 % poslovne terjatve, 1,1 % kratkoročne finančne naložbe, zaloge 0,5 % in 9,9 % denarna sredstva.

Neodpisana vrednost opredmetenih osnovnih sredstev je na dan 31. 12. 2019 znašala 35.917 tisoč evrov in je bila za 9 % višja kot konec leta 2018. Stanje opredmetenih osnovnih sredstev je višje v primerjavi s koncem leta 2018 za 2.986 tisoč evrov.

Neodpisana vrednost naložbenih nepremičnin je po bilanci na dan 31. 12. 2019 znašala 5.143 tisoč evrov.

Dolgoročne finančne naložbe so konec leta 2019 znašale 6.577 tisoč evrov in so bile za 2.413 tisoč evrov višje kot preteklo leto. Kratkoročna sredstva so se zmanjšala za 5 % v primerjavi z začetkom leta in so znašala 7.871 tisoč evrov.

Kratkoročne poslovne terjatve so po bilanci na dan 31. 12. 2019 znašale 1.182 tisoč evrov in so za 5 % nižje kot na začetku leta. Denarnih sredstev je bilo na dan 31. 12. 2019 5.545 tisoč evrov.

Lastniški kapital družbe UNION HOTELI, d. d., je na dan 31. 12. 2019 znašal 44.657 tisoč evrov in je bil v primerjavi s stanjem na zadnji dan leta 2018 višji za 10 %. Delež kapitala v virih sredstev je na dan 31. 12. 2019 znašal 80 % (konec leta 2018 81,4 %).

Spremembo v kapitalu v letu 2019 predstavljajo vnos čistega poslovnega izida obdobja, uporaba dela bilančnega dobička za izplačilo dividend po sklepu skupščine ter sprememba rezerv, nastalih zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti.

V strukturi obveznosti do virov sredstev so finančne in poslovne obveznosti predstavljale 17,2 %. Stanje finančne zadolženosti je konec leta 2019 znašalo 6.923 tisoč evrov, konec leta 2018 pa je stanje finančne zadolženosti znašalo 4.267 tisoč evrov.

9.3 KONKURENČNI POLOŽAJ IZDAJATELJA

Družba Union hoteli je dosegla najvišjo dobičkonosnost in največji delež kapitala v virih med prikazanimi podjetji ter najnižjo zadolženost (povprečje NFD/EBITDA izbranih globalnih hotelskih verig (Accor in Hyatt Hotels): 1,4; povprečje NFD/EBITDA izbranih hotelskih verig Slovenije in Hrvaške (Valamar, Maistra, Istrabenz Turizem, Hotel Slon, Sava turizem in Mons): 4,1). Družba Union hoteli je dosegla tudi boljše poslovanje od največjih hrvaških hotelirskih družb.

	Union hoteli	Accor	Hyatt Hotels	Valamar	Maistra	Istrabenz turizem	Hotel Slon	Sava turizem	MONS
EBIT / obrestni odhodki	36,98	n.p.	2,63	5,17	5,57	3,61	5,95	7,34	2,10
NFD / EBITDA	0,07	1,39	1,49	2,86	2,72	3,01	6,03	2,96	7,22
Kapital / sredstva	79,8%	46,8%	47,1%	49,6%	56,8%	50,0%	39,7%	61,2%	35,1%
Opredmetena sredstva / sredstva	84,0%	8,4%	46,9%	85,2%	91,1%	81,4%	34,4%	92,8%	96,2%
EBITDA marža	43,7%	24,8%	13,9%	36,4%	35,9%	22,9%	24,1%	20,4%	21,2%

Vir: Union Hoteli, letna poročila družb Istrabenz turizem d.d., Hotel Slon d.d., Sava turizem d.d. in Hotel Mons d.o.o. in Bloomberg za leto 2018 oziroma 2019

Primerjava EBITDA marže Union Hotelov z globalnim povprečjem in povprečjem Slovenije in Hrvaške za leto 2019 ali 2018

Primerjava kapitaliziranosti in strukture sredstev Union Hotelov z REIT povprečjem v 2019

Vir: Union Hoteli, letna poročila družb Istrabenz turizem d.d., Hotel Slon d.d., Sava turizem d.d. in Hotel Mons d.o.o. in Bloomberg za leto 2018 oziroma 2019

10 ORGANIZACIJSKA STRUKTURA

10.1 POLOŽAJ IZDAJATELJA V SKUPINI

Skupina Union hoteli je sestavljena iz družbe Union hoteli, d.d. in družbe IP Central d.o.o. IP Central d.o.o. je odvisna družba, katere obvladujoča družba je družba Union hoteli d.d., ki ima v lasti 100-odstotni delež. Družba nima podružnic.

Največja delničarja družbe Union hoteli d.d., ki imata na dan 31. 12. 2019 v lasti več kot 90 % delnic in s tem tudi glasovalnih pravic, sta Axor holding d.d. in Kapitalska družba d.d. Podrobna lastniška struktura družbe Union hoteli d.d. na dan 31. 12. 2019 in 31. 12. 2018 je prikazana v spodnji tabeli.

	31.12.2019		31.12.2018
LASTNIŠKA STRUKTURA	Št.delnic	% lastništva	Št.delnic	% lastništva
Axor holding d.d.	1.351.729	75,35%	1.351.729	75,35%
Kapitalaska družba, d.d.	336.421	18,75%	336.421	18,75%
Union hoteli d.d. (lastne delnice)	29.017	1,62%	13.404	0,75%
Raiffeisen Bank Interntional AG	7.320	0,41%	13.816	0,77%
Clarinos d.o.o.	2.822	0,16%	2.800	0,16%
Fiscusio d.o.o.	2.335	0,13%	2.533	0,14%
Valentič Bojan	2.055	0,11%	2.055	0,11%
Strgar Andrej	1.500	0,08%	2.300	0,13%
Stal-Ribič d.o.o.	1.300	0,07%	2.000	0,11%
Klemenčič Anica	1.263	0,07%	1.263	0,07%
Ostale pravne osebe	5.360	0,30%	7.290	0,41%
Ostale fizične osebe	52.747	2,94%	58.258	3,25%
SKUPAJ	1.793.869	100,00%	1.793.869	100,00%

31.12.2019 31.12.2018 34.442 38.389 Kazalniki o delnici družbe Union hoteli d.d. Tržna kapitalizacija v tisoč EUR (tržna cena delnice x št. delnic) Skupina Union hoteli tako združuje 2 družbi, obe s sedežem v Ljubljani, medtem ko se Skupina Union hoteli vključuje v konsolidirane računovodske izkaze družbe Axor holding d.d., upravljanje družb d.d..

19,20 21,40 2,49 2,15 Čisti dobiček Union hoteli d.d. na delnico v EUR Tržna cena delnice GHUG na trgu delnic Ljubljanske borze - vstopna kotacija v EUR (31.12.) 10.2 ODVISNOST IZDAJATELJA OD DRUGIH SUBJEKTOV ZNOTRAJ SKUPINE

Multiplikator dobička (tržna cena / čisti dobiček Union hoteli d.d. na delnico) 7,72 9,97 Izdajatelj ni odvisen od nobenega subjekta v Skupini.

Knjigovodska vrednost delnice v EUR (celotni kapital Union hoteli d.d./ vse delnice)

24,89 22,73

11 INFORMACIJE O TRENDIH

11.1 VPLIV COVID-19 NA POSLOVANJE DRUŽBE UNION HOTELI d.d. IN SKUPINE UNION HOTELI

Izdajatelj meni, da je bila od zadnjih objavljenih konsolidiranih računovodskih izkazov, ki so bili dne 31. 5. 2020 objavljeni v obliki letnega poročila na spletnih straneh Izdajatelja in Ljubljanske borze, bistvena neugodna sprememba v njegovih pričakovanjih glede razmer, v katerih opravlja svojo osnovno dejavnost, povezana s Covid-19.

Dne 16. 3. 2020 ob polnoči je v veljavo stopil Odlok o začasni prepovedi ponujanja in prodajanja blaga in storitev potrošnikov v Republiki Sloveniji (Odlok). Odlok je neposredno prizadel poslovanje obeh družb, UNION HOTELI, d.d. in IP Central d.o.o. Z dnem 16. 3. 2020 je bil Izdajatelj primoran zapreti vse štiri hotele, ki delujejo pod blagovno znamko Union Hotels Collection ter vse kavarne in restavracije. Odlok in epidemija, ki je bila razglašena 13. 3. 2020, bosta imela za obe družbi finančne posledice, ki jih je v tem trenutku težko oceniti, časovni rok trajanja pa je trenutno še nemogoče ugotoviti.

Dne 1. 6. 2020 se je v skladu s strategijo in dogovorom med ponudniki odprl uHotel, ki po informacijah Izdajatelja beleži nočitve nad pričakovanji, vendar znatno pod primerljivim obdobjem lanskega leta.

Union hoteli, d.d. so v epidemijo vstopili praktično nezadolženi - z multiplikatorjem finančna stabilnost za leto 2019 v vrednosti 0,07 in so finančno stabilna družba in Skupina ter dobro pripravljeni za prebroditev nastale situacije.

Zaradi zaostrovanja razmer je Izdajatelj že v začetku marca 2020 pričel pogovore z bankami za najetje dodatnih kreditnih linij. Ker se je stanje na trgu naglo slabšalo, so banke postale bolj previdne, zato celoten postopek odobritve traja veliko dlje časa kot običajno. Na hišni banki Addiko bank d.d je Izdajatelj uspel pridobiti 2,0 mio EUR revolving posojila. Junija 2020 je Izdajatelj pri SID banki pridobil dodatno posojilo v višini 6 mio EUR in izdal Obveznice, ki so predmet tega prospekta.

11.2 TRENDI, NEGOTOVOSTI, POVPRAŠEVANJA, OBVEZE ALI DOGODKI, KI LAHKO POMEMBNO VPLIVAJO NA IZDAJATELJEVA PRIČAKOVANJA (PREGLED INVESTICIJ V LETU 2020)

11.2.1 Hotel Fuzzy Log

Hotel je namenjen mladi, digitalni generaciji ter popotnikom, ki si radi izbirajo bolj trendovske načine potovanj. Prenova se je pričela 1. 12. 2019 in hotel se je odprt konec julija 2020. Hotel se nahaja v zgornjem, 6. nadstropju stavbe na lokaciji Miklošičeva 9, zelo blizu centralne železniške in avtobusne postaje. Gre za unikaten koncept, ki ga je Izdajatelj razvil sam. Hotel ima 92 spalnih hub-ov, namenjenih generaciji Y in Z. Gre za popolnoma svežo in edinstveno, trendovsko ponudbo, ki jo je Izdajatelj tudi patentiral. Zasnovane so bile 4 dodatne spalne kapsule. Vstop v hube in kapsule je v celoti digitaliziran. Dodatno je na terasi 5 urbanih šotorov, kar je edinstvena ponudba v centru Ljubljane. Hotel ima savno in fitnes, kuhinjo, kjer si gostje lahko sami pripravijo obroke ter prijetne skupne prostore.

11.2.2 Hotel Lev

Za celovito zaokrožitev investicijskega cikla v Hotelu Lev je Izdajatelj predvidel tudi predelavo pisarn v 12. nadstropju hotela v hotelske sobe. Prenova je potekala od 11. 11. 2019 do

1. 1. 1. S tem je hotel pridobil dodatnih 22 sob in je z 231 sobami največji hotel v Ljubljani. S prekinitvijo najemnih razmerij z najemniki v 12. nadstropju je bilo pridobljenih tudi nekaj dodatnih parkirnih mest v garažni hiši hotela.

11.2.3 Grand Hotel Union, 1. nadstropje

Sobe Grand Hotela Union so bile potrebne prenove. Zaradi visoke zasedenosti hotela in s ciljem čim manjšega izpada prihodkov, se je Izdajatelj odločil za postopno prenovo, in sicer po posameznih nadstropjih. Prenova 1. nadstropja se je začela 3. 1. 2020. Zaradi situacije s koronavirusom je bila prenova ustavljena. Nadstropje je bilo zaključeno. Hotel je bil obnovljen v stilu, ki ima pridih historičnega hotela iz obdobja secesije, hkrati pa je želel Izdajatelj gostu omogočiti prijetno moderno udobje. V tem nadstropju je lociran tudi razkošen predsedniški apartma. Pred prenovo je bilo v 1. nadstropju 21 sob in 2 konferenčna salona, po prenovi pa je sedaj 29 sob in manjša sejna soba.

11.2.4 Nakup in prenova pisarn na Dunajski 5, Ljubljana

Dne 17. 2. 2020 je Izdajatelj kupil dodatne poslovne prostore v štirih nadstropjih poslovne stavbe Delo. Vodstvo in zaledne službe so se februarja 2020 preselile v prostore 11. nadstropja, ki so bili pred tem v času od 15. 1. do 17. 2. 2020 celovito prenovljeni in opremljeni. Prostori so sedaj odprti, svetli in prilagojeni načinu dela Izdajatelja. Ostali prostori so namenjeni oddaji.

11.2.5 Prenova pisarn v poslovni stavbi Pražakova 4, Ljubljana za oddajo

Skladno s potrebami in zahtevami najemnika so bili celovito prenovljeni in opremljeni pisarniški prostori na Pražakovi 4, v skupni površini 1.816,57 m2, in sicer klet, pritličje, medetaža ter prvo, drugo in peto nadstropje. Prenova je potekala od 11. 12. 2019 do 15. 5. 2020.

11.2.6 Ostale večje investicije:

• nakup in instalacija lastnih IT strežnikov,
• nakup naprave IBM E-power, ki omogoča prihranke in optimizacijo pri porabi električne energije.

Finančna moč in nizka zadolženost Skupine Union hoteli omogočata zaključitev vseh zgoraj naštetih investicij.

To dejstvo potrjuje pravilnost začrtane strategije Skupine in glede na to, da v opisanih negotovih razmerah dejavniki, kot so fleksibilnost in hitra odzivnost, igrajo še toliko pomembnejšo vlogo, Izdajatelj pričakuje, da bodo njegove konkurenčne prednosti celo še bolj izrazite.

11.3 SREDNJEROČNI STRATEŠKI IN FINANČNI CILJI

Družba ima za leto 2020 pripravljene 3 scenarije, saj je dokončna določitev planov zaradi Covid-19 izredno težka in praktično nemogoča. Realizacije je odvisna od napovedi trajanja epidemije, kar je nemogoče napovedati. Trenutno se realizacija po besedah Izdajatelja odvija po srednjem scenariju.

11.3.1 Vizija strateškega uspeha Skupine Union hoteli do 2024

Do konca leta 2024, bo Skupina Union hoteli dosegla tri ključne finančne cilje:

• ➢ EBITDA marža v višini 40%
• ➢ Celotni prihodki v višini 35,0M EUR
• ➢ 10% znižanje stroškov v prihodkih

Ločitev dejavnosti upravljanja z nepremičninami in hotelirske dejavnosti predstavlja naslednje priložnosti:

• ➢ izboljšanje uspešnosti poslovanja kot posledico večje operativne učinkovitosti zaradi osredotočenosti na hotelirsko dejavnost
• ➢ možnost hitrejše širitve in s tem globalizacije poslovanja brez potrebnih velikih kapitalskih vložkov
• ➢ osredotočanje na hotelirsko dejavnost pomeni priložnost za dvig kakovosti nudenih storitev prek oblikovanja lastnih standardov poslovanja

Zgoraj navedene finančne in strateške ocene in napovedi so samo cilji (v nadaljevanju skupaj: Cilji) in ne napovedi realizacije. Nobeden od neodvisnih revizorjev Izdajatelja, niti nobeden od drugih neodvisnih računovodij ni uporabil, preučil ali izvajal nobenih postopkov glede Ciljev, niti izrazil nobenega mnenja ali druge oblike zagotovil glede Ciljev in njihove dosegljivosti. Cilji so predvidevanja in ne zagotovila za finančno uspešnost v prihodnosti. Rezultati poslovanja Skupine Union hoteli ali finančne razmere se lahko zaradi številnih dejavnikov znatno razlikujejo od tistih, ki so navedeni ali nakazani v teh predvidevanjih. Obstoja Ciljev ni mogoče razlagati kot zagotovilo ali jamstvo, da lahko Skupina Union hoteli izpolni ali da jih bo izpolnila. Čeprav so Cilji izraženi tudi z nekaj konkretnimi številkami, temeljijo na številnih

predpostavkah, ocenah, regulativnih in finančnih razmerah ter projekcijah prihodnjega poslovanja Skupine Union hoteli in okolja, v katerem bo Skupina Union hoteli poslovala, ki so neločljivo povezani s precejšnjimi poslovnimi, operativnimi, gospodarskimi in drugimi tveganji, od katerih so številna izven nadzora Izdajatelja. Cilji v marsičem odražajo subjektivno presojo Izdajatelja in so zato podvrženi številnim razlagam in periodičnim popravkom glede na dejanske izkušnje ter poslovne, gospodarske, regulativne, finančne in druge dogodke. Zato se lahko te predpostavke spremenijo ali sploh ne uresničijo. Zaradi tega se Cilji ne smejo šteti kot zaveze Izdajatelja ali kot napovedi prihodnjih rezultatov ali donosov iz vlaganja v Obveznice.

Ne Izdajatelj, ne člani upravnega odbora Izdajatelja, svetovalci, uslužbenci, direktorji ali predstavniki ne morejo dati zagotovila, da bodo Cilji izpolnjeni ali da se dejanski rezultati ne bodo znatno razlikovali od Ciljev. Vlagatelji bi morali neodvisno oceniti, ali verjamejo, da so Cilji razumni in dosegljivi, in bi morali pazljivo ovrednotiti, ali je vlaganje v vrednostne papirje Izdajatelja ustrezno, ob upoštevanju osebnih okoliščin in informacij, vključenih v ta Prospekt. Med pomembnimi dejavniki, ki lahko povzročijo, da bodo dejanski rezultati, poslovanje ali dosežki Izdajatelja bistveno drugačni od tistih, ki so izraženi v projekcijah prihodnosti, so tisti, ki so opisani v poglavju 2 (»Dejavniki tveganja«) in na drugih mestih v tem Prospektu.

12 NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA

Izdajatelj v Prospekt ni vključil napovedi ali ocene dobička, ker ni nikjer javno objavil finančnih podatkov, komentarjev ali ocen oziroma napovedi, ki se nanašajo na prihodnja časovna obdobja.

13 UPRAVNI, VODSTVENI IN NADZORNI ORGANI

13.1 UPRAVNI ODBOR

13.1.1 Union hoteli

13.1.1.1 Upravni odbor

UNION HOTELE vodi petčlanski upravni odbor:

• Predsednik: Peter Krivc
• Namestnica predsednika: Tadeja Čelar
• Član: Matej Rigelnik
• Član: Mitja Hvalc

5. član bo predvidoma izvoljen na skupščini 31.08.2020.

Peter Krivc - predsednik (imenovan 15.11.2017, za predsednika imenovan 3.7.2020): Peter Krivc je po izobrazbi univerzitetni diplomirani ekonomist. V zadnjih letih se je na delovnem področju večinoma ukvarjal z ocenjevanjem vrednosti podjetij, panožnimi in makroekonomskimi analizami (top-down in bottom-up pristop), upravljanjem premoženja, prevzemi in združitvami (M&A), ter prestrukturiranji podjetij. Trenutno je zaposlen v družbi Axor holding d.d., in sicer, kot Izvršni direktor in član upravnega odbora. Pred tem je bil med 1.11.2018 in 2.7.2020 izvršni direktor za finance v družbi Union hoteli d.d. in namestnik direktorja v družbi IP Central d.o.o. Je član nadzornega sveta družbe Union hoteli d.d. in družbe Naravno zdravilišče Topolšica, d.d.. Peter Krivc je pri Združenju nadzornikov Slovenije opravil usposabljanje za člane nadzornega sveta in upravnega odbora in je tudi vpisan v register imetnikov Potrdila o usposobljenosti za člane nadzornega sveta in upravnega odbora družb.

Tadeja Čelar – namestnica predsednika (imenovana 15.11.2017):

Tadeja Čelar je univerzitetna diplomirana ekonomistka, trenutno zaposlena na Kapitalski družbi, d. d. kot namestnica izvršnega direktorja. Že 25 let dela na področju financ, upravljanja premoženja in korporativnega upravljanja. Svojo karierno pot je začela na največji slovenski banki NLB, d. d., kjer je bila zadolžena za naložbe banke v domače in mednarodne finančne institucije (EBRD, IMF, itd). Leta 1998 se je kot portfolio manager zaposlila na Kapitalskem skladu, d. d. (zdajšnji KAD), kjer je pridobila izjemno raznovrstne izkušnje iz področja financ, gospodarskega prava, korporativnega upravljanja, prodajnih postopkov in dokončne privatizacije družb, upravljanja premoženja, sanacije družb, itd.

Že 22 let deluje tudi na funkcijah članice/predsednice v nadzornih svetih velikih gospodarskih družb, tako kotirajočih kot ne kotirajočih. Trenutno je namestnica predsednice nadzornega sveta družbe Terme Olimia, d. d., v preteklosti pa je bila predsednica tega nadzornega sveta, predsednica nadzornega sveta družbe Alpinum, d. d. Bohinj, namestnica predsednika nadzornega sveta družbe Terme Topolšica, d. d., članica nadzornega sveta družbe Metropol group, d. d., Portorož in namestnica predsednika nadzornega sveta družbe Grand hotel Union, d. d. ter namestnica predsednika družbe Union hoteli, d.d. Ljubljana. Bila je tudi članica v drugih telesih gospodarskih družb in Republike Slovenije in sicer: namestnica predsednika revizijske komisije družbe Grand hotel Union, d. d., predsednica revizijske komisije Union hoteli, d.d., dvakrat članica državne privatizacijske komisije za prodajo družbe Talum, d. d., Kidričevo, prokuristka družbe Terme Olimia bazeni, d. d., Podčetrtek, članica Krovne skupine za področje prirejanja iger na srečo na Ministrstvu za finance (pod vodstvom ministra dr. Franca Križaniča), predsednica nominacijskega odbora družbe Casino Portorož, d. d., članica nominacijskega odbora družbe Gorenje, d. d., Velenje in članica Steering committee-ja v družbi Pivovarna Laško, d. d., Laško. Tadeja Čelar je večkrat opravila tudi teoretično usposabljanje za člane nadzornega sveta in upravnega odbbora in je vpisana v register imetnikov Potrdila o usposobljenosti pri Združenju članov nadzornih svetov.

Matej Rigelnik (imenovan 15.11.2017):

Matej Rigelnik je po izobrazbi univerzitetni diplomirani ekonomist. Njegove delovne izkušnje so naslednje:

3/3/2007-11/11/2008 HMR d.o.o.: direktor

12/11/2008-07/2011 NLB d.d.: upravljalec premoženja

• 19/7/2011-1/3/2014 NLB d.d.: vodja upravljanja premoženja
• 11/2013-3/2014 NLB d.d.: projektni vodja

01/3/2014-18/2/2016 NLB d.d.: namestnik direktorja sektorja privatnega bančništva

19/2/2016-20/8/2016 Triglav Skladi d.o.o.: vodja sektorja upravljanja premoženja

21/8/2016-danes HMR d.o.o.: direktor

24/11/2017-danes Union hoteli d.d.: glavni izvršni direktor

24/11/2017-danes IP Central d.o.o.: direktor

Mitja Hvalc (imenovan 13.01.2020):

Mitja Hvalc je predstavnik Sveta delavcev v upravnem odboru delniške družbe Union hoteli.

Izvršni direktorji:

• Matej Rigelnik - glavni izvršni direktor

Širše vodstvo družbe Union hoteli d.d. sestavljajo:

• Varja Dolenc, direktorica nabave in upravljanja z nepremičninami
• Antonio Lorenzo Deperte , direktor prodaje in marketinga

13.1.2 IP Central

13.1.2.1 Uprava:

Direktor: Matej Rigelnik

13.2 FUNKCIJE ČLANOV UPRAVNEGA ODBORA IZVEN IZDAJATELJA

Poleg svojih funkcij v družbi Union hoteli d.d. in njeni odvisni družbi imajo člani upravnega odbora še naslednje vodstvene ali nadzorniške ali partnerske funkcije v spodaj navedenih subjektih:

Ime	Subjekt	Funkcija
Peter Krivc	Axor holding d.d.	Izvršni direktor in član organa
	Intus invest d.o.o.	nadzora
	KUCN d.o.o.	družbenik in direktor
	Argo navtika d.o.o.	družbenik in poslovodja
	Nepkom d.o.o.	direktor
	Naravno zdravilišče Topolščica d.d.	član organa nadzora
Tadeja Čelar	5TUDIO d.o.o.	družbenik
	Optiprint d.o.o.	družbenik
	Diplomska d.o.o.	družbenik
	Terme Olimia d.d.	namestnica predsednika
Matej Rigelnik	HMR d.o.o.	Družbenik in direktor
	Naravno zdravilišče Topolščica d.d.	Namestnik predsednika
	Pokojninska družba A d.d.	Član organa nadzora
Mitja Hvalc	-	-

13.3 NASPROTJE INTERESOV UPRAVNIH, POSLOVODNIH IN NADZORNIH ORGANOV

Izdajatelj v zadnjem poslovnem letu ni s člani upravnega odbora sklenil nobenega posla. V skladu s tem Izdajatelj izjavlja, da med člani upravnega odbora ne pozna nobenega nasprotja interesov ali potencialnega nasprotja interesov med opravljanjem njihove funkcije in njihovimi osebnimi koristmi.

14 GLAVNI DELNIČARJI

14.1 INFORMACIJE O LASTNIŠTVU ALI NADZORU

Na dan 31. 12. 2019 je imela družba 391 delničarjev. Največja delničarja sta družbi Axor holding d.d. s 75,35-odstotnim deležem in KAPITALSKA DRUŽBA, d.d. z 18,75-odstotnim deležem. Ostale pravne osebe so imele 1,07-odstotni delež in ostale fizične osebe 3,21 odstotni delež. Družba je v letu 2019 pridobila lastne delnice v višini 0,87-odstotnega deleža. Skupno število lastnih delnic na dan 31. 12. 2019 je znašalo 29.017 ali 1,6 odstotka vseh izdanih delnic. Izvršni direktorji in člani upravnega odbora na dan 31. 12. 2019 niso imeli v lasti delnic družbe UNION HOTELI d. d.

	31.12.2019		31.12.2018
LASTNIŠKA STRUKTURA	Št.delnic	% lastništva	Št.delnic	% lastništva
Axor holding d.d.	1.351.729	75,35%	1.351.729	75,35%
Kapitalaska družba, d.d.	336.421	18,75%	336.421	18,75%
Union hoteli d.d. (lastne delnice)	29.017	1,62%	13.404	0,75%
Raiffeisen Bank Interntional AG	7.320	0,41%	13.816	0,77%
Clarinos d.o.o.	2.822	0,16%	2.800	0,16%
Fiscusio d.o.o.	2.335	0,13%	2.533	0,14%
Valentič Bojan	2.055	0,11%	2.055	0,11%
Strgar Andrej	1.500	0,08%	2.300	0,13%
Stal-Ribič d.o.o.	1.300	0,07%	2.000	0,11%
Klemenčič Anica	1.263	0,07%	1.263	0,07%
Ostale pravne osebe	5.360	0,30%	7.290	0,41%
Ostale fizične osebe	52.747	2,94%	58.258	3,25%
SKUPAJ	1.793.869	100,00%	1.793.869	100,00%

31.12.2019 31.12.2018 34.442 38.389 24,89 22,73 19,20 21,40 2,49 2,15 Multiplikator dobička (tržna cena / čisti dobiček Union hoteli d.d. na delnico) 7,72 9,97 Čisti dobiček Union hoteli d.d. na delnico v EUR Kazalniki o delnici družbe Union hoteli d.d. Tržna kapitalizacija v tisoč EUR (tržna cena delnice x št. delnic) Knjigovodska vrednost delnice v EUR (celotni kapital Union hoteli d.d./ vse delnice) Tržna cena delnice GHUG na trgu delnic Ljubljanske borze - vstopna kotacija v EUR (31.12.) Lastništva poslovnega deleža družbe Axor holding d.d. družba Union hoteli d.d. ne razkriva, saj so delnice Axor holding d.d., deponirane v KDD, izdane na prenosnika, kar družbi Union hoteli d.d., skladno s predpisi, onemogoča, da bi pridobila informacijo o končnem lastniku družbe Axor holding d.d..

Na dan 31. 12. 2019 je bila Mira Šetina predsednica upravnega odbora Izdajatelja, medtem ko je dne 3. 7. 2020 mesto predsednika upravnega odbora Izdajatelja prevzel Peter Krivc.

14.2 DOGOVORI MED DELNIČARJI

Med delničarji ne obstajajo sklenjeni dogovori.

15 FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM POLOŽAJU TER DOBIČKIH IN IZGUBAH

15.1 PRETEKLE FINANČNE INFORMACIJE

15.1.1 Revidirane pretekle finančne informacije, ki se nanašajo na poslovni leti 2018 in 2019

Računovodski izkazi Skupine Union hoteli vključujejo obvladujočo družbo in njeno odvisno družbo (skupaj v nadaljevanju »Skupina«).

Računovodski izkazi Skupine Union hoteli so za obdobje, končano na dan 31. december 2018, in za obdobje, končano na dan 31. december 2019, sestavljeni v skladu z MSRP, kot jih je sprejela Evropska unija, in v skladu z zahtevami Zakona o gospodarskih družbah.

Računovodski izkazi za leto 2018 in 2019 so revidirani, revizorjevo poročilo z dne 29. april 2019 in 29 maj 2020 vsebuje pritrdilno mnenje brez pridržka.

Revizorjevi poročili, sta navedeni v letnih poročilih Skupine Union hoteli za leti 2018 in 2019, ki sta dostopni na spletni strani Ljubljanske borze SEOnet https://seonet.ljse.si/default.aspx. Letna poročila so dostopna tudi na spletni strani družbe http://www.uhcollection.si.

15.1.2 Revidirani konsolidirani izkazi Skupine Union hoteli za leti 2018 in 2019

15.1.2.1 Revidiran konsolidiran izkaz poslovnega izida Skupine Union hoteli za leti 2018 in 2019

IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA	Pojasnila	2019	2018
2. Čisti prihodki od prodaje	4	25.995.335	23.859.435
Čisti prihodki od prodaje družbam v skupini		0	0
Čisti prihodki od prodaje drugim podjetjem		24.619.204	22.988.974
Čisti prihodki od najemnin		1.372.645	870.460
Čisti prihodki od prodaje		3.486	0
3. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje		0	0
4. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve		0	0
5. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prih.)	6	1.427.003	566.183
7. Stroški blaga, materiala in storitev	5	8.902.139	7.839.607
Stroški porabljenega materiala		1.292.801	1.163.245
Nabavna vrednost prodanega blaga		13.127	30.486
Stroški potrošnega materiala in energije		2.273.293	2.071.495
Stroški storitev		5.322.918	4.574.382
8. Stroški dela	5	6.559.507	7.276.079
9. Odpisi vrednosti	5	5.626.638	3.954.773
Amortizacija		3.652.014	3.042.053
Prevrednotovalni poslovni odhodki		1.974.624	912.720
10. Drugi poslovni odhodki (drugi stroški poslovanja)	5	599.027	457.137
14. Finančni prihodki iz deležev	7	137	14.499
Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah		137	14.499
15. Finančni prihodki iz danih posojil	7	152	225
Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupinam		0	0
Finančni prihodki iz posojil, danih drugim družbam		152	225
16. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev	7	2.366	3.087
Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih		2.366	3.087
17. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb	8	0	0
18. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti	8	224.515	112.859
Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini		0	0
Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank		222.137	94.073
Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti		2.378	18.786
19. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti	8	75.337	1.951
Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do dobaviteljev in menične obveznosti		575	707
Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti		74.763	1.244
25. POSLOVNI IZID PRED OBDAVČITVIJO		5.437.830	4.801.022
Davek iz dobicka	9	1.036.697	885.510
Odloženi davki	9	-1.239	7.958
26. ČISTI POSLOVNI IZID OBRAČUNSKEGA OBDOBJA		4.402.371	3.907.554

15.1.2.2 Revidiran konsolidiran izkaz vseobsegajočega donosa Skupine Union hoteli za leti 2018 in 2019

		v €
IZKAZ VSEOBSEGAJOČEGA DONOSA	2019	2018
Čisti poslovni izid obračunskega obdobja	4.402.425	3.907.554
Spremembe presežka iz prevrednotenja finančnih sredstev, razpoložljivih za prodajo	19.675	439.726
Skupaj drugi vseobsegajoči donos, ki bo lahko v prihodnje pripoznan v izkazu poslovnega izida (po davku)	4.422.100	4.347.280
Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti - iz naslova aktuarskega izračuna	41.501	11.135
Skupaj drugi vseobsegajoči donos, ki v prihodnje ne bo pripoznan v izkazu poslovnega izida (po davku)	41.501	11.135
Celotni vseobsegajoči donos obračunskega obdobja (po davku)	4.463.600	4.358.415
- od tega celotni vseobsegajoči donos podjetij v skupini	4.463.600	4.358.415
- od tega celotni vseobsegajoči donos manjšinskih lastnikov	0	0

15.1.2.3 Revidiran konsolidiran izkaz finančnega položaja Skupine Union hoteli na 31.12.2018 in 31.12.2019

		31.12.2019	31.12.2018
POSTAVKA	Pojasnila
A.Nekratkoročna sredstva		47.099.843	41.512.381
I.Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve	1 1	238.030	326.998
1.Dolgoročne premoženjske pravice		238.030	323.710
2.Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve		0	3.288
II.Opredmetena osnovna sredstva	1 2	40.739.354	36.141.949
1.Zemljišča in zgradbe		38.002.458	32.512.956
a)Zemljišča		4.353.976	4.337.327
b)Zgradbe		33.648.483	28.175.629
2.Druge naprave in oprema		2.551.608	2.116.302
3.Osnovna sredstva, ki se pridobivajo		185.287	1.512.691
a)Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi		115.296	826.717
b)Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev		69.991	685.974
III.Naložbene nepremičnine	1 3	5.406.341	4.352.844
IV.Dolgoročne finančne naložbe	1 4	653.946	629.656
1.Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil		653.946	629.656
a)Delnice in deleži v družbah v skupini		0	0
c)Finančna sredstva po pošteni vrednosti preko drugega		653.946	629.656
vseobsegajočega donosa
2.Dolgoročna posojila		0	0
a)Dolgoročna posojila družbam v skupini		0	0
VI.Odložene terjatve za davek	9	62.172	60.934
B.Kratkoročna sredstva		7.868.105	8.078.857
II.Zaloge	1 5	292.288	391.411
1.Material		248.505	231.988
2.Proizvodi in trgovsko blago		4.017	4.844
3.Predujmi za zaloge		39.766	154.579
III.Kratkoročne finančne naložbe	1 6	0	0
2.Kratkoročna posojila		0	0
a)Kratkoročna posojila družbam v skupini		0	0
IV.Kratkoročne poslovne terjatve	1 7	1.139.845	1.252.465
1.Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini		0	2.052
2.Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev		867.278	851.929
3.Kratkoročne poslovne terjatve do drugih		272.567	398.484
V.Druga kratkoročna sredstva		291.390	390.387
VI.Denarna sredstva	1 8	6.144.582	6.044.594
SREDSTVA SKUPAJ		54.967.948	49.591.238

		31.12.2019	31.12.2018
POSTAVKA	Pojasnila
A.Kapital	1 9	43.852.173	40.029.695
I.Vpoklicani kapital		7.485.695	7.485.695
1.Osnovni kapital		7.485.695	7.485.695
II.Kapitalske rezerve		14.572.118	14.572.118
III.Rezerve iz dobička		5.088.711	5.088.711
1.Zakonske rezerve		759.669	759.669
2.Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže		557.219	229.872
3.Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)		-557.219	-229.872
4.Druge rezerve iz dobička		4.329.042	4.329.042
IV.Rezerve nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti		406.935	345.759
VI.Preneseni čisti poslovni izid		11.896.289	8.629.858
VII.Čisti poslovni izid poslovnega leta		4.402.425	3.907.554
B.Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve	2 0	957.321	1.038.193
1.Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti		459.096	498.004
3.Dolgoročne pasivne časovne razmejitve		498.225	540.189
C.Dolgoročne obveznosti		6.484.377	4.121.307
I,Dolgoročne finančne obveznosti	2 1	6.222.729	3.913.637
1.Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini		0	0
1.Dolgoročne finančne obveznosti do bank		6.222.729	3.913.637
II.Dolgoročne poslovne obveznosti	2 2	173.485	124.122
1.Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov		173.485	124.122
III.Odložene obveznosti za davek		88.163	83.548
Č.Kratkoročne obveznosti		3.674.077	4.402.042
II.Kratkoročne finančne obveznosti	2 1	700.076	353.832
1.Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini		0	0
1.Kratkoročne finančne obveznosti do bank		490.908	286.363
2.Druge kratkoročne finančne obveznosti		209.168	67.469
III.Kratkoročne poslovne obveznosti	2 2	2.974.001	4.048.210
1.Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini		0	11.316
2.Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev		925.644	1.404.928
3.Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov		407.332	421.558
4.Druge kratkoročne poslovne obveznosti		1.641.025	2.210.409
KRATKOROČNE IN DOLGOROČNE OBVEZNOSTI SKUPAJ		10.158.454	8.523.349
KAPITAL IN OBVEZNOSTI SKUPAJ		54.967.948	49.591.238

15.1.2.4 Revidiran konsolidiran izkaz gibanja kapitala Skupine Union hoteli za leti 2018 in 2019

		Vpoklicani kapital	Kapitalske rezerve	Rezerve iz dobička	0	0	0	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	Preneseni čisti poslovni izid	Čisti poslovni izid poslovnega leta	Skupaj KAPITAL
		I	II	III				IV	V	VI	VII
		Osnovni kapital		Zakonske rezerve	Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže	Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)	Druge rezerve iz dobička	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	Preneseni čisti dobiček	Čisti dobiček poslovnega leta	SKUPAJ KAPITAL
		I/1	II	III/1	III/2	III/3	III/5	IV	V/1	VI/1	VII
A.1	Stanje konec prejšnjega poročevalskega obdobja (31.12.2018)	7.485.695	14.572.118	759.669	229.872	-229.872	4.329.042	345.759	8.629.858	3.907.554	40.029.696
a ) b )	Preračuni za nazaj Prilagoditve za nazaj										0 0
A.2	Začetno stanje poročevalskega obdobja (01.01.2019)	7.485.695	14.572.118	759.669	229.872	-229.872	4.329.042	345.759	8.629.858	3.907.554	40.029.696
B.1	Spremembe lastniškega kapitala - transakcije z lastniki					-327.346			-300.025		-627.371
a b	) Nakup lastnih delnic in lastnih poslovnih deležev ) Izplačilo dividend					-327.346			-300.025		-327.346 -300.025
B.2	Celotni vseobsegajoči donos poročevalskega obdobja							61.175		4.402.425	4.463.600
a	) Vnos čistega poslovnega izida poslovnega leta									4.402.425	4.402.425
b	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni ) vrednosti - naložbe v kapitalske inštrumente							19.675			19.675
c	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni ) vrednosti - aktuarski izračun							41.501			41.501
B.3	Spremembe v kapitalu				327.346				3.566.457	-3.907.554	-13.751
a	Razporeditev preostalega dela čistega dobička ) primerjalnega poročevalskega obdobja na druge sestavine kapitala								3.893.803	-3.907.554	-13.751
b	Oblikovanje rezerv za lastne delnice in lastne poslovne ) deleže iz drugih sestavin kapitala				327.346				-327.346		0
C.	Končno stanje poročevalskega obdobja 31.12.2019	7.485.695	14.572.118	759.669	557.218	-557.218	4.329.042	406.935	11.896.291	4.402.425	43.852.173
	BILANČNI DOBIČEK/BILANČNA IZGUBA								11.896.291	4.402.425	16.298.715

		Vpoklicani kapital	Kapitalske rezerve	Rezerve iz dobička	0	0	0	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	Preneseni čisti poslovni izid	Čisti poslovni izid poslovnega leta	Skupaj KAPITAL
		I	II	III				IV	V	VI	VII
		Osnovni kapital		Zakonske rezerve	Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže	Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)	Druge rezerve iz dobička	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	Preneseni čisti dobiček	Čisti dobiček poslovnega leta	SKUPAJ KAPITAL
		I/1	II	III/1	III/2	III/3	III/5	IV	V/1	VI/1	VII
A.1	Stanje konec prejšnjega poročevalskega obdobja (31.12.2017)	7.485.695	14.572.118	759.669	111.420	-111.420	4.329.042	-21.553	6.243.089	2.816.552	36.184.612
a ) b )	Preračuni za nazaj Prilagoditve za nazaj										0 0
A.2	Začetno stanje poročevalskega obdobja (01.01.2018)	7.485.695	14.572.118	759.669	111.420	-111.420	4.329.042	-21.553	6.243.089	2.816.552	36.184.612
B.1	Spremembe lastniškega kapitala - transakcije z lastniki					-118.452			-302.742		-421.194
a	) Nakup lastnih delnic in lastnih poslovnih deležev					-118.452					-118.452
b	) Izplačilo dividend								-302.742		-302.742
B.2	Celotni vseobsegajoči donos poročevalskega obdobja							367.313		3.898.965	4.266.278
a	) Vnos čistega poslovnega izida poslovnega leta									3.898.965	3.898.965
b	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni ) vrednosti - naložbe v kapitalske inštrumente							356.178			356.178
c	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni ) vrednosti - aktuarski izračun							11.135			11.135
d	Druge sestavine vseobsegajočega donosa ) poročevalskega obdobja										0
B.3	Spremembe v kapitalu				118.452				2.689.511	-2.807.963	0
a	Razporeditev preostalega dela čistega dobička ) primerjalnega poročevalskega obdobja na druge sestavine kapitala								2.807.963	-2.807.963	0
b	Oblikovanje rezerv za lastne delnice in lastne poslovne ) deleže iz drugih sestavin kapitala				118.452				-118.452		0
C.	Končno stanje poročevalskega obdobja 31.12.2018	7.485.695	14.572.118	759.669	229.872	-229.872	4.329.042	345.759	8.629.858	3.907.554	40.029.695
	BILANČNI DOBIČEK/BILANČNA IZGUBA	60							8.629.858	3.907.554	12.537.413

15.1.2.5 Revidiran konsolidiran izkaz denarnih tokov Skupine Union hoteli za leti 2018 in 2019

DENARNI TOKOVI PRI POSLOVANJU	2019	2018
Postavke izkaza poslovnega izida	4.402.371	3.907.554
Dobiček pred obdavčitvijo	5.437.830	4.801.022
Davek od dohodka	-1.036.697	-885.510
Drugi davki	1.239	-7.958
Neto stroški financiranja	297.334	111.354
Dobički pridruženih družb	-137	-14.499
Popravek vrednosti neopredmetenih sredstev	204.419	100.158
Popravek vrednosti nepremičnin	2.872.759	2.440.953
Popravek vrednosti opredmetenih osnovnih sredstev	2.492.116	1.299.377
Popravek vrednosti zalog in terjatev	57.344	122.874
Dobiček iz rednega delovanja pred spremembami v obratnem kapitalu	10.326.207	7.967.770
Povečanje /zmanjšanje poslovnih in drugih terjatev	55.276	234.777
Povečanje /zmanjšanje aktivnih časovnih razmejitev	98.998	-187.405
Povečanja/zmanjšanje odloženih terjatev za davek	-1.238	7.957
Povečanja/zmanjšanje zalog	99.123	-28.350
Povečanje /zmanjšanje finančnih naložb za trgovanje	0	1 0
Povečanje /zmanjšanje rezervacij	-80.872	-101.653
Povečanja/zmanjšanje poslovnih in drugih dolgov	-455.585	1.267.976
Plačani davek od dohodka	-1.109.117	-641.575
Povečanja/zmanjšanje pasivnih časovnih razmejitev	469.133	0
Denarni tok iz poslovanja	9.401.923	8.519.508
Prejemki od obresti	2.518	3.312
Izdatki za obresti	-224.515	-112.859
Prebitek prejemkov pri poslovanju in prebitek izdatkov pri poslovanju	9.179.926	8.409.962
DENARNI TOKOVI PRI NALOŽBENJU
Prejemki pri naložbenju	-24.153	-439.665
Prejemki od odtujitve za prodajo razpoložljivih finančnih naložb	-24.290	-454.164
Prejemki od dobljenih deležev v dobičku pridruženih družb	137	14.499
Izdatki pri naložbenju	-11.131.229	-6.606.808
Izdatki za pridobitev neopredmetenih sredstev	-115.452	-192.132
Izdatki za pridobitev naložbenih nepremičnin	-1.053.497	-730.463
Izdatki za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev	-9.962.280	-5.686.377
Izdatki za pridobitev dolgoročnih finančnih naložb v odvisne družbe	0	0
Izdatki za dana posojila in predujme drugim strankam	0	2.163
Prebitek prejemkov pri naložbenju in prebitek izdatkov pri naložbenju	-11.155.382	-7.046.473
DENARNI TOKOVI PRI FINANCIRANJU
Prejemki pri financiranju	0	0
Izdatki pri financiranju	2.075.443	526.655
Izdatki za dividende in nakup lastnih delnic	-579.894	-53.883
Izdatki za odplačila dolgoročnih finančnih obveznosti	2.309.092	2.407.863
Izdatki za odplačila kratkoročnih finančnih obveznosti	346.244	-1.827.325
Prebitek prejemkov pri financiranju in prebitek izdatkov pri financiranju	2.075.443	526.655
Pobotane tečajne razlike	0	0
GIBANJE DENARJA IN DENARNIH USTREZNIKOV
Na začetku leta	6.044.594	4.154.451
Povečanje - zmanjšanje denarja in denarnih ustreznikov	99.987	1.890.143
Na koncu leta	6.144.582	6.044.594

15.1.3 Revidirani izkazi družbe UNION HOTELI za leti 2018 in 2019

15.1.3.1 Revidiran izkaz poslovnega izida družbe UNION HOTELI za leti 2018 in 2019

IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA	Pojasnila	2019	2018
2. Čisti prihodki od prodaje	2	23.925.639	22.154.504
Čisti prihodki od prodaje družbam v skupini		129.519	191.349
Čisti prihodki od prodaje drugim podjetjem		22.585.011	21.205.439
Čisti prihodki od najemnin		1.207.622	757.716
Čisti prihodki od prodaje		3.486	0
3. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje		0	0
4. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve		0	0
5. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prih.)	4	1.174.514	331.335
7. Stroški blaga, materiala in storitev	3	8.059.626	7.343.165
Stroški porabljenega materiala		1.100.458	1.067.431
Nabavna vrednost prodanega blaga		12.810	25.392
Stroški potrošnega materiala in energije		1.723.764	1.801.645
Stroški storitev		5.222.594	4.448.697
8. Stroški dela	3	5.620.470	6.415.267
9. Odpisi vrednosti	3	5.129.602	3.506.454
Amortizacija		3.389.376	2.883.700
Prevrednotovalni poslovni odhodki		1.740.226	622.754
10. Drugi poslovni odhodki (drugi stroški poslovanja)	3	558.512	422.329
14. Finančni prihodki iz deležev	5	137	14.499
Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah		137	14.499
15. Finančni prihodki iz danih posojil	5	61.216	41.192
Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupinam		61.069	40.989
Finančni prihodki iz posojil, danih drugim družbam		147	203
16. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev	5	2.399	3.082
Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih		2.399	3.082
17. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb	6	0	0
18. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti	6	224.074	112.332
Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini		0	0
Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank		222.137	94.073
Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti		1.936	18.259
19. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti	6	75.047	1.715
Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do dobaviteljev in menične obveznosti		425	564
Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti		74.622	1.151
25. POSLOVNI IZID PRED OBDAVČITVIJO		5.496.574	4.743.350
Davek iz dobicka	7	1.036.697	885.510
Odloženi davki	7	-1.239	7.958
26. ČISTI POSLOVNI IZID OBRAČUNSKEGA OBDOBJA		4.461.115	3.849.882

15.1.3.2 Revidiran izkaz vseobsegajočega donosa družbe UNION HOTELI za leti 2018 in 2019

		v €
IZKAZ VSEOBSEGAJOČEGA DONOSA	2019	2018
Čisti poslovni izid obračunskega obdobja	4.461.169	3.849.881
Spremembe presežka iz prevrednotenja finančnih sredstev, razpoložljivih za prodajo	19.675	439.726
Skupaj drugi vseobsegajoči donos, ki bo lahko v prihodnje pripoznan v izkazu poslovnega izida (po davku)	4.480.844	4.289.607
Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti - iz naslova aktuarskega izračuna	30.589	11.799
Skupaj drugi vseobsegajoči donos, ki v prihodnje ne bo pripoznan v izkazu poslovnega izida (po davku)	30.589	11.799
Celotni vseobsegajoči donos obračunskega obdobja (po davku)	4.511.433	4.301.406

15.1.3.3 Revidiran izkaz finančnega položaja družbe UNION HOTELI na 31.12.2018 in 31.12.2019

		31.12.2019	31.12.2018
POSTAVKA	Pojasnila
A.Nekratkoročna sredstva		47.922.886	41.814.629
I.Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve	1 0	224.329	306.523
1.Dolgoročne premoženjske pravice		224.329	303.235
2.Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve		0	3.288
II.Opredmetena osnovna sredstva	1 1	35.916.823	32.929.919
1.Zemljišča in zgradbe		33.472.746	29.931.503
a)Zemljišča		4.256.031	4.239.383
b)Zgradbe		29.216.715	25.692.120
2.Druge naprave in oprema		2.268.269	2.123.590
3.Osnovna sredstva, ki se pridobivajo		175.808	874.826
a)Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi		105.817	482.755
b)Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev		69.991	392.071
III.Naložbene nepremičnine	1 2	5.142.562	4.352.844
IV.Dolgoročne finančne naložbe	1 3	6.576.999	4.164.409
1.Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil		1.703.946	1.687.156
a)Delnice in deleži v družbah v skupini		1.050.000	1.057.500
c)Finančna sredstva po pošteni vrednosti preko drugega
vseobsegajočega donosa		653.946	629.656
2.Dolgoročna posojila		4.873.053	2.477.253
a)Dolgoročna posojila družbam v skupini		4.873.053	2.477.253
VI.Odložene terjatve za davek	8	62.172	60.934
B.Kratkoročna sredstva		7.871.187	8.289.425
II.Zaloge	1 4	263.042	321.212
1.Material		239.059	231.276
2.Proizvodi in trgovsko blago		4.017	4.844
3.Predujmi za zaloge		19.965	85.092
III.Kratkoročne finančne naložbe	1 5	621.379	514.338
2.Kratkoročna posojila		621.379	513.808
a)Kratkoročna posojila družbam v skupini		621.379	513.808
IV.Kratkoročne poslovne terjatve	1 6	1.181.906	1.249.859
1.Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini		146.862	77.308
2.Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev		835.280	829.963
3.Kratkoročne poslovne terjatve do drugih		199.764	342.588
V.Druga kratkoročna sredstva		259.584	390.247
VI.Denarna sredstva	1 7	5.545.276	5.813.769
SREDSTVA SKUPAJ		55.794.073	50.104.055

		31.12.2019	31.12.2018
POSTAVKA	Pojasnila
A.Kapital	1 8	44.657.093	40.773.032
I.Vpoklicani kapital		7.485.695	7.485.695
1.Osnovni kapital		7.485.695	7.485.695
II.Kapitalske rezerve		14.572.118	14.572.118
III.Rezerve iz dobička		5.088.711	5.088.711
1.Zakonske rezerve		759.669	759.669
2.Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže		557.219	229.872
3.Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)		-557.219	-229.872
4.Druge rezerve iz dobička		4.329.042	4.329.042
IV.Rezerve nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti		409.442	359.178
VI.Preneseni čisti poslovni izid		12.639.957	9.417.449
VII.Čisti poslovni izid poslovnega leta		4.461.169	3.849.881
B.Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve	1 9	868.549	948.145
1.Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti		371.469	407.956
3.Dolgoročne pasivne časovne razmejitve		497.079	540.189
C.Dolgoročne obveznosti		6.479.335	4.121.307
I,Dolgoročne finančne obveznosti	2 0	6.222.729	3.913.637
1.Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini		0	0
1.Dolgoročne finančne obveznosti do bank		6.222.729	3.913.637
II.Dolgoročne poslovne obveznosti	2 1	168.443	124.122
1.Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov		168.443	124.122
III.Odložene obveznosti za davek		88.163	83.548
Č.Kratkoročne obveznosti		3.789.096	4.261.570
II.Kratkoročne finančne obveznosti	2 0	700.076	353.832
1.Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini		0	0
1.Kratkoročne finančne obveznosti do bank		490.908	286.363
2.Druge kratkoročne finančne obveznosti		209.168	67.469
III.Kratkoročne poslovne obveznosti	2 1	3.089.020	3.907.738
1.Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini		439.701	234.192
2.Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev		796.057	1.120.004
3.Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov		377.470	418.271
4.Druge kratkoročne poslovne obveznosti		1.475.791	2.135.271
KRATKOROČNE IN DOLGOROČNE OBVEZNOSTI SKUPAJ		10.268.431	8.382.877
KAPITAL IN OBVEZNOSTI SKUPAJ		55.794.073	50.104.055

15.1.3.4 Revidiran izkaz gibanja kapitala družbe UNION HOTELI za leti 2018 in 2019

		Vpoklicani kapital	Kapitalske rezerve	Rezerve iz dobička	0	0	0	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	Preneseni čisti poslovni izid	Čisti poslovni izid poslovnega leta	Skupaj KAPITAL
		I	II	III				IV	V	VI	VII
		Osnovni kapital		Zakonske rezerve	Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže	Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)	Druge rezerve iz dobička	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	Preneseni čisti dobiček	Čisti dobiček poslovnega leta	SKUPAJ KAPITAL
		I/1	II	III/1	III/2	III/3	III/5	IV	V/1	VI/1	VII
A.1	Stanje konec prejšnjega poročevalskega obdobja (31.12.2018)	7.485.695	14.572.118	759.669	229.872	-229.872	4.329.042	359.178	9.417.449	3.849.881	40.773.032
a ) b )	Preračuni za nazaj Prilagoditve za nazaj										0 0
A.2	Začetno stanje poročevalskega obdobja (01.01.2019)	7.485.695	14.572.118	759.669	229.872	-229.872	4.329.042	359.178	9.417.449	3.849.881	40.773.032
B.1	Spremembe lastniškega kapitala - transakcije z lastniki					-327.346			-300.025		-627.371
b	Nakup lastnih delnic in lastnih poslovnih deležev ) Izplačilo dividend					-327.346			-300.025		-327.346 -300.025
B.2	Celotni vseobsegajoči donos poročevalskega obdobja							50.264		4.461.169	4.511.432
a	) Vnos čistega poslovnega izida poslovnega leta Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni									4.461.169	4.461.169
b	) vrednosti - naložbe v kapitalske inštrumente							19.675			19.675
c	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni ) vrednosti - aktuarski izračun							30.589			30.589
B.3	Spremembe v kapitalu				327.346				3.522.534	-3.849.881	-1
a	Razporeditev preostalega dela čistega dobička ) primerjalnega poročevalskega obdobja na druge sestavine kapitala								3.849.880	-3.849.881	-1
b	Oblikovanje rezerv za lastne delnice in lastne poslovne ) deleže iz drugih sestavin kapitala				327.346				-327.346		0
C.	Končno stanje poročevalskega obdobja 31.12.2019	7.485.695	14.572.118	759.669	557.218	-557.218	4.329.042	409.442	12.639.958	4.461.169	44.657.092
	BILANČNI DOBIČEK/BILANČNA IZGUBA								12.639.958	4.461.169	17.101.126

		Vpoklicani kapital	Kapitalske rezerve	Rezerve iz dobička	0	0	0	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	Preneseni čisti poslovni izid	Čisti poslovni izid poslovnega leta	Skupaj KAPITAL
		I	II	III				IV	V	VI	VII
		Osnovni kapital		Zakonske rezerve	Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže	Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)	Druge rezerve iz dobička	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	Preneseni čisti dobiček	Čisti dobiček poslovnega leta	SKUPAJ KAPITAL
		I/1	II	III/1	III/2	III/3	III/5	IV	V/1	VI/1	VII
	A.1 Stanje konec prejšnjega poročevalskega obdobja (31.12.2017)		7.485.695 14.572.118	759.669	111.420	-111.420	4.329.042	-8.799	7.126.524	2.712.118	36.976.367
a ) b )	Preračuni za nazaj Prilagoditve za nazaj										0 0
	A.2 Začetno stanje poročevalskega obdobja (01.01.2018)		7.485.695 14.572.118	759.669	111.420	-111.420	4.329.042	-8.799	7.126.524	2.712.118	36.976.367
	B.1 Spremembe lastniškega kapitala - transakcije z lastniki					-118.452			-302.742		-421.194
a b	) Nakup lastnih delnic in lastnih poslovnih deležev ) Izplačilo dividend					-118.452			-302.742		-118.452 -302.742
	B.2 Celotni vseobsegajoči donos poročevalskega obdobja							367.977		3.849.881	4.217.858
a	) Vnos čistega poslovnega izida poslovnega leta									3.849.881	3.849.881
b	) Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti - naložbe v kapitalske inštrumente							356.178			356.178
c	) Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti - aktuarski izračun							11.799			11.799
d	) Druge sestavine vseobsegajočega donosa poročevalskega obdobja										0
	B.3 Spremembe v kapitalu				118.452				2.593.666	-2.712.118	0
a	Razporeditev preostalega dela čistega dobička ) primerjalnega poročevalskega obdobja na druge sestavine kapitala								2.712.118	-2.712.118	0
b	) Oblikovanje rezerv za lastne delnice in lastne poslovne deleže iz drugih sestavin kapitala				118.452				-118.452		0
C.	Končno stanje poročevalskega obdobja 31.12.2018		7.485.695 14.572.118	759.669	229.872	-229.872	4.329.042	359.178	9.417.449	3.849.881	40.773.032
	BILANČNI DOBIČEK/BILANČNA IZGUBA								9.417.449	3.849.881	13.267.330

15.1.3.5 Revidiran izkaz denarnih tokov družbe UNION HOTELI za leti 2018 in 2019

DENARNI TOKOVI PRI POSLOVANJU	2019	2018
Postavke izkaza poslovnega izida	4.461.115	3.849.882
Dobiček pred obdavčitvijo	5.496.574	4.743.350
Davek od dohodka	-1.036.697	-885.510
Drugi davki	1.239	-7.958
Neto stroški financiranja	235.505	69.773
Dobički pridruženih družb	-137	-14.499
Popravek vrednosti neopredmetenih sredstev	193.949	98.482
Popravek vrednosti nepremičnin	2.677.302	2.322.148
Popravek vrednosti opredmetenih osnovnih sredstev	2.202.092	971.044
Popravek vrednosti zalog in terjatev	56.259	114.779
Dobiček iz rednega delovanja pred spremembami v obratnem kapitalu	9.826.086	7.411.610
Povečanje /zmanjšanje poslovnih in drugih terjatev	11.693	243.631
Povečanje /zmanjšanje aktivnih časovnih razmejitev	130.664	-196.811
Povečanja/zmanjšanje odloženih terjatev za davek	-1.238	7.957
Povečanja/zmanjšanje zalog	58.170	23.210
Povečanje /zmanjšanje finančnih naložb za trgovanje	530	-252
Povečanje /zmanjšanje rezervacij	-79.596	-102.650
Povečanja/zmanjšanje poslovnih in drugih dolgov	908.217	220.647
Plačani davek od dohodka	-1.109.117	-641.575
Povečanja/zmanjšanje pasivnih časovnih razmejitev	-643.925	1.080.997
Denarni tok iz poslovanja	9.101.483	8.046.764
Prejemki od obresti	63.615	44.274
Izdatki za obresti	-224.074	-112.332
Prebitek prejemkov pri poslovanju in prebitek izdatkov pri poslovanju	8.941.024	7.978.706
DENARNI TOKOVI PRI NALOŽBENJU
Prejemki pri naložbenju	-16.653	-447.165
Prejemki od odtujitve za prodajo razpoložljivih finančnih naložb	-24.290	-454.164
Prejemki od dobljenih deležev v dobičku pridruženih družb	137	14.499
Izdatki pri naložbenju	-11.271.144	-6.025.766
Izdatki za pridobitev neopredmetenih sredstev	-111.755	-175.834
Izdatki za pridobitev naložbenih nepremičnin	-789.718	-730.462
Izdatki za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev	-7.866.299	-4.979.182
Izdatki za pridobitev dolgoročnih finančnih naložb v odvisne družbe	-2.503.372	-142.453
Izdatki za dana posojila in predujme drugim strankam	0	2.163
Prebitek prejemkov pri naložbenju in prebitek izdatkov pri naložbenju	-11.287.797	-6.472.932
DENARNI TOKOVI PRI FINANCIRANJU
Prejemki pri financiranju	0	0
Izdatki pri financiranju	2.078.280	527.323
Izdatki za dividende in nakup lastnih delnic	-577.056	-53.216
Izdatki za odplačila dolgoročnih finančnih obveznosti	2.309.092	2.407.863
Izdatki za odplačila kratkoročnih finančnih obveznosti	346.244	-1.827.325
Prebitek prejemkov pri financiranju in prebitek izdatkov pri financiranju	2.078.280	527.323
Pobotane tečajne razlike	0	0
GIBANJE DENARJA IN DENARNIH USTREZNIKOV
Na začetku leta	5.813.769	3.780.672
Povečanje - zmanjšanje denarja in denarnih ustreznikov	-268.493	2.033.097
Na koncu leta	5.545.276	5.813.769

15.2 VMESNE IN DRUGE FINANČNE INFORMACIJE

15.2.1 Računovodski izkazi Skupine Union hoteli za prvi kvartal 2020

Razkritja za rezultat prvega kvartala 2020 so vključena v Predstavitev izdajatelja vlagateljem, objavljeno na Seonetu na povezavi Predstavitev obveznic družbe Union Hoteli.

15.2.2 Računovodski izkazi Skupine Union hoteli za prvo polletje 2020

Izdajatelj je polletno nerevidirano poročilo o poslovanju družbe in Skupine objavil v skladu z javnopravnimi evidencami dne 30. 9. 2020.

Računovodski izkazi Skupine Union hoteli vključujejo obvladujočo družbo in njeno odvisno družbo (skupaj v nadaljevanju »Skupina«).

Medletni skrajšani računovodski izkazi Skupine Union hoteli so za obdobje, končano na dan 30. junij 2020, sestavljeni v skladu z MRS 34, Medletno računovodsko poročanje in jih je potrebno brati v povezavi z letnimi računovodskimi izkazi, pripravljenimi za poslovno leto, ki se je končalo 31. decembra 2019.

Računovodski izkazi družbe Union hoteli d.d. in Skupine Union hoteli za obdobje, končano na dan 30. junij 2020, niso revidirani.

Poročilo o poslovanju družbe Union hoteli d.d. in Skupine Union hoteli v prvem polletju leta 2020 je objavljeno na informacijskem sistemu SEOnet ter na spletni strani izdajatelja www.uhcollection.si.

15.2.3 Nerevidirani izkazi družbe UNION HOTELI za 1.-6.2020

15.2.3.1 Nerevidiran konsolidiran izkaz poslovnega izida Skupine Union hoteli za 1.-6.2020

IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA	Pojasnila	1-6 / 2020 - nerevidirano	1-6 / 2019 - nerevidirano
2. Čisti prihodki od prodaje		3.550.564	11.473.872
Čisti prihodki od prodaje družbam v skupini		0	0
Čisti prihodki od prodaje drugim podjetjem		2.729.143	10.874.129
Čisti prihodki od najemnin		821.421	599.743
Čisti prihodki od prodaje		0	0
3. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje		0	0
4. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve		0	0
5. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prih.)		1.072.050	269.676
7. Stroški blaga, materiala in storitev		1.840.334	3.920.462
Stroški porabljenega materiala		185.489	547.979
Nabavna vrednost prodanega blaga		1.186	7.077
Stroški potrošnega materiala in energije		681.479	1.090.509
Stroški storitev		972.180	2.274.898
8. Stroški dela		2.307.730	3.195.969
9. Odpisi vrednosti		1.905.040	1.739.025
Amortizacija		1.905.040	1.703.163
Prevrednotovalni poslovni odhodki		0	35.861
10. Drugi poslovni odhodki (drugi stroški poslovanja)		245.848	182.899
14. Finančni prihodki iz deležev		0	137
Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah		0	137
15. Finančni prihodki iz danih posojil		173	1 8
Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupinam		0	0
Finančni prihodki iz posojil, danih drugim družbam		173	1 8
16. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev		3.807	1.623
Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih		3.807	1.623
17. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb		0	0
18. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti		129.896	191.852
Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini		0	0
Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank		90.817	191.852
Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti		39.079	0
19. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti		869	25.031
Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do dobaviteljev in menične obveznosti		5 9	304
Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti		810	24.727
25. POSLOVNI IZID PRED OBDAVČITVIJO		-1.803.123	2.490.090
Davek iz dobicka		0	452.764
Odloženi davki		0	0
26. ČISTI POSLOVNI IZID OBRAČUNSKEGA OBDOBJA		-1.803.123	2.037.326

15.2.3.2 Nerevidiran konsolidiran izkaz vseobsegajočega donosa Skupine Union hoteli za 1.- 6.2020

		v €
IZKAZ VSEOBSEGAJOČEGA DONOSA	1-6 / 2020 -	1-6 / 2019 -
Čisti poslovni izid obračunskega obdobja	nerevidirano -1.803.123	nerevidirano 2.037.326
Spremembe presežka iz prevrednotenja finančnih sredstev, razpoložljivih za prodajo	0	0
Skupaj drugi vseobsegajoči donos, ki bo lahko v prihodnje pripoznan v izkazu poslovnega izida (po davku)	-1.803.123	2.037.326
Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti - iz naslova aktuarskega izračuna	0	0
Skupaj drugi vseobsegajoči donos, ki v prihodnje ne bo pripoznan v izkazu poslovnega izida (po davku)	0	0
Celotni vseobsegajoči donos obračunskega obdobja (po davku)	-1.803.123	2.037.326
- od tega celotni vseobsegajoči donos podjetij v skupini	-1.803.123	2.037.326
- od tega celotni vseobsegajoči donos manjšinskih lastnikov	0	0

15.2.3.3 Nerevidiran konsolidiran izkaz finančnega položaja Skupine Union hoteli za 1.- 6.2020

POSTAVKA	Pojasnila	30.06.2020 - nerevidirano	31.12.2019
A.Nekratkoročna sredstva		50.648.008	47.099.843
I.Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve		138.366	238.030
1.Dolgoročne premoženjske pravice		138.366	238.030
2.Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve		0	0
II.Opredmetena osnovna sredstva		38.327.732	40.739.354
1.Zemljišča in zgradbe		33.042.464	38.002.458
a)Zemljišča		4.353.976	4.353.976
b)Zgradbe		28.688.489	33.648.483
2.Druge naprave in oprema		2.438.928	2.551.608
3.Osnovna sredstva, ki se pridobivajo		2.846.340	185.287
a)Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi		2.040.413	115.296
b)Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev		805.926	69.991
III.Naložbene nepremičnine		11.465.791	5.406.341
IV.Dolgoročne finančne naložbe		653.946	653.946
1.Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil		653.946	653.946
a)Delnice in deleži v družbah v skupini		0	0
c)Finančna sredstva po pošteni vrednosti preko drugega
vseobsegajočega donosa		653.946	653.946
2.Dolgoročna posojila		0	0
a)Dolgoročna posojila družbam v skupini		0	0
VI.Odložene terjatve za davek		62.172	62.172
B.Kratkoročna sredstva		9.467.470	7.868.105
II.Zaloge		274.775	292.288
1.Material		234.081	248.505
2.Proizvodi in trgovsko blago		3.547	4.017
3.Predujmi za zaloge		37.147	39.766
III.Kratkoročne finančne naložbe		0	0
2.Kratkoročna posojila		0	0
a)Kratkoročna posojila družbam v skupini		0	0
IV.Kratkoročne poslovne terjatve		913.719	1.139.845
1.Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini		0	0
2.Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev		472.756	867.278
3.Kratkoročne poslovne terjatve do drugih		440.963	272.567
V.Druga kratkoročna sredstva		432.683	291.390
VI.Denarna sredstva		7.846.293	6.144.582
SREDSTVA SKUPAJ		60.115.478	54.967.948

POSTAVKA	Pojasnila	30.06.2020 -	31.12.2019
A.Kapital		nerevidirano 42.050.272	43.852.173
I.Vpoklicani kapital		7.485.695	7.485.695
1.Osnovni kapital		7.485.695	7.485.695
II.Kapitalske rezerve		14.572.118	14.572.118
III.Rezerve iz dobička		5.088.711	5.088.711
1.Zakonske rezerve		759.669	759.669
2.Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže		558.632	557.219
3.Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)		-558.632	-557.219
4.Druge rezerve iz dobička		4.329.042	4.329.042
IV.Rezerve nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti		413.864	406.935
VI.Preneseni čisti poslovni izid		16.293.000	11.896.289
VII.Čisti poslovni izid poslovnega leta		-1.803.117	4.402.425
B.Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve		778.359	957.321
1.Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti		317.998	459.096
3.Dolgoročne pasivne časovne razmejitve		460.361	498.225
C.Dolgoročne obveznosti		14.251.742	6.484.377
I,Dolgoročne finančne obveznosti		13.977.275	6.222.729
1.Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini		0	0
1.Dolgoročne finančne obveznosti do bank		8.977.275	6.222.729
3.Dolgoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic		5.000.000	0
II.Dolgoročne poslovne obveznosti		186.304	173.485
1.Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov		186.304	173.485
III.Odložene obveznosti za davek		88.163	88.163
Č.Kratkoročne obveznosti		3.035.104	3.674.077
II.Kratkoročne finančne obveznosti		771.166	700.076
1.Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini		0	0
1.Kratkoročne finančne obveznosti do bank		490.908	490.908
3.Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic		2.795	0
2.Druge kratkoročne finančne obveznosti		277.464	209.168
III.Kratkoročne poslovne obveznosti		2.263.938	2.974.001
1.Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini		0	0
2.Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev		1.415.314	925.644
3.Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov		311.618	407.332
4.Druge kratkoročne poslovne obveznosti		537.007	1.641.025
KRATKOROČNE IN DOLGOROČNE OBVEZNOSTI SKUPAJ		17.286.846	10.158.454
KAPITAL IN OBVEZNOSTI SKUPAJ		60.115.478	54.967.948

15.2.3.4 Nerevidiran konsolidiran izkaz gibanja kapitala Skupine Union hoteli za 1.-6.2020

		Vpoklicani kapital	Kapitalske rezerve	Rezerve iz dobička	0	0	0	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	Preneseni čisti poslovni izid	Čisti poslovni izid poslovnega leta	Skupaj KAPITAL
		I	II	III				IV	V	VI	VII
		Osnovni kapital		Zakonske rezerve	Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže	Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)	Druge rezerve iz dobička	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	Preneseni čisti dobiček	Čisti dobiček poslovnega leta	SKUPAJ KAPITAL
		I/1	II	III/1	III/2	III/3	III/5	IV	V/1	VI/1	VII
A.1	Stanje konec prejšnjega poročevalskega obdobja (31.12.2019)	7.485.695	14.572.118	759.669	557.219	-557.219	4.329.042	406.935	11.896.291	4.402.425	43.852.175
a ) b )	Preračuni za nazaj Prilagoditve za nazaj										0 0
A.2	Začetno stanje poročevalskega obdobja (01.01.2020)	7.485.695	14.572.118	759.669	557.219	-557.219	4.329.042	406.935	11.896.291	4.402.425	43.852.175
B.1	Spremembe lastniškega kapitala - transakcije z lastniki					-1.413					-1.413
a ) b )	Nakup lastnih delnic in lastnih poslovnih deležev Izplačilo dividend					-1.413					-1.413 0
B.2	Celotni vseobsegajoči donos poročevalskega obdobja							6.929		-1.803.117	-1.796.188
a ) b )	Vnos čistega poslovnega izida poslovnega leta Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni									-1.803.117	-1.803.117 0
c )	vrednosti - naložbe v kapitalske inštrumente Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti - aktuarski izračun							6.929			6.929
B.3	Spremembe v kapitalu				1.413				4.396.710	-4.402.425	-4.301
a )	Razporeditev preostalega dela čistega dobička primerjalnega poročevalskega obdobja na druge sestavine kapitala								4.398.124	-4.402.425	-4.301
b )	Oblikovanje rezerv za lastne delnice in lastne poslovne deleže iz drugih sestavin kapitala				1.413				-1.413		0
C.	Končno stanje poročevalskega obdobja 30.06.2020 - nerevidirano	7.485.695	14.572.118	759.669	558.632	-558.632	4.329.042	413.864	16.293.001	-1.803.117	42.050.272
	BILANČNI DOBIČEK/BILANČNA IZGUBA								16.293.001	-1.803.117	14.489.885

DENARNI TOKOVI PRI POSLOVANJU	1-6 / 2020 -	1-6 / 2019 -
	nerevidirano	ne revidirano
Postavke izkaza poslo vnega izida	-1.803.123	2.491 434
Dobiček pred obdavčitvi jo	-1.803.123	2.491.434
Neto stroški financiranja	126.785	215.241
Dobički pridruženih družb	0	-137
Popravek vrednosti neopredmetenih sredstev	99.664	97.046
Popravek vrednosti nepremičnih	1489 992	1.349.653
Popravek vrednosti opredmetenih osnovnih sredstev	315.384	262.168
Popravek vrednosti zalog in terjatev	0	21569
Dobiček iz rednega delovanja pred spremembami v obratnem kapitalu	228.702	4.436.974
Povečanje /zmanjšanje poslovnih in drugih terjatev	226.126	-1.261 516
Povećanje /zmanjšanje aktivnih časovnih razmejitev	-141.294	-1.235 590
Poveč anja/zmanjšanje odloženih terjatev za davek	0 17.513	0 88.226
Povećanja/zmanjšanje zalog	0
Povećanje /zmanjšanje finančnih naložb za trgovanje	6.929	0 0
Povećanje /zmanjšanje drugih sredstev-aktuarski izračun Povečanje /zmanjšanje rezervacij	-178.962	8.954
Poveč anja/zmanjšanje poslovnih in drugih dolgov	-70.199	-470.189
Plačani davek od dohodka	-420.025	-641 575
Povečanja/zmanjšanje pasivnih časovnih razmejitev	-207.889	1.130.591
Denarni tok iz po slovanja	-539.097	2.037.968
Prejemki od obresti	3.980	1.642
Izdatki za obresti	-129.896	-191.855
Prebitek prejemkov pri poslovanju in prebitek izdatkov pri poslovanju	-665.013	1.847 .755
DENARNI TOKO VI PRI NALOZBENJU
Prejemki pri naložbenju	0	137
Prejemki od odtujitve za prodaj o razpoložljivih finančnih naložb	0	0
Prejemki od dobljenih deležev v dobičku pridruženih družb	0	137
Izdatki pri naložben ju	-5.453.204	-10.262 557
Izdatki za pridobitev neopredmetenih sredstev	0	-106.546
Izdatki za pridobitev naložbenih nepremičnih	0	93.006
Izdatki za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev	-5.453.204	-10.249.017
lzdatki za pridobitev dolgoročnih finančnih naložb v odvisne družbe	0	0
Prebitek prejemkov pri naložbenju in prebitek izdatkov pri naložbe nju	-5 A53.204	-10.262 A20
DENARNI TOKOVI PRI FINANCIRANJU
Prejemki pri financiranju	8.000.000	0
Prejemki od povečanja dolgoročnih finančnih obveznosti	8.000.000	0
Izdatki pri financiranju	-180.072	2.866.982
lzdatki za dividende in nakup lastnih delnic	-5.708	-95.722
Izdatki za odplačila dolgoročnih finančnih obveznosti	-245.454	2.554.546
lzdatki za odplačila kratkoročnih finančnih obveznosti	71.090	408.158
Prebitek prejemkov pri financiranju in prebitek izdatkov pri financiranju	7.819.928	2.866.982
Pobotane tečajne razlike	0	0
GIBANJE DENARJA IN DENARNIH USTREZNIIKOV
Na začetku leta	6.144.582	6.044 594
Povečanje - zmanjsanje denarja in denarnih ustreznikov	1.701.711	-5.547.684

15.2.3.5 Nerevidiran konsolidiran izkaz denarnih tokov Skupine Union hoteli za 1.-6.2020

15.2.4 Nerevidirani izkazi družbe UNION HOTELI za 1.-6.2020

15.2.4.1 Nerevidiran izkaz poslovnega izida družbe UNION HOTELI za 1.-6.2020

IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA	Pojasnila	1-6 / 2020	1-6 / 2019 . evidirano
2. Cisti prihodki od prodaje		3.437.768	10.648.356
Cisti prihodki od prodaje družbam v skupini		19.629	54.160
Cisti prihodki od prodaje drugim podjetjem		2.668.739	10.073.236
Cisti prihodki od najemnin		749,400	520.960
Cisti prihodki od prodaje		0	0
3. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje		0	0
4. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve		0	0
5. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prih.)		811.170	166.813
7. Stroški blaga, materiala in storitev		1.966.371	3.656.204
Stroski porabljenega materiala		175.666	492.656
Nabavna vrednost prodanega blaga		1.186	6.947
Stroški potrošnega materiala in energije		578347	823.910
Stroški storitev		1.211.173	2.332.692
8. Stroški dela		1.779.854	2.801.705
9. Odpisi vrednosti		1.742.689	1.624.186
Amortizacija		1.742.689	1.602.597
Prevrednotovalni poslovni odhodki		0	21.590
10. Drugi poslovni odhodki (drugi stroški poslovanja)		228.551	160.949
14. Finančni prihodki iz deležev		0	137
Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah		0	137
15. Finančni prihodki iz danih posojil		31.253	25.688
Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupinam		31,080	25.675
Finančni prihodki iz posojil, danih drugim družbam		173	13
16. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev		3.807	1.623
Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih		3.807	1.623
17. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb		0	0
18. Finančni odhodki iz finančnih obveznost i		129.896	191.852
Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini		0	0
Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank		90.817	191852
Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti		39.079	0
19. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti		829	24.752
Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do dobaviteljev in menične obveznosti		22	165
Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti		807	24.587
25. POSLO VNI IZID PRED OBDAVCITVIJO		-1.564.192	2382.967
Davek iz dobicka		0	452.764
Odloženi davki		0	0
26. CISTI POSLO VNI IZID OBRACUN SKEGA O BDOBJA		-1.564.192	1.930.203

15.2.4.2 Nerevidiran izkaz vseobsegajočega donosa družbe UNION HOTELI za 1.-6.2020

		VE
IZKAZ VSEOBSEGAJOČEGA DONOSA	1-6 / 2020	1-6 / 2019 nerevidirano
Čisti poslovni izid obračunskega obdobja	-1.564.192	1.930.203
Spremembe presežka iz prevrednotenja finančnih sredstev, razpoložlji vih za prodajo	0	0
Skupaj drugi v seobsegajoči donos, ki bo lahko v prihodnje pripoznan v izkazu poslovnega izida (po davku)	-1.564.192	1.930.203
Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti - iz naslova
aktuarskega izračuna	6.929	0
Skupaj drugi vseobsegajoči donos, ki v prihodnje ne bo pripoznan v izkazu poslovnega izida (po davku)	6.929
Celotni vse obsegajoči donos obračunskega obdobja (po davku)	-1.557.263	1.930.203
- od tega celotni vseobsegajoči donos podjetij v skupini	-1 557 263	1 930 203
- od tega celotni vseobsegajoči donos manjšinskih lastnikov	0	0

15.2.4.3 Nerevidiran izkaz finančnega položaja družbe UNION HOTELI za 1.-6.2020

POSTAVKA	Pojasnila	30.06.2020	31.12.2019
A. Nekratkoročna sredstva		51 423 518	47.922.886
l. Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve		130.417	224.329
1. Dolgor očne premoženj ske pr av ice		130,417	224.329
2. Druge dolgor očne aktivne časovne razmeji tve		0	0
II.Opredmetena osnovna sredstva		33.658.875	35.916.823
1.Zemljišča in zgradbe		28.622.124	33.472.746
a) Zemljišča		4.256.031	4.256.031
b)Zgr ad be		24.366.092	29.216.715
2. Druge naprave in oprema		2.199.890	2.268.269
3.Osnovna sredstva, ki se pridobivajo		2836.861	175.808
a)Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi		2.030.934	105.817
b)Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev		805.926	69.991
III. Na ložbene nepremični ne		11.207.759	5.142.562
IV. Dolgoročne finančne naložbe		6.364.295	6.576.999
1. Dolgoročne finančne naložbe, razen posoj il		1.703.946	1.703.946
a)Delnice in deleži v družbah v skupini		1.050.000	1.050.000
c)Finančna sredstva po pošteni vrednosti preko drugega		653 946	653.946
vseobsegajočega donosa
2.Dolgoročna posoj i la		4.660.349	4.873.053
a)Dolgoročna posojila družbam v skupini		4.660.349	4.873.053
VI.Odložene terjatve za davek		62 172	62.172
B.Krat ko ročna sredstva		9.862.996	7.871.187
II Zaloge		250.116	263.042
1.Material		212.606	239.059
2. Proizvodi in trgovsko blago		3.547	4.017
3. Preduj mi za za loge		33.963	19.965
III.Kratkoročne finančne na ložbe		624.362	621.379
2.Kratkoročna posojila		624.362	621.379
a)Kratkoročna posojila družbam v skupini		624.362	621.379
IV.Kratkoročne poslovne terjatve		838.451	1.181.906
1.Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini		23.421	146.862
2. Kr atkoročne poslovne terj atve do kupcev		426.802	835.280
3. Kr atkoročne poslovne terjatve do drugih		388 228	199.764
V.Druga kratkoročna sredstva		470.102	259.584
VI. Denarna sredstva		7.679.964	5.545.276
SREDSTV A SKUPAJ		61.286514	55.794.073

POSTAVKA	Pojasnila	30.06.2020	31.12.2019
A.Kapital		43.098 417	44.657.093
I.Vpoklicani kapital		7.485.695	7.485.695
1.Osnovni kapital		7.485.695	7.485.695
II.Kapitalske rezerve		14.572.118	14.572.118
III.Rezerve iz dobička		5.088.711	5.088.711
1.Zakonske rezerve		759.669	759.669
2.Rezerveza lastne delnice in lastne poslovne deleže		558.632	557.219
3.lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)		-558.632	-557.219
4.Druge rezerve iz dobička		4.329.042	4.329.042
IV.Rezerve nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti		416.371	409.442
VI.Preneseni čisti poslovni izid		17.099 .713	12.639.957
VII.Cisti poslovni izid poslovnega leta		-1.564.192	4.461.169
B.Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejit ve		686 566	868.549
1.Rezervacije za pokojnine in podobne obveznos ti		230.372	371.469
3. Dolgoročne pasivne ča sovne razmejitve		456.195	497,079
C.Do lgo ročne o bveznosti		14.236.616	6.479.335
I, Dolgoročne finančne obveznosti		13.977.275	6.222.729
1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini		0	0
1.Dolgoročne finančne obveznosti do bank		8.977.275	6.222.729
3.Dolgoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic		5.000.000	0
II. Dolgoročne poslovne obveznos ti		171.178	168.443
1. Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov		171.178	168.443
III.Odložene o bveznosti za da vek		88.163	88.163
Č.Krat koročne obve znosti		3.264.914	3.789.096
II.Kratkoročne finančne obveznosti		771.166	700.076
1.Kra tkoročne fina nčne obveznosti do družb v skupini		0	0
1. Kra tkoročne fina nčne obveznos ti do ba nk		490.908	490.908
3. Kra tkoročne fina nčne obveznosti na podlagi obveznic		2.795	0
2. Druge kratkoročne finančne obveznosti		277.464	209.168
III.Kratkoročne poslovne obveznosti		2.493.748	3.089.020
1.Kra tkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini		356.013	439.701
2. Kra tkoročne poslovne obveznos ti do doba viteljev		1.361.974	796.057
3.Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov		281 393	377.470
4. Druge kratkoročne poslovne obveznosti		494 368	1.475.791
KRATKOROČNE IN DOL GOROČNE OBVEZNOSTI SKUPAJ		17.501.531	10.268.431
KAPITAL IN OBVEZNOSTI SKUPAJ		61.286.515	55.794.072

15.2.4.4 Nerevidiran izkaz gibanja kapitala družbe UNION HOTELI za 1.-6.2020

		Vpoklicani kapital	Kapitalske rezerve	Rezerve iz dobička	0	0	0	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	Preneseni čisti poslovni izid	Čisti poslovni izid poslovnega leta	Skupaj KAPITAL
		I	II	III				IV	V	VI	VII
		Osnovni kapital		Zakonske rezerve	Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže	Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)	Druge rezerve iz dobička	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	Preneseni čisti dobiček	Čisti dobiček poslovnega leta	SKUPAJ KAPITAL
		I/1	II	III/1	III/2	III/3	III/5	IV	V/1	VI/1	VII
	A.1 Stanje konec prejšnjega poročevalskega obdobja (31.12.2019)		7.485.695 14.572.118	759.669	557.219	-557.219	4.329.042	409.442	12.639.958	4.461.169	44.657.093
a ) b)	Preračuni za nazaj Prilagoditve za nazaj										0 0
	A.2 Začetno stanje poročevalskega obdobja (01.01.2020)		7.485.695 14.572.118	759.669	557.219	-557.219	4.329.042	409.442	12.639.958	4.461.169	44.657.093
	B.1 Spremembe lastniškega kapitala - transakcije z lastniki					-1.413					-1.413
	Nakup lastnih delnic in lastnih poslovnih deležev b) Izplačilo dividend					-1.413					-1.413 0
	B.2 Celotni vseobsegajoči donos poročevalskega obdobja							6.929		-1.564.192	-1.557.263
a	) Vnos čistega poslovnega izida poslovnega leta									-1.564.192	-1.564.192
	b) Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti - naložbe v kapitalske inštrumente										0
c	) Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti - aktuarski izračun							6.929			6.929
	B.3 Spremembe v kapitalu				1.413					4.459.755 -4.461.169	0
a	Razporeditev preostalega dela čistega dobička ) primerjalnega poročevalskega obdobja na druge sestavine kapitala									4.461.169 -4.461.169	0
	b) Oblikovanje rezerv za lastne delnice in lastne poslovne deleže iz drugih sestavin kapitala				1.413				-1.413		0
C.	Končno stanje poročevalskega obdobja 30.06.2020		7.485.695 14.572.118	759.669	558.632	-558.632	4.329.042	416.371		17.099.713 -1.564.192	43.098.416
	BILANČNI DOBIČEK/BILANČNA IZGUBA									17.099.713 -1.564.192	15.535.521

DENARNI TOKOVI PRI POSLOVANJU	1-6 / 2020	1-6 / 2019 - nerevidirano
Postavke izkaza poslovnega izida	-1.564.192	2382.967
Dobiček pred obda včitvijo	-1.564.192	2.382.967
Neto stroški financiranja	95.665	189.293
Dobički pridruženih družb	O	-137
Popravek vrednosti neopredmetenih sredstev	93.912	92.192
Popravek vrednosti nepremičnih	1.374.875	1.272.856
Popravek vrednosti opredmetenih osnovnih sredstev	273.902	237.570
Popravek vrednosti zalog in terjatev	0	21.569
Dobiček iz rednega delovanja pred spremembami v obratnem kapitalu	274.162	4.196.309
Povečanje /zmanjšanje poslovnih in drugih terjatev	343.455	-997.556
Povečanje /zmanjšanje aktivnih časovnih razmejitev	-210.519	-884.658
Povečanja/zmanjšanje odloženih terjatev za da vek	0	0
Povečanja /zmanjšanje zalog	12.925	44.364
Povečanje /zmanjšanje finančnih naložb za trgovanje	0	530
Povečanje /zmanjšanje drugih sredstev-aktuarski izračun	6.929	0
Povečanje /zmanjša nje rezervacij	-181.982	-10.786
Povečanja /zmanjšanje poslovnih in drugih dolgov	4.526	516.583
Plačani davek od dohodka	-420.025	-641.575
Povečanja/zmanjšanje pasivnih časovnih razmejitev	-177.867	13.871
Denarni tok iz poslovanja	-348.395	2.237.082
Prejemki od obresti	35.060	27.311
lzdatki za obresti	-129.896	-191.855
Prebitek prejemkov pri poslovanju in prebitek izdatkov pri poslovanju	-443.231	2.072.539
DENARNI TOKOVI PRI NALOZBENJU
Prejemki pri naložbenju	0	137
Prejemki od odtujitve za prodajo razpoložljivih finančnih naložb	0	0
Prejemki od dobljenih deležev v dobičku pridruženih družb	0	137
Izdatki pri naložbenju	-5.246.303	-10.494.382
lzdatki za pridobitev neopredmetenih sredstev	0	-106.546
lzdatki za pridobitev naložbenih nepremičnin	0	93.006
lzdatki za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev	-5.456.025	-7.985.878
lzdatki za pridobitev dolgoročnih finančnih naložb v odvisne družbe	209.721	-2.494.964
Prebitek prejemkov pri naložbenju in prebitek izdatkov pri naložbenju	-5.246.303	-10 494.245
DENARNI TOKOVI PRI FINANCIRANJU
Prejemki pri financiranju	8.000.000	0
Prejemki od povečanja dolgoročnih finančnih obveznosti	8.000.000	0
Izdatki pri financiranju	-175.777	2888.231
lzdatki za dividende in nakup lastnih delnic	-1.413	-74.472
lzdatki za odplačila dolgoročnih finančnih obveznosti	-245.454	2.554.546
lzdatki za odplačila kratkoročnih finančnih obveznosti	71.090	408.157
Prebitek prejemkov pri financiranju in prebitek izdatkov pri financiranju	7.824.223	2888.231
Pobotane tecajne razlike	0	0
GIBANJE DENARJA IN DENARNIH USTREZNIKOV
Na začetku leta	5.545.276	5.813.769
Povečanje - zmanjšanje denarja in denarnih ustreznikov	2.134.688	-5.533.475

15.3 REVIDIRANJE PRETEKLIH LETNIH FINANČNIH INFORMACIJ

Računovodske izkaze Izdajatelja za poslovno leto 2019 je revidiral neodvisni zunanji revizor. Za navedeno obdobje je to bila revizijska družba ERNST & YOUNG Revizija, poslovno svetovanje, d.o.o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana.

V poročilu revizorja po opravljeni reviziji letnega poročila za leto 2019 je izraženo pritrdilno mnenje. Revizorjevo poročilo je navedeno v letnem poročilu Skupine Union hoteli za leto 2019, ki je dostopno na SEOnet-u ter je na spletni strani izdajatelja www.uhcollection.si.

15.3.1 Poročilo revizorja ERNST & YOUNG Revizija, poslovno svetovanje, d.o.o. o računovodskih izkazih družbe UNION HOTELI za leto 2019

• -

15.3.2 Poročilo revizorja ERNST & YOUNG Revizija, poslovno svetovanje, d.o.o o računovodskih izkazih Skupine Union hoteli za leto 2019

-

15.4 PRAVNI IN ARBITRAŽNI POSTOPKI

Izdajatelj izjavlja, da proti njemu ali z njim v zvezi ali v Skupini ne potekajo nobeni vladni, pravni ali arbitražni postopki (vključno s postopki, ki so v teku ali ki pretijo in je Izdajatelj o njih seznanjen), ki utegnejo imeti ali so imeli pomemben vpliv na finančno stanje ali dobičkonosnost Izdajatelja in/ali Skupine.

15.5 BISTVENE SPREMEMBE FINANČNEGA POLOŽAJA IZDAJATELJA

Po končanem zadnjem poslovnem obdobju ni bilo negativnih sprememb finančnega položaja ali položaja na trgu Skupine Union hoteli.

Vpliv COVID-19 na poslovanje Skupine Union hoteli je predstavljen v poglavju 11 tega dokumenta.

16 DODATNE INFORMACIJE

16.1 DELNIŠKI KAPITAL

16.1.1 Osnovni kapital

V sodni register je na dan izdaje tega Prospekta vpisan osnovni kapital Izdajatelja v višini 7.485.695,10 evrov. Vpisani osnovni kapital je v celoti vplačan.

16.1.2 Izdane delnice

Osnovni kapital družbe je na dan izdaje tega Prospekta razdeljen na 1.793.869 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic. Vse delnice so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v Centralni Register KDD pod oznako GHUG.

Delnice družbe Union hoteli d.d. z oznako GHUG in ISIN kodo SI0031108655 so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.

16.1.3 Lastne delnice

Po stanju na dan 31. 12. 2019 ima Izdajatelj 29.017 lastnih delnic.

16.2 USTANOVNA POGODBA IN STATUT

Temeljni pravni akt Izdajatelja je statut družbe UNION HOTELI, d.d., ki ga je skupščina delničarjev sprejela dne 13. 11. 2017, ko je sprejela spremembe Statuta družbe, s katerimi je spremenila sistem upravljanja v družbi iz dvotirnega sistema (tj. z nadzornim svetom in upravo) v enotirni sistem (tj. z upravnim odborom). Od dne 13. 11. 2017 dalje sta tako organa družbe skupščina delničarjev in upravni odbor.

Družba je vpisana v sodnem registru Okrožnega sodišča v Ljubljani pod zaporedno številko vpisa 10393200, v poslovnem registru Slovenije (PRS), ki je skladno z Zakonom o Poslovnem registru Slovenije (ZPRS-1, Uradni list RS, št. 49/2006, 33/2007) osrednja baza podatkov o vseh poslovnih subjektih s sedežem na področju Republike Slovenije, pa so vpisani oziroma objavljeni še ostali relevantni podatki o družbi, vključno z vsakokrat veljavnim besedilom statuta (https://www.ajpes.si/prs/podjetjeSRG.asp?s=1&e=115051).

V skladu s 3. členom ZGD-1 je cilj in namen Izdajatelja, ki je gospodarski subjekt, organiziran kot delniška družba, opravljanje pridobitnih dejavnosti, ki se opravljajo na trgu zaradi pridobivanja dobička.

17 BISTVENE POGODBE

Izdajatelj izjavlja, da ne obstajajo bistvene pogodbe, ki niso sklenjene v rednem teku Izdajateljevega poslovanja in bi lahko imele za posledico, da bi kateri koli član Skupine imel obveznost ali izkazoval upravičenost, ki je bistvena za Izdajateljevo sposobnost izpolnjevanja obveznosti do imetnikov vrednostnih papirjev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so predmet tega Prospekta.

18 RAZPOLOŽLJIVNI DOKUMENTI

V času trajanja registracijskega dokumenta se po potrebi lahko pregledajo naslednji dokumenti:

(a) statut izdajatelja;

(b) vsa poročila, dopisi in drugi dokumenti, ocene in izjave, ki jih pripravijo strokovnjaki na prošnjo izdajatelja in katerih deli so vključeni v Prospekt ali omenjeni v njem.

Pretekla letna poročila in revidirani računovodski izkazi ter statut Izdajatelja so objavljeni na spletni strani AJPES (www.ajpes.si). Prav tako so pretekla letna poročila in revidirani računovodski izkazi objavljeni tudi na spletni strani Izdajatelja https://www.uhcollection.si/ ter na informacijskem sistemu SEOnet.

19 PRILOGA – POGOJI OBVEZNIC

1. OBLIKA, NOMINALNI ZNESEK IN IMETNIŠTVO; VALUTA PLAČIL

• 1.1 Obveznice družbe UNION HOTELI d.d., (v nadaljevanju: Izdajatelj) v skupnem nominalnem znesku 5.000.000,00 EUR (v nadaljevanju, skupaj z morebitnimi nadaljnjimi izdajami iste serije v skladu s Pogojem 13: Obveznice) so nematerializirane imenske obveznice v nominalnem znesku po 100.000,00 EUR vsaka. ISIN koda obveznic je SI0032104000.
• 1.2 Obveznice so izdane kot nematerializirani vrednostni papirji v skladu z Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in so vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Centralni Register), ki ga vodi KDD – Centralna klirinško depotna družba delniška družba, Tivolska cesta 48, SI-1000 Ljubljana, Slovenija (v nadaljevanju: KDD). Obveznice ne bodo v nobenem primeru izdane v obliki globalnih ali materializiranih obveznic, niti zanje ne bodo izdani obrestni kuponi.
• 1.3 Obveznice so prenosljive v skladu z določili ZNVP-1 ter drugih slovenskih predpisov in pravil ter navodil, ki urejajo poslovanje KDD, ali jih sprejema KDD. Obveznice se prenašajo z vpisom prenosa v Centralnem Registru.
• 1.4 Izdajatelj bo za vse namene štel vsako osebo, v dobro računa katere v Centralnem Registru bo ob določenem času vpisana določena Obveznica, za zakonitega imetnika takšnega števila Obveznic (v nadaljevanju vsaka takšna oseba: Imetnik). Potrdilo ali druga listina, s katero KDD potrdi, da je na računu posamezne osebe vpisano določeno število Obveznic, bo v ta namen veljala kot dokončna in zavezujoča potrditev tega dejstva.
• 1.5 Razen Izdajatelja in posameznega Imetnika ni nihče upravičen uveljavljati pravic iz katerekoli Obveznice. Ne glede na navedeno lahko terjatev za plačilo kakšnega denarnega zneska na podlagi Obveznice uveljavlja le Upravičenec do takšnega plačila (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) oziroma Imetnik Računa (kot je opredeljen v Pogoju 5.3).

2. STATUS

Obveznosti Izdajatelja iz Obveznic so neposredne, nepogojne, nezavarovane in nepodrejene in bodo glede vrstnega reda poplačila vselej enakovredne (pari passu) med seboj in vsaj enakovredne vsem drugim obstoječim in bodočim nezavarovanim in nepodrejenim obveznostim Izdajatelja.

3. OBRESTI

• 3.1 Glavnica Obveznic se obrestuje od dne 24.6.2020 (Dan Izdaje) dalje po Obrestni Meri in se plačujejo za nazaj 24.6- vsakega leta, začenši s 24.6.2021 (v nadaljevanju vsak takšen dan: Dan Dospelosti Plačila Obresti), razen če je v Pogoju 5 določeno drugače.
• 3.2 Obresti iz Obveznic prenehajo teči z dnem dospelosti izplačila glavnice Obveznic. Če je izplačilo glavnice Obveznic neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, je Upravičenec takšnega izplačila upravičen do obresti po Obrestni Meri (bodisi v času pred bodisi po izdaji sodbe) do nastopa prvega izmed naslednjih dni: (a) dne, ko so vsi dolgovani zneski iz naslova takšne Obveznice plačani Upravičencu (kot je opredeljen v Pogoju 5.1) ali komu drugemu, ki jih prejme za njegov račun ali (b) dne, ki je pet (5) delovnih dni po dnevu, ko Izdajatelj obvesti Upravičence, da bo izplačilo vseh dolgovanih zneskov iz naslova glavnice in obresti posameznemu Upravičencu izvršeno, ko bo Izdajatelj od

njega prejel obvestilo o njegovem evro računu v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).

• 3.3 Znesek obresti iz Obveznic se izračuna od zneska glavnice Obveznic posameznega Imetnika in se pri izplačilu zaokroži navzdol na najbližji 0,01 EUR.
• 3.4 Če se obresti računajo za obdobje, ki je krajše od posameznega Obrestnega Obdobja, se pri izračunu upošteva število dni v takšnem obdobju (vključno s prvim dnem takega obdobja, vendar brez vključitve zadnjega dne takega obdobja), ki se deli s številom dni v Obrestnem Obdobju, znotraj katerega je takšno obdobje.
• 3.5 V teh Pogojih:
  • (a) Delovni Dan pomeni katerikoli dan, ko posluje plačilni sistem Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2), ki uporablja enotno deljeno platformo in je začel delovati dne 19. novembra 2007;
  • (b) Obrestna Mera pomeni do vključno Dneva Prenehanja Omejitev (kot je opredeljen v Pogoju 7.1), 3,4 odstotke letno, po takšnem dnevu pa 3,7 odstotka letno; in
  • (c) Obrestno Obdobje pomeni obdobje od vključno Dneva Izdaje do (vendar ne vključno) prvega Dneva Dospelosti Plačila Obresti in vsako obdobje od (vključno) posameznega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do (vendar ne vključno) prvega naslednjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti.

4. IZPLAČILO GLAVNICE IN ODKUP

4.1 Glavnica Obveznic

Glavnica Obveznice je enaka njenemu nominalnemu znesku.

4.2 Izplačilo glavnice ob dospetju

Če Obveznice ne bodo pred tem izplačane ali odkupljene in razveljavljene, bo glavnica Obveznic izplačana dne 24.6.2023 (v nadaljevanju: Datum Končne Zapadlosti), razen če iz Pogoja 5 ne izhaja kaj drugega.

4.3 Predčasno izplačilo glavnice

Izdajatelj lahko po predhodnem nepreklicnem obvestilu Imetnikom, danim v skladu s Pogojem 14 vsaj 30 dni vnaprej, izplača glavnico vseh Obveznic (ne pa zgolj nekaterih) pred Datumom Končne Zapadlosti, skupaj s še ne plačanimi obrestmi, obračunanimi do dneva predčasnega izplačila, če zaradi spremembe ali dopolnitve predpisov ali njihove uporabe ali uradne razlage, ki nastopi po Dnevu Izdaje:

• (i) Izdajatelj postane (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti postal) dolžan plačati dodatne zneske v skladu s Pogojem 6; ali
• (ii) Izdajatelj preneha (ali postane gotovo, da bo na naslednji Dan Dospelosti Plačila Obresti prenehal) biti upravičen upoštevati obresti od Obveznic kot davčno priznan odhodek bodisi v celoti, bodisi v pomembnem delu.

4.4 Odkup in razveljavitev

Izdajatelj lahko kadarkoli odkupuje Obveznice na odprtem trgu ali kako drugače, po katerikoli ceni, in tako odkupljene Obveznice bodisi proda, obdrži ali razveljavi.

5. PLAČILA

5.1 Glavnica in obresti

Zneski glavnice in obresti iz Obveznic se izplačajo v skladu s predpisi in pravili poslovanja KDD, veljavnimi v času izpolnitve. Na takšen način opravljeno plačilo se šteje za pravilno izpolnitev posamezne denarne obveznosti in z njim preneha obveznost Izdajatelja izplačati takšen znesek.

V tem Pogoju 5:

• (a) Upravičenec pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznice, osebo, ki je ob Relevantnem Času (kot je ta pojem opredeljen spodaj) v Centralnem Registru vpisana kot oseba, ki ima pravico prejeti izpolnitev takšne denarne obveznosti;
• (b) Relevantni Čas pomeni, v zvezi s posamezno denarno obveznostjo na podlagi Obveznic, zaključek zadnjega KDD Delovnega Dne (kot je opredeljen spodaj) pred dnem dospelosti takšne obveznosti; in
• (c) KDD Delovni Dan pomeni dan, ko posluje KDD.

5.2 Podatki, potrebni za izplačilo

Če glavnice ali obresti iz Obveznic ni mogoče izplačati Upravičencu, ker Upravičenec ni zagotovil vseh potrebnih podatkov, lahko Upravičenec sporoči Izdajatelju manjkajoče podatke na način, ki ga od časa do časa sporoči Izdajatelj ali kdo drug v njegovem imenu v skladu s Pogojem 14. Če Upravičenec do kakšnega zneska iz Obveznic ne sporoči manjkajočih podatkov v skladu s predhodnim odstavkom do tretjega KDD Delovnega Dneva pred dnem dospelosti takšnega plačila, je Izdajatelj dolžan izplačati Upravičencu takšen znesek šele na peti delovni dan po dnevu, ko so manjkajoči podatki pravilno sporočeni v skladu z zgornjim določilom, Upravičenec pa ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.

5.3 Odstop terjatev Klirinških Sistemov

V primeru nastopa Kršitve, opisane v Pogoju 8.1, se šteje, da so bile terjatve na podlagi vsake Obveznice, katere imetnik je ob Relevantnem Času bodisi Clearstream Banking, société anonyme ali Euroclear Bank SA/NV (v nadaljevanju vsak od njiju: Klirinški Sistem, skupaj Klirinška Sistema) ali druga oseba za račun Klirinškega Sistema (v nadaljevanju takšna druga oseba: Fiduciar), na dan njihove dospelosti odstopljene osebi, ki je v evidencah ustreznega Klirinškega Sistema navedena kot imetnik takšne Obveznice ob Relevantnem Času (v nadaljevanju: Imetnik Računa) (pri čemer se izpisek o stanju na računu, ki ga izda ustrezni Klirinški Sistem, in če je to treba, njegov Fiduciar, ki izkazuje nominalni znesek Obveznic, vpisanih v dobro računa določene osebe, v odsotnosti očitne napake šteje kot zadosten in zavezujoč dokaz o pravici prejeti takšno plačilo) in je takšen Imetnik Računa upravičen uveljavljati obveznost Izdajatelja plačati takšen znesek (vključno z nadaljnjimi zapadlimi obrestmi skladno s Pogojem 3) na račun Upravičenca do takšnega zneska (t.j. Klirinškega Sistema oziroma, glede na okoliščine, njegovega Fiduciarja).

5.4 Plačila v skladu z davčnimi predpisi

Za vsa plačila obveznosti iz Obveznic veljajo vsakokrat veljavni davčni in drugi predpisi, kar pa ne omejuje uporabe določil Pogoja 6. Izdajatelj se zavezuje sam nositi vse provizije in stroške, ki jih njegov ponudnik plačilnih storitev zaračuna v zvezi s takšnimi plačili.

5.5 Plačila na delovne dneve

Če kakšen znesek na podlagi Obveznic dospe v plačilo na dan, ki ni delovni dan, se Upravičencu takšen znesek izplača na prvi naslednji delovni dan in Upravičenec ni upravičen do obresti ali kakšnega drugega plačila, ki bi bilo lahko posledica takega odloga.

5.6 Plačilni agent

Izdajatelj si pridržuje pravico kadarkoli imenovati ali preklicati imenovanje plačilnega agenta, ki deluje izključno kot zastopnik Izdajatelja in ne prevzema nobene obveznosti do Imetnikov ali Upravičencev, niti ne vstopa v zastopniško ali skrbniško razmerje s katerim od njih.

6. OBDAVČITEV

• 6.1 Izdajatelj je dolžan izvrševati vsa plačila glavnice in obresti iz Obveznic brez odtegljajev za račun davkov ali drugih javnih dajatev, ki jih določa, pobira, izterjuje ali odteguje Republika Slovenija, kakšna njena politična pod-enota ali za obdavčitev pristojen organ katere od njih (Davek), razen če je ta odtegljaj določen s predpisi.
• 6.2 Če je pri kakšnem izplačilu obresti iz Obveznic Izdajatelj dolžan odtegniti Davek, je Upravičencu dolžan izplačati tolikšne dodatne zneske, da Upravičenec po odtegljaju prejme enak znesek obresti iz Obveznic, kot če odtegljaja ne bi bilo. Ne glede na zgoraj navedeno takšnih dodatnih zneskov ni treba plačati:
  • (a) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun osebe), ki je zavezana za takšen Davek zaradi svojih kakršnihkoli povezav z Republiko Slovenijo (ali kakšno njeno politično pod-enoto), ki niso zgolj imetništvo Obveznic oziroma terjatev za plačilo glavnice ali obresti na njihovi podlagi; ali
  • (b) če gre za plačilo osebi (ali komu drugemu za račun takšne osebe), ki ne bi bila zavezana za takšen odtegljaj, če bi Izdajatelju oziroma pristojnemu davčnemu organu podala izjavo o nerezidentstvu ali drug podoben zahtevek za oprostitev odtegljaja ali odbitka, pa kljub pozivu tega ne stori; ali
  • (c) če je plačilo izvršeno več kot 30 dni po Relevantnem Dnevu (kot je opredeljen spodaj), razen če bi bil prejemnik plačila upravičen do takšnega dodatnega zneska tudi na zadnji dan tega 30-dnevnega obdobja; ali
  • (d) v primeru in v obsegu, v katerem bi bilo treba takšen znesek odtegniti v skladu s predpisi, ki se uporabljajo na Dan Izdaje.
• 6.3 V teh Pogojih izraz Relevantni Dan pomeni kasnejšega izmed naslednjih dni: (a) dan dospelosti plačila in (b) v primeru, če je bilo plačilo neutemeljeno zadržano ali zavrnjeno, dan, ko Izdajatelj obvesti Upravičenca, da bo plačilo izvršil, ko bo Izdajatelj od njega prejel podatke, potrebne za izplačilo, v skladu s Pogojem 5.2 (razen če Izdajatelj kasneje ponovno krši svoje plačilne obveznosti).
• 6.4 Šteje se, da vse določbe teh Pogojev, ki se nanašajo na obresti iz Obveznic, vključujejo tudi dodatne zneske, ki se plačujejo v zvezi z obrestmi na podlagi tega Pogoja 6.

7. ZAVEZE IZDAJATELJA

7.1 Pomen izrazov

V teh Pogojih:

(a) Dan Prenehanja Omejitev pomeni dan, ko je kupnina za Obveznice plačana Imetnikom, ki so sprejeli Odkupno Ponudbo (kot je ta opredeljena spodaj).

• (b) Denar pomeni gotovino ali denar na računu člana Skupine pri banki, do katerega je takšen član Skupine upravičen sam ali skupaj z drugimi člani Skupine.
• (c) Denarju Enakovredne Naložbe pomeni:
  • (i) potrdila o depozitih in depozite, ki dospejo v plačilo v roku enega leta;
  • (ii) naložbe v tržne dolžniške vrednostne papirje, ki dospejo v plačilo v roku enega leta in jih je izdala ali zanje jamči Republika Slovenija, druga članica Evropskega gospodarskega prostora, država članica Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, Združeno kraljestvo ali Združene države Amerike ali kakšen organ ali agencija katere od naštetih držav, ki ima enako kreditno oceno kot država, ter niso zamenljivi za, ali konvertibilni v, druge vrednostne papirje;
  • (iii) menice (ali enakovredni instrumenti v nematerializirani obliki), ki izpolnjujejo pogoje za diskontiranje pri centralni banki (ali enakovredni ustanovi) v Republiki Sloveniji, v drugi članici Evropskega gospodarskega prostora, v državi članici Evropske unije, katere zakonito plačilno sredstvo je evro, v Združenem kraljestvu ali v Združenih državah Amerike;

katerih upravičeni lastnik je v takšnem času član Skupine.

• (d) EBITDA pomeni, v zvezi s posameznim poslovnim letom konsolidirani poslovni rezultat Skupine v takšnem poslovnem letu, ugotovljen v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi, preden se upoštevajo (brez dvojnega upoštevanja):
  • (i) rezervacije ali plačila za račun davkov, vključno z odloženimi davki;
  • (ii) finančne odhodke, ki jih je Skupina dolžna plačati v zvezi s Finančnim Dolgom;
  • (iii) finančne prihodke, ki jih je Skupina upravičena prejeti v zvezi s svojimi naložbami;
  • (iv) postavke, ki se štejejo kot izredne ali izjemne postavke, vključno z zneski, ki se nanašajo na prevrednotenje kakšnega sredstva ali na knjigovodski dobiček oziroma izgubo, ki nastane ob razpolaganju Skupine s kakšnim sredstvom izven rednega poslovanja; in
  • (v) zneski, ki so posledica amortizacije ali popravkov vrednosti neopredmetenih sredstev ali amortizacije in popravkov vrednosti opredmetenih sredstev

(v nadaljevanju, postavke iz alinej (i) do (v) zgoraj: izključene postavke)

ki se prilagodi tako, da se:

• (1) prišteje čisti dobiček pred upoštevanjem izključenih postavk, ki ga je družba, ki je postala članica Skupine v času trajanja poslovnega leta, ustvarila v delu poslovnega leta v katerem še ni bila članica Skupine;
• (2) odšteje čisti dobiček pred upoštevanjem izključenih postavk, ki ga je družba, ki je prenehala biti članica Skupine v času trajanja poslovnega leta, ustvarila v delu poslovnega leta v katerem je še bila članica Skupine.
• (e) Finančni Dolg pomeni dolg, ki izhaja iz:
  • (i) izposojenega denarja;
  • (ii) financiranja, zagotovljenega z akceptiranjem ali diskontiranjem menic (ali enakovrednih instrumentov v nematerializirani obliki);

• (iii) prodaje ali izdaje obveznic, menic, komercialnih zapisov ali podobnih instrumentov;
• (iv) obveznosti iz naslova zakupne ali leasing pogodbe, ki se, v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi, štejejo kot finančni leasing;
• (v) regresne oziroma povračilne obveznosti v zvezi s poroštvom, garancijo, akreditivom ali vsakim drugim instrumentom, ki krije obveznosti osebe, ki ni član Skupine in ki ni izdan v korist trgovskih partnerjev Skupine, ali v zvezi s kapitalskimi izdatki in prevzemi Skupine.
• (f) Neto Dolg pomeni konsolidiran Finančni Dolg Skupine, ugotovljen v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi, zmanjšan za Denar in Denarju Enakovredne Naložbe vseh članov Skupine.
• (g) Obvladujoča Družba pomeni, v razmerju do določene družbe (Družba A), osebo, katere Odvisna Družba je Družba A.
• (h) Odkupna Ponudba pomeni Izdajateljevo obvestilo, dano vsem Imetnikom v skladu s Pogojem 14, ki vsebuje zavezujočo ponudbo za odkup vseh Obveznic, dano pod naslednjimi pogoji:
  • (i) ponudba je veljavna vsaj 14 dni od dneva obvestila; in
  • (ii) ponujena cena za eno Obveznico je enaka ali višja od vsote njenega nominalnega zneska in natečenih obresti, obračunanih za obdobje od zadnjega Dneva Dospelosti Plačila Obresti do Dneva Prenehanja Omejitev.
• (i) Odvisna Družba pomeni, v zvezi s posamezno osebo (Oseba A), vsako družbo, ki se v skladu s slovenskim Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) šteje (ali bi se štela, če bi bila Oseba A gospodarska družba) za odvisno družbo Osebe A ali kakšne njene Odvisne Družbe.
• (j) Preoblikovanje pomeni združitev, delitev ali drug posel, o katerem mora v skladu s slovenskim Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) odločiti skupščina delničarjev Izdajatelja, razen sklenitve, spremembe, razveze ali odpovedi podjetniške pogodbe (kot je ta pojem definiran v ZGD-1).
• (k) Relevantni Računovodski Izkazi pomeni vsakokratne nazadnje objavljene letne revidirane konsolidirane računovodske izkaze Skupine.
• (l) Relevantni Računovodski Standardi pomeni Mednarodne standarde računovodskega poročanja, kot so veljavni na Dan Izdaje;
• (m) Relevantna Zadolženost pomeni vse obveznosti, katerih prvotni rok zapadlosti je daljši od enega leta in izvirajo iz dolžniških finančnih instrumentov, ki so namenjeni ali primerni za uvrstitev v trgovanje na borzi ali drugem organiziranem trgu vrednostnih papirjev (ne glede na to, ali je njihova prva prodaja izvedena z javno ponudbo ali ne).
• (n) Skupina pomeni, ob določenem času, Izdajatelja in njegove Odvisne Družbe v tem času.
• (o) Zavarovanje pomeni hipoteko, zastavno pravico, odstop v zavarovanje ali drugo pravico na premoženju članov Skupine, s katero se zavarujejo obveznosti kakšne osebe, kakor tudi vsako drugo pogodbo ali ureditev s podobnim učinkom (pri čemer v izogib dvomov ta pojem ne vključuje poroštev ali garancij, niti zastave ali odstopa terjatev do članov Skupine).

7.2 Prepoved dajanja Zavarovanj

Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, ustanovil ali dopustil obstoja Zavarovanja na svojem premoženju za zavarovanje Relevantne Zadolženosti, brez da bi bilo enakovredno Zavarovanje ustanovljeno tudi za obveznosti Izdajatelja iz Obveznic.

7.3 Preoblikovanje

• (a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, udeležen v nobenem Preoblikovanju, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.3.
• (b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
  • (i) Preoblikovanja, pri katerih so vsi udeleženci člani Skupine;
  • (ii) Oddelitev, pri kateri vse udeležene družbe ostanejo solidarno zavezane za vse obveznosti iz Obveznic; in
  • (iii) Preoblikovanja, ki nastopijo po Dnevu Prenehanja Omejitev.

7.4 Posojila

• (a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, dajal posojil ali drugače nastopal kot upnik obveznosti iz naslova zadolževanja, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.4.
• (b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
  • (i) vnaprejšnje plačilo ali odlog plačila, ki ga član Skupine v običajnem teku svoje gospodarske dejavnosti odobri svojemu odjemalcu ali dobavitelju in za katerega veljajo običajni tržni pogoji;
  • (ii) posojilo, ki ga član Skupine da drugemu članu Skupine;
  • (iii) vsa posojila, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.

7.5 Prepoved poroštev

• (a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, prevzel ali dopustil obstoja odgovornosti za obveznosti kakšne druge osebe, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.5.
• (b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
  • (i) poroštva za obveznosti člana Skupine, ki jih je prevzel v običajnem teku svoje gospodarske dejavnosti;
  • (ii) poroštva, dana po Dnevu Prenehanja Omejitev.

7.6 Dividende in izplačilo vložkov

• (a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo, in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, razen v primerih iz odstavka (b) tega Pogoja 7.6.
  • (i) izplačal dividend imetnikom deležev ali delnic, ki predstavljajo njegov osnovni kapital;
  • (ii) izplačal ali dovolil drugemu članu Skupine, da izplača kakšno nadomestilo za svetovanje ali drugo nadomestilo kakšnemu svojemu delničarju ali drugi osebi po njegovih navodilih;
  • (iii) izplačal ali odkupil kakšnega deleža v svojem osnovnem kapitalu ali sprejel sklepa o tem.

• (b) Odstavek (a) zgoraj ne velja za:
  • (i) plačila članov Skupine, razen Izdajatelja, v korist njihovih delničarjev; ali
  • (ii) transakcije, ki jih zahtevajo veljavni predpisi ali pravnomočna sodna odločba; ali
  • (iii) odkupe lastnih delnic Izdajatelja in izplačila dividend ali vmesnih dividend delničarjem Izdajatelja v času, ko je razmerje Neto Dolg / EBITDA, izračunano v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi na podlagi podatkov iz Relevantnih Računovodskih Izkazov, nižje od 3; ali
  • (iv) izplačila in druge transakcije po Dnevu Prenehanja Omejitev.

7.7 Prepoved pridobivanja deležev izven običajne gospodarske dejavnosti Izdajatelja ali člana Skupine

• (a) Izdajatelj se zavezuje, da ne bo in da bo poskrbel, da tudi noben drug član Skupine ne bo, pridobival deležev v kapitalu drugih družb.
• (b) Odstavek (a) zgoraj, ne velja za:
  • (i) pridobitev deleža v kapitalu družbe, katere dejavnost je enaka dejavnosti Izdajatelja oziroma drugega člana Skupine ali se z njo dopolnjuje,
  • (ii) pridobitev deleža po Dnevu Prenehanja Omejitev.

7.8 Omejitev zadolženosti

Izdajatelj je dolžan ves čas od Dneva Izdaje do Dneva Prenehanja Omejitev zagotavljati:

• (a) da konsolidiran Finančni Dolg Skupine, ugotovljen v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi in izkazan v Relevantnih Računovodskih Izkazih, ob nobenem času ne preseže 25.000.000,00 EUR;
• (b) da Neto Dolg, ugotovljen v skladu z Relevantnimi Računovodskimi Standardi in izkazan v Relevantnih Računovodskih Izkazih, ob nobenem času ne preseže 12.000.000,00 EUR

7.9 Objava podatkov

Izdajatelj se zavezuje, da bo na način, določen v Pogoju 14, brez odlašanja objavil naslednje podatke, če izve za relevantna dejstva v času do Dneva Prenehanja Omejitev:

• (a) v zvezi z vsakim Preoblikovanjem, opis Preoblikovanja;
• (b) v zvezi z izplačili iz odstavka (a) Pogoja 7.6, razen plačil iz alineje (i) odstavka (b) Pogoja 7.6 in izplačil dividend na podlagi javno objavljenega sklepa skupščine delničarjev:
  • (i) opis vrste izplačila in višina izplačila;
  • (ii) pojasnilo, ali in na podlagi katere izjeme iz odstavka (b) Pogoja 7.6 je takšno izplačilo dopustno.

8. KRŠITVE

Če nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov (v nadaljevanju: Kršitev) in dokler takšna Kršitev traja, je vsak Imetnik upravičen zahtevati takojšnje izplačilo glavnice vsake svoje Obveznice, skupaj z natečenimi obrestmi do dneva izplačila:

8.1 Neplačilo

Izdajatelj ne izplača kakšnega zneska glavnice ali obresti iz Obveznic v roku 5 dni od dneva njegove dospelosti; ali

8.2 Kršitev drugih obveznosti

Izdajatelj ne izpolni kakšne druge svoje obveznosti iz Obveznic ali jo krši in takšne kršitve ni mogoče odpraviti, ali pa jo je mogoče odpraviti, pa ni odpravljena v roku 30 dni od dne, ko ga k odpravi kršitve z obvestilom pozove katerikoli Imetnik; ali

8.3 Navzkrižna kršitev

v zvezi z obveznostmi iz naslova Finančnega Dolga, za katere odgovarja Izdajatelj ali drug član Skupine (bodisi kot glavni dolžnik ali kot porok) in ki posamično ali skupaj znašajo vsaj 1.000.000,00 EUR (ali protivrednost tega zneska v drugi valuti), nastopi kateri od spodaj navedenih dogodkov:

• (a) takšne obveznosti so razglašene za predčasno dospele ali kako drugače dospejo v plačilo pred siceršnjim dnem dospelosti zaradi kršitve (ne glede na to, kako je ta opisana); ali
• (b) Izdajatelj ali drug član Skupine ne izpolni kakšne svoje denarne obveznosti ob njeni zapadlosti in niti znotraj morebitnega vnaprej določenega dodatnega roka za izpolnitev.

8.4 Insolventnost itd.

(i) Izdajatelj postane insolventen ali je dlje časa nesposoben poravnavati svoje dolgove ob njihovi dospelosti; (ii) začne se postopek prisilne poravnave ali stečajni postopek Izdajatelja ali celotnega oziroma pomembnega dela premoženja in dohodkov Izdajatelja (ali pa Izdajatelj vloži predlog za začetek takšnega postopka); (iii) Izdajatelj zaradi finančnih težav stori kakšno dejanje z namenom spremembe ali odloga njegovih obveznosti ali prenese svoje premoženje na splošno ali sklene poravnavo s svojimi upniki ali v njihovo korist ali pa razglasi moratorij glede svojih obveznosti ali poroštev, ki jih je dal za obveznosti; (iv) Izdajatelj preneha ali izjavi, da bo prenehal z opravljanjem svoje dejavnosti v celoti ali v pomembnem delu; ali

8.5 Prenehanje itd.

pristojni organ izda odločbo ali sprejme veljaven sklep o likvidaciji ali drugačnem prenehanju Izdajatelja; ali

8.6 Podobne okoliščine

nastopijo okoliščine, ki imajo podoben učinek kot okoliščine iz Pogojev 8.4 (Insolventnost itd.) do 8.5 (Prenehanje itd).

9. ZASTARANJE

Terjatve za plačilo glavnice zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku petih let od ustreznega Relevantnega Dne (kot je ta opredeljen v Pogoju 6). Terjatve za plačilo obresti zastarajo, če se ne uveljavljajo v roku treh let od ustreznega Relevantnega Dne.

10. SPREMEMBE POGOJEV IN DRUGE ODLOČITVE IMETNIKOV

10.1 Pomen izrazov

V teh Pogojih imajo naslednji izrazi naslednje pomene:

• (a) Obveznica je v obtoku, če v zvezi z njo ni nastopil kateri od naslednjih dogodkov:
  • (i) da je bila v celoti izplačana ali odkupljena v skladu s Pogojem 4 in je razveljavljena v skladu s Pogojem 4.4; ali
  • (ii) za namene tega Pogoja 10, če je njen Imetnik Izdajatelj ali druga članica Skupine oziroma kdo drug za račun katere od njih.

• (b) Kvalificirana Odločitev pomeni odločitev o vsakem predlogu Izdajatelja:
  • (i) za podaljšanje roka za plačilo glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic
  • (ii) za znižanje, odpust ali spremembo načina izračuna glavnice, obresti ali drugega zneska, dolgovanega na podlagi Obveznic;
  • (ii) za spremembo valute, v kateri se izplača kakšen znesek, dolgovan na podlagi Obveznic, ali načina izplačila takšnega zneska;
  • (iii) za spremembo pomena pojma Potrebna Večina;
  • (iv) za spremembo pomena pojmov Kvalificirana Odločitev, v obtoku ali Sklep Imetnikov;
  • (v) za spremembo Pogoja 2;
  • (vi) za spremembo določil o Kršitvah; ali
  • (vii) za umik Obveznic iz trgovanja na organiziranem trgu.
• (c) Odločitev, za katero se zahteva soglasje, pomeni odločitev o predlogu Izdajatelja:
  • (i) za spremembo Pogoja 15;
  • (ii) za spremembo pomena pojma Odločitev, za katere se zahteva soglasje;
• (d) Potrebna Večina pomeni:
  • (i) v primeru Odločitve, za katero se zahteva soglasje, 100 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku;
  • (ii) v primeru Kvalificirane Odločitve vsaj 75 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku; oziroma
  • (iii) v primeru vsake druge odločitve vsaj 66 2/3 odstotkov skupnega nominalnega zneska vseh Obveznic v obtoku;

(e) Sklep Imetnikov pomeni:

• (i) sklep v pisni obliki, ki ga na predlog Izdajatelja podpišejo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja Potrebno Večino, in je lahko vsebovan v eni sami listini ali v več enakih listinah, od katerih je vsaka podpisana s strani ali v imenu enega ali več Imetnikov: ali
• (ii) sklep, za katerega na zasedanju Imetnikov iz Pogoja 10.2 na predlog Izdajatelja glasujejo Imetniki Obveznic, katerih skupni nominalni znesek predstavlja Potrebno Večino.

10.2 Zasedanje Imetnikov

• 10.2.1 Izdajatelj skliče zasedanje Imetnikov z obvestilom Imetnikom. danim v skladu s Pogojem 14 vsaj 21 dni pred dnem zasedanja in vsebuje (i) datum, uro in kraj zasedanja: (ii) celotno besedilo predlaganih sklepov in (iii) način in rok za prijavo udeležbe in imenovanje pooblaščencev.
• 10.2.2 Zasedanje Imetnikov vodi oseba, ki jo imenuje Izdajatelj.
• 10.2.3 Zasedanja Imetnikov se lahko udeležijo Imetniki, njihovi pooblaščenci, predstavniki Izdajatelja ter pravni in finančni svetovalci Imetnikov oziroma Izdajatelja.

10.3 Pristojnosti

Imetniki lahko s Sklepom Imetnikov:

• (a) sprejmejo vsako Kvalificirano Odločitev;
• (b) sprejmejo vsak drug predlog Izdajatelja za spremembo, razveljavitev, predrugačenje ali prilagoditev kateregakoli Pogoja ali določila, ki ureja obveznosti Izdajatelja iz Obveznic ali v zvezi z njimi;
• (c) soglašajo s tem, da kakšna druga oseba postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic namesto Izdajatelja; ali
• (d) odločijo o vnaprejšnji odobritvi neizpolnitve ali naknadni odpovedi uveljavljanja pravic na podlagi neizpolnitve kakšne obveznosti Izdajatelja iz naslova Obveznic ali v zvezi z njimi oziroma kakšnega dejanja ali opustitve, ki bi sicer predstavljala Kršitev.

10.4 Učinek Sklepa Imetnikov

Vsak Sklep Imetnikov, zavezuje vse Imetnike. Izdajatelj je dolžan obvestiti Imetnike o vsakem Sklepu Imetnikov v skladu s Pogojem 14 v 14 dneh po sprejetju.

11. OČITNA NAPAKA

Spremembe in dopolnitve določil Obveznic in teh Pogojev so dopustne brez soglasja Imetnikov, če je to potrebno za popravek očitnih napak ali napak oblikovne ali tehnične narave ali so majhnega pomena.

12. ZAMENJAVA OBVEZNIC

• 12.1 Če (a) je s Sklepom Imetnikov odločeno, da se kakšno določilo Obveznic ali teh Pogojev dopolni, spremeni ali razveljavi, ali da namesto Izdajatelja postane zavezanec za obveznosti iz Obveznic kakšna druga oseba; ali (b) je sprememba kakšnega določila Obveznic ali teh Pogojev dovoljena v skladu s Pogojem 11, se, če je v skladu s slovenskim pravom to potrebno zaradi učinkovanja takšne spremembe, dopolnitve, razveljavitve ali nadomestitve, Obveznice štejejo za predčasno dospele in Izdajatelj v celoti izpolni vse svoje obveznosti iz Obveznic tako, da zagotovi, da se na Dan Zamenjave (kot je opredeljen spodaj) na račune Imetnikov pri KDD prenesejo Nadomestne Obveznice (kot so opredeljene spodaj) v zameno za Obveznice, ki so bile vpisane v dobro takšnih računov ob koncu zadnjega KDD Delovnega Dneva pred Dnevom Zamenjave.
• 12.2 Šteje se, da je vsak Imetnik soglašal z zamenjavo Obveznic v skladu z zgoraj navedenim in da je pooblastil KDD za ustrezne prenose s svojega računa vrednostnih papirjev pri KDD na račun Izdajatelja.
• 12.3 V tem Pogoju 12:
  • (a) Dan Zamenjave pomeni dan, ki ga določi Izdajatelj v obvestilu Imetnikom Obveznic v skladu s Pogojem 14, danim vsaj sedem dni pred takšnim dnem; in
  • (b) Nadomestne Obveznice so vrednostni papirji, ki se razlikujejo od Obveznic le v toliko, kot je bilo odobreno z ustreznim Sklepom Imetnikov, ali kot je to dovoljeno v skladu s Pogojem 11.

13. NADALJNJE IZDAJE

Izdajatelj lahko kadarkoli brez soglasja Imetnikov izda nadaljnje obveznice, katerih pogoji so v vseh pogledih enaki kot pri Obveznicah (ali v vseh pogledih, razen v zvezi s prvim plačilom obresti iz nadaljnje izdaje Obveznic), tako da te z Obveznicami tvorijo eno samo serijo vrednostnih papirjev.

14. OBVESTILA

• 14.1 Obvestilo Imetniku ali Upravičencu je veljavno, če je dano na enega od naslednjih načinov (med katerima izbira Izdajatelj po lastni presoji, razen če vsakokratni predpisi določajo drugače): (a) če je poslano takšnemu Imetniku ali Upravičencu na njegov naslov, ki je vpisan v Centralnem Registru ali sporočen Izdajatelju v skladu s tem Pogojem 14, pri čemer se takšno obvestilo šteje za dano na osmi dan po dnevu, ko je bilo oddano na pošto; ali (b) če je objavljeno na spletni strani SEONet (http://seonet.ljse.si/) ali na njeni morebitni naslednici, preko katere Ljubljanska borza d.d. zagotavlja storitev javnih objav. Objavljeno obvestilo se šteje za dano, ko je objavljeno, če pa je objavljeno večkrat, se šteje za dano na dan prve objave.
• 14.2 Obvestila Izdajatelju se dajejo s pismom ali po elektronski pošti na naslov:

UNION HOTELI d.d. Miklošičeva cesta 1 SI-1000 Ljubljana Slovenija Elektronska pošta: info@uhcollection.si

oziroma na morebitni drugi naslov ali z navedbo drugega prejemnika oziroma organizacijske enote, ki jih Izdajatelj določi za posamezne namene s predhodnim obvestilom Imetnikom in Upravičencem.

• 14.3 Obvestila Izdajatelju učinkujejo, ko jih naslovnik prejme, pri čemer se vsako obvestilo ali sporočilo, ki bi sicer učinkovalo po 16.00 uri določenega dne ali na dan, ki v kraju naslovnika ni delovni dan, šteje za prejeto ob 10.00 uri na prvi naslednji delovni dan v kraju naslovnika.
• 14.4 Vsa obvestila na podlagi teh Pogojev so veljavna le, če so dana: (a) v primeru obvestil Imetnikom ali Upravičencem, v angleškem in slovenskem jeziku; in (b) v primeru obvestil Izdajatelju, v angleškem ali slovenskem jeziku oziroma kateremkoli drugem jeziku, če je obvestilu priložen tudi overjen prevod obvestila v angleški ali slovenski jezik. Vsak overjen prevod, posredovan v skladu s tem Pogojem, mora kot pravilen in natančen prevod potrditi poklicni prevajalec ali druga ustrezno usposobljena oseba.

15. VELJAVNO PRAVO IN PRISTOJNOST SODIŠČ

15.1 Veljavno pravo

Za presojo pravic in obveznosti iz Obveznic in vseh neposlovnih obveznosti, ki izvirajo ali so v zvezi z njimi, se uporablja slovensko pravo.

15.2 Pristojnost sodišč

Izdajatelj v korist Imetnikov in Upravičencev soglaša, da so za odločanje o vseh zahtevkih, tožbah in sporih iz Obveznic ali v zvezi z njimi (v nadaljevanju: Postopki) pristojna sodišča Republike Slovenije.

15.3 Neizključnost

Privolitev v pristojnost sodišč Republike Slovenije ne omejuje pravice kateregakoli Imetnika ali Upravičenca, da začne Postopek pred katerimkoli drugim pristojnim sodiščem, začetek Postopkov v eni ali več državah pa ne preprečuje začetka Postopkov v kakšni drugi državi (bodisi sočasno ali ne), če to dopuščajo predpisi.

15.4 Soglasje k uveljavljanju pravic, itd.

Izdajatelj soglaša, da se v Postopkih prisodi kakršnakoli vrsta koristi ali izda kakršenkoli poziv ali pisanje, vključno z izdajo vsake sodbe ali druge odločbe, ki se lahko izda v takšnih Postopkih, in da se pravice na podlagi takšne sodbe ali druge sodne odločbe

uveljavijo z izvršbo na katerokoli premoženje (ne glede na uporabo ali namen uporabe takšnega premoženja

15.5 Odpoved imuniteti

Za primer, če se je Izdajatelj upravičen v katerikoli državi sklicevati zase ali za svoje premoženje ali dohodke na imuniteto pred tožbo, izvršbo, rubežem (bodisi zaradi izvršbe, bodisi pred sodbo ali na kakšni drugi podlagi in ne glede na to, ali mu imuniteta pripada na podlagi suverenosti ali iz kakšnega drugega razloga) ali drugim postopkom, oziroma če se Izdajatelju, njegovemu premoženju ali dohodkom takšna imuniteta v katerikoli državi lahko prizna (ne glede na to, ali jo je potrebno izrecno uveljavljati ali ne), Izdajatelj soglaša, da se na takšno imuniteto ne bo skliceval in se ji odpoveduje v celotnem obsegu, ki je dopusten v skladu s predpisi takšne države.