Union Hotels Collection

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 24, 2024

Opr. št. SV 134/24

NOTARSKI ZAPISNIK

poteka in sklepov 42. (dvainštiridesete) skupščine družbe Union Hotels Collection, hotelska dejavnost, d.d. - v likvidaciji

Skupščina delničarjev družbe Union Hotels Collection, hotelska dejavnost, d.d. - v likvidaciji, Miklošičeva cesta 1 (ena), 1000 (tisoč) Ljubljana, matična številka 5001153000 (pet-nič-nič-ničena-ena-pet-tri-nič-nič) je potekala dne 23.01.2024 (triindvajsetega januarja dvatisočštiriindvajset) s pričetkom ob 14:00 (štirinajsti uri in nič minut) v prostorih Tehnoleva na naslovu Vošnjakova ulica 5 (pet), 1000 (tisoč) Ljubljana.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Skupščina delničarjev je bila sklicana z objavo sklica z obrazložitvijo predlogov sklepov in ostalim gradivom na spletnih straneh AJPES-a dne 21.12.2023 (enaindvajsetega decembra dvatisočtriindvajset), ID objave: 5997940 (pet-devet-devet-sedem-devet-štiri-nič), skupaj s popravkom sklica dne 29.12.2023 (devetindvajsetega decembra dvatisočtriindvajset), ID objave: 5997940 (pet-devet-sedem-devet-štiri-nič), z objavo v elektronski obliki na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d., v sklopu sistema obveščanja SEOnet, dne 21.12.2023 (enaindvajsetega decembra dvatisočtriindvajset) ter z objavo na spletnih straneh družbe. – Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami, je bil delničarjem na vpogled v tajništvu družbe Union Hotels Collection, hotelska dejavnost, d.d. - v likvidaciji vsak delavnik od 10. (desete) do 12. (dvanajste) ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Objava sklica skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo je bilo objavljeno na uradni spletni strani družbe https://www.uhcollection.si/ in bo dosegljivo najmanj 5 (pet) let. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo je bilo objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so bile objavljene na spletni strani družbe ter zgoraj navedeni spletni strani Ljubljanske borze ત્વે તે . Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine-

Skupščino delničarjev je ob 14:01 (štirinajsti uri in eno minuto) otvoril likvidacijski upravitelj družbe, g. Matej Rigelnik, ki je po uvodnem pozdravu prisotnih ugotovil, da je vseh delnic družbe 1.793.869 (en milijon sedemstotriindevetdesettisočosemstodevetinšestdeset), delnic z glasovalno pravico 1.762.300 (en milijon sedemstodvainšestdesettisočtristo) ter, da je na skupščini prisotna oziroma zastopana 1.694.301 (enmilijonšeststoštiriindevetdesettisočtristoena) delnica oziroma 96,14% (šestindevetdeset celih in štirinajst stotink odstotka) delnic družbe z glasovalno pravico. Ugotovil je, da je skupščina sklepčna in predlagal izvolitev delovnih organov skupščine oziroma prebral in dal na glasovanje naslednji predlog sklepa:- -

Za predsednika skupščine se izvoli g. Lovro Jurgec .- - -Za preštevalca glasov se izvolita g. Jernej Jagarinec in g. Miloš Likovnik. – – – – – – – – Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak.- - -

G. Rigelnik je po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z dvigom rok ugotovil, da je bil sklep soglasno sprejet. Vodenje skupščine je predal g. Lovru Jurgecu.-

V nadaljevanju je predsednik skupščine podpisal seznam prisotnih oziroma zastopanih delničarjev, ki je bil v času trajanja skupščine na vpogled prisotnim. Prisotne je seznanil s podrobnostmi v zvezi s sklicem skupščine. Ugotovil je, da je skupščina sklepčna in lahko veljavno odloča. - -

Drugič: Poročilo o poteku likvidacijskega postopka in predlog za razdelitev premoženja-Predsednik skupščine je predal besedo likvidacijskemu upravitelju družbe, g. Mateju Rigelniku, ki je podal pojasnilo k tej točki dnevnega reda. -

Predsednik skupščine je odprl razpravo v zvezi s predmetno točko dnevnega reda.

Predsednik skupščine je po opravljeni razpravi prisotne seznanil z nasprotnim predlogom delničarja Axor holding d.d. Nato je prebral in dal na glasovanje naslednji nasprotni predlog sklepa:

2.1. Skupščina potrdi Poročilo o poteku likvidacijskega postopka z dne 21.12.2023 (enaindvajsetega decembra dvatisočtriindvajset), ki ga je pripravil likvidacijski upravitelj družbe Union Hotels Collection, hotelska dejavnost, d.d. - v likvidaciji, Miklošičeva cesta 1 (ena), 1000 (tisoč) Ljubljana, mat. št. 5001153000 (pet-nič-nič-enaena-pet-tri-nič-nič) (v nadaljevanju: »Družba«). Hkrati skupščina potrdi delo likvidacijskega upravitelja tekom postopka likvidacije družbe. -

2.2. Skupščina potrdi in sprejme Predlog za razdelitev premoženja, ki predstavlja del Poročila o poteku likvidacijskega postopka z dne 21.12.2023 (enaindvajsetega decembra dvatisočtriindvajset), ki ga je pripravil likvidacijski upravitelj Družbe, ter pooblašča likvidacijskega upravitelja, da razdeli premoženje Družbe, kot je predlagano v zadevnem Predlogu za razdelitev premoženja. - -

Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico, je predsednik skupščine ugotovil, da je bilo oddanih 1.357.880 (enmilijontristosedeminpetdesettisočosemstoosemdeset) glasov, da je za predlog glasovalo 1.357.880 (enmilijontristosedeminpetdesettisočosemstoosemdeset) delnic oziroma 100% (sto odstotkov) glasov udeleženih pri odločanju oziroma 80,14% (osemdeset celih in štirinajst stotink odstotka) od delnic, prisotnih na skupščini, proti nobena, 336.421 (tristošestintridesettisočštiristoenaindvajset) delnic pa se je glasovanja vzdržalo. Ugotovil in razglasil je, da je bil nasprotni predlog sprejet ter, da odločanje o predlogu sklicatelja ni več potrebno. - -Ker ni bilo nadaljnjih pobud in vprašanj in je bil dnevni red s tem izčrpan, se je predsednik skupščine vsem sodelujočim zahvalil za sodelovanje in ob 14:16 (štirinajsti uri in šestnajst minut) zaključil skupščino.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Predsednik skupščine je predmetni notarski zapisnik prebral, odobril in ga pred menoj lastnoročno podpisal. -- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Priloge tega notarskega zapisnika so: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – - kopija besedila sklica 42. (dvainštiridesete) seje skupščine delniške družbe Union Hotels Collection, hotelska dejavnost, d.d. - v likvidaciji,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- pisni nasprotni predlog delničarja Axor holding d.d. z dne 15.01.2024 (petnajstega januarja dvatisočštiriindvajset) in- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Union Hotels Collection, hotelska dejavnost, d.d. - v likvidaciji.- -

Izvirnik tega zapisnika se hrani v pisarni notarja Mira Košaka na Trgu republike tri v Ljubljani.-

V Ljubljani, dne 23.01.2024 (triindvajsetega januarja dvatisočštiriindvajset)

Lastnoročni podpis predsednika skupščine:

Lovro Jurgec

Na podlagi členov 5.32 in 5.33 Statuta delniške družbe Union Hotels Collection d.d. - v likvidaciji, likvidacijski upravitelj

sklicuje

42. REDNO SKUPŠČINO

družbe Union Hotels Collection d.d. - likvidaciji, Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana,

ki bo v torek, dne 23. 1. 2024 ob 14.00 uri

v prostorih Tehnoleva na Vošnjakovi 5, 1000 Ljubljana

in sicer z naslednjim

DNEVNIM REDOM:

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli g. Lovro Jurgec. Za preštevalca glasov se izvolita g. Jernej Jagarinec in g. Miloš Likovnik.

Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak.

2. Poročilo o poteku likvidacijskega postopka in predlog za razdelitev premoženja

Predlog sklepov:

• 2.1. Skupščina potrdi Poročilo o poteku likvidacijskega postopka z dne 18. 12. 2023, ki ga je pripravil likvidacijski upravitelj družbe Union Hotels Collection d.d. – v likvidaciji, Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana, mat. št. 5001153000 (v nadaljevanju: »Družba«). Hkrati skupščina potrdi delo likvidacijskega upravitelja tekom postopka likvidacije Družbe.
• 2.2. Skupščina potrdi in sprejme Predlog za razdelitev premoženja z dne 18. 12. 2023, ki ga je pripravil likvidacijski upravitelj Družbe, ter pooblašča likvidacijskega upravitelja, da razdeli premoženje Družbe, kot je predlagano v zadevnem Predlogu za razdelitev premoženja z dne 18. 12. 2023

UNION HOTELS I I F C T I

Predlagatelj sklepov

Predlagatelj sklepov pod točkami 1 in 2 je likvidacijski upravitelj družbe.

Informacije za delničarje

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino

Sklic skupščine je bil objavljen na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (www.ajpes.si). Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami, je delničarjem na vpogled na sedežu družbe (Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana) vsak delavnik od 10. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Objava sklica skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno na uradni spletni strani družbe https://www.uhcollection.si/ in bo dosegljivo najmanj 5 let. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena Zakon o gospodarskih družbah (Ur. 1. RS, št. 65/09, z nadaljnjimi spremembami, v nadaljevanju ZGD-1) ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe ter zgoraj navedeni spletni strani Ljubljanske borze d.d.

Zahteve in predlogi delničarjev

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zalitevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa obrazložitev točke dnevnega reda. Upravni odbor družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD- 1 objavil tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: jjagarinec@egnx.si.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki podajo nasprotne predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 ali predloge za imenovanje revizorjev iz 301. člena ZGD- 1. Likvidacijski upravitelj bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavil tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni treba utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: jjagarinec@egnx.si.

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1,

Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da poslovodstvo prejme njihovo prijavo udeležbe najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino, to je do vključno dne 19. 1. 2024, in ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD d.o., v Ljubljani konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine, to je dne 16. 1. 2024. Prijava se pošlje po pošti na naslov: Union Hotels Collection d.d. - v likvidaciji, likvidacijski upravitelj - za skupščino, Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana, tako,

UNION HOTELS OLLECTION

da jo likvidacijski upravitelj prejme najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi. Obrazec za oprijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe (Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana), vsak delovni dan od dneva sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine od 10. do 12. ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno, sestavljeno skladno z ZGD-1. Delničarji lahko imenujejo pooblaščenca za zastopanje na skupščini tudi z uporabo elektronskih sredstev, v enakem roku kot v pisni obliki, s tem da pooblastilo posredujejo na elektronski naslov: jjagarinec@equx.si, in sicer v skenirani obliki kot priponko, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način kot so ga podali zgeg - - go - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - uresničevanje pravic delničarjev lahko posreduje z uporabo elektronskih sredstev, pa bodo upoštevana tudi standardizirana sporočila glede izvrševanja delničarskih pravic na skupščini (tudi prijave in pooblastila), ki bodo prejeta od KDD d.o.o. in jih bo KDD d.o.o. pred tem prejela po posredniški verigi.

Vljudno prosimo udeležence, da se ob prihodu na skupščino evidentirajo na vhodu v dvorano, kjer bo potekala skupščina, in sicer pol ure pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli gradivo, potrebno za glasovanje.

UNION HOTELS COLLECTION

Osnovni kapital družbe Union Hotels Collection d.d. – v likvidaciji na dan sklica skupščine znaša: 1.793.869,00 EUR. Skupno število vseh delnic: 1.793.869 kosovnih delnic. Skupno število delnic z glasovalno pravico: 1.762.300

Ljubljana, 18. 12. 2023

Union Hotels Collection d.d. likvidacijski upravitelj Mate) Rige nik

Za:

Union Hotels Collection d.d. - v likvidaciji Miklošičeva cesta 1 1000 Ljubljana

Ljubljana, 15. 1. 2024

Družba Axor holding d.d., kot delničar družbe Union Hotels Collection d.d. - iikvidacij, Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana, podaja naslednji

NASPROTNI PREDLOG

k 2. točki dnevnega reda 42. redne skupščine Družbe, ki je sklicana za 23. 1. 2024:

1. Poročilo o poteku likvidacijskega postopka in predlog za razdelitev premoženja

Predlog sklepov:

• 2.1. Skupščina potrdi Poročilo o poteku likvidacijskega postopka z dne 21. 12. 2023, ki ga je pripravil likvidacijski upravitelj družbe Union Hotels Collection d.d. – v likvidaciji, Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana, mat. št. 5001153000 (v nadaljevanju: »Družba«). Hkrati skupščina potrdi delo likvidacijskega upravitelja tekom postopka likvidacije Družbe.
• 2.2. Skupščina potrdi in sprejme predlog za razdelitev premoženja, ki predstavlja del Poročila o poteku likvidacijskega postopka z dne 21. 12. 2023, ki ga je pripravil likvidacijski upravitelj Družbe, ter pooblašča likvidacijskega upravitelja, da razdeli premoženje Družbe, kot je predlagano v zadevnem predlogu za razdelitev premoženja.

Axor holding d.d. Peter Krivc, izvršni direktor

AXOR HOLDING --

AXOR HOLDING, upravljanje družb, d.d.., Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana, Slovenija, Matična št.: 8047847000, ID za DDV: SI77102894. Družba vpisana pri: Okrožno sodišče v Ljubljani, reg. št.: 2017/36306, Osnovni kapital: 1.000.000,00 EUR IBAN: SI56 3500 1000 2060 289, ODPRT PRI BKS BANK AG, Bančna podružnica SWIFT: BFKKSI22XXX info@axor.si

42. seja skupščine delniške družbe UNION HOTELS COLLECTION d.d. - v likvidaciji

SEZNAM PRIJAVLJENIH PRISOTNIH IN ZASTOPANIH DELNIČARJEV

KRIVC PETER, ULICA IVANE KOBILCE 1, 1000 LUBLIANA		Zaporedna številka prihoda: 1
Delnicar (pooblastitel)	St. delnic	St. glasov
Axor holding, d.d., Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana	1.354.767	1.354.767
Skupaj oseb: 1	1.354.767	1.354.767
BORIS CUPELIIC, MESARSKA ČESTA 22, LIUBLJANA		Zaporedna številka prihoda: 2
Delnicar (pooblastitell)	St. delnic	St. glaspv:
Kapitalska družba, d.d., Dunajska cesta 119, 100 Ljubljana	336.421	336.421
Skupaj oseb: 1	336.421	336.421
MATEVZ TRATAR, ULICA KNEZA KOCLIA 9, 1000 LUBUANA	St. delnic	Zaporedna številka prihoda: 3
Delnicar (pooblastiteli)	র্ণ	St. glasov 4
VZMD, Hrenova 13, 1000 Ljubljana
Skupaj oseb: 1	4	4
MATEVŽ TRATAR, ULICA KNEZA KOCLA 9, 1000 LJUBLIANA		Zaporedna številka prihoda: 4
Delničar (pooblastitel)	St. delnic	St. glasov
Kristjan Verbič, Maistrova 10, 1290 Grosuplje	4	4
Skupaj oseb: 1	ય	বা
MATIAŽ RUTAR, POT K MLINU 18F, 2000 MARIBOR		Zaporedna številka prihoda: 5
Delnicar (pooblastitel)	St. delnic	St. glasov
Clarinos d.o.o., Trg mladost 6, 3320 Velenje	3.099	3.099
Skupaj oseb: 1	3.099	3.099
Primož Šoln, Cesta cankarjeve brigade 2a, Grosuplje		Zaporedna številka prihoda: 6
Delnicar (pooblastitel)	St. delnic	St. glasov
Facig d.o.o., Dalmatinova 2, 1000 Ljubljana	ર્દ	6
Skupaj oseb: 1	S	6
Skupaj število prisotnih delnic	1.694.301
Stevilo udeležencev	б
Stevilo zastopanih delničarjev	6
Vseh izdanih delnic družbe	1.793.869
	29.091
	2.478
	1.762.300
	1.694.301	94,45%
	1.694.301	96,14%
Število lastnih delnic Število delnic brez glasovalnih pravic Število delnic z glasovalno pravico Stevilo delnic, prisotnih na skupščini Stevilo delnic, prisotnih na skupščini glede na vse delnice z glasovalno pravico Predsednik skupščine: LOVRO JURGEC

Ura: