Union Hotels Collection

AGM Information • Feb 9, 2023

Obrazložitev predlogov sklepov za 41. skupščino delničarjev družbe Union Hotels Collection d.d.

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli g. Lovro Jurgec. Za preštevalca glasov se izvolita g. Jernej Jagarinec in g. Matej Vitežnik. Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak.

Obrazložitev predloga sklepa:

Izvršni direktor otvori skupščino in razglasi prisotnost kapitala oziroma glasov delničarjev na skupščini. Na podlagi predloga upravnega odbora se izvolijo ustrezna delovna telesa skupščine, tj. predsednik skupščine in preštevalci glasov. Prav tako se imenuje notar, ki prisostvuje skupščini in skladno z določili Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 42/2006 s sprem.; ZGD-1) sestavi notarsko overjen prepis zapisnika skupščine in prilog.

2. Prenehanje družbe

Predlog sklepa:

• 2.1. Skupščina sprejme sklep o prenehanju in začetku postopka likvidacije družbe Union Hotels Collection d.d., Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana, mat. št. 5001153000 (v nadaljevanju: »Družba«).
• 2.2. Postopek likvidacije Družbe se prične z dnem vpisa sklepa v sodni register.
• 2.3. Sklep o prenehanju družbe in začetku postopka likvidacije Družbe se sprejme na podlagi in v skladu z drugo alinejo 1. odstavka 402. člena ZGD-1. Razlog za prenehanje Družbe je prenehanje opravljanja gospodarske dejavnosti Družbe.
• 2.4. Po vpisu začetka postopka likvidacije v sodni register mora Družba v svoji firmi uporabljati pristavek »v likvidaciji«.

• 2.5. Za likvidacijskega upravitelja se imenuje trenutni izvršni direktor in član upravnega odbora družbe Matej Rigelnik, Partizanska cesta 19, 2392 Mežica. Članom upravnega odbora mandat samodejno preneha z dnem vpisa sklepa o prenehanju in začetku likvidacije družbe v sodni register.
• 2.6. Upniki Družbe lahko prijavijo svoje terjatve do Družbe likvidacijskemu upravitelju, na naslov Družbe (Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana), v roku 30 dni od dneva objave sklepa o prenehanju in začetku postopka likvidacije Družbe na spletnih straneh AJPES in SEOnet. Terjatve je potrebno prijaviti s priporočeno pošto, s pripisom: "prijava terjatve". Upniki morajo k prijavi priložiti ustrezna dokazila.
• 2.7. Skupščina pooblašča likvidacijskega upravitelja, da priglasi sklep o prenehanju in začetku postopka likvidacije Družbe pristojnemu registrskemu sodišču, ter da predlaga spremembo firme Družbe zaradi začetka redne likvidacije in spremembo zakonitih zastopnikov Družbe.

Obrazložitev predloga sklepa:

Skladno z določilom 2. alineje 1. odstavka 402. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) delniška družba preneha s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala. Na podlagi navedenega sklepa družba izvede postopek za svojo likvidacijo v skladu z določili ZGD-1. Sklep o likvidaciji mora vsebovati sledeče podatke a) firmo in sedež družbe; b) organ, ki je sprejel sklep; c) razlog za prenehanje; d) rok za prijavo terjatev upnikov in delničarjev, ki imajo delnice na prinosnika, pri čemer ta rok ne sme biti krajši od 30 dni od objave sklepa; in d) ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež likvidacijskega upravitelja. Skladno z navedenim je upravni odbor pripravil predlog zadevnega sklepa o prenehanju in začetku postopka likvidacije Družbe, ki vsebuje vse zakonsko predpisane zahteve.

Upravni odbor predlaga sprejete zgoraj navedenega sklepa o prenehanju in začetku postopka likvidacije družbe, saj Družba po sporazumnem prenehanju Najemne pogodbe z dne 26. 5. 2021 (na podlagi katerih je najemala nepremičnine - hotele Grand Hotel Union, Uhotel in Hotel Lev ter v najetih nepremičninah opravljala dejavnost gostinstva in hotelirstva) in prenosu vseh zaposlenih Družbe na nove najemnike prej omenjenih nepremičnin - hotelov, tj. na družbe VANCAS HOTEL (davčna št. SI 42177006), MIKLOSIC 3 HOTEL d.o.o. (davčna št. SI 59865687)

in LEVHO HOTEL d.o.o. (SI 19097751), kar je oboje soglasno potrdila skupščina delničarjev Družbe dne 18. 7. 2022, ne razpolaga več z nobenimi omembe vrednimi sredstvi, prav tako kot tudi ne zaposluje več nobenih zaposlenih ter je posledično prenehala opravljati svojo osnovno dejavnost in tudi ne opravlja nobene druge dejavnosti. Glede na vse navedeno upravni odbor meni, da je v interesu vseh deležnikov (še posebej delničarjev Družbe), da se sproži postopek likvidacije Družbe, znotraj katerega se bo v skladu z določili ZGD-1, po poplačilu vseh obveznosti Družbe, preostalo premoženje Družbe razdelilo med delničarje v sorazmerju z njihovimi deleži.

Ker delnice Družbe kotirajo na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, Družbi posledično glede na obseg sredstev nastajajo tudi nesorazmerno visoki stroški vezani na trgovanje, revizijo in poročanje, ki so se v zadnjih letih z uvedbo ESEF poročanja samo še zaostrili. Glede na trenuten obseg sredstev Družbe ter ob dejstvu, da Družba ne opravlja nobene dejavnosti, bi lahko celotni stroški v nekaj letih presegli trenutno preostalo vrednost premoženja Družbe. Z vidika vseh deležnikov je zato edino smotrno in ekonomsko upravičeno da Družba preneha, preostalo premoženje po poplačilu vseh obveznosti pa razdeli delničarjem.

Ljubljana, 7. 2. 2023

Union Hotels Collection d.d.

Predsednik upravnega odbora Peter Krivc