NOTAR MIRO KOŠAK

Trg republike 3, 1000 Ljubljana

Opr. št. SV 441/23

NOTARSKI ZAPISNIK

poteka in sklepov 41. (enainštiridesete) skupščine družbe Union Hotels Collection d.d.

Skupščina delničarjev družbe Union Hotels Collection, hotelska dejavnost, d.d., Miklošičeva cesta 1 (ena), 1000 (tisoč) Ljubljana, matična številka 5001153000 (pet-nič-ena-ena-pettri-nič-nič) je potekala dne 10.03.2023 (desetega marca dvatisočtriindvajset) s pričetkom ob 14:00 (štirinajsti uri in nič minut) v prostorih Tehnoleva na naslovu Vošnjakova ulica 5 (pet), 1000 (tisoč) Ljubljana .-

Skupščina delničarjev je bila sklicana z objavo sklica z obrazložitvijo predlogov sklepov in ostalim gradivom na spletnih straneh AJPES-a dne 07.02.2023 (sedmega februarja dvatisočtriindvajset) ID objave: 5696763 (pet-šest-devet-šest-sedem-šest-tri), z objavo v elektronski obliki na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d., v sklopu sistema obveščanja SEOnet, dne 07.02.2023 (sedmega februarja dvatisočtriindvajset) ter z objavo na spletnih straneh družbe.

Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami, je bil delničarjem na vpogled v tajništvu družbe UNION HOTELS COLLETION d.d. vsak delavnik od 10. (desete) do 12. (dvanajste) ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Objava sklica skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo je bilo objavljeno na uradni spletni strani družbe http://www.uhcollection.si /sl/poslovna-obvestila in bo dosegljivo najmanj 5 (pet) let. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo je bilo objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so bile objavljene na spletni strani družbe ter zgoraj navedeni spletni strani Ljubljanske borze d.d. ---------

Prvič:

Skupščino delničarjev je ob 14:03 (štirinajsti uri in tri minute) otvoril izvršni direktor družbe, g. Matej Rigelnik, ki je po uvodnem pozdravu prisotnih ugotovil, da je vseh delnic družbe 1.793.869 (en milijon sedemstotriindevetdesettisocosemstodevetinšestdeset), delnic z glasovalno pravico 1.762.300 (en milijon sedemstodvainšestdesettisočtristo) ter, da je na skupščini prisotnih oziroma zastopanih 1.691.202 (en milijon šeststoenaindevetdesettisoč-

1 od 3

dvestodva) oziroma 95,97 % (petindevetdeset celih in sedemindevetdeset stotink odstotka) delnic družbe z glasovalno pravico. Ugotovil je, da je skupščina sklepčna in lahko veljavno odloča. Nato je predlagal izvolitev delovnih organov skupščine oziroma prebral in dal na glasovanje naslednji predlog sklepa: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Za predsednika skupščine se izvoli g. Lovro Jurgec. -----------------Za preštevalca glasov se izvolita g. Jernej Jagarinec in g. Matej Vitežnik. --------------------Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

G. Rigelnik je po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z dvigom rok ugotovil, da je bil sklep soglasno sprejet. Vodenje skupščine je predal g. Lovru Jurgecu.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

V nadaljevanju je predsednik skupščine podpisal seznam prisotnih oziroma zastopanih delničarjev, ki je bil v času trajanja skupščine na vpogled prisotnim. Ugotovil je, da so na skupščini prisotnih oziroma zastopanih 1.691.202 (en milijon šeststoenaindevetdesettisočdvestodva) delnic z glasovalno pravico oziroma 95,97 % (petindevetdeset celih in sedemindevetdeset stotink odstotka) delnic družbe z glasovalno pravico. Ugotovil je, da je skupščina sklepčna in lahko veljavno odloča. -----------------------------

Drugič: Prenehanje družbe ---

Predsednik skupščine je predlog sklepa k tej točki dnevnega reda. Nato je predal besedo izvršnemu direktorju družbe, g. Mateju Rigelniku, ki je podal obrazložitev predloga sklepa. -----

Predsednik skupščine je odprl razpravo v zvezi s predmetno točko dnevnega reda. ------------

Predsednik skupščine je po opravljeni razpravi ponovno prebral in dal na glasovanje naslednji predlog sklepa: ---

2.1. Skupščina sprejme sklep o prenehanju in začetku postopka likvidacije družbe Union

Hotels Collection d.d., Miklošičeva cesta 1 (ena), 1000 (tisoč) Ljubljana, mat. št. 5001153000 (pet-nič-nič-ena-ena-pet-tri-nič-nič-nič) (v nadaljevanju: »Družba«). ----
2.2. Postopek likvidacije Družbe se prične z dnem vpisa sklepa v sodni register. ----------
2.3. Sklep o prenehanju družbe in začetku postopka likvidacije Družbe se sprejme na podlagi in v skladu z drugo alinejo 1. odstavka 402. člena ZGD-1. Razlog za prenehanje Družbe je prenehanje opravljanja gospodarske dejavnosti Družbe. ------------------------------------------------------
2.4. Po vpisu začetka postopka likvidacije v sodni register mora Družba v svoji firmi uporabljati pristavek »v likvidaciji«. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.5. Za likvidacijskega upravitelja se imenuje trenutni izvršni direktor in član upravnega odbora Družbe Matej Rigelnik, Partizanska cesta 19 (devetnajst), 2392 (dvatisočtristodvaindevetdeset) Mežica. Članom upravnega odbora mandat samodejno preneha z dnem vpisa sklepa o prenehanju in začetku likvidacije Družbe v sodni register. ----------------
2.6. Upniki Družbe lahko prijavijo svoje terjatve do Družbe likvidacijskemu upravitelju, na naslov Družbe (Miklošičeva cesta 1 (ena), 1000 (tisoč) Ljubljana), v roku 30 (trideset) dni od dneva objave sklepa o prenehanju in začetku postopka likvidacije Družbe na

2 od 3

spletnih straneh AJPES in SEOnet. Terjatve je potrebno prijaviti s priporočeno pošto, s pripisom: "prijava terjatve". Upniki morajo k prijavi priložiti ustrezna dokazila. --

2.7. Skupščina pooblašča likvidacijskega upravitelja, da priglasi sklep o prenehanju in začetku postopka likvidacije Družbe pristojnemu registrskemu sodišču, ter da predlaga spremembo firme Družbe zaradi začetka redne likvidacije in spremembo zakonitih --------------------------------------------------------------------------zastopnikov Družbe. --------

Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico, je predsednik skupščine ugotovil, da je bilo oddanih 1.691.194 (en milijon šeststoenaindevetdesettisočstoštiriindevetdeset) ter, da je za predlog glasovalo 1.691.194 (en milijon šeststoenaindevetdesettisočstoštiriindevetdeset) delnic oziroma 100 % (sto odstotkov) glasov, udeleženih pri odločanju. Glasovanja se je vzdržalo 8 (osem) glasov. Predsednik skupščine je ugotovil in razglasil, da je bil predlog sklepa sprejet. ------------------------------------------------

Ker ni bilo nadaljnjih pobud in vprašanj in je bil dnevni red s tem izčrpan, se je predsednik skupščine vsem sodelujočim zahvalil za sodelovanje in ob 14:15 (štirinajsti uri in petnajst minut) zaključil skupščino. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Predsednik skupščine je predmetni notarski zapisnik prebral, odobril in ga pred menoj lastnoročno podpisal. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prilogi tega notarskega zapisnika sta: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

kopija objave sklica 41. (enainštiridesete) seje skupščine delniške družbe Union Hotels Collection d.d. in -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
seznam prisotnih udeležencev na 41. (enainštirideseti) redni skupščini delničarjev družbe ، Union Hotels Collection d.d. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Izvirnik tega zapisnika se hrani v pisarni notarja Mira Košaka na Trgu republike tri v Ljubljani.

V Ljubljani, dne 10.03.2023 (desetega marca dvatisočtriindvajset)

lastnoročni podpis predsednika skupščine:

Lovro Jurgeć

Na podlagi členov 5.32 in 5.33 Statuta delniške družbe Union Hotels Collection d.d., upravni odbor

s k li c u je

41. REDNO SKUPŠČINO

družbe Union Hotels Collection d.d., Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana,

ki bo v petek, dne 10. 3. 2023 ob 14:00 uri

v prostorih Tehnoleva na Vošnjakovi 5, 1000 Ljubljana

in sicer z naslednjim

DNEVNIM REDOM:

Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli g. Lovro Jurgec. Za preštevalca glasov se izvolita g. Jernej Jagarinec in g. Matej Vitežnik. Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak.

Prenehanje družbe

Predlog sklepa:

2.1. Skupščina sprejme sklep o prenehanju in začetku postopka likvidacije družbe Union Hotels Collection d.d., Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana, mat. št. 5001153000 (v nadaljevanju: »Družba«).
2.2. Postopek likvidacije Družbe se prične z dnem vpisa sklepa v sodni register.
2.3. Sklep o prenehanju družbe in začetku postopka likvidacije Družbe se sprejme na podlagi in v skladu z drugo alinejo 1. odstavka 402. člena ZGD-1. Razlog za prenehanje Družbe je prenehanje opravljanja gospodarske dejavnosti Družbe.

2.4. Po vpisu začetka postopka likvidacije v sodni register mora Družba v svoji firmi uporabljati pristavek »v likvidaciji«.

2.5. Za likvidacijskega upravitelja se imenuje trenutni izvršni direktor in član upravnega odbora Družbe Matej Rigelnik, Partizanska cesta 19, 2392 Mežica. Članom upravnega odbora mandat samodejno preneha z dnem vpisa sklepa o prenehanju in začetku likvidacije Družbe v sodni register.
2.6. Upniki Družbe lahko prijavijo svoje terjatve do Družbe likvidacijskemu upravitelju, na naslov Družbe (Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana), v roku 30 dni od dneva objave sklepa o prenehanju in začetku postopka likvidacije Družbe na spletnih straneh AJPES in SEOnet. Terjatve je potrebno prijaviti s priporočeno pošto, s pripisom: "prijava terjatve". Upniki morajo k prijavi priložiti ustrezna dokazila.
2.7. Skupščina pooblašča likvidacijskega upravitelja, da priglasi sklep o prenehanju in začetku postopka likvidacije Družbe pristojnemu registrskemu sodišču, ter da predlaga spremembo firme Družbe zaradi začetka redne likvidacije in spremembo zakonitih zastopnikov Družbe.

Predlagatelj sklepov

Predlagatelj sklepov pod točkami 1 in 2 je upravni odbor družbe.

Informacije za delničarje

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino

Sklic skupščine je bil objavljen na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (www.ajpes.si). Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami, je delničarjem na vpogled na sedežu družbe (Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana) vsak delavnik od 10. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Objava sklica skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno na uradni spletni strani družbe https://www.uhcollection.si/ in bo dosegljivo najmanj 5 let. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena Zakon o gospodarskih družbah (Ur. 1. RS, št. 65/09, z nadaljnjimi spremembami, v

nadaljevanju ZGD-1) ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe ter zgoraj navedeni spletni strani Ljubljanske borze d.d.

Zahteve in predlogi delničarjev

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa obrazložitev točke dnevnega reda. Upravni odbor družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD- 1 objavil tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: [email protected].

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki podajo nasprotne predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 ali predloge za imenovanje revizorjev iz 301. člena ZGD- 1. Upravni odbor družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavil tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni treba utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: [email protected].

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri

pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1.

Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da poslovodstvo prejme njihovo prijavo udeležbe najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino, to je do vključno dne 6. 3. 2023, in ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD d.o., v Ljubljani konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine, to je dne 3. 3. 2023. Prijava se pošlje po pošti na naslov: Union Hotels Collection d.d., Upravni odbor - za skupščino, Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana, tako, da jo poslovodstvo prejme najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe (Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana), vsak delovni dan od dneva sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine od 10. do 12. ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno, sestavljeno skladno z ZGD-1. Delničarji lahko imenujejo pooblaščenca za zastopanje na skupščini tudi z uporabo elektronskih sredstev, v enakem roku kot v pisni obliki, s tem da pooblastilo posredujejo na elektronski naslov. [email protected], in sicer v skenirani obliki kot priponko, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe,

pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način kot so ga podali prekličejo kadarkoli. Skladno z določbo 235č. člena ZGD-1, da se navodilo za uresničevanje pravic delničarjev lahko posreduje z uporabo elektronskih sredstev, pa bodo upoštevana tudi standardizirana sporočila glede izvrševanja delničarskih pravic na skupščini (tudi prijave in pooblastila), ki bodo prejeta od KDD d.o.o. in jih bo KDD d.o.o. pred tem prejela po posredniški verigi.

Vljudno prosimo udeležence, da se ob prihodu na skupščino evidentirajo na vhodu v dvorano, kjer bo potekala skupščina, in sicer pol ure pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli gradivo, potrebno za glasovanje.

Osnovni kapital družbe Union Hotels Collection d.d. na dan sklica skupščine znaša: 1.793.869,00 EUR.

Skupno število vseh delnic: 1.793.869 kosovnih delnic. Skupno število delnic z glasovalno pravico: 1.762.300

Ljubljana, 7. 2. 2023

Union Hotels Collection d.d.

Predsednik upravnega odbora Peter Krive

41. seja skupščine delniške družbe UNION HOTELS COLLECTION d.d.

SEZNAM PRIJAVLJENIH PRISOTNIH IN ZASTOPANIH DELNIČARJEV

KRIVC PETER, ULICA IVANE KOBILCE 1, 1000 LIUBLIANA	Zaporedna številka prihoda: 1
Delnicar (pooblastiteli)	St delnic	St. glasov
Axor holding, d.d., Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana	1.354.767	1.354.767
Skupaj oseb: 1	1.354.767	1.354.767

BORIS ČUPELIIČ, MESARSKA CESTA 22, LIUBLIANA	Zaporedna številka prihoda: 2
Delničar (pooblastiteli	St. delnic	St. glasov
Kapitalska družba, d.d., Dunajska cesta 119, 100 Ljubljana	336.421	336.421
Skupaj oseb: 1	336.421	336.421

Matevž Tratar; Kneza Kocija 9, 1000 Ljubljana		Zaporedna številka prihoda: 3
Defnicar (pooblastiteli)	St. delnic	St. glasov
VZMD, Hrenova 13, 1000 Ljubljana	4	4
Skupaj oseb: 1	4	4

Matevž Tratar; Kneza Koclja 9, 1000 Ljubljana	Zaporedna številka prihoda: 4
Delničar (pooblastitel)	St delnic	St. glasov
Kristjan Verbič, Maistrova 10, 1290 Grosuplje	4	4
Skupaj oseb: 1	4	4

FRANC GAJŠEK		Zaporedna številka prihoda: 5
Delničar (pooblastitel)	St delnic	St. glasov
FACIG d.o.o., Dalmatinova ulica 2, 1000 Ljubljana	6	б
Skupaj oseb: 1	6	6

Skupaj število prisotnih delnic	1.691.202
Število udeležencev	4
Število zastopanih delničarjev	5
Vseh izdanih delnic družbe	1.793.869
Število lastnih delnic	29.091
Število delnic brez glasovalnih pravic	7.478
Stevilo delnic z glasovalno pravico	1.762.300
Število delnic, prisotnih na skupščini	1.691.202	94,28%
Stevilo delnic, prisotnih na skupščini glede na vse delnice z glasovalno pravico	1.691.202	95,97%

Predsednik skupščine; LOVRO JURGEC

Podpis:

	Datum: 10.3.2023
Ura:	14:07:27

AI Terminal

Union Hotels Collection

1994_rns_2023-03-13_7c777bb9-d525-4364-8af1-147d2f9a5cd3.pdf