Union Hotels Collection

AGM Information • Feb 17, 2022

Trg republike 3, 1000 Ljubljana

Opr. št. SV 334/22

NOTARSKI ZAPISNIK

poteka in sklepov 39. (devetintridesete) skupščine družbe Union Hotels Collection d.d.

Skupščina delničarjev družbe Union Hotels Collection, hotelska dejavnost, d.d., Miklošičeva cesta 1 (ena), 1000 (tisoč) Ljubljana, matična številka 5001153000 (pet-nič-ena-ena-pettri-nič-nič) je potekala dne 16.02.2022 (šestnajstega februarja dvatisočdvaindvajset) s pričetkom ob 10:00 (deseti uri in nič minut) v salonu Vrtnica na sedežu družbe v okviru uHotela, na naslovu Miklošičeva cesta 1 (ena), 1000 (tisoč) Ljubljana. - -Skupščina delničarjev je bila sklicana z objavo sklica z obrazložitvijo predlogov sklepov in ostalim gradivom na spletnih straneh AJPES-a dne 14.01.2022 (štirinajstega januarja dvatisočdvaindvajset), z objavo v elektronski obliki na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d., v sklopu sistema obveščanja SEOnet, dne 14.01.2022 (štirinajstega januarja dvatisočdvaindvajset) ter z objavo na spletnih straneh družbe. -Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami, letnim poročilom, poročilom upravnega odbora, izjavo o upravljanju je bil delničarjem na vpogled v tajništvu družbe UNION HOTELS COLLETION d.d. vsak delavnik od 10. (desete) do 12. (dvanajste) ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Objava sklica skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo je bilo objavljeno na uradni spletni strani družbe http://www.uhcollection.si/ in bo dosegljivo najmanj 5 (pet) let. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo je bilo objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so bile objavljene na spletni strani družbe ter zgoraj navedeni spletni strani Ljubljanske borze d.d.- -Prvič:

Skupščino delničarjev je ob 10:12 (deseti uri in dvanajst minut) otvorila izvršna direktorica družbe, ga. Tjaša Telič Goršič, ki je po uvodnem pozdravu prisotnih ugotovila, da je vseh delnic družbe 1.793.869 (enmilijonsedemstotriindevetdesettisoč-osemstodevetinšestdeset), delnic z glasovalno pravico 1.764.778 (enmilijonsedemstoštiriinšestdesettisočsedemstooseminsedemdeset) ter, da je na skupščini prisotnih oziroma zastopanih 1.692.426

1 od 3

oziroma (enmilijonšeststodvaindevetdesettisočštiristošestindvajset) 95,90% (petindevetdeset celih in devetdeset stotink odstotka) delnic družbe z glasovalno pravico in da je skupščina sklepčna in lahko veljavno odloča. Nato je predlagala izvolitev delovnih organov skupščine oziroma prebrala in dala na glasovanje naslednji predlog sklepa:- -- --Za predsednika skupščine se izvoli g. Lovro Jurgec. - - - - - -Za preštevalca glasov se izvolita g. Primož Jagarinec in g. Miloš Likovnik. - - - - - - - - - - -Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notarski pomočnik Miloš Auflič, notarski namestnik notarja Mira Košaka. - - - - - - - - -Ga. Telič Goršič je po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z dvigom rok ugotovila, da je bil sklep soglasno sprejet. Vodenje skupščine je predala g. Lovru Jurgecu. - - - - - - - - - - - - -V nadaljevanju je predsednik skupščine podpisal seznam prisotnih oziroma zastopanih delničarjev, ki je bil v času trajanja skupščine na vpogled prisotnim. V nadaljevanju je

prisotne seznanil s podrobnostmi v zvezi s sklicem skupščine. Nato je ponovno ugotovile, da je vseh delnic družbe 1.793.869 (enmilijonsedemstotriindevetdesettisočosemstodevetinšestdeset), delnic z glasovalno pravico 1.764.778 (enmilijonsedemstoštiriinšestdesettisočsedemstooseminsedemdeset) ter, da je na skupščini prisotnih oziroma zastopanih 1.692.426 (enmilijonšeststodvaindevetdesettisočštiristošestindvajset) oziroma 95,90% (petindevetdeset celih in devetdeset stotink odstotka) delnic družbe z glasovalno pravico. Ugotovil je, da je skupščina sklepčna in lahko veljavno odloča. Ugotovil je, da družba ni prejela nobene zahteve za razširitev dnevnega reda in povzel dnevni red skupščine. – – – – – – – – – – – – – – – – ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Drugič: Imenovanje revizorja za poslovna leta 2021 (dvatisočenaindvajset), 2022 (dvatisočdvaindvajset) in 2023 (dvatisočtriindvajset)- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Predsednik skupščine je najprej prebral predlog sklepa pod to točko ter nato predal besedo izvršni direktorici družbe, ga. Tjaša Telič Goršič, ki je podala obrazložitev k tej točki. - - -Predsednik skupščine je nato prisotne pozval k razpravi. Na njegov poziv ni bilo odziva, zato je naslednji predlog sklepa dal na glasovanje: - - -

Za revizorja družbe Union Hotels Collection d.d. za poslovna leta 2021 (dvatisočenaindvajset), 2022 (dvatisočdvaindvajset) in 2023 (dvatisočtriindvajset) se imenuje revizijsko družbo Grant Thornton Audit d.o.o., Linhartova 11 (enajst)a, 1000 (tisoč) Ljubljana. -

Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z dvigom rok, je predsednik skupščine ugotovil, da je bil sklep soglasno sprejet. Ugotovil in razglasil je, da je bil predlog sklepa sprejet. - - - -

Tretjič: Odobritev Politike prejemkov družbe Union Hotels Collection d.d. -

Predsednik skupščine je najprej podal pojasnilo glede glasovanja k tej točki ter nato prebral predlog sklepa pod točko. Nato je predal besedo izvršni direktorici družbe, ga. Tjaša Telič Goršič, ki je podala obrazložitev k tej točki ter dodatno seznanila prisotne, da so bile na predlog delničarja KAPITALSKA DRUŽBA d.d. sprejete spremembe Politike prejemkov družbe

2 od 3

Union Hotels Collection d.d., ki pa so bile nevsebinske narave. - - - - -Predsednik skupščine je nato prisotne pozval k razpravi. Na njegov poziv ni bilo odziva, zato je naslednji predlog sklepa dal na glasovanje: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Skupščina družbe Union Hotels Collection d.d. odobri Politiko prejemkov družbe Union Hotels Collection d.d. z dne 14.1.2022 (štirinajstega januarja dvatisočdvaindvajset). - - -Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z dvigom rok, je predsednik skupščine ugotovil, da je bil sklep soglasno sprejet. Ugotovil in razglasil je, da je bil predlog sklepa sprejet. - - - -Ker ni bilo nadaljnjih pobud in vprašanj in je bil dnevni red s tem izčrpan, se je predsednik skupščine vsem sodelujočim zahvalil za sodelovanje in ob 10:19 (deseti uri in devetnajst minut) zaključil skupščino. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Predsednik skupščine je predmetni notarski zapisnik prebral, odobril in ga pred menoj lastnoročno podpisal. - -Prilogi tega notarskega zapisnika sta:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - kopija objave sklica 39. (devetintridesete) seje skupščine delniške družbe UNION HOTELI -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d d. in - -- seznam prisotnih udeležencev na 39. (devetintrideseti) redni skupščini delničarjev družbe UNION HOTELI d.d. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Izvirnik tega zapisnika se hrani v pisarni notarja Mira Košaka na Trgu republike tri v Ljubljani. Notarski zapisnik sem sestavil Miloš Auflič, notarski pomočnik notarja Mira Košaka, kateri me je skladno z določbo 4. odstavka 103. člena ZN za čas njegove odsotnosti določil za njegovega notarskega namestnika. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

V Ljubljani, dne 16.02.2022 (šestnajstega februarja dvatisočdvaindvajset)

lastnoročni podpis predsednika skupščine:

Lovro-Jurgec

MILOS AUFLIČ NOTARSKI POMOČNIK

notarski pomočník Miloš Auflič notarski namestnik notárja Mira Košaka

39. seja skupščine delniške družbe UNION HOTELS COLLECTION d.d.

SEZNAM PRIJAVLJENIH PRISOTNIH IN ZASTOPANIH DELNIČARJEV

KRIVC PETER, ULICA IVANE KOBILCE 1, 1000 LIUBLIANA		Zaporedna številka prihoda: 1
Delničar (pooblastitelj)	St. delnic	St. glasov
Axor holding, d.d., Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana	1.354.767	1.354.767
Skupaj oseb: 1	1.354.767	1.354.767
MATEJA SIVEC, PRIJATELJEVA 38, SKOFLJICA		Zaporedna številka prihoda: 2
Delničar (pooblastitelj)	St. delnic	St. glasov
Kapitalska družba, d.d., Dunajska cesta 119, 100 Ljubljana	336.421	336.421
Skupaj oseb: 1	336.421	336.421
VERBIČ KRISTJAN, MAISTROVA ULICA 010, 1290 GROSUPLJE	Zaporedna številka prihoda: 3
Delničar (pooblastitelj)	St. delnic	St. glasov
VERBIČ KRISTJAN, Maistrova ulica 010, 1290 Grosuplje
VZMD, Hrenova ulica 13, 1000 Ljubljana
Skupaj oseb: 0	0	0
MATJAŽ RUTAR, POT K MLINU 18F, 2000 MARIBOR	Zaporedna številka prihoda: 4
Delničar (pooblastitelj)	St. delnic	St. glasov
Clarinos d.o.o., Trg mladosti 6, 3320 Velenje
Skupaj oseb: 0	0	O
SARA ŠKULJ, ALEŠOVČEVA 39, 1000 LJUBLJANA	Zaporedna številka prihoda: 5
Delničar (pooblastitelj)	Št. delnic	St. glasov
SARA SKULJ, ALESOVCEVA 39, 1000 LJUBLIANA
Skupaj oseb: 1	1.238	1.238
VZMD, Hrenova ulica 13, 1000 Ljubljana		Zaporedna številka prihoda: 6
Delničar (pooblastitelj)	St. delnic	St. glasov
Odvetniška Pisarna JEREB d.o.o., Nazorjeva 3, Kranj
Skupaj oseb: 0
		Zaporedna številka prihoda: 6
Delnicar (pooblastiteli)	Št. delnic	Št. glasov

Skupaj oseb: 0

0

0

Skupaj število delnic	1.692.426
Število udeležencev	3
Stevilo zastopanih delničarjev	3
Vseh izdanih delnic družbe	1.793.869
Število lastnih delnic	29.091
Stevilo delnic z glasovalno pravico	1.764.778
Število delnic, prisotnih na skupščini	1.692.426
Stevilo delnic, prisotnih na skupščini glede na vse delnice z glasovalno pravico	95,90%

Predsednik skupščine: LOVRO JURGEC

Podpis: ﺎ 12 Datum: 16.2.2022

Na podlagi členov 5.32 in 5.33 Statuta delniške družbe Union Hotels Collection d.d., upravni odbor

skilicu je

39. REDNO SKUPŠČINO

družbe Union Hotels Collection d.d., Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana,

ki bo v sredo, dne 16. 2. 2022 ob 10. uri

v salonu Vrtnica v okviru uHotela na naslovu Miklošičeva 3, 1000 Ljubljana

in sicer z naslednjim

DNEVNIM REDOM:

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli g. Lovro Jurgec. Za preštevalca glasov se izvolita g. Primož Jagarinec in g. Miloš Likovnik. Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak.

2. Imenovanje revizorja za poslovna leta 2021, 2022 in 2023

Predlog sklepa:

Za revizorja družbe Union Hotels Collection d.d. za poslovna leta 2021, 2022 in 2023 se imenuje revizijsko družbo Grant Thornton Audit d.o.o., Linhartova 11a, 1000 Ljubljana.

3. Odobritev Politike prejemkov družbe Union Hotels Collection d.d.

Predlog sklepa:

Skupščina družbe Union Hotels Collection d.d. odobri Politiko prejemkov družbe Union Hotels Collection d.d. z dne 14.1.2022.

Predlagatelj sklepov

Predlagatelj sklepov pod točkami 1, 2 in 3 je upravni odbor.

Informacije za delničarje

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino

Sklic skupščine je bil objavljen na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (www.ajpes.si). Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami, je delničarjem na vpogled na sedežu družbe (Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana) vsak delavnik od 10. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Objava sklica skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno na na uradni spletni strani družbe https://www.uhcollection.si/sl/poslovna-obvestila in bo dosegljivo najmanj 5 let. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena Zakon o gospodarskih družbah (Ur. I. RS, št. 65/09, z nadaljnjimi spremembami, v nadaljevanju ZGD-1) ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe ter zgoraj navedeni spletni strani Ljubljanske borze d.d.

Zahteve in predlogi delničarjev

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa obrazložitev točke dnevnega reda. Upravni odbor družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD- 1 objavil tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi

sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: kadrovska@uhcollection.si.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki podajo nasprotne predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 ali predloge za imenovanje revizorjev iz 301. člena ZGD- 1. Upravni odbor družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavil tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni treba utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: kadrovska@uhcollection.si

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1.

Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da poslovodstvo prejme njihovo prijavo udeležbe najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino, to je do vključno dne 12.2.2022, in ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi, d.d., v Ljubljani konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine, to je dne 9.2.2022. Prijava se pošlje po pošti na naslov: Union Hotels Collection d.d., Upravni odbor - za skupščino, Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana, tako, da jo poslovodstvo prejme najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe (Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana), vsak delovni dan od dneva sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine od 10. do 12. ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno, sestavljeno skladno z ZGD-1. Delničarji lahko imenujejo pooblaščenca za zastopanje na skupščini tudi z uporabo elektronskih sredstev, v enakem roku kot v pisni obliki, s tem da pooblastilo posredujejo na elektronski naslov: kadrovska@juhcollection.si, in sicer v skenirani obliki kot priponko, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način kot so ga podali prekličejo kadarkoli.

Vljudno prosimo udeležence, da se ob prihodu na skupščino evidentirajo na vhodu v dvorano, kjer bo potekala skupščina, in sicer eno uro pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli gradivo, potrebno za glasovanje.

Osnovni kapital družbe Union Hotels Collection d.d. na dan sklica skupščine znaša: 1.793.869,00 EUR. Skupno število vseh delnic: 1.793.869 kosovnih delnic. Skupno število delnic z glasovalno pravico: 1.764.778.

Union Hotels Collection d.d.

Predsednik upravnega odbora

Peter Krivc