Union Hotels Collection

AGM Information • Feb 22, 2021

UNION HOTELI d.d.

Miklošičeva cesta 1 LJUBLJANA

Obrazložitev predlogov sklepov za 37. skupščino delničarjev družbe UNION HOTELI d.d., ki bo 23.03.2021

Upravni odbor družbe UNION HOTELI d.d. je pripravil predlog dnevnega reda in predloge sklepov.

K točki 1.

Glavni izvršni direktor otvori skupščino in razglasi prisotnost kapitala oziroma glasov delničarjev na skupščini. Na podlagi predloga upravnega odbora se izvolijo predsednik skupščine in preštevalci glasov, prav tako se imenuje notar, ki bo prisostvoval seji skupščine.

Upravni odbor je pristojen in dolžen predlagati skupščini izvolitev delovnih teles in zagotoviti prisotnost notarja. K seji skupščine je povabil notarja Mira Košaka, ki je povabilo sprejel in potrdil svojo navzočnost.

Za delovne organe skupščine se predlagajo:

• predsednik skupščine: Tadej Počivavšek
• preštevalca glasov: Lilijana Pavlič,

Katja Manojlović Tasevski.

Predsednik upravnega odbora: Peter Krivc

K točki 2.

Skladno z Delitvenim načrtom družba UNION HOTELI d.d., namerava oddeliti na novoustanovljeno družbo EQUINOX NEPREMIČNINE d.d., del premoženja, ki se pripisuje njenim naložbam v nepremičnine, opremo in del finančnih naložb (delnice PDAR).

Po izvedeni oddelitvi bosta na prenosni družbi UNION HOTELI d.d. ostali dejavnosti hotelov in gostinstva, na novoustanovljeno družbo EQUINOX NEPREMIČNINE d.d. pa bodo prenesene nepremičnine in oprema ter posledično tudi dejavnost oddajanja nepremičnin v najem ter dejavnost vzdrževanja in upravljanja nepremičnin.

Oddelitev se bo izvršila v skladu z določbami 625. člena ZGD-1 (delitev z ustanovitvijo novih družb). Delničarji prenosne družbe bodo z oddelitvijo postali delničarji obeh družb. Novoustanovljena družba bo, z dnem vpisa oddelitve v sodni register, glede prevzetega premoženja ter pravic in obveznosti kot univerzalna naslednica vstopila v pravni promet namesto prenosne družbe.

Delitveni načrt vsebuje vse določbe predpisane z ZGD-1 in kot dan obračuna oddelitve (bilančni oproščeni datum) določa datum 30.06.2020.

Družba UNION HOTELI d.d. bo zaradi oddelitve zmanjšala osnovni kapital družbe, in sicer na podlagi 2. odstavka 625. člena ZGD-1. Osnovni kapital prenosne družbe UNION HOTELI d.d. se bo zmanjšal iz sedanjih 7.485.695,10 EUR na 1.793.869,00 EUR. Osnovni kapital novoustanovljene družbe EQUINOX NEPREMIČNINE d.d. pa bo znašal 5.691.826,00 EUR.

Prenosna družba ima na dan obračunskega dneva delitve (30.06.2020) zaposlenih 139 ljudi. Skladno z delitvenim načrtom po oddelitvi vsi zaposleni ostanejo na prenosni družbi. Prenosna in prevzemna družba bosta zagotovili varstvo pravic upnikom prenosne družbe skladno z določili 636. člena ZGD-1 in bodo na to pravico tudi obvestila v objavi vpisa oddelitve v sodni register.

Oddelitev bo izvedena davčno nevtralno tako za družbo (ob prenosu se ne plača DDV ali DPN, ni obveznosti za plačilo DDPO), kot tudi za družbenike. Za zagotovitev teh ugodnosti je poslovodstvo družbe dne 19.12.2020 oddalo priglasitev na FURS, skladno s 53. členom ZDDPO-2.

Prenosna družba se je za oddelitev odločila z namenom prestrukturiranja poslovanja.

Osnovna dejavnost prenosne družbe UNION HOTELI d.d. je predvsem dejavnost hotelov in gostinstva, kakor tudi ostale dejavnosti, ki so določene s statutom delniške družbe. Uspešnost poslovanja UNION HOTELI d.d. je odvisna predvsem od uspešnosti poslovanja treh hotelov, ki jih upravlja (Grand hotel Union, uHotel in Hotel Lev), zato je njihovo učinkovito upravljanje in vodenje zanjo izrednega pomena. Trenutno se v sklopu osnovne dejavnosti opravlja tudi dejavnost vzdrževanja in upravljanja lastnih nepremičnin, t.j. nepremičnin, ki so potrebne za poslovanje navedenih hotelov ter nekaterih drugih nepremičnin namenjenih za gostinsko dejavnost ali oddajo v najem. Z oddelitvijo nepremičnin na novoustanovljeno družbo EQUINOX NEPREMIČNINE d.d. bo dejavnost vzdrževanja in upravljanja lastnih nepremičnin postala neodvisna in osrednja dejavnost novo nastale družbe.

Tak pristop k poslovanju v hotelskem sektorju je zadnje čase mogoče zaznati tudi v tujini. Ob analizi tujih trendov v hotelski dejavnosti je bilo ugotovljeno, da vse več hotelskih verig ločuje dejavnost hotelirstva ter dejavnosti upravljanja nepremičnin. Ločenost se odraža na način, da se hotelski del dejavnosti osredotoči izključno na opravljanje storitev, med tem pa se morebitne hotelske nepremičnine prenese na ločeno družbo, ki z njimi začne upravljati kot z naložbo. Primer primerljive hotelske družbe, ki deluje na tak način, je npr. hotelska veriga MOTEL ONE.

Spremembe v poslovnem okolju v zadnjih letih ter nepredvidljive razmere na trgu zahtevajo tudi spremembe načina poslovanja v sklopu hotelirske in gostinske dejavnosti. Cilj in namen oddelitve sta zaščita premoženja delničarjev - tako zaradi osredotočanja na osrednjo poslovno dejavnost kot tudi z vidika učinkovitosti upravljanja nepremičninskih pravic v neodvisnosti od osrednje dejavnosti skupine.

Večja samostojnost in s tem učinkovitost upravljanja nepremičninskih pravic, ki bo dosežena z njihovo oddelitvijo v samostojno pravno osebo, se bo odrazila tudi v učinkovitosti osredotočenega in fleksibilnejšega poslovanja hotelirske in gostinske dejavnosti ter hkrati zaščitila premoženje skupine v razmerah, ki so negotove.

Končno pa se z ločitvijo hotelskih storitev od nepremičninskih družbe eliminira tudi vpliv negativnih trendov ene dejavnosti na drugo dejavnost. Tako npr. upad hotelskih storitev ne bo več vplival na vrednost nepremičninske družbe. Velja tudi obratno – padec cen nepremičnin ne bo imel negativnega vpliva na izvajanje hotelskih storitev ter njihovo dobičkonosnost.

Poslovne razloge za izvedbo oddelitve je torej mogoče na kratko razdeliti v naslednje bistvene skupine:

• sledenje trendom na trgu hotelskih nepremičnin (Ob analizi tujih trendov v hotelski dejavnosti je bilo ugotovljeno, da vse več hotelskih verig ločuje dejavnost hotelirstva ter dejavnosti upravljanja nepremičnin. Ločenost se odraža na način, da se hotelski del dejavnosti osredotoči izključno na opravljanje storitev, med tem pa se morebitne hotelske nepremičnine prenese na ločeno družbo, ki z njimi začne upravljati kot z naložbo.);
• povečanje učinkovitosti opravljanja dejavnosti in specializacija (Diverzifikacija različnih dejavnosti na različne družbe omogoči, da se posamezna družba ozko specializira izključno na njeno glavno dejavnost. Visoka specializacija na trgu predstavlja konkurenčno prednost in se posledično odrazi v višji kvaliteti storitve ter v višjih prihodkih.);
• zaščita premoženje skupine v razmerah, ki so negotove (Z ločitvijo hotelskih storitev od nepremičninskih družbe se eliminira vpliv negativnih trendov ene dejavnosti na drugo dejavnost. Tako npr. upad hotelskih storitev ne bo več vplival na vrednost nepremičninske družbe. Velja tudi obratno – padec cen nepremičnin ne bo imel negativnega vpliva na izvajanje hotelskih storitev ter njihovo dobičkonosnost.).

Z osnutkom delitvenega načrta se je Upravni odbor seznanil na 40. redni seji dne 22.12.2020, nato pa na 42. redni seji dne 18.02.2021 pregledal in potrdil še končno verzijo Delitvenega načrta.

K točki 3.

Hkrati z oddelitvijo se predlaga, da družba UNION HOTELI d.d. spremeni tudi firmo in skajšano firmo svoje družbe in sicer tako, da se bo glasila:

Dolg naziv: Union Hotels Collection, hotelska dejavnost, d.d.

Kratek naziv: Union Hotels Collection d.d.

Dodatno se predlaga, da se spremenijo določbe statuta glede sedeža in poslovnega naslova. Trenutno besedilo, v katerem je sedež določen kot naslov (in ne zgolj kot oznaka mesta/kraja po 29. členu ZGD-1) namreč zahteva, da se ob vsaki spremembi poslovnega naslova zahteva sklic skupščine in izvede sprememb statuta družbe. Z namenom večje fleksibilnosti se predlaga, da se v statutu določi le sedež družbe (Ljubljana), odločitev o poslovnem naslovu pa je prepuščena upravnemu odboru, ne da bi se hkrati zahtevala sprememba statuta.

Za izvedbo spremembe firne ter določb o sedežu in poslovnem naslovu je treba spremeniti statut družbe, za kar se zahteva sprejetje skupščinskega sklepa.

Poslovodstvo predlaga, da se iz razloga ekonomičnosti sprememba firme izvede v sklopu oddelitve, pri kateri se bo statut družbe spreminjal že zaradi izvedbe znižanja osnovnega kapitala. Zato naj se hkrati z znižanjem osnovnega kapitala izvede tudi sprememba firme in skrajšane firme družbe, ter obe spremembi ustrezno inkorporira v spremenjeni statut.

Predsednik upravnega odbora: Peter Krivc