AGM Information • Sep 2, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Trg republike 3, 1000 Ljubljana
Opr. št. SV 1754/19
Skupščina delničarjev družbe UNION HOTELI d.d., Miklošičeva cesta 1 (ena), 1000 (tisoč) Ljubljana, matična številka 5001153000 (pet-nič-nič-ena-ena-pet-tri-nič-nič) je potekala dne 30.08.2019 (tridesetega avgusta dvatisočdevetnajst) s pričetkom ob 09:00 (deveti uri in nič minut) v salonu Vrtnica Grand hotela Union, na naslovu Miklošičeva cesta 1 (ena), 1000 (tisoč) Ljubljana. – Skupščina delničarjev je bila sklicana z objavo sklica z obrazložitvijo predlogov sklepov in ostalim gradivom na spletnih straneh AJPES-a dne 30.07.2019 (tridesetega julija dvatisočdevetnajst), z objavo v elektronski obliki na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d., v sklopu sistema obveščanja SEOnet, dne 30.07.2019 (tridesetega julija dvatisočdevetnajst) ter z objavo na spletnih straneh družbe. - - -Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami, letnim poročilom, poročilom upravnega odbora, izjavo o upravljanju, je bilo delničarjem na vpogled v tajništvu družbe vsak delavnik od 10. (desete) do 12. (dvanajste) ure, od dneva objave sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so bile objavljene na spletni strani družbe (http://www.uhcollection.si) ter spletni strani Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si).-Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine Prvič: Skupščino delničarjev je ob 09:00 (deveti uri in nič minut) otvoril izvršni direktor družbe, g. Matej Rigelnik, ki je uvodoma ugotovil, da je na skupščini prisotnih oziroma zastopanih 1.688.164 (en milijon šeststooseminosemdesettisočstoštiriinšestdeset) delnic, kar predstavlja 95,65% (petindevetdeset celih in petinšestdeset stotink odstotka) delnic družbe z glasovalno pravico po uvodnem pozdravu prisotnih predlagal izvolitev delovnih organov skupščine oziroma prebral naslednji predlog sklepa:-
1 od 4
| Za predsednika skupščine se izvoli g. Tadej Počivavšek.~ – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – |
|---|
| ============================================================================================================================================================================== |
| Za preštevalca glasov se izvolita ga. Lilijana Pavlič in g. Marko Stanković.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
| Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak.- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- |
G. Primož Šoln, pooblaščenec delničarja FACIG d.o. je podal vprašanje o referencah predlaganega predsednika skupščine in o stroških, povezanih z njegovim vodenjem skupščine. Odgovore sta mu podala predsednik upravnega odbora, g. Matej Rigelnik in član upravnega odbora, g. Peter Krivc, g. Tadej Počivavšek pa je podal predstavitev svojih referenc. G. Rigelnik je po podanem pojasnilu dal predlog sklepa na glasovanje in po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z dvigom rok ugotovil, da je bil sklep veljavno sprejet z glasovi vseh prisotnih delničarjev, razen delničarja FACIG d.o.. Vodenje skupščine je predal g. Tadeju Počivavšku.
V nadaljevanju je izvoljeni predsednik skupščine podpisal seznam prisotnih oziroma zastopanih delničarjev, ki je bil v času trajanja skupščine na vpogled prisotnim. Prisotne je seznanil s podrobnostmi v zvezi s sklicem skupščine. Ugotovil je, da je vseh delnic družbe 1.793.869 (en milijon sedemstotriindevetdesettisočosemstodevetinšestdeset), delnic z glasovalno pravico 1.764.879 (en milijon sedemstoštiriinšestdesettisočosemstodevetinsedemdeset) ter, da je na skupščini prisotnih oziroma zastopanih 1.688.164 (en milijon šeststooseminosemdesettisočstoštiriinšestdeset) oziroma 95,65% (petindevetdeset celih in petinšestdeset stotink odstotka) delnic družbe z glasovalno pravico ter, da je skupščina sklepčna in lahko veljavno odloča. Ugotovil je, da družba ni prejela nobene zahteve za razširitev dnevnega reda in povzel dnevni red skupščine ter prebral vse predloge sklepov.
Drugič: Seznanitev skupščine z letnim poročilom za poslovno leto 2018 (dvatisočosemnajst), poročilom upravnega odbora za poslovno leto 2018 (dvatisočosemnajst), revizorjevim poročilom in informacijo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2018 (dvatisočosemnajst), ter odločanje o podelitvi razrešnice upravnemu odboru in izvršnima direktorjema za leto 2018 (dvatisočosemnajst)
Predsednik skupščine je predal besedo izvršnemu direktorju družbe, g. Mateju Rigelniku, ki je podal obširno predstavitev poslovanja družbe v letu 2018 (dvatisočosemnajst) in letnega poročila za poslovno leto 2018 (dvatisočosemnajst). Podal je informacijo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora ter zaposlenih na podlagi individualnih pogodb in razkril razpon nakupne cene za odkup lastnih delnic družbe.
Predsednik skupščine je odprl razpravo v zvezi s predmetno točko dnevnega reda. G. Primož Šoln, pooblaščenec delničarja FACIG d.o. je podal vprašanje o načinu oziroma posledicah zmanjšanja števila zaposlenih družbe glede na sočasno povečanje števila hotelskih sob in vprašanje o predvidenem odzivu na prihajajoče konkurenčne spremembe v makro okolju in investicije v hotelske zmogljivosti. Odgovor mu je podal predsednik upravnega odbora, g. Matej Rigelnik. G. Kristjan Verbič, zastopnik VZMD je uvodoma čestital upravi in zaposlenim v družbi za uspešno poslovanje in obenem opozoril, da večina malih delničarjev ne more biti zadovoljna z dividendno politiko družbe, ker bodo glede na predlagan sklep o delitvi dobička utrbeli neto izgubo namesto donosa. Podal je nasprotni predlog k točki 2.2., na podlagi
2 od 4
katerega se znesek bilančnega dobička, ki se uporabi za izplačilo dividend delničarjem in bruto vrednost na delnico poviša za desetkrat. Preostale delničarje je pozval, da njegov nasprotni predlog podprejo. Odgovor na predlog g. Verbiča je podal predsednik upravnega odbora, g. Matej Rigelnik. - - - - - - - - - - -
Predsednik skupščine je po zaključku razprave ugotovil, da je točka 2.1. predstavitvena in se o njej ne glasuje. Dodatno je ugotovil, da se je skupščina seznanila z letnim poročilom za poslovno leto 2018 (dvatisočosemnajst), poročilom upravnega odbora za poslovno leto 2018 (dvatisočosemnajst), revizorjevim poročilom in informacijo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora. Pojasnil je, da bo najprej dal na glasovanje sklicateljev predlog sklepa. Nato je prebral in dal na glasovanje naslednji predlog sklepa: - - - - -
Dividende se delničarjem izplačajo dne 29.11.2019 (devetindvajsetega novembra dvatisočdevetnajst). Do dividende so upravičeni delničarji, ki bodo vpisani v delniško knjigo, ki jo vodi KDD - Centralno klirinško depotna družba, d.d., Ljubljana, na presečni dan 28.11.2019 (osemindvajsetega novembra dvatisočdevetnajst). - - -
Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico je predsednik skupščine ugotovil, da je bilo oddanih 1.351.743 (en milijon tristoenainpetdesettisočsedemstotriinštirideset) glasov, da je za predlog glasovalo 1.351.729 (en milijon tristoenainpetdesettisočsedemstodevetindvajset) delnic oziroma 99,999% (devetindevetdeset celih in devetstodevetindevetdeset tisočink odstotka) glasov, udeleženih pri odločanju, proti 14 (štirinajst) delnic oziroma 0,001% (ena tisočinka odstotka) glasov, udeleženih pri odločanju, 336.421 (tristošestintridesettisočštiristoenaindvajset) glasov pa je bilo vzdržanih. Ugotovil je, da je bil predlog sklepa veljavno sprejet in ga razglasil. ~ - - -
Predsednik skupščine je prebral in dal na glasovanje naslednji predlog sklepa: - - - - -
2.3. Skupščina potrjuje in odobrava delo izvršnih direktorjev v poslovnem letu 2018 (dvatisočosemnajst) ter jim podeljuje razrešnico. - - -
Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico je predsednik skupščine ugotovil, da je bil sklep sprejet soglasno, s 100% (stotimi odstotki) glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Ugotovil je, da je bil predlog sklepa veljavno sprejet in ga razglasil.- - -
Predsednik skupščine je prebral in dal na glasovanje naslednji predlog sklepa: - -
3 od 4
2.4. Skupščina potrjuje in odobrava delo upravnega odbora v poslovnem letu 2018 (dvatisočosemnajst) ter mu podeljuje razrešnico. - - - - - -Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico je predsednik skupščine ugotovil, da je bil sklep sprejet soglasno, s 100% (stotimi odstotki) glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Ugotovil je, da je bil predlog sklepa veljavno sprejet in ga razglasil. – -Tretjič: Imenovanje revizorja družbe za poslovna leta 2019 (dvatisočdevetnajst), 2020 (dvatisočdvajset) in 2021 (dvatisočenaindvajset) - - - - - - - - - - - -Predsednik skupščine je prebral in dal na glasovanje naslednji predlog sklepa:-Za revizorja družbe UNION HOTELI d.d. za poslovna leta 2019 (dvatisočdevetnajst), 2020 (dvatisočdvajset) in 2021 (dvatisočenaindvajset) se imenuje revizijsko družbo Ernst & Young d.o.o., Dunajska cesta 111 (stoenajst), 1000 (tisoč) Ljubljana. - - - - -Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico je predsednik skupščine ugotovil, da je bil sklep sprejet soglasno, s 100% (stotimi odstotki) glasov, prisotnih oziroma zastopanih na skupščini. Ugotovil je, da je bil predlog sklepa veljavno sprejet in ga razglasil.- -- -- -- -Ker ni bilo nadaljnjih pobud in vprašanj in je bil dnevni red s tem izčrpan, se je predsednik skupščine vsem sodelujočim zahvalil za sodelovanje in ob 09:54 (deveti uri in štiriinpetdeset minut) zaključil skupščino. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Predsednik skupščine je predmetni notarski zapisnik prebral, odobril in ga pred menoj lastnoročno podpisal .- -Priloge tega notarskega zapisnika so:- - - - - - - - - - kopija objave sklica skupščine,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - seznam prisotnih udeležencev na 35. (petintrideseti) redni skupščini delničarjev družbe UNION HOTELI d.d. -
lzvirnik tega zapisnika se hrani v pisarni notarja Mira Košaka na Trgu republike tri v Ljubljani.
V Ljubljani, dne 30.08.2019 (tridesetega avgusta dvatisočdevetnajst)
lastnoročni podpis predsednika skupščine:
Tadej Počivavšek
notaf Miro Košak KJA
Na podlagi členov 5.32 in 5.33 Statuta delniške družbe UNION HOTELI d.d., upravni odbor družbe
in sicer z naslednjim
Za predsednika skupščine se izvoli g. Tadej Počivavšek.
Za preštevalca glasov se izvolita ga. Lilijana Pavlič in g. Marko Stanković.
Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak.
Predlog sklepov:
Dividende se delničarjem izplačajo dne 29.11.2019. Do dividende so upravičeni delničarji, ki bodo vpisani v delniško knjigo, ki jo vodi KDD - Centralno klirinško depotna družba, d.d., Ljubljana, na presečni dan 28.11.2019.
Za revizorja družbe UNION HOTELI d.d. za poslovna leta 2019, 2020 in 2021 se imenuje revizijsko družbo Ernst & Young d.o.o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana.
Predlagatelj sklepov pod točkami 1., 2., in 3. dnevnega reda je upravni odbor.
Sklic skupščine je bil objavljen na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ( www.ajpes.si ). Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami, letnim poročilom, poročilom upravnega odbora, izjavo o upravljanju je delničarjem na vpogled v tajništvu družbe UNION HOTELI d.d. vsak delavnik od 10. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Objava sklica skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno na uradni spletni strani družbe http://www.uhcollection.si/ in bo dosegljivo najmanj 5 let. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve
za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe ter zgoraj navedeni spletni strani Ljubljanske borze d.d.
Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa obrazložitev točke dnevnega reda. Upravni odbor družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavil tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: [email protected] .
Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki podajo nasprotne predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 ali predloge za imenovanje revizorjev iz 301. člena ZGD-1. Upravni odbor družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavil tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni treba utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: [email protected] .
Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa.
Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1.
Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da poslovodstvo prejme njihovo prijavo udeležbe najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino, to je do vključno dne 26.8.2019, in ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi, d.d., v Ljubljani konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je dne 26.08.2019. Prijava se pošlje po pošti na naslov: UNION HOTELI d.d., Uprava družbe - za skupščino, Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana, tako, da jih poslovodstvo
prejme najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe v Ljubljani, Miklošičeva cesta 1 (tajništvo uprave), vsak delovni dan od dneva sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine od 10. do 12. ure.
Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno, sestavljeno skladno z Zakonom o gospodarskih družbah. Delničarji lahko imenujejo pooblaščenca za zastopanje na skupščini tudi z uporabo elektronskih sredstev, v enakem roku kot v pisni obliki, s tem da pooblastilo posredujejo na elektronski naslov: [email protected], in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način kot so ga podali prekličejo kadarkoli.
Osnovni kapital družbe UNION HOTELI d.d. na dan sklica skupščine znaša 7.485.695,10 evrov
Skupno število vseh delnic: 1.793.869 kosovnih delnic Skupno število delnic z glasovalno pravico: 1.774.883 Skupno število lastnih delnic: 18.986
Upravni odbor družbe UNION HOTELI d.d.
Predsednica upravnega odbora Mira Šetina
4
| KRIVC PETER, ULICA IVANE KOBILCE 1, 1000, LJUBLJANA | Zaporedna številka prihoda: 1 | |||
|---|---|---|---|---|
| Id Delničar (pooblastitelj) | Razred St. delnic St. delnic St. glasov | |||
| 439 }Axor holding d.d., Slovenska cesta 56, 1000, Ljubljana | G | 1.351.729 | 1.351.729 | |
| (Skupaj oseb: 1 | 1.351.729 | 1.351.729 |
| ld | Razred St. delnic St. glasov | ||
|---|---|---|---|
| 435 | 336.421 | 336.421 | |
| (Skupaj oseb: 1 | 336.421 | 336.421 |
| RUTAR MATJAŽ, POT K MLINU 18F, 2000, MARIBOR | Zaporedna številka prihoda: 3 | |||
|---|---|---|---|---|
| ld | Razred St. deinic St. glasov | |||
| 436 | ||||
| i Skupai oseb: 1 |
Zaporedna številka prihoda: 5
| ld Delničar (pooblastitelj) | Razred Razred | St. deinic St. glasov | |
|---|---|---|---|
| 438 FACIG d.o.o., Dalmatinova ulica 2, 1000, Ljubljana | |||
| 15kupai oseb: 1 |
| ld | Razred | St. delnic I | |
|---|---|---|---|
| 437 | |||
| Skupal oseb: 1 |
| ld Delničar (pooblastitelj) | Razred Št. delnic Št. glasov | |
|---|---|---|
| 437 | G | |
| Skupaj oseb: 1 |
| Skupno stevilo delnic | 1.688.164 | |
|---|---|---|
| Stevilo udeležencev | 4 | |
| Število zastopanih delničarjev | 5 | |
| Vseh delnic družbe | 1.793.869 | |
| Delnice z glasovalno pravico | 1.764.879 | |
| Delnic prisotnih na skupščini | 1.688.164 | |
| Prisotnih delnic z glasovalno pravico | 95,65% |
| Predsednik skupščine: TADEJ POČIVAVŠEK | ||
|---|---|---|
| Podpis: |
| Datum: | 30.08.2019 |
|---|---|
| Ura: | 09:00:21 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.