Union Hotels Collection

AGM Information • Sep 3, 2018

MIRO NOTAR KOŠAK

Trg republike 3, 1000 Ljubljana

Opr. št. SV 1666/18

NOTARSKI ZAPISNIK

poteka in sklepov 33. (triintridesete) skupščine družbe UNION HOTELI d.d.

Skupščina delničarjev družbe UNION HOTELI d.d., Miklošičeva cesta 1 (ena), 1000 (tisoč) Ljubljana, matična številka 5001153000 (pet-nič-ena-ena-pet-tri-nič-nič-nič) je potekala dne 31.08.2018 (enaintridesetega avgusta dvatisočosemnajst) s pričetkom ob 10:00 (deseti uri in nič minut) v salonu Vrtnica Grand hotela Union, na naslovu Miklošičeva cesta 1 (ena), 1000 (tisoč) Ljubljana .- -Skupščina delničarjev je bila sklicana z objavo sklica z obrazložitvijo predlogov sklepov in ostalim gradivom na spletnih straneh AJPES-a dne 27.07.2018 (sedemindvajsetega julija dvatisočosemnajst) in dne 30.07.2018 (tridesetega julija dvatisočosemnajst), z objavo v elektronski obliki na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d., v sklopu sistema obveščanja SEOnet, dne 27.07.2018 (sedemindvajsetega julija dvatisočosemnajst) ter z objavo na spletnih straneh družbe Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami, letnim poročilom, poročilom upravnega odbora, izjavo o upravljanju, je bilo delničarjem na vpogled v tajništvu družbe vsak delavnik od 10. (desete) do 12. (dvanajste) ure, od dneva objave sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so bile objavljene na spletni strani družbe (http://www.unionhotels.eu/) ter spletni strani Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Otvoritev skupščine, ugotovitev navzočnosti in imenovanje delovnih organov Prvič: skupščine-Skupščino delničarjev je ob 10:00 (deseti uri in nič minut) otvoril izvršni direktor družbe, g. Matej Rigelnik, ki je po uvodnem pozdravu prisotnih predlagal izvolitev delovnih organov skupščine oziroma prebral in dal na glasovanje naslednji predlog sklepa:- --

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Matej Kavčič. –

Za preštevalca glasov se izvolita ga. Lilijana Pavlič in g. Marko Stanković.-Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak. - -G. Rigelnik je po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z dvigom rok ugotovil, da je bil sklep

soglasno sprejet. Vodenje skupščine je predal odvetniku Mateju Kavčiču. -

V nadaljevanju je predsednik skupščine podpisal seznam prisotnih oziroma zastopanih delničarjev, ki je bil v času trajanja skupščine na vpogled prisotnim. V nadaljevanju je prisotne seznanil s podrobnostmi v zvezi s sklicem skupščine. Ugotovil je, da je vseh delnic družbe 1.793.869 (en milijon sedemstotriindevetdesettisočosemstodevetinšestdeset), delnic z glasovalno pravico 1.783.045 (en milijon sedemstotriinosemdesettisocpetinštirideset) ter, da je na skupščini prisotnih oziroma zastopanih 1.690.964 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstoštiriinšestdeset) oziroma 94,84% (štiriindevetdeset celih in štiriinosemdeset stotink odstotka) delnic družbe z glasovalno pravico ter, da je skupščina sklepčna in lahko veljavno odloča. Ugotovil je, da družba ni prejela nobene zahteve za razširitev dnevnega reda in povzel dnevni red skupščine. -

Drugič: Predložitev letnega poročila s poročilom upravnega odbora za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst), informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2017 (dvatisočsedemnajst), ter odločanje o podelitvi razrešnice upravnemu odboru in izvršnima direktorjema za leto 2017 (dvatisočsedemnajst) -- -

Predsednik skupščine je predal besedo izvršnemu direktorju družbe, g. Mateju Rigelniku, ki je predstavil poslovanje družbe v letu 2017 (dvatisočsedemnajst) in letno poročilo za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst). Podal je informacijo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora ter zaposlenih na podlagi individualnih pogodb. - - -

Predsednik skupščine je odprl razpravo v zvezi s predmetno točko dnevnega reda.–

Delničar VZMD je podal pisni nasprotni predlog k predmetni točki dnevnega reda. Utemeljitev nasprotnega predloga je podal zastopnik VZMD, g. Kristjan Verbič. -

G. Matjaž Rutar, pooblaščenec delničarja CLARINOS d.o.o. je podal vprašanje v zvezi s primerjavo poslovanja s konkurenco in ukrepi poslovodstva s tem v zvezi ter v zvezi s povprečno nabavno ceno sklada lastnih delnic. Odgovor mu je podal izvršni direktor družbe, g. Matej Rigelnik. Obravnave vprašanja g. Rutarja v zvezi z opcijsko pogodbo med delničarji

predsednik skupščine zaradi nepovezanosti z obravnavano točko dnevnega reda ni dovolil. -

G. Primož Šoln, pooblaščenec delničarja FACIG d.o.o. je podal vprašanje ali se je družba pogajala v zvezi z nakupom družbe KRAJC HOTELI d.o.o., katerega je kupila družba HOTEL SLON d.d. in vprašanje v zvezi z nakupom lokala na Dalmatinovi ulici. Odgovor mu je podal izvršni direktor družbe, g. Matej Rigelnik. -

Izvršni direktor družbe, g. Matej Rigelnik je, v odzivu na podani nasprotni predlog, obrazložil predlog upravnega odbora družbe o uporabi bilančnega dobička.~ - - - - - -

Predsednik skupščine je prebral nasprotni predlog VZMD in ga v skladu s poslovnikom o delu skupščine dal na glasovanje kot prvega. Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico št. 1 je predsednik skupščine ugotovil, da bilo oddanih 1.690.964 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstoštiriinšestdeset) kar predstavlja 94,264% (štiriindevetdeset celih in dvestoštiriinšestdeset tisočink odstotka) osnovnega kapitala ter, da je za nasprotni predlog glasovalo 14 (štirinajst) delnic oziroma 0,001% (ena tisočinka odstotka) glasov, udeleženih pri odločanju, proti pa 1.690.950 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstopetdeset) delnic oziroma 99,999% (devetindevetdeset celih in devetstodevetindevetdeset tisočink odstotka) glasov, udeleženih pri odločanju. Ugotovil je, da nasprotni predlog delničarja VZMD ni bil sprejet. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Predsednik skupščine je nato prebral in dal na glasovanje naslednji predlog sklepa: - -

• 2.1. Bilančni dobiček za poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst), ki na dan 31.12.2017 (enaintridesetega decembra dvatisočsedemnajst) znaša 9.838.642,75 (devet milijonov osemstoosemintridesettisočšeststodvainštirideset 75/100) evrov, se uporabi na naslednji način:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • del bilančnega dobička v znesku 303.119,86 (tristotritisočstodevetnajst 86/100) evrov se uporabi za izplačilo dividend delničarjem v bruto vrednosti 0,17 (nič 17/100) evrov na delnico;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • preostanek bilančnega dobička v znesku 9.535.522,89 (devet milijonov petstopetintridesettisočpetstodvaindvajset 89/100) evrov ostane nerazporejen (preneseni dobiček). - -

Dividende se izplačajo dne 28.11.2018 (osemindvajsetega novembra dvatisočosemnajst). Do dividende so upravičeni delničarji, ki bodo vpisani pri KDD na presečni dan 27.11.2018 (sedemindvajsetega novembra dvatisočosemnajst). -

Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico št. 2 je predsednik skupščine ugotovil, da bilo oddanih 1.690.964 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstoštiriinšestdeset) glasov, kar predstavlja 94,264% (štiriindevetdeset celih in dvestoštiriinšestdeset tisočink odstotka) osnovnega kapitala ter, da je za predlog glasovalo 1.690.950 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstopetdeset) delnic oziroma 99,999% (devetindevetdeset celih in devetstodevetindevetdeset tisočink odstotka) glasov, udeleženih pri odločanju, proti pa 14 (štirinajst) delnic oziroma 0,001% (ena tisočinka odstotka) glasov, udeleženih pri odločanju. Ugotovil in razglasil je, da je bil predlog sklepa sprejet .- -

Predsednik skupščine je prebral in dal na glasovanje naslednji predlog sklepa: --

2.2. Skupščina družbe upravnemu odboru in izvršnima direktorjema podeli razrešnico za

poslovno leto 2017 (dvatisočsedemnajst). - - -

Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico št. 3 je predsednik skupščine ugotovil. da bilo oddanih 1.690.964 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstoštiriinšestdeset) glasov, kar predstavlja 94,264% (štiriindevetdeset celih in dvestoštiriinšestdeset tisočink odstotka) osnovnega kapitala ter, da je je za predlog glasovalo 1.690.964 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstoštiriinšestdeset) delnic oziroma 100% (sto odstotkov) glasov, udeleženih pri odločanju. Ugotovil in razglasil je, da je bil predlog sklepa soglasno sprejet. – –

Tretjič: Predsednik skupščine je prebral in dal na glasovanje naslednji predlog sklepa:-

Za revizorja družbe UNION HOTELI d.d. za poslovno leto 2018 (dvatisočosemnajst) se imenuje revizijsko družbo Ernst & Young d.o.o., Dunajska cesta 111 (stoenajst), 1000 (tisoč) Ljubljana. -

Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico št. 3 je predsednik skupščine ugotovil, da bilo oddanih 1.690.964 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstoštiriinšestdeset) glasov, kar predstavlja 94,264% (štiriindevetdeset celih in dvestoštiriinšestdeset tisočink odstotka) osnovnega kapitala ter, da je je za predlog glasovalo 1.690.964 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstoštiriinšestdeset) delnic oziroma 100% (sto odstotkov) glasov, udeleženih pri odločanju. Ugotovil in razglasil je, da je bil predlog sklepa soglasno sprejet. - -

Četrtič: Razveljavitev sklepa 30. (tridesete) skupščine družbe o pooblastilu za pridobivanje lastnih delnic z dne 30.12.2016 (tridesetega decembra dvatisočšestnajst) in pooblastilo upravnemu odboru za pridobivanje lastnih delnic - -

Predsednik skupščine je prebral naslednji predlog sklepa

Sklep 30. (tridesete) skupščine družbe z dne 30.12.2016 (tridesetega decembra dvatisočšestnajst) o podelitvi pooblastila za pridobivanje lastnih delnic se z dnem zasedanja skupščine razveljavi in nadomesti z novim sklepom.- - -

Upravni odbor družbe se pooblašča za pridobivanje lastnih delnic, s tem da skupni delež vseh pridobljenih lastnih delnic, skupaj z lastnimi delnicami, kijih družba že ima, ne sme preseči 10 (deset) odstotkov osnovnega kapitala družbe oz. 179.386 (stodevetinsedemdesettisočtristošestinosemdeset) delnic dražbe.-

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 (šestintrideset) mesecev od dneva sprejetja tega sklepa .-

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev ali zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev in sicer po nakupni ceni, ki ne sme biti nižja od ponderirane aritmetične sredine 0,7 (nič celih sedem) kratnika knjigovodske vrednosti delnice (ponder 0,5 (nič celih pet)) in 2 (dva) kratnika EBITDA +/neto dolg (ponder 0,5 (nič celih pet)) in ne sme biti višja od ponderirane aritmetične sredine 1,3 (ena cela tri) kratnika knjigovodske vrednosti delnice (ponder 0,5 (nič celih pet)) in 6 (šest) kratnika EBITDA +/- neto dolg (ponder 0,5 (nič celih pet)), izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine Union hoteli d.d.-

Lastne delnice, pridobljene na osnovi tega pooblastila, lahko družba uporabi za namen oblikovanja sklada lastnih delnic in poznejšega umika delnic. - - - - -

Skupščina družbe pooblašča upravni odbor, da po svoji presoji s sklepom lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala. Upravni odbor je v tem primeru pooblaščen, da uskladi besedilo statuta z veljavno sprejeto odločitvijo uprave o umiku delnic

Predsednik skupščine je predal besedo izvršnemu direktorju družbe, g. Mateju Rigelniku, ki je podal popravek odgovora g. Matjažu Rutarju, pooblaščencu delničarja CLARINOS d.o.o. v zvezi s povprečno nabavno ceno sklada lastnih delnic. -

Zastopnik VZMD, g. Kristjan Verbič je podal ustni nasprotni predlog k predmetni točki dnevnega reda. Utemeljitev nasprotnega predloga je podal zastopnik VZMD, g. Kristjan Verbič. Predsednik skupščine ga je pozval k podaji pisnega nasprotnega predloga. - -

G. Matjaž Rutar, pooblaščenec delničarja CLARINOS d.o.o. je podal vprašanje v zvezi s konkretnimi zneski v zvezi z nakupno ceno. Odgovor mu je podal izvršni direktor družbe, g. Matej Rigelnik.

Predsednik skupščine je dal pisni nasprotni predlog VZMD v skladu s poslovnikom o delu skupščine na glasovanje kot prvega. Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico št. 5 je predsednik skupščine ugotovil, da bilo oddanih 1.690.964 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstoštiriinšestdeset) glasov, kar predstavlja 94,264% (štiriindevetdeset celih in dvestoštiriinšestdeset tisočink odstotka) osnovnega kapitala ter, da je za nasprotni predlog glasovalo 2.814 (dvatisočosemstoštirinajst) delnic oziroma 0,166% (stošestinšestdeset tisočink odstotka) glasov, udeleženih pri odločanju, proti pa 1.688.150 (en milijon šeststooseminosemdesettisočstopetdeset) delnic oziroma 99,834% (devetindevetdeset celih in osemstoštiriintrideset tisočink odstotka) glasov, udeleženih pri odločanju. Ugotovil je, da nasprotni predlog delničarja VZMD ni bil sprejet.

Predsednik skupščine je nato dal na glasovanje predlog sklepa upravnega odbora družbe. Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico št. 6 je predsednik skupščine ugotovil, da bilo oddanih 1.690.964 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstoštiriinšestdeset) glasov, kar predstavlja 94,264% (štiriindevetdeset celih in dvestoštiriinšestdeset tisočink odstotka) osnovnega kapitala ter, da je je za predlog glasovalo 1.688.150 (en milijon šeststooseminosemdesettisočstopetdeset) delnic oziroma 99,834% (devetindevetdeset celih in osemstoštiriintrideset tisočink odstotka) glasov, udeleženih pri odločanju, proti pa 2.814 (dvatisočosemstoštirinajst) delnic oziroma 0,166% (stošestinšestdeset tisočink

odstotka) glasov, udeleženih pri odločanju. Ugotovil in razglasil je, da je bil predlog sklepa sprejet.-

Petič: Prejemki članov upravnega odbora Predsednik skupščine je prebral naslednji predlog sklepa:

Sklep 32. (dvaintridesete) skupščine družbe z dne 13.11.2017 (trinajstega novembra dvatisočsedemnajst) o prejemkih članov upravnega odbora se spremeni tako, da od dne sprejema tega sklepa na skupščini družbe velja in se uporablja tudi za člane upravnega odbora, ki imajo z družbo sklenjeno pogodbo o delu ali pogodbo o zaposlitvi, še vedno pa ne velja za člane upravnega odbora, ki so imenovani za izvršne direktorje in v tem delu obravnavani sklep ostane nespremenjen. - - -

Predsednik skupščine je predal besedo izvršnemu direktorju družbe, g. Mateju Rigelniku, ki je podal obrazložitev predlog sklepa. Predsednik skupščine je prisotne pozval k razpravi. Na njegov poziv ni bilo odziva, zato je dal predlog sklepa na glasovanje. Po opravljenem glasovanju, ki je potekalo z glasovnico št. 7 je predsednik skupščine ugotovil, da bilo oddanih 1.690.964 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstoštiriinšestdeset) glasov, kar predstavlja 94,264% (štiriindevetdeset celih in dvestoštiriinšestdeset tisočink odstotka) osnovnega kapitala ter, da je je za predlog glasovalo 1.690.964 (en milijon šeststodevetdesettisočdevetstoštiriinšestdeset) delnic oziroma 100% (sto odstotkov) glasov, udeleženih pri odločanju. Ugotovil in razglasil je, da je bil predlog sklepa soglasno sprejet. - -Ker ni bilo nadaljnjih pobud in vprašanj in je bil dnevni red s tem izčrpan, se je predsednik skupščine vsem sodelujočim zahvalil za sodelovanje in ob 11:16 (enajsti uri in šestnajst minut) zaključil skupščino. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Predsednik skupščine je predmetni notarski zapisnik prebral, odobril in ga pred menoj lastnoročno podpisal.– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – Priloge tega notarskega zapisnika so:- - - - - - - - - - - - - - - -- - seznam prisotnih udeležencev na 33. (triintrideseti) redni skupščini delničarjev družbe UNION HOTELI d.d.,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - nasprotna predloga delničarja VZMD.- - - - - - - - - - - - - - - - -

Izvirnik tega zapisnika se hrani v pisarni notarja Mira Košaka na Trgu republike tri v Ljubljani.

V Ljubljani, dne 31.08.2018 (enaintridesetega avgusta dvatisočosemnajst)

lastnoročni podpis predsednika skupščine:

odvetnik Matej Kavčič

UNION HOTELI d.d. Miklošičeva cesta 1 LJUBLJANA

Na podlagi členov 5.32 in 5.33 Statuta delniške družbe UNION HOTELI d.d., upravni odbor družbe

s k li c u j e

33. sejo skupščine delniške družbe UNION HOTELI d.d., Miklošičeva cesta 1, Ljubljana, ki bo v petek, dne 31.8.2018 ob 10. uri v UNION HOTELI d.d., Miklošičeva cesta 1 (salon Vrtnica), v Ljubljani,

in sicer z naslednjim

DNEVNIM REDOM:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev navzočnosti in imenovanje delovnih organov skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Matej Kavčič.

Za preštevalca glasov se izvolita ga. Lilijana Pavlič in g. Marko Stanković.

Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak.

1. Predložitev letnega poročila s poročilom upravnega odbora za poslovno leto 2017, informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2017, ter odločanje o podelitvi razrešnice upravnemu odboru in izvršnima direktorjema za leto 2017.

Predlog sklepa:

2.1. Bilančni dobiček za poslovno leto 2017, ki na dan 31.12.2017 znaša 9.838.642.75 evrov, se uporabi na naslednji način:

1

• del bilančnega dobička v znesku 303.119,86 evrov se uporabi za izplačilo dividend delničarjem v bruto vrednosti 0,17 evrov na delnico;
• preostanek bilančnega dobička v znesku 9.535.522,89 evrov ostane nerazporejen (preneseni dobiček).

Dividende se izplačajo dne 28.11.2018. Do dividende so upravičeni delničarji, ki bodo vpisani pri KDD na presečni dan 27.11.2018.

2.2. Skupščina družbe upravnemu odboru in izvršnima direktorjema podeli razrešnico za poslovno leto 2017.

3. Imenovanje revizorja družbe za leto 2018

Predlog sklepa:

Za revizorja družbe UNION HOTELI d.d. za poslovno leto 2018 se imenuje revizijsko družbo Ernst & Young d.o.o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana.

4. Razveljavitev sklepa 30. skupščine družbe o pooblastilu za pridobivanje lastnih delnic z dne 30.12.2016 in pooblastilo upravnemu odboru za pridobivanje lastnih delnic

Predlog sklepa:

Sklep 30. skupščine družbe z dne 30.12.2016 o podelitvi pooblastila za pridobivanje lastnih delnic se z dnem zasedanja skupščine razveljavi in nadomesti z novim sklepom.

Upravni odbor družbe se pooblašča za pridobivanje lastnih delnic, s tem da skupni delež vseh pridobljenih lastnih delnic. skupaj z lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 odstotkov osnovnega kapitala družbe oz. 179.386 delnic družbe.

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev ali zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev in sicer po nakupni ceni, ki ne sme biti nižja od ponderirane aritmetične sredine 0,7 kratnika knjigovodske vrednosti delnice (ponder 0,5) in 2 kratnika EBITDA +/- neto dolg (ponder 0,5) in ne sme biti višja od ponderirane aritmetične sredine 1,3 kratnika kujigovodske vrednosti delnice (ponder 0,5) in 6 kratnika EBITDA +/- neto dolg (ponder 0,5), izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine Union hoteli d.d.

Lastne delnice, pridobljene na osnovi tega pooblastila, lahko družba uporabi za namen oblikovanja sklada lastnih delnic in poznejšega umika delnic.

Skupščina družbe pooblašča upravni odbor, da po svoji presoji s sklepom lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala. Upravni odbor je v tem primeru pooblaščen, da uskladi besedilo statuta z veljavno sprejeto odločitvijo uprave o umiku delnic.

2

5. Prejemki članov upravnega odbora

Predlog sklepa:

Sklep 32. skupščine družbe z dne 13.11.2017 o prejemkih članov upravnega odbora se spremeni tako, da od dne sprejema tega sklepa na skupščini družbe velja in se uporablja tudi za člane upravnega odbora, ki imajo z družbo sklenjeno pogodbo o delu ali pogodbo o zaposlitvi, še vedno pa ne velja za člane upravnega odbora, ki so imenovani za izvršne direktorje in v tem delu obravnavani sklep ostane nespremenjen.

Predlagatelj sklepov:

Predlagatelj sklepov pod točkami 1., 2., 3., 4. in 5. dnevnega reda je upravni odbor.

Informacije za delničarje:

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino

Sklic skupščine je bil objavljen na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ( www.ajpes.si ). Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami, letnim poročilom, poročilom pravnega odbora, izjavo o upravljanju je delničarjem na vpogled v tajništvu družbe UNION HOTELI d.d. vsak delavnik od 10. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Objava sklica skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno na uradni spletni strani družbe http://www.union-hotels.eu/ in bo dosegljivo najmanj 5 let. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov in ostalo gradivo bo objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe ter zgoraj navedeni spletni strani Ljubljanske borze d.d.

Zahteve in predlogi delničarjev

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa obrazložitev točke dnevnega reda. Upravni odbor družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavil tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: skupscina@union-hotels.eu .

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki podajo nasprotne predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 ali predloge za imenovanje revizorjev iz 301. člena ZGD-1. Upravni

odbor družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavil tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini igovanijal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni treba utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 in s delničar v sednih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronoki pošti na elektronski naslov: skupscina@union-hotels.eu .

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot pripona, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pro lapnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pavico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog go elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti urazov, o 1. odstavkom 305. člena ZGD-1.

Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da uprava prejme njihovo prijavo udeležbo najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino, to je do vključno ponedeljka, dne 27.08.2018, in ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi, v ochranihim i konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je na ponedeljek, dne 27.08.2018. Rozne pošlje po pošti na naslov: UNION HOTELI d.d., Uprava družbe - za skupščio v. 11 inava se s cesta 1, 1000 Ljubljana, tako, da jih uprava prejme najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi. Obrazo za pijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe v Ljubljani, Miklošičeva cesta 1 (tajništvo uprave), vsak delovni dan od dneva sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine od 10. do 12. ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno, sestavljeno skladno z Zakonom o gospodarskih družbah. Deličovji ahko imenujejo pooblaščenca za zastopanje na skupščini tudi z uporabo elektronskih sredev v enakem roku kot v pisni obliki, s tem da pooblastilo posredujejo na elektronskovi v v skupscina@union-hotels.cu, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovatir passovatir passova lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delminaja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtaotihoosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način kot so ga podali vsrekličejo kadarkoli.

Osnovni kapital družbe UNION HOTELI d.d. na dan sklica skupščine znaša 7.485.695,10 evrov. Skupno število vseh delnic: 1.793.869 kosovnih delnic Skupno število delnic z glasovalno pravico: 1.783.058 Skupno število lastnih delnic: 10.811.

Upravni odbor družbe UNION HOTELI d.d.

Predsednica upravnega odbora Mira Setina

MAI

33. skupščina delničarjev družbe UNION HOTELI d.d.

SEZNAM PRISOTNIH IN ZASTOPANIH DELNIČARJEV

KRIVC PETER (AXOR HOLDING D.D.), ULICA IVANE KOBILCE 1, 1000 LJUB Zaporedna št. prihoda: 1

ld Delničar (pooblastitelj)	Razred St. delnic St. glasov
Axor holding d.d. , Slovenska cesta 056, LJUBLJANA		1.351.729 1.351.729
Skupaj oseb: 1		1.351.729 1.351.729

JENČIČ PETER (KAPITALSKA DRUŽBA D.D.), BRATOVŠEVA PLOŠČAD 24, 1 Zaporedna št. prihoda: 2

ld Delničar (pooblastitelj)	Razred -- I	St. delnic St. glasov '
130 KAPITALSKA DRUŽBA, D.D., DUNAJSKA CESTA 119, LJUBLJANA	(ਤੇ	336.4211	336.421
Skupaj oseb: 1		336.4211	336.421

RUTAR MATJAŽ (CLARINOS D.O.O.O.), POT K MLINU 18F, 2000 MARIBOR

an de la provinsi de la provinsi de la provinsi de la provinsi de la provinsi de la provinsi de la provinsi de la provinsi de la provinsi de la provinsi de la provinsi de la Delničar (pooblastitelj) Razred Razred S Št. delnic ld St. glasov CLARINOS d.o.o. , Trg mladosti 006, VELENJE 47 G 2.800 2.800 Skupaj oseb: 1 2.800 2.800

VERBIČ KRISTJAN (VZMD), MAISTROVA 10, 1290 GROSUPLJE

Zaporedna št. prihoda: 4

		Razred	Št. delnic St. glasov
390	VERBIČ KRISTJAN , MAISTROVA ULICA 010, GROSUPLJE	G
401	VZMD , Hrenova ulica 013, LJUBLJANA	17
	Skupaj oseb: 2

ŠOLN PRIMOŽ (FACIG D.O.O.), CESTA CANKARJEVE BRIGADE 2A, 1290 Gl Zaporedna št. prihoda: 5

10	Delničar (pooblastiteli)	Razred	St. delnic St. glasov
	68 FACIG d.o.o. , DALMATINOVA ULICA 002, LJUBLJANA
	Skupaj oseb: 1

Skupno število delnic	1.690.964
Stevilo udeležencev	5
Stevilo zastopanih delničarjev	ଚି
Vseh delnic družbe	: 1.793.869
Delnic z glasovalno pravico	1.783.045
Delnic prisotnih na skupščini	: 1.690.964

Prisotnih je 94,84% delnic z glasovalno pravico

Predsednik skupščine: odvetnik Matej Kavčič

Podpis:

Ixtlan Consulting d.o.o. , Linhartova cesta 8, 1000 Ljubljana

VZMD | Telefon: 01/ 25 11 420 Hremove 13 Telefaks: 01/ 25 11 421 1000 Liubliana Mobilnik: 051 770 771 www.vzmd.si | E-pošta: info@vzmd.si

UNION HOTELI d.d. Miklošičeva cesta 1 1000 Ljubljana

Ljubljana, 31. 8. 2018

Zadeva: Nasprotni predlog delničarja VZMD – Vseslovensko združenje malih delničarjev k predlogu sklepa št. 2.1. pod 2. točko dnevnega reda sklicane skupščine družbe UNION HOTELI d.d.

VZMD – Vseslovensko združenje malih delničarjev, Hrenova 13, 1000 Ljubljana, delničar družbe UNION HOTELI d.d., (v nadaljevanju delničar-predlagatelj), vlaga na podlagi določb 300. člena ZGD-1 nasprotni predlog k predlogu sklepa št. 2.1. pod 2. točko dnevnega reda skupščine UNION HOTELI d.d., ki je sklicana za petek, 31.8.2018 ob 10.00 uri v UNION HOTELI d.d., Miklošičeva cesta 1 (Salon Vrtnica), v Ljubljani.

NASPROTNI PREDLOG

k predlogu sklepa št. 2.1. pod 2. točko dnevnega reda: Predložitev letnega poročila s poročilom upravnega odbora za poslovno leto 2017, informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2017, ter odločanje o podelitvi razrešnice upravnemu odboru in izvršnima direktorjema za leto 2017.

Predlog sklepa

»Bilančni dobiček za poslovno leto 2017, ki na dan 31. 12. 2017 znaša 9.838.642,75 evrov, se uporabi na naslednji način:

• Del bilančnega dobička v znesku 8.915.290,00 EUR se uporabi za izplačilo dividend delničarjem v bruto vrednosti 5,00 eur na delnico;
• Preostanek bilančnega dobička v znesku 923.352,75 EUR ostane nerazporejen (preneseni dobiček).

Dividende se izplačajo dne 28. 11. 2018. Do dividend so upravičeni delničarji, ki bodo vpisani pri KDD na presečni dan 27. 11. 2018«

Utemeljitev:

Kot predlagatelji menimo, da je družba sposobna takega izplačila dividend delničarjem družbe, brez negativnih vplivov ali ovir siceršnjim načrtom družbe. Izplačilo nižje (prvotno predlagane) dividende ne bi bilo racionalno z vidika številnih manjšinskih delničarjev, saj žal za njih po novem izplačilo dividend povzroči stroške pri borzno-posredniških družbah oz. bankah, ti pa so v nekaterih primerih celo višji od same dividende - torej se tem delničarjem s tem povzroča realni minus.

S spoštovanjem,

Zavod Vseslovensko združenje malih delničarjev je vpisan v sodnem registru pod številko vložka: 1/47258/00 ID za DDV: SI31429726, Matična št .: 2301962 IBAN oz. TRR pri NLB, d.d.: SI56 0201 0025 6523 838