Union Hotels Collection

AGM Information • Nov 30, 2018

UNION HOTELI d.d. Miklošičeva cesta 1 LJUBLJANA

Na podlagi Statuta delniške družbe UNION HOTELI d.d., upravni odbor družbe

s k l i c u j e

34. sejo skupščine delniške družbe UNION HOTELI d.d., Miklošičeva cesta 1, Ljubljana, ki bo v ponedeljek dne 31.12.2018 ob 9. uri v UNION HOTELI d.d., Miklošičeva cesta 1 (salon Vrtnica), v Ljubljani,

in sicer z naslednjim

DNEVNIM REDOM:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev navzočnosti in imenovanje delovnih organov skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Matej Kavčič.

Za preštevalca glasov se izvolita ga. Lilijana Pavlič in g. Marko Stanković.

Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak.

2. Prejemki članov upravnega odbora

Predlog sklepa:

Člani upravnega odbora in člani komisij upravnega odbora od dne sprejema tega sklepa za udeležbo na sejah niso upravičeni do sejnine, prav tako pa niso upravičeni do osnovnega plačila za opravljanje funkcije, doplačila za opravljanje funkcije, povračila stroškov prevoza in prenočevanja ter vseh ostalih stroškov in plačil, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v upravnem odboru ali komisijah upravnega odbora.

Predlagatelj sklepov:

Predlagatelj sklepov pod točkami 1. in 2. dnevnega reda je upravni odbor.

Informacije za delničarje:

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino

Sklic skupščine je bil dne 29.11.2018 objavljen na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ( www.ajpes.si ). Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami, letnim poročilom, poročilom pravnega odbora, izjavo o upravljanju je delničarjem na vpogled v tajništvu družbe UNION HOTELI d.d. vsak delavnik od 10. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Objava sklica skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno na uradni spletni strani družbe http://www.union-hotels.eu/ dne 29.11.2018 in bo dosegljivo najmanj 5 let. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe ter zgoraj navedeni spletni strani Ljubljanske borze d.d.

Zahteve in predlogi delničarjev

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa obrazložitev točke dnevnega reda. Upravni odbor družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavil tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: skupscina@union-hotels.eu.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki podajo nasprotne predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 ali predloge za imenovanje revizorjev iz 301. člena ZGD-1. Upravni odbor družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavil tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni treba utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: skupscina@union-hotels.eu .

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1.

Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da uprava prejme njihovo prijavo udeležbe najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino, to je do vključno četrtka, dne 27.12.2018, in ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi, d.d., v Ljubljani konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je na četrtek, dne 27.12.2018. Prijava se pošlje po pošti na naslov: UNION HOTELI d.d., Uprava družbe – za skupščino, Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana, tako, da jih uprava prejme najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe v Ljubljani, Miklošičeva cesta 1 (tajništvo uprave), vsak delovni dan od dneva sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine od 10. do 12. ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno, sestavljeno skladno z Zakonom o gospodarskih družbah. Delničarji lahko imenujejo pooblaščenca za zastopanje na skupščini tudi z uporabo elektronskih sredstev, v enakem roku kot v pisni obliki, s tem da pooblastilo posredujejo na elektronski naslov: skupscina@union-hotels.eu, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način kot so ga podali prekličejo kadarkoli.

Osnovni kapital družbe UNION HOTELI d.d. na dan sklica skupščine znaša 7.485.695,10 evrov.

Skupno število vseh delnic: 1.793.869 kosovnih delnic Skupno število delnic z glasovalno pravico: 1.780.835 Skupno število lastnih delnic: 13.034.

Upravni odbor družbe UNION HOTELI d.d.

Predsednica upravnega odbora: Mira Šetina

UNION HOTELI d.d. Miklošičeva cesta 1 LJUBLJANA

OBRAZLOŽITEV PREDLOGOV SKLEPOV ZA 34. SKUPŠČINO

Upravni odbor družbe UNION HOTELI d.d. je pripravil predlog dnevnega reda in predloge sklepov, kot sledi.

K točki 1.

Sklep

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Matej Kavčič.

Za preštevalca glasov se izvolita ga. Lilijana Pavlič in g. Marko Stanković.

Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak.

Obrazložitev

Glavni izvršni direktor otvori skupščino in razglasi prisotnost kapitala oziroma glasov delničarjev na skupščini. Na podlagi predloga upravnega odbora se izvolijo predsednik skupščine in preštevalci glasov, prav tako se imenuje notar, ki bo prisostvoval seji skupščine.

Upravni odbor je pristojen in dolžan predlagati skupščini izvolitev delovnih teles in zagotoviti prisotnost notarja. K seji skupščine je povabil notarja Mira Košaka, ki je povabilo sprejel in potrdil svojo navzočnost.

Za delovne organe skupščine se predlagajo:

• predsednik skupščine: odvetnik Matej Kavčič,
• verifikacijska komisija: Lilijana Pavlič,
  • Marko Stanković.

Predsednica upravnega odbora: Mira Šetina

Sklep

Člani upravnega odbora in člani komisij upravnega odbora od dne sprejema tega sklepa za udeležbo na sejah niso upravičeni do sejnine, prav tako pa niso upravičeni do osnovnega plačila za opravljanje funkcije, doplačila za opravljanje funkcije, povračila stroškov prevoza in prenočevanja ter vseh ostalih stroškov in plačil, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v upravnem odboru ali komisijah upravnega odbora.

Obrazložitev

Upravni odbor je v aprilu 2018 potrdil Strategijo razvoja Skupine Union Hoteli v obdobju 2018-2022 z novimi difernciiranimi koncepti hotelov in z močnim investicijskim ciklom. Razvojna strategija odraža aktualne izzive časa, spremembe v poslovnem okolju in doseganje sinergij hotelov v skupini Union hoteli. Upravni odbor v sklopu spodbujanja dolgoročne finančne vzdržnosti družbe in pospeševanja racionalizacije na vseh področjih delovanja predlaga skupščini, da sprejme sklep v predloženem besedilu.

Predsednica upravnega odbora: Mira Šetina