Union Hotels Collection

AGM Information • Oct 12, 2017

UNION HOTELI d.d. Miklošičeva cesta 1 1000 Ljubljana

Na podlagi Statuta delniške družbe UNION HOTELI d.d. uprava družbe

s k l i c u j e

1. sejo skupščine delniške družbe UNION HOTELI d.d., Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana, ki bo v ponedeljek, dne 13.11.2017 ob 11. uri v prostorih družbe UNION HOTELI d.d., Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana (Salon vrtnica),

in sicer z naslednjim

DNEVNIM REDOM:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in imenovanje delovnih organov

Predlog sklepa:

Predsednik uprave otvori skupščino in razglasi prisotnost kapitala oziroma glasov delničarjev na skupščini.

Za predsednika skupščine se izvoli Matej Kavčič, odvetnik iz Ljubljane.

Za preštevalca glasov se izvolita Lilijana Pavlič in Marko Stanković.

Skupščina se seznani, da je na seji skupščine prisoten notar Miro Košak iz Ljubljane.

2. Spremembe statuta družbe

Predlog sklepa:

a) Besedilo Statuta družbe v točkah 4.2. in 4.3. se spremeni tako, da se izraz »uprava« v celoti črta in se nadomesti z besedno zvezo »upravni odbor«, pri čemer se novo besedilo v točkah 4.2. in 4.3. glasi:

»4.2. Če zakon ne določa drugače, mora upravni odbor družbe najkasneje v 8 (osmih) dneh od sklepa skupščine o povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic z objavo v dnevnem časopisu povabiti dotedanje delničarje k vpisu in vplačilu novih delnic v sorazmerju z njihovo dotedanjo udeležbo. Dotedanji delničarji morajo novoizdane delnice vpisati najkasneje v 15 (petnajstih) dneh od dneva objave v javnem časopisju, če z vsakokratnim sklepom o izdaji delnic ali zakonom ni drugače določeno.

4.3. Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki jo mora upravičenec poslati upravnemu odboru družbe v roku, določenem s sklepom o izdaji delnic. V kolikor dotedanji delničarji v predvidenem roku ne uveljavijo prednostne pravice in vpišejo izdane delnice, lahko upravni odbor prosto pozove tretje osebe k vpisu in vplačilu.«

b) Besedilo Statuta družbe v točki 5.0. »ORGANI DRUŽBE« se spremeni tako, da se doda besedna zveza »SISTEM UPRAVLJANJA IN«, pri čemer se novo besedilo v točki 5.0. glasi:

»5.0. SISTEM UPRAVLJANJA IN ORGANI DRUŽBE«

c) Besedilo Statuta družbe od točke 5.1. do 5.21. se v celoti črta in se nadomesti z novimi točkami od 5.1. do 5.21. tako, da se novo besedilo glasi:

»5.1. SISTEM UPRAVLJANJA

5.2. Družba ima enotirni sistem upravljanja. Organa družbe sta upravni odbor in skupščina delničarjev.

5.3. UPRAVNI ODBOR

5.4. Upravni odbor vodi družbo, nadzoruje izvajanje njenih poslov ter opravlja druge naloge v skladu z zakonom ali statutom.

5.5. Upravni odbor je sestavljen iz petih članov. Člane upravnega odbora, ki predstavljajo delničarje, določi skupščina s sklepom o imenovanju. En član upravnega odbora je predstavnik delavcev, ki ga izvoli svet delavcev družbe.

5.6. Član upravnega odbora je lahko samo oseba, ki se je udeležila Programa izobraževanja za člane nadzornih svetov in upravnih odborov, kar izkaže s pridobitvijo Potrdila o usposabljanju za člane nadzornih svetov in upravnih odborov.

5.7. Mandat članov upravnega odbora traja 6 (šest) let z možnostjo ponovnega imenovanja.

5.8. V primeru prenehanja članstva posameznemu članu upravnega odbora ali odstopa posameznega člana, se trajanje mandata novega člana določi najdlje za trajanje mandata preostalih članov upravnega odbora.

5.9. Upravni odbor med svojimi člani izvoli predsednika upravnega odbora in njegovega namestnika z večino glasov svojih članov. Predsednik in namestnik upravnega odbora sta izvoljena izmed članov upravnega odbora, ki so predstavniki delničarjev. Namestnik prevzame pravice in obveznosti predsednika le, če je slednji onemogočen pri njihovem izvrševanju.

5.10. Upravni odbor sprejme z večino glasov svojih članov Poslovnik o delu upravnega odbora, s katerim določi način in organizacijo dela upravnega odbora.

5.11. Upravni odbor mora biti sklican vsaj enkrat na četrtletje, v krajšem obdobju pa, če to narekujejo interesi družbe.

5.12. Vsak član upravnega odbora ima en glas. Upravni odbor je sklepčen, če je pri sklepanju navzoča vsaj polovica njegovih članov. Za veljavnost sklepa upravnega odbora je potrebna večina oddanih glasov. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika oziroma v času njegove odsotnosti njegovega namestnika.

5.13. Upravni odbor sprejema sklepe praviloma na sejah, ki so zaprte za javnost. Po odločitvi predsednika upravnega odbora lahko upravni odbor sklepe sprejema tudi dopisno, telefonsko, z uporabo elektronskih medijev ali na primerljiv način, če s tem soglaša večina članov upravnega odbora.

5.14. Član upravnega odbora, ki se seje ne more osebno udeležiti, se lahko sklepanja upravnega odbora udeleži tudi tako, da izroči pisno glasovnico drugemu članu upravnega odbora.

5.15. Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, so za svoje delo upravičeni do prejemkov, če tako odloči skupščina s sklepom, pri čemer mora poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z njihovimi nalogami ter finančnim stanjem družbe.

5.16. Prejemki članov upravnega odbora morajo biti sorazmerni s finančnim položajem družbe ter v skladu s politiko prejemkov iz 294. člena Zakona o gospodarskih družbah.

5.17. Upravni odbor v skladu s tretjim odstavkom 289. člena Zakona o gospodarskih družbah oblikuje revizijsko komisijo v družbi. Upravni odbor lahko ustanovi tudi druge komisije. Pristojnost in delovanje revizijske komisije in drugih komisij opredeli upravni odbor s Poslovnikom upravnega odbora.

5.18. IZVRŠNI DIREKTORJI

5.19. Upravni odbor imenuje enega ali več izvršnih direktorjev, pri čemer mora izmed svojih članov imenovati vsaj enega izvršnega direktorja. Za izvršne direktorje je lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora (t.i. notranji izvršni direktorji).

5.20. Predsednik upravnega odbora ali njegov namestnik ne moreta biti imenovana za izvršnega direktorja.

5.21. Upravni odbor lahko enega ali več izvršnih direktorjev imenuje tudi izmed oseb, ki niso člani upravnega odbora (t.i. zunanji izvršni direktorji), upoštevaje pri tem točko 5.19. tega statuta.«

d) Točke Statuta družbe od 5.22. do 5.33. se preštevilčijo v točke 5.30. do 5.41. Dodajo se nove točke Statuta družbe od 5.22. do 5.29., ki se glasijo:

»5.22. Izvršni direktorji se imenujejo za obdobje, ki ga določi upravni odbor v sklepu o imenovanju, in so lahko ponovno imenovani.

5.23. Upravni odbor lahko enega ali več izvršnih direktorjev kadarkoli odpokliče brez utemeljenega razloga.

5.24. Izvršni direktorji, tako notranji kot tudi zunanji, zastopajo in predstavljajo družbo, pri čemer upravni odbor v sklepu o imenovanju izvršnih direktorjev določi, ali izvršni direktorji zastopajo in predstavljajo družbo posamično in samostojno ali skupaj z drugim/i izvršnim/i direktorjem/ji.

5.25. Delovanje izvršnih direktorjev in delitev nalog med njimi se lahko uredi s Poslovnikom o delu izvršnih direktorjev, ki ga sprejme upravni odbor. Medsebojne pravice, obveznosti in odgovornosti med izvršnimi direktorji in družbo, vključno s prejemki izvršnih direktorjev (fiksni in variabilni del plačila za delo, udeležba v dobičku, povračilo stroškov, bonitete) se podrobneje opredelijo s pogodbo, ki jo v imenu družbe sklene predsednik upravnega odbora na podlagi sklepa upravnega odbora.

5.26. Upravni odbor lahko na izvršne direktorje prenese naslednje naloge in pristojnosti:

• vodenje tekočih poslov in zastopanje družbe,
• prijave vpisov in predložitve listin registru,

• skrb za vodenje poslovnih knjig,

• sestava letnega poročila, h kateremu priložijo, če ga je potrebno revidirati, revizorjevo poročilo in predloge za uporabo bilančnega dobička za skupščino ter ga nemudoma predložijo upravnemu odboru.

5.27. Pri opravljanju nalog morajo izvršni direktorji upoštevati navodila in omejitve, ki jim jih določi skupščina družbe ali upravni odbor.

5.28. Upravni odbor nadzira delo izvršnih direktorjev. Izvršni direktorji so dolžni upravnemu odboru vsaj enkrat v četrtletju poročati o:

• načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja,

• donosnosti družbe, še posebej o donosnosti lastnega kapitala,

• poteku poslov, še posebej o prometu in finančnem stanju družbe,

• poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe.

5.29. Upravni odbor lahko zahteva od izvršnih direktorjev poročilo tudi o drugih vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in pomembno vplivajo na položaj družbe, oziroma je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembno vplivala na položaj družbe.«

e) Besedilo Statuta družbe v točki 5.25. (sedaj 5.33.) se spremeni tako, da se izraz »uprava« v celoti črta in se nadomesti z besedno zvezo »upravni odbor«, pri čemer se novo besedilo v točki 5.25. (sedaj 5.33.) glasi:

»5.33. Skupščino skliče upravni odbor družbe na lastno pobudo, o čemer odloči z navadno večino, ali na zahtevo delničarjev družbe, ki predstavljajo vsaj 5 % (pet odstotkov) osnovnega kapitala družbe. Delničarji, ki zahtevajo sklic skupščine, morajo k zahtevi v pisni obliki predložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko dnevnega reda, o katerem naj skupščina odloča oziroma, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda.«

f) Besedilo Statuta družbe v točki 5.28. (sedaj 5.36.) se spremeni tako, da se besedna zveza »nadzornega sveta« v celoti črta in se nadomesti z besedno zvezo »upravnega odbora«, pri čemer se novo besedilo v točki 5.28. (sedaj 5.36.) glasi:

»5.36. Skupščina odloča z večino oddanih glasov, če zakon ali ta statut ne določata drugače. S 3/4 večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala odloča skupščina predvsem v naslednjih zadevah:

• sprememba statuta,

• zmanjšanje osnovnega kapitala (vključno pogojno povečanje),

• odobreno povečanje osnovnega kapitala,
• statusnih spremembah in prenehanju družbe,
• izključitvi prednostne pravice delničarjev pri novi izdaji delnic,
• predčasen odpoklic članov upravnega odbora,
• v drugih primerih, če tako določa zakon ali ta statut.«

g) Besedilo Statuta družbe v točki 5.32. (sedaj 5.40.) se spremeni tako, da se številka »5.30.« v celoti črta in se nadomesti s številko »5.38.«, pri čemer se novo besedilo v točki 5.32. (sedaj 5.40.) glasi:

»5.40. Ne glede na določbo 5.38. točke lahko delničarji imenujejo pooblaščenca za zastopanje na skupščini tudi z uporabo elektronskih sredstev. Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe. Pooblastilo je lahko poslano družbi po elektronski pošti na naslov, ki ga bo družba določila v vsakokratnem sklicu skupščine, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa.«

h) Besedilo Statuta družbe v točki 5.33. (sedaj 5.41.) se spremeni tako, da se številka »5.32« v celoti črta in se nadomesti s številko »5.40.«, pri čemer se novo besedilo v točki 5.33. (sedaj 5.41.) glasi:

»5.41. Na enak način in v obliki, kot je določena 5.40. točki lahko delničarji pošiljajo družbi tudi zahteve za dodatne točke dnevnega reda ter predloge sklepov k točkam dnevnega reda, vključno z volilnimi predlogi, in sicer najpozneje v sedmih dneh po objavi sklica skupščine. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, v imenu katerega pooblaščenec posreduje zahtevo za dodatno točko dnevnega reda oziroma predlog sklepov k točkam dnevnega reda, ter avtentičnost njegovega podpisa.«

i) Besedilo Statuta družbe v točkah 6.2. in 6.3. se v celoti črta in se nadomesti z novim besedilom, ki se glasi:

»6.2. Letno poročilo z letnimi računovodskimi izkazi je potrebno sestaviti za vsako poslovno leto v roku 3 (treh) mesecev po koncu poslovnega leta. Konsolidirano letno poročilo je treba sestaviti v roku 4 (štirih) mesecev po koncu poslovnega leta. Revizijo letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila je potrebno opraviti in sestaviti poročilo za vsako poslovno leto v roku 6 (šestih) mesecev po koncu poslovnega leta.

6.3. Letno poročilo z letnimi računovodskimi izkazi pripravijo v zakonskih rokih izvršni direktorji in ga skupaj s predlogom za uporabo bilančnega dobička predložijo upravnemu odboru najpozneje v osmih dneh po prejemu revizijskega poročila.«

j) Dodajo se nove točke Statuta družbe od 6.4. do 6.8., ki se glasijo:

»6.4. Upravni odbor mora preveriti letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki so ga predložili izvršni direktorji. Upravni odbor mora o rezultatu preveritve sestaviti pisno poročilo za skupščino.

6.5. Upravni odbor mora v enem mesecu od predložitve letnega poročila s strani izvršnih direktorjev, svoje poročilo predložiti izvršnim direktorjem.

6.6. O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.

6.7. Letno poročilo skupaj z revizijskim mnenjem je potrebno predložiti organizaciji za obdelovanje podatkov v zakonskem roku.

6.8. Upravni odbor je pooblaščen, da izplačuje dividende tudi med letom po poteku poslovnega leta glede na predvideni bilančni dobiček (vmesne dividende). Za vmesno dividendo se sme izplačati največ polovica zneska, ki ostane od predvidenega čistega dobička po oblikovanju rezerv iz dobička, prav tako pa znesek vmesnih dividend ne sme preseči polovice bilančnega dobička iz prejšnjega leta.«

3. Prejemki članov upravnega odbora

Predlog sklepa:

Člani upravnega odbora prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana upravnega odbora družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije upravnega odbora prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 odstotkov višine sejnine za udeležbo na seji upravnega odbora. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 odstotkov siceršnje sejnine.

Posamezni član upravnega odbora je, ne glede na število udeležb na sejah upravnega odbora in komisij iz prejšnjega odstavka, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana upravnega odbora na letni ravni brez upoštevanja povečanja osnovnega plačila.

Posamezni član upravnega odbora, ki je član komisije oziroma komisij upravnega odbora, je, ne glede na število udeležb na sejah upravnega odbora in komisij iz prvega odstavka, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah upravnega odbora in komisij ne doseže višine 75 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana upravnega odbora na letni ravni brez upoštevanja povečanja osnovnega plačila.

Člani upravnega odbora poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 9.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana.

Člani komisije upravnega odbora prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 odstotkov višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana upravnega odbora. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana upravnega odbora. Posamezen član komisije upravnega odbora je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana upravnega odbora na letni ravni. Če je mandat posameznega člana upravnega odbora krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije upravnega odbora, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana upravnega odbora glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

Člani upravnega odbora in člani komisije upravnega odbora prejmejo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.

Omejitve višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu upravnega odbora v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah upravnega odbora in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

Člani upravnega odbora so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v upravnem odboru, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo. Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu upravnega odbora, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

Ta sklep velja za člane upravnega odbora družbe, ki niso imenovani za izvršne direktorje družbe.

Ta sklep ne velja za člane upravnega odbora, ki imajo z družbo sklenjeno pogodbo o delu ali pogodbo o zaposlitvi.

4. Prenehanje mandata članov nadzornega sveta in uprave ter imenovanje članov upravnega odbora

Predlog sklepa:

• a) Z dnem vpisa sprememb Statuta po sklepu iz točke 2 te skupščine v sodni register preneha mandat članov nadzornega sveta in uprave.
• b) Z dnem vpisa sprememb Statuta družbe po sklepu iz točke 2 te skupščine v sodni register, se za člane upravnega odbora, ki so predstavniki delničarjev, imenuje štiri člane, za člana upravnega odbora, kot predstavnika delavcev, pa svet delavcev imenuje enega člana.
• c) Za šestletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem vpisa sprememb Statuta družbe po sklepu iz točke 2 te skupščine v sodni register, se za člana upravnega odbora imenuje Tadeja Čelar.
• d) Za šestletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem vpisa sprememb Statuta družbe po sklepu iz točke 2 te skupščine v sodni register, se za člana upravnega odbora imenuje Peter Krivc.
• e) Za šestletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem vpisa sprememb Statuta družbe po sklepu iz točke 2 te skupščine v sodni register, se za člana upravnega odbora imenuje Matej Rigelnik.
• f) Za šestletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem vpisa sprememb Statuta družbe po sklepu iz točke 2 te skupščine v sodni register, se za člana upravnega odbora imenuje Mira Šetina.

Predlagatelji sklepov:

Predlagatelj sklepa pod točko 1 je uprava družbe, pod točkami 2 in 3 uprava in nadzorni svet družbe, pod točko 4 pa nadzorni svet družbe.

Informacije za delničarje:

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino

Sklic skupščine je bil dne 11.10.2017 objavljen na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (www.ajpes.si). Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami je delničarjem na vpogled v tajništvu družbe UNION HOTELI d.d. vsak delavnik od 10. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Objava sklica skupščine, obrazložitev predlogov sklepov ter druge listine iz drugega odstavka 297.a člena ZGD-1, bodo objavljene na uradni spletni strani družbe http://www.union-hotels.eu/ dne 11.10.2017 in bodo dosegljive najmanj 5 let. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe ter zgoraj navedeni spletni strani Ljubljanske borze d.d.

Zahteve in predlogi delničarjev

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko v sedmih dneh po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: skupscina@union-hotels.eu.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo pisne predloge sklepov in volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način, kot ta sklic skupščine, objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni treba utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: skupscina@union-hotels.eu.

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1.

Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da uprava prejme njihovo prijavo udeležbe najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino, to je do vključno četrtka, dne 9.11.2017, in ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi, d.d., v Ljubljani konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je na četrtek, dne 9.11.2017. Prijava se pošlje po pošti na naslov: UNION HOTELI d.d., Uprava družbe - za skupščino, Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana, tako, da jih uprava prejme najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe v Ljubljani, Miklošičeva cesta 1 (tajništvo uprave), vsak delovni dan od dneva sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine od 10. do 12. ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno, sestavljeno skladno z Zakonom o gospodarskih družbah in mora na sedež družbe prispeti najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, to je do vključno četrtka, dne 9.11.2017. Pooblastilo bo shranjeno na sedežu družbe. Delničarji lahko imenujejo pooblaščenca za zastopanje na skupščini tudi z uporabo elektronskih sredstev, v enakem roku kot v pisni obliki, s tem da pooblastilo posredujejo na elektronski naslov: skupscina@unionhotels.eu in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, kadarkoli prekličejo.

Osnovni kapital družbe UNION HOTELI d.d. na dan sklica skupščine znaša 7.485.695,10 EUR. Skupno število vseh delnic: 1.793.869 kosovnih delnic Skupno število delnic z glasovalno pravico: 1.786.535 Skupno število lastnih delnic: 7.334.

V Ljubljani, 11.10.2017

Uprava družbe UNION HOTELI d.d.

___________________________

Tomislav Čeh, glavni direktor

OBRAZLOŽITEV PREDLOGOV SKLEPOV ZA 32. SKUPŠČINO

Uprava in/ali nadzorni svet družbe UNION HOTELI d.d., Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana sta pripravila predlog dnevnega reda skupščine in predloge sklepov, kot sledi.

K TOČKI 1

Sklep

Predsednik uprave otvori skupščino in razglasi prisotnost kapitala oziroma glasov delničarjev na skupščini.

Za predsednika skupščine se izvoli Matej Kavčič, odvetnik iz Ljubljane.

Za preštevalca glasov se izvolita Lilijana Pavlič in Marko Stanković.

Skupščina se seznani, da je na seji skupščine prisoten notar Miro Košak iz Ljubljane.

Obrazložitev

Na podlagi predloga uprave se izvolijo predsednik skupščine in preštevalci glasov, pri čemer se imenuje notar, ki bo prisostvoval seji skupščine. K seji skupščine je uprava družbe povabila notarja Mira Košaka, ki je povabilo sprejel in potrdil svojo navzočnost. Na skupščini mora biti prisoten notar, ki v skladu z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika.

Uprava družbe UNION HOTELI d.d.

___________________________

Tomislav Čeh, glavni direktor

K TOČKI 2

Sklep

k) Besedilo Statuta družbe v točkah 4.2. in 4.3. se spremeni tako, da se izraz »uprava« v celoti črta in se nadomesti z besedno zvezo »upravni odbor«, pri čemer se novo besedilo v točkah 4.2. in 4.3. glasi:

»4.2. Če zakon ne določa drugače, mora upravni odbor družbe najkasneje v 8 (osmih) dneh od sklepa skupščine o povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic z objavo v dnevnem časopisu povabiti dotedanje delničarje k vpisu in vplačilu novih delnic v sorazmerju z njihovo dotedanjo udeležbo. Dotedanji delničarji morajo novoizdane delnice vpisati najkasneje v 15 (petnajstih) dneh od dneva objave v javnem časopisju, če z vsakokratnim sklepom o izdaji delnic ali zakonom ni drugače določeno.

4.3. Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki jo mora upravičenec poslati upravnemu odboru družbe v roku, določenem s sklepom o izdaji delnic. V kolikor dotedanji delničarji v predvidenem roku ne uveljavijo prednostne pravice in vpišejo izdane delnice, lahko upravni odbor prosto pozove tretje osebe k vpisu in vplačilu.«

• l) Besedilo Statuta družbe v točki 5.0. »ORGANI DRUŽBE« se spremeni tako, da se doda besedna zveza »SISTEM UPRAVLJANJA IN«, pri čemer se novo besedilo v točki 5.0. glasi:
• »5.0. SISTEM UPRAVLJANJA IN ORGANI DRUŽBE«
• m) Besedilo Statuta družbe od točke 5.1. do 5.21. se v celoti črta in se nadomesti z novimi točkami od 5.1. do 5.21. tako, da se novo besedilo glasi:

»5.1. SISTEM UPRAVLJANJA

5.2. Družba ima enotirni sistem upravljanja. Organa družbe sta upravni odbor in skupščina delničarjev.

5.3. UPRAVNI ODBOR

5.4. Upravni odbor vodi družbo, nadzoruje izvajanje njenih poslov ter opravlja druge naloge v skladu z zakonom ali statutom.

5.5. Upravni odbor je sestavljen iz petih članov. Člane upravnega odbora, ki predstavljajo delničarje, določi skupščina s sklepom o imenovanju. En član upravnega odbora je predstavnik delavcev, ki ga izvoli svet delavcev družbe.

5.6. Član upravnega odbora je lahko samo oseba, ki se je udeležila Programa izobraževanja za člane nadzornih svetov in upravnih odborov, kar izkaže s pridobitvijo Potrdila o usposabljanju za člane nadzornih svetov in upravnih odborov.

5.7. Mandat članov upravnega odbora traja 6 (šest) let z možnostjo ponovnega imenovanja.

5.8. V primeru prenehanja članstva posameznemu članu upravnega odbora ali odstopa posameznega člana, se trajanje mandata novega člana določi najdlje za trajanje mandata preostalih članov upravnega odbora.

5.9. Upravni odbor med svojimi člani izvoli predsednika upravnega odbora in njegovega namestnika z večino glasov svojih članov. Predsednik in namestnik upravnega odbora sta izvoljena izmed članov upravnega odbora, ki so predstavniki delničarjev. Namestnik prevzame pravice in obveznosti predsednika le, če je slednji onemogočen pri njihovem izvrševanju.

5.10. Upravni odbor sprejme z večino glasov svojih članov Poslovnik o delu upravnega odbora, s katerim določi način in organizacijo dela upravnega odbora.

5.11. Upravni odbor mora biti sklican vsaj enkrat na četrtletje, v krajšem obdobju pa, če to narekujejo interesi družbe.

5.12. Vsak član upravnega odbora ima en glas. Upravni odbor je sklepčen, če je pri sklepanju navzoča vsaj polovica njegovih članov. Za veljavnost sklepa upravnega odbora je potrebna večina oddanih glasov. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika oziroma v času njegove odsotnosti njegovega namestnika.

5.13. Upravni odbor sprejema sklepe praviloma na sejah, ki so zaprte za javnost. Po odločitvi predsednika upravnega odbora lahko upravni odbor sklepe sprejema tudi dopisno, telefonsko, z uporabo elektronskih medijev ali na primerljiv način, če s tem soglaša večina članov upravnega odbora.

5.14. Član upravnega odbora, ki se seje ne more osebno udeležiti, se lahko sklepanja upravnega odbora udeleži tudi tako, da izroči pisno glasovnico drugemu članu upravnega odbora.

5.15. Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, so za svoje delo upravičeni do prejemkov, če tako odloči skupščina s sklepom, pri čemer mora poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z njihovimi nalogami ter finančnim stanjem družbe.

5.16. Prejemki članov upravnega odbora morajo biti sorazmerni s finančnim položajem družbe ter v skladu s politiko prejemkov iz 294. člena Zakona o gospodarskih družbah.

5.17. Upravni odbor v skladu s tretjim odstavkom 289. člena Zakona o gospodarskih družbah oblikuje revizijsko komisijo v družbi. Upravni odbor lahko ustanovi tudi druge komisije. Pristojnost in delovanje revizijske komisije in drugih komisij opredeli upravni odbor s Poslovnikom upravnega odbora.

5.18. IZVRŠNI DIREKTORJI

5.19. Upravni odbor imenuje enega ali več izvršnih direktorjev, pri čemer so lahko za izvršne direktorje imenovani tudi člani upravnega odbora (t.i. notranji izvršni direktorji).

5.20. Predsednik upravnega odbora ali njegov namestnik ne moreta biti imenovana za izvršnega direktorja.

5.21. Upravni odbor lahko enega ali več izvršnih direktorjev imenuje tudi izmed oseb, ki niso člani upravnega odbora (t.i. zunanji izvršni direktorji).«

n) Točke Statuta družbe od 5.22. do 5.33. se preštevilčijo v točke 5.30. do 5.41. Dodajo se nove točke Statuta družbe od 5.22. do 5.29., ki se glasijo:

»5.22. Izvršni direktorji se imenujejo za obdobje, ki ga določi upravni odbor v sklepu o imenovanju, in so lahko ponovno imenovani.

5.23. Upravni odbor lahko enega ali več izvršnih direktorjev kadarkoli odpokliče brez utemeljenega razloga.«

5.24. Izvršni direktorji, tako notranji kot tudi zunanji, zastopajo in predstavljajo družbo, pri čemer upravni odbor v sklepu o imenovanju izvršnih direktorjev določi, ali izvršni direktorji zastopajo in predstavljajo družbo posamično in samostojno ali skupaj z drugim/i izvršnim/i direktorjem/ji.

5.25. Delovanje izvršnih direktorjev in delitev nalog med njimi se lahko uredi s Poslovnikom o delu izvršnih direktorjev, ki ga sprejme upravni odbor. Medsebojne pravice, obveznosti in odgovornosti med izvršnimi direktorji in družbo, vključno s prejemki izvršnih direktorjev (fiksni in variabilni del plačila za delo, udeležba v dobičku, povračilo stroškov, bonitete) se podrobneje opredelijo s pogodbo, ki jo v imenu družbe sklene predsednik upravnega odbora na podlagi sklepa upravnega odbora.

5.26. Upravni odbor lahko na izvršne direktorje prenese naslednje naloge in pristojnosti: - vodenje tekočih poslov in zastopanje družbe,

• prijave vpisov in predložitve listin registru,

• skrb za vodenje poslovnih knjig,

• sestava letnega poročila, h kateremu priložijo, če ga je potrebno revidirati, revizorjevo poročilo in predloge za uporabo bilančnega dobička za skupščino ter ga nemudoma predložijo upravnemu odboru.

5.27. Pri opravljanju nalog morajo izvršni direktorji upoštevati navodila in omejitve, ki jim jih določi skupščina družbe ali upravni odbor.

5.28. Upravni odbor nadzira delo izvršnih direktorjev. Izvršni direktorji so dolžni upravnemu odboru vsaj enkrat v četrtletju poročati o:

• načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja,

• donosnosti družbe, še posebej o donosnosti lastnega kapitala,

• poteku poslov, še posebej o prometu in finančnem stanju družbe,

• poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe.

5.29. Upravni odbor lahko zahteva od izvršnih direktorjev poročilo tudi o drugih vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in pomembno vplivajo na položaj družbe, oziroma je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembno vplivala na položaj družbe.«

o) Besedilo Statuta družbe v točki 5.25. (sedaj 5.33.) se spremeni tako, da se izraz »uprava« v celoti črta in se nadomesti z besedno zvezo »upravni odbor«, pri čemer se novo besedilo v točki 5.25. (sedaj 5.33.) glasi:

»5.33. Skupščino skliče upravni odbor družbe na lastno pobudo, o čemer odloči z navadno večino, ali na zahtevo delničarjev družbe, ki predstavljajo vsaj 5 % (pet odstotkov) osnovnega kapitala družbe. Delničarji, ki zahtevajo sklic skupščine, morajo k zahtevi v pisni obliki predložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko dnevnega reda, o katerem naj skupščina odloča oziroma, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda.«

p) Besedilo Statuta družbe v točki 5.28. (sedaj 5.36.) se spremeni tako, da se besedna zveza »nadzornega sveta« v celoti črta in se nadomesti z besedno zvezo »upravnega odbora«, pri čemer se novo besedilo v točki 5.28. (sedaj 5.36.) glasi:

»5.36. Skupščina odloča z večino oddanih glasov, če zakon ali ta statut ne določata drugače. S 3/4 večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala odloča skupščina predvsem v naslednjih zadevah:

• sprememba statuta,
• zmanjšanje osnovnega kapitala (vključno pogojno povečanje),
• odobreno povečanje osnovnega kapitala,
• statusnih spremembah in prenehanju družbe,
• izključitvi prednostne pravice delničarjev pri novi izdaji delnic,
• predčasen odpoklic članov upravnega odbora,
• v drugih primerih, če tako določa zakon ali ta statut.«
• q) Besedilo Statuta družbe v točki 5.32. (sedaj 5.40.) se spremeni tako, da se številka »5.30.« v celoti črta in se nadomesti s številko »5.38.«, pri čemer se novo besedilo v točki 5.32. (sedaj 5.40.) glasi:

»5.40. Ne glede na določbo 5.38. točke lahko delničarji imenujejo pooblaščenca za zastopanje na skupščini tudi z uporabo elektronskih sredstev. Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe. Pooblastilo je lahko poslano družbi po elektronski pošti na naslov, ki ga bo družba določila v vsakokratnem sklicu skupščine, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa.«

r) Besedilo Statuta družbe v točki 5.33. (sedaj 5.41.) se spremeni tako, da se številka »5.32« v celoti črta in se nadomesti s številko »5.40.«, pri čemer se novo besedilo v točki 5.33. (sedaj 5.41.) glasi:

»5.41. Na enak način in v obliki, kot je določena 5.40. točki lahko delničarji pošiljajo družbi tudi zahteve za dodatne točke dnevnega reda ter predloge sklepov k točkam dnevnega reda, vključno z volilnimi predlogi, in sicer najpozneje v sedmih dneh po objavi sklica skupščine. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, v imenu katerega pooblaščenec posreduje zahtevo za dodatno točko dnevnega reda oziroma predlog sklepov k točkam dnevnega reda, ter avtentičnost njegovega podpisa.«

s) Besedilo Statuta družbe v točkah 6.2. in 6.3. se v celoti črta in se nadomesti z novim besedilom, ki se glasi:

»6.2. Letno poročilo z letnimi računovodskimi izkazi je potrebno sestaviti za vsako poslovno leto v roku 3 (treh) mesecev po koncu poslovnega leta. Konsolidirano letno poročilo je treba sestaviti v roku 4 (štirih) mesecev po koncu poslovnega leta. Revizijo letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila je potrebno opraviti in sestaviti poročilo za vsako poslovno leto v roku 6 (šestih) mesecev po koncu poslovnega leta.

6.3. Letno poročilo z letnimi računovodskimi izkazi pripravijo v zakonskih rokih izvršni direktorji in ga skupaj s predlogom za uporabo bilančnega dobička predložijo upravnemu odboru najpozneje v osmih dneh po prejemu revizijskega poročila.«

t) Dodajo se nove točke Statuta družbe od 6.4. do 6.8., ki se glasijo:

»6.4. Upravni odbor mora preveriti letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki so ga predložili izvršni direktorji. Upravni odbor mora o rezultatu preveritve sestaviti pisno poročilo za skupščino.

6.5. Upravni odbor mora v enem mesecu od predložitve letnega poročila s strani izvršnih direktorjev, svoje poročilo predložiti izvršnim direktorjem.

6.6. O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.

6.7. Letno poročilo skupaj z revizijskim mnenjem je potrebno predložiti organizaciji za obdelovanje podatkov v zakonskem roku.

6.8. Upravni odbor je pooblaščen, da izplačuje dividende tudi med letom po poteku poslovnega leta glede na predvideni bilančni dobiček (vmesne dividende). Za vmesno dividendo se sme izplačati največ polovica zneska, ki ostane od predvidenega čistega dobička po oblikovanju rezerv iz dobička, prav tako pa znesek vmesnih dividend ne sme preseči polovice bilančnega dobička iz prejšnjega leta.«

Obrazložitev

Predlagane spremembe Statuta družbe se nanašajo na spremembo sistema upravljanja, tj. uvedbo enotirnega sistema upravljanja. Hkrati se zaradi uvedbe enotirnega sistema upravljanja spreminjajo določbe Statuta, ki se nanašajo na predložitev letnega poročila družbe, izplačevanje dobička oziroma dividend, pri čemer se v Statutu družbe zaradi uvedbe enotirnega sistema upravljanja sprejemajo določeni redakcijski popravki besedila Statuta družbe.

S spremembo določb Statuta družbe se predlaga uvedba enotirnega sistema upravljanja družbe. S prehodom iz dvotirnega sistema upravljanja v enotirni sistem upravljanja se bo lahko dosegla bistveno večja učinkovitost pri vodenju in upravljanju družbe. Ena od temeljnih značilnosti enotirnega sistema upravljanja je namreč velika stopnja avtonomije pri urejanju in organizaciji razmerij med organi družbe, pri čemer v delniških družbah z dvotirnim sistemom upravljanja le-ta ni podana. Avtonomnost pri urejanju in organizaciji razmerij med organi družbe omogoča družbi bistveno večjo fleksibilnost pri organiziranju upravljavske strukture, ki se lahko sproti prilagaja potrebam in spremembam, ki izhajajo iz dejavnosti in razvoja družbe. Posamezna vprašanja upravljanja se tako lahko fleksibilno urejajo z avtonomnimi akti, kjer so poleg Statuta družbe predvsem pomembni poslovniki o delu upravnega odbora ter o delu izvršnih direktorjev.

V nasprotju z dvotirnim sistemom, ki nadzornemu svetu ne omogoča neposrednega vpliva na vodenje poslov družbe, je znotraj enotirnega sistema upravljanja to omogočeno, saj lahko člani upravnega odbora, ki opravljajo tudi funkcijo nadzora, dajejo navodila o vodenju tekočih poslov, ki so sicer preneseni na izvršne direktorje. S tem se tudi poveča hitrost pretoka informacij in posledično hitrost sprejemanja poslovnih odločitev ter zmanjševanje tveganj za zastoje pri poslovanju oziroma izvajanju strateških projektov.

Predlagana statutarna ureditev določa petčlanski upravni odbor, pri čemer mora biti skladno z Zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju (Uradni list RS, št. 42/07 in nasl.) en predstavnik delavcev izmed vsakokratnih dopolnjenih treh članov upravnega odbora. Izjemoma upravni odbor deluje v sestavi štirih članov, ki jih imenuje skupščina. Zaradi zagotovitve trajnega razvoja družbe in uresničitve dolgoročnih strategij se s spremembo Statuta družbe predlaga šestletni mandat članov upravnega odbora. Delo upravnega odbora bo upravni odbor podrobneje uredil avtonomno s poslovnikom, pri čemer enako velja tudi za delo izvršnih direktorjev, ki bodo opravljali naloge prenesene s strani upravnega odbora. Pri tem se morajo člani upravnega odbora udeležiti Programa izobraževanja za člane nadzornih svetov in upravnih odborov.

Izvršni direktorji se lahko imenujejo izmed članov upravnega odbora (t.i. notranji izvršni direktorji), lahko pa tudi izmed drugih oseb (t.i. zunanji izvršni direktorji). Izvršni direktorji, tako zunanji kot notranji, zastopajo družbo v pravnem prometu, pri čemer upravni odbor v sklepu o imenovanju izvršnih direktorjev določi, ali izvršni direktorji zastopajo in predstavljajo družbo posamično in samostojno ali skupaj z drugimi izvršnimi direktorji. Pri opravljanju svojih nalog morajo izvršni direktorji upoštevati navodila in omejitve, ki jih določi skupščina družbe oziroma, pri čemer so izvršni direktorji dolžni upravnemu odboru vsaj enkrat v četrtletju poročati o poslovanju družbe.

Zaradi predlagane uvedbe enotirnega sistema upravljanja je potrebno spremeniti tudi določbe Statuta družbe, ki se nanašajo na delo skupščine, zaradi česar so v tem delu predlagani le določeni redakcijski popravki. V določbe, ki se nanašajo na delo skupščine družbe, predlagane spremembe Statuta ne posegajo.

Prav tako se zaradi uvedbe enotirnega sistema spreminjajo določbe Statuta družbe, ki se nanašajo na sprejem letnega poročila ter uporabe bilančnega dobička oziroma izplačevanje dividend. V skladu s predlaganimi spremembami Statuta družbe se morajo letno poročilo z letnimi računovodskimi izkazi pripraviti v zakonskih rokih izvršni direktorji in ga skupaj s predlogom za uporabo bilančnega dobička predložiti upravnemu odboru najpozneje v osmih dneh po prejemu revizijskega poročila. Upravni odbor mora preveriti letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki so ga predložili izvršni direktorji. Upravni odbor mora o rezultatu preveritve sestaviti pisno poročilo za skupščino. O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina. V skladu s predlaganimi spremembami je upravni odbor pooblaščen, da izplačuje dividende tudi med letom po poteku poslovnega leta glede na predvideni bilančni dobiček (vmesne dividende).

Preostale predlagane spremembe Statuta družbe so redakcijske narave in so posledica spremembe sistema upravljanja družbe iz enotirnega sistema upravljanja v dvotirni sistem upravljanja.

V skladu s prvim odstavkom 332. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 in nasl.; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1) je spremembo Statuta družbe potrebno prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo Statuta družbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe Statuta družbe ujemajo s sklepom o spremembi Statuta družbe. Sprememba Statuta družbe je skladno s tretjim odstavkom 332. člena ZGD-1 veljavna, ko je ta vpisana v sodni register.

Predsednik nadzornega sveta UNION HOTELI d.d. Uprava družbe UNION HOTELI d.d.

___________________________ ___________________________

Peter Krivc Tomislav Čeh, glavni direktor

K TOČKI 3

Sklep

Člani upravnega odbora prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana upravnega odbora družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije upravnega odbora prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 odstotkov višine sejnine za udeležbo na seji upravnega odbora. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 odstotkov siceršnje sejnine.

Posamezni član upravnega odbora je, ne glede na število udeležb na sejah upravnega odbora in komisij iz prejšnjega odstavka, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana upravnega odbora na letni ravni brez upoštevanja povečanja osnovnega plačila.

Posamezni član upravnega odbora, ki je član komisije oziroma komisij upravnega odbora, je, ne glede na število udeležb na sejah upravnega odbora in komisij iz prvega odstavka, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah upravnega odbora in komisij ne doseže višine 75 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana upravnega odbora na letni ravni brez upoštevanja povečanja osnovnega plačila.

Člani upravnega odbora poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 9.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana.

Člani komisije upravnega odbora prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 odstotkov višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana upravnega odbora. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana upravnega odbora. Posamezen član komisije upravnega odbora je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana upravnega odbora na letni ravni. Če je mandat posameznega člana upravnega odbora krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije upravnega odbora, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana upravnega odbora glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

Člani upravnega odbora in člani komisije upravnega odbora prejmejo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.

Omejitve višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu upravnega odbora v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah upravnega odbora in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

Člani upravnega odbora so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v upravnem odboru, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo. Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu upravnega odbora, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

Ta sklep velja za člane upravnega odbora družbe, ki niso imenovani za izvršne direktorje družbe.

Ta sklep ne velja za člane upravnega odbora, ki imajo z družbo sklenjeno pogodbo o delu ali pogodbo o zaposlitvi.

Obrazložitev

Zaradi predlagane uvedbe sistema enotirnega upravljanja, mora skupščina odločiti tudi o plačilih upravnega odbora, saj le-ta v statutu niso urejena. Predlaga se, da člani upravnega odbora prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki znaša 275,00 EUR bruto. Predlaga se, da člani upravnega odbora poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 9.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Plačila so za vse člane upravnega odbora enaka.

Predsednik nadzornega sveta UNION HOTELI d.d. Uprava družbe UNION HOTELI d.d.

___________________________ ___________________________

Peter Krivc Tomislav Čeh, glavni direktor

K TOČKI 4

Sklep

• g) Z dnem vpisa sprememb Statuta po sklepu iz točke 2 te skupščine v sodni register preneha mandat članov nadzornega sveta in uprave.
• h) Z dnem vpisa sprememb Statuta družbe po sklepu iz točke 2 te skupščine v sodni register, se za člane upravnega odbora, ki so predstavniki delničarjev, imenuje štiri člane, za člana upravnega odbora, kot predstavnika delavcev, pa svet delavcev imenuje enega člana.
• i) Za šestletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem vpisa sprememb Statuta družbe po sklepu iz točke 2 te skupščine v sodni register, se za člana upravnega odbora imenuje Tadeja Čelar.
• j) Za šestletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem vpisa sprememb Statuta družbe po sklepu iz točke 2 te skupščine v sodni register, se za člana upravnega odbora imenuje Peter Krivc.
• k) Za šestletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem vpisa sprememb Statuta družbe po sklepu iz točke 2 te skupščine v sodni register, se za člana upravnega odbora imenuje Matej Rigelnik.
• l) Za šestletno mandatno obdobje, ki prične teči z dnem vpisa sprememb Statuta družbe po sklepu iz točke 2 te skupščine v sodni register, se za člana upravnega odbora imenuje Mira Šetina.

Obrazložitev

V primeru sprejema predloga sklepa pod točko 2 dnevnega reda te skupščine o spremembah Statuta družbe bo zaradi prehoda na enotirni sistem upravljanja z dnem vpisa sprememb Statuta družbe v sodni register prenehal mandat članom uprave in nadzornega sveta družbe. Skupščina mora zato imenovati nove člane organa upravljanja družbe, tj. člane upravnega odbora družbe. V skladu s predlagano spremembo Statuta družbe upravni odbor sestavlja pet članov, pri čemer štiri člane upravnega odbora določi skupščina s sklepom o imenovanju, enega člana upravnega odbora pa izvoli svet delavcev družbe v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju. Člani upravnega odbora se v skladu s predlaganimi spremembami Statuta družbe izvolijo za dobo šestih let in so po poteku mandata lahko ponovno izvoljeni.

Vsi novo imenovani člani upravnega odbora bodo mandat nastopili z dnem začetka veljavnosti spremembe Statuta družbe, in sicer na dan, ko se bodo spremembe Statuta družbe vpisale v sodni register (tretji odstavek 332. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 in nasl.)).

Vsi predlagani kandidati za člane upravnega odbora razpolagajo z ustreznim znanjem in izkušnjami s področja vodenja in nadzora gospodarskih družb, na podlagi katerih bodo lahko učinkovito in strokovno opravljali svojo funkcijo. Zaradi dobrega poznavanja organizacije in načina poslovanja družbe ter dejavnosti in trga, na katerih družba deluje, bodo lahko sprejemali kvalitetne odločitve, usmerjene v izkoristek bistvenih potencialov družbe. Svoje dosedanje funkcije so predlagani kandidati opravljali vestno, profesionalno in učinkovito.

Tadeja Čelar:

Ga. Tadeja Čelar je univerzitetna diplomirana ekonomistka, trenutno zaposlena na Kapitalski družbi, d. d. kot namestnica izvršnega direktorja. Že 22 let dela na področju financ, upravljanja premoženja in korporativnega upravljanja. Svojo karierno pot je začela na največji slovenski banki NLB, d. d., kjer je bila zadolžena za naložbe banke v domače in mednarodne finančne institucije (EBRD, IMF, itd). Leta 1998 se je kot portfolio manager zaposlila na Kapitalskem skladu, d. d. (zdajšnji KAD), kjer je pridobila izjemno raznovrstne izkušnje iz področja financ, gospodarskega prava, korporativnega upravljanja, prodajnih postopkov in dokončne privatizacije družb, upravljanja premoženja, sanacije družb itd.

Že 19 dela deluje tudi na funkcijah članice/predsednice v nadzornih svetih velikih gospodarskih družb, tako kotirajočih kot nekotirajočih. Trenutno je namestnica predsednice NS Terme Olimia, d. d., v preteklosti pa je bila predsednica tega NS, predsednica NS družbe Alpinum, d. d. Bohinj, namestnica predsednika NS družbe Terme Topolšica, d. d., članica NS družbe Metropol group, d. d., Portorož in namestnica predsednika NS družbe Grand hotel Union, d. d. ter namestnica predsednika družbe Union hoteli, d.d. Ljubljana. Bila je tudi članica v drugih telesih gospodarskih družb in Republike Slovenije in sicer: namestnica predsednika revizijske komisije družbe Grand hotel Union, d. d., predsednica revizijske komisije Union hoteli, d.d., dvakrat članica državne privatizacijske komisije za prodajo družbe Talum, d. d., Kidričevo, prokuristka družbe Terme Olimia bazeni, d. d., Podčetrtek, članica Krovne skupine za področje prirejanja iger na srečo na Ministrstvu za finance (pod vodstvom ministra dr. Franca Križaniča), predsednica nominacijskega odbora družbe Casino Portorož, d. d., članica nominacijskega odbora družbe Gorenje, d. d., Velenje in članica Steering committee-ja v družbi Pivovarna Laško, d. d., Laško. Tadeja Čelar je večkrat opravila tudi teoretično usposabljanje za člane NS in UO in je vpisana v register imetnikov Potrdila o usposobljenosti pri Združenju članov nadzornih svetov.

Peter Krivc:

G. Peter Krivc je po izobrazbi univerzitetni diplomirani ekonomist. V zadnjih letih se je na delovnem področju večinoma ukvarjal z ocenjevanjem vrednosti podjetij, panožnimi in makroekonomskimi analizami (top-down in bottom-up pristop), upravljanjem premoženja, prevzemi in združitvami (M&A), ter prestrukturiranji podjetij.

Trenutno je zaposlen v družbi ACH 3 d.d. in sicer kot Izvršni direktor in član upravnega odbora. Je član nadzornega sveta družbe Union hoteli d.d. in Naravno zdravilišče Topolšica, d.d.

Peter Krivc je pri Združenju nadzornikov Slovenije opravil usposabljanje za člane NS in US in je tudi vpisan v register imetnikov Potrdila o usposobljenosti za člane NS in UO družb (http://www.zdruzenje-ns.si/zcnsweb/vsebina.asp?n=3&s=377). Na Slovenskem inštitutu za revizijo zaključuje izobraževanje za pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij, na IEDC poslovni šoli Bled v generaciji 2014-2015 opravlja MBA.

Matej Rigelnik:

Naslov: Partizanska 19, 2392 Mežica (Slovenija) Izobrazba: Univ. dipl. ekonomist, Ekonomska fakulteta Ljubljana Delovne izkušnje: 03/03/2007-11/11/2008 HMR d.o.o.: direktor 12/11/2008-07/2011 NLB d.d.: upravljalec premoženja 19/07/2011-01/03/2014 NLB d.d.: vodja upravljanja premoženja

11/2013-03/2014	NLB d.d.:	projektni vodja
01/03/2014-18/02/2016	NLB d.d.:	namestnik direktorja sektorja privatnega bančništva
19/02/2016-20/08/2016		Triglav Skladi d.o.o.: vodja sektorja upravljanja premoženja
21/08/2016-danes	HMR d.o.o.:	direktor
04/09/2017-danes	ACH 3 d.d.:	član upravnega odbora

Mira Šetina

Ga. Mira Šetina je na Univerzi v Mariboru zaključila višješolski študij s področja financ in računovodstva, študijsko pot pa nadaljevala na visokošolskem programu smer Managementa. Karierna pot ga. Šetina se je začela 1986 in jo peljala po različnih delovnih mestih od fakturista kalkulanta, do vodilnega mesta, dela, ki ga opravlja še danes.

Trenutna dela in funkcije:

• Izvršna direktorica za področje kontroling in informatiko v Adrii Mobil;
• Direktorica Adrie Star d.o.o., Hrvaška;
• Prokuristka in ustanoviteljica podjetja Impreso d.o.o.;
• Predsednica Nadzornega sveta Podgorje d.o.o., Šentjernej;
• Predsednica Nadzornega sveta Adria More d.o.o., Hrvaška;
• Predsednica Sveta zavoda OŠ Grm, Novo mesto.

Pretekle izkušnje:

• Članica Nadzornega sveta Protej d.o.o., Ljubljana 2005 2014;
• Predsednica Nadzornega sveta Protej d.o.o., Ljubljana 2014 2016;
• Adria Mobil, kjer je bila nazadnje pomočnica generalne direktorice za ekonomiko in kontroling, pred tem pa vodja kontrolinga in informatike ter organizator informatike;
• Adria Caravan: stroškovni knjigovodja ter samostojni knjigovodja za obračun proizvodnje;
• IMV Novo mesto: fakturist kalkulant.

Kot priznana strokovnjakinja ima dolgoletne izkušnje in ogromno znanj na področju korporativnega vodenja in upravljanja, na področju controllinga ter IT področju, na področju uvajanja inovativnih rešitev in optimizacije poslovnih procesov v smislu racionalizacije in večje učinkovitosti. Bila je nosilka številnih projektov, je interna presojevalka sistema ISO po standardu 9001;2015 in 14001, v letu 2016 je aktivno sodelovala v projektu Priznanja Republike Slovenije za poslovno odličnost (PRSPO). Je članica Sekcije za informatiko pri Gospodarski zbornici Dolenjske in Bele Krajine.

Predsednik nadzornega sveta UNION HOTELI d.d.

___________________________

Peter Krivc