Union Hotels Collection

AGM Information • Dec 8, 2016

ACH, d.d., LJUBLJANA ARAGOVA 7A, 1000 LJUBLJANA

Union Hoteli d.d. Miklošičeva cesta 1 1000 Ljubljana

Ljubljana, dne 06.12.2016

ZADEVA: Zahteva za razširitev dnevnega reda na 30 skupščini Union Hoteli, d.d., sklicane za dne 30.12.2016

Družba ACH d.o.o., kot delničar družbe Union Hoteli d.d., katere delež dosega zakonsko določeni prag ene dvajsetine osnovnega kapitala družbe Union Hoteli d.d., na temelju 296. čl. Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) in 1. odst. 298. čl. ZGD-1 zahtevamo, da se na dnevni red 30. skupščine družbe Union Hoteli d.d., ki je sklicana za dne 30.12.2016, uvrstita spodaj navedeni dodatni točki dnevnega reda skupaj s predlogi sklepov.

Družba ACH d.d. zahteva, da uprava družbe Union Hoteli d.d., dodatni točki dnevnega reda s predlogom sklepa, o katerem naj na predlog delničarja ACH d.d., Ljubljana sklepa skupščina družbe Union Hoteli d.d., Ljubljana, objavi najkasneje v 14 dneh pred sklicanim dnevom zasedanja skupščine na način, kot je bila sklicana skupščina družbe.

Dnevni red sklicane skupščine Union Hoteli d.d., naj se dopolni z naslednjo dodatnima točkama dnevnega reda:

3. Sprejem sklepa o dodatni uporabi bilančnega dobička za leto 2015.

Predlog sklepa:

Skupščina sklene, da se bilančni dobiček za poslovno leto 2015 dodatno deli tako da se od preostali bilančni dobiček v višini 5.520.393,62 evrov uporabi tako, da se:

• del bilančnega dobička v znesku 304.957,73 evrov uporabi za izplačilo dividend delničarjem v bruto vrednosti 0,17 evrov na navadno delnico;
• preostanek bilančnega dobička v znesku 5.215.435,89 evrov ostane nerazporejen.

Do dividende so upravičeni delničarji, ki bodo vpisani v centralni register pri KDD na dan 3.1.2017. Dividende se izplačajo do 9.1.2017.

r

4. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

Predlog sklepa:

Skupščina delničarjev upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic:

386 (0)1 58 83 100, F +386 (0)1 58 83 114, OKROŽNO SODIŠČE V LJUBLJANI ŠT. REGISTRSKEGA VLOŽKA: 1/00752/00, OSNOVNI KAPITAL: 11.051.275,32 EUR

• a) Upravo družbe se pooblasti za pridobivanje največ 179.386 lastnih delnic, in sicer ob predhodnem pisnem soglasju nadzornega sveta, tako da skupni delež delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje in osme alineje prvega odstavka 247. člena ZGD-1, ne preseže skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, 10 % osnovnega kapitala družbe, tj. 179.386 delnic družbe.
• b) Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnjc velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.
• c) Družba lahko lastne delnice pridobiva zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev, in sicer po nakupni ceni, ki ne sme biti nižja od 12 eur/delnico in ki prav tako ne sme biti višja od 15 eur/delnico.
• d) Lastne delnice, pridobljene na osnovi tega pooblastila, lahko družba uporablja za naslednje namene: za namen oblikovanja sklada lastnih delnic in poznejšega umika.
• e) Skupščina pooblašča upravo, da po svoji presoji s sklepom lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala. Nadzorni svet je v tem primeru pooblaščen, da uskladi besedilo statuta z veljavno sprejeto odločitvijo uprave o umiku delnic.

OBRAZLOŽITEV

ZGD-1 v 298. členu s podnaslovom dopolnitev dnevnega reda, določa, da delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine.

Sklic skupščine je bil objavljen dne 29.11.2016 na spletni strani AJPES, tako 7 dnevni rok v katerem mora delničar poslati družbi zahtevo poteče dne 6.12.2016.

Revidirano Letno poročilo družbe in skupine UNION HOTELI za leto 2015 s poročilom o razmerjih z obvladujočo družbo in izjavo o upravljanju je obravnaval in sprejel nadzorni svet družbe na svoji 97. seji, dne 10.5. in 12.5.2016 ter na svoji 41. korespondenčni seji dne 25.05.2016 na podlagi 282. člena ZGD-1 v zvezi s 3.odst. 272. člena in 2.odst. 548. Člena ZGD-1. Nanj ni imel pripomb oziroma zadržkov. Na podlagi 293. člena ZGD-1 je skupščina pri odločanju o uporabi bilančnega dobička je vezana na sprejeto letno poročilo. Skupščina družbe je na skupščini, ki je potekala 30.6.2016 sprejela sklep o uporabi bilančnega dobička za leto 2015, ki je znašal 5.825.351,35 evrov ter odločila, da se bilančni dobiček uporabi tako, da se del bilančnega dobička v znesku 304.957,73 evrov uporabi za izplačilo dividend delničarjem v bruto vrednosti 0,17 evrov na navadno delnico, preostanek bilančnega dobička v znesku 5.520.393,62 evrov ostane nerazporejen.

Delničar ACH d.d., Ljubljana predlaga, da se preostanek bilančnega dobička v znesku 5.520.393,62 evrov dodatno deli tako, da se del bilančnega dobička v znesku 304.957,73 evrov

uporabi za izplačilo dodatne dividende delničarjem v bruto vrednosti 0,17 evrov na navadno delnico preostanek bilančnega dobička v znesku 5.215.435,89 evrov ostane nerazporejen.

Predlagano dodatno izplačilo dividend bistveno ne odstopa od sprejetega Letnega plana za leto 2016 in temelji na doseženih rezultatih v letu 2015. Predlog upošteva kapitalsko ustreznost, likvidnostno sposobnost ter načrtovano investicijsko sposobnost družbe. Glede na zatečeno stanje premoženja ACH d.d., Ljubljana meni, da je predlog uporabe bilančnega dobička vzdržen, tako s strani za to potrebnih virov sredstev, ki sícer kakovostno presegajo potrebno izplačilo za predlagano dividendo, kakor tudi s strani prisotne višine poslovno nepotrebnih sredstev, ki sicer predstavljajo likvidnostno rezervo pri poslovanju družbe. ACH d.d., Ljubljana predlaga skupščini, da sprejme sklep o uporabi bilančnega dobička v predloženem besedilu.

ACH d.d., Ljubljana meni, da je zaradi izboljšanja strukture virov financiranja družbe primerno, da družba začne z nakupi lastnih delnic in jih uporabi za namen oblikovanja sklada lastnih delnic in poznejšega umika, zaradi česar naj se upravo pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, pri čemer pa naj bo količina lastnih, delnic, ki jih uprava družbe sme pridobiti, omejena na 179.386, kolikor je najvišja zakonsko določena meja.

S spoštovanjem,

ACH d.d., Ljubljana Namestnik generalnega direktorja Primož Raktelj, prokurist

ACH, družba za gospodarjenje z naložbami, d.d., Ljubljana Baragova 7A, 1000 Ljubljana