Governance Information • Apr 28, 2015
Governance Information
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L'année 2014 a marqué un tournant important dans l'histoire de l'UFF, plus grande après sa première opération de croissance externe réussie, plus forte avec la création d'une société de gestion, Myria Asset Management, dédiée à la multigestion qui permettra de mieux encore piloter notre accès aux expertises du marché, et toujours aussi proche de ses clients, dont la satisfaction est au plus haut, et de ses collaborateurs. C'est donc dans des conditions idéales que notre conseil d'administration a procédé à la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et que j'ai pu transmettre le témoin à Paul Younès et sa nouvelle équipe. Cette dissociation, voulue par la loi, est l'occasion pour notre conseil, appuyé par son comité d'audit et des risques, de renforcer encore l'attention portée au contrôle, à la conformité et plus largement à tout ce qui contribue à la sécurité financière de nos actionnaires comme de nos clients.
La réglementation, ainsi que le contrôle des autorités de régulation s'est largement renforcée ces dernières années (l'UFF a par exemple connu deux contrôles de l'ACPR en 2013 et 2014), et cela engendre des contraintes, et nécessite des moyens (et donc des coûts) supplémentaires pour tous les acteurs. Non seulement nous souhaitons être exemplaires dans ces domaines, mais nous souhaitons faire de ces contraintes des opportunités pour améliorer la qualité de notre prestation au quotidien et la valeur ajoutée apportée à nos clients.
Fort logiquement une partie importante de ce rapport est consacré à ces thèmes dont je recommande malgré un côté parfois austère la lecture à nos actionnaires.
Président du Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque, j'ai pu m'appuyer pour la rédaction de ce rapport sur les travaux du Comité d'Audit, ainsi que sur ceux :
L'un des objectifs principaux de ces travaux est d'évaluer, en continu, l'adéquation et l'efficacité du contrôle interne.
En 2014 j'ai aussi bénéficié du résultat d'une mission d'inspection de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), qui a audité la conformité au Code des assurances des activités de courtage en assurances de la filiale UFIFRANCE PATRIMOINE. A l'issue de cette mission, et sans attendre la lettre de suite à venir du Secrétariat Général de l'ACPR, j'ai émis un plan d'action pour remédier aux principales faiblesses constatées par cette inspection. Le rapport d'inspection de l'ACPR ainsi que le plan d'action mis en œuvre en conséquence, ont été communiqués aux administrateurs d'UFFB, ainsi qu'à ses Commissaires aux Comptes. En 2015, l'avancement du plan d'action sera examiné à l'occasion de chaque comité d'audit. Aucun des constats effectués par la mission d'inspection ACPR, ne remet en cause la pérennité de la société sur aucun de ses métiers.
Enfin, le plan d'action 2014 qui faisait suite à l'inspection ACPR de 2013 sur le respect par UFFB de la réglementation bancaire, a été finalisé début 2015, et ses résultats ont été communiqués en février 2015 au Secrétariat Général de l'ACPR.
J'ai présenté et fait approuver ce rapport, au Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque, qui s'est réuni le 25 mars 2015.
Les procédures de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne en vigueur à l'Union Financière de France Banque ont pour objet :
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'Entreprise, et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines financier et comptable, y compris dans les filiales.
Comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais il est conçu pour en donner une assurance raisonnable.
Le Conseil d'Administration considère que les recommandations du Code MIDDLENEXT sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées pour les valeurs moyennes et petites (VaMPS), publié en décembre 2009, s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société.
En conséquence, ce Code est celui auquel se réfère désormais la Société pour l'élaboration du présent rapport du Président depuis qu'il a été décidé par le Conseil d'Administration du 16 mai 2013 de ne plus se référer au Code AFEP/MEDEF, certaines de ses recommandations n'étant pas complètement adaptées à la taille de la Société, dont les actions sont admises sur l'Eurolist Compartiment B et dont le capital est contrôlé par la Société AVIVA VIE. Il est disponible sur le site www.middlenext.com.
Le Conseil d'Administration de la Société a adopté jusqu'à fin 2014, conformément à l'article 15 des statuts, une organisation classique de direction de la Société par un Président-Directeur Général assumant tout à la fois la Direction Générale de la Société et la Présidence du Conseil d'Administration considérant que ce mode de direction est le mieux adapté à la Société.
Nicolas SCHIMEL, Président-Directeur Général, a été renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d'Administration du 15 mai 2014.
En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, il organise et dirige les travaux de celuici, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions.
En sa qualité de Directeur Général, il était investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerçait ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est précisé que le Conseil n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du Directeur Général.
Nicolas SCHIMEL a été assisté en 2014 dans la direction exécutive d'UFFB, par Paul YOUNES, Directeur Général Délégué.
Le Conseil d'Administration du 25 novembre 2014 a pris acte de la démission de Nicolas SCHIMEL de son mandat de Directeur Général qu'il exerçait depuis septembre 2008, à effet du 1 er janvier 2015, et ce en conformité avec les règles de gouvernance des Etablissements de Crédit, en application de la règlementation issue de la Directive du 26 juin 2013 dite CRD IV.
Nicolas SCHIMEL continue depuis le 1er janvier 2015, à exercer ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, pour lesquelles il a été renouvelé par décision du Conseil d'Administration réuni le 15 mai 2014, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Lors de ce Conseil d'Administration du 25 novembre 2014, les administrateurs ont aussi décidé de nommer, à effet du 1er janvier 2015, en qualité de Directeur Général d'UFFB, Paul YOUNES, précédemment Directeur Général Délégué, pour la durée du mandat du Président.
A compter du 1 er janvier 2015, Paul YOUNES a cessé d'exercer les fonctions de Directeur Commercial de la filiale UFIFRANCE PATRIMOINE. Son contrat de travail a été suspendu à compter du 31 décembre 2014. Philippe GRAGE est nommé Directeur du réseau d'UFP à effet du 1 er janvier 2015, il occupait précédemment la fonction de Directeur du Développement d'UFIFRANCE PATRIMOINE et de Directeur Commercial du réseau AEC d'UFIFRANCE PATRIMOINE.
Paul YOUNES a déclaré accepter ces fonctions et satisfaire aux conditions légales relatives au cumul du nombre des mandats d'administrateur, de Directeur Général, de membre du Directoire ou de Directeur Général unique de sociétés anonymes.
Nicolas SCHIMEL exerce ses fonctions de Président conformément à la loi et aux statuts. En conséquence :
il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration,
il rend compte à l'Assemblée Générale des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des procédures de contrôle interne mises en place par la société,
Paul YOUNES exerce ses fonctions de Directeur Général en conformité de la loi et des statuts. En conséquence :
Les statuts (article 12) prévoient que le Conseil est composé, sauf situation particulière, de trois à dix-huit membres, nommés pour quatre ans et rééligibles. Il en comptait dix au 31 décembre 2014 (dont deux femmes).
Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration sont précisées dans un règlement intérieur approuvé par le Conseil d'Administration.
Le règlement intérieur, qui s'est substitué à la charte d'administrateurs de la Société en vigueur jusqu'au 15 mai 2013, s'inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise et, en particulier le Code MIDDLENEXT.
Chaque administrateur adhère à ce règlement intérieur par l'acceptation de son mandat. S'agissant des personnes morales administrateurs, le règlement intérieur s'applique à la personne morale ainsi qu'à titre individuel à son représentant personne physique.
Les renseignements concernant les administrateurs figurent ci-après :
50 ans, de nationalité française, entré dans le Groupe de l'Union Financière de France en 2008 en qualité de Conseiller du Président-Directeur Général de l'Union Financière de France Banque, puis de Directeur Général à compter du 1er octobre 2008, Président-Directeur Général du 1er octobre 2009 au 31 décembre 2014, et Président du Conseil d'Administration depuis le 1 er janvier 2015.
Renouvelé en qualité d'administrateur et de Président par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 mai 2014 et le Conseil d'Administration du même jour, pour la durée statutaire de quatre ans, son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Administrateur et Directeur Général d'Aviva France et Administrateur et Président du Conseil d'Administration d'Aviva Vie.
Détient 24146 actions UFFB.
71 ans, retraité, de nationalité française. Administrateur depuis 1997, son mandat avait été renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 mai 2014, pour la durée statutaire de quatre ans.
Il a démissionné de son mandat à effet du 25 mars 2015 et a été remplacé à cette date par Madame Marie GRIMALDI cooptée par le Conseil d'Administration du 25 mars 2015 ; la ratification de cette cooptation est inscrite à l'ordre du jour de la présente Assemblée. Détenait à la date de sa démission 100 actions UFFB.
42 ans, notamment Administrateur et Directeur Général du GIE AFER et Administrateur d'Aviva Vie, de nationalité française. Coopté en qualité d'administrateur à effet du 21 novembre 2011, sa cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012. Le Conseil d'Administration du 14 février 2013 a pris acte de sa démission, à effet du 8 janvier 2013, de son mandat d'administrateur et de sa désignation en qualité de représentant permanent d'Aviva France, Société Anonyme à Conseil d'Administration, dont le siège social est situé à 92 270 Bois-Colombes - 80, avenue de l'Europe, administrateur depuis 1997 et renouvelée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2013 pour la durée statutaire de quatre ans. Le mandat de la Société Aviva France viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Détient 100 actions UFFB.
71 ans, retraité, de nationalité française. Administrateur depuis le 30 avril 2009, son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2013 pour la durée statutaire de quatre ans et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Détient 300 actions UFFB.
74 ans, retraité, de nationalité française, ancien Président-Directeur Général de l'Union Financière de France Banque (de 1988 à 1997). Administrateur depuis mars 2003, son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 mai 2014, pour la durée statutaire de quatre ans et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Détient 124 actions UFFB.
37 ans, Administrateur et Directeur Général d'Aviva Vie et Directeur Général Délégué d'Aviva France, de nationalité française.
Représentant permanent de la Société Aviva Vie, Société Anonyme à Conseil d'Administration, dont le siège social est situé à 92 270 Bois-Colombes – 80, avenue de l'Europe, administrateur, nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2010 et renouvelée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2014 pour la durée statutaire de quatre ans. Le mandat de la Société Aviva Vie viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Détient 100 actions UFFB.
Hani GRESH
70 ans, retraité, de nationalité française, entré dans le Groupe de l'Union Financière de France en 2002 en qualité de Directeur Général Adjoint de l'Union Financière de France Banque, puis de Président-Directeur Général à compter du 3 septembre 2002, et de Président du Conseil d'Administration du 1er octobre 2008 au 30 septembre 2009.
Administrateur depuis le 3 septembre 2002 ; son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 mai 2013, pour la durée statutaire de quatre ans et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Détient 25 661 actions UFFB.
49 ans, Responsable comptable et juridique, de nationalité française. Nommé en qualité d'administrateur représentant des salariés actionnaires par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2011 pour la durée statutaire de quatre ans, son mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.
Détient 2 380 actions UFFB.
49 ans, Directrice des ressources humaines d'Aviva France, de nationalité française. Cooptée en qualité d'administrateur par le Conseil d'Administration du 25 novembre 2013 ; la ratification de sa cooptation et son renouvellement pour la durée statutaire de quatre ans ont été soumis à l'Assemblée Générale du 15 mai 2014. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Détient 100 actions UFFB.
51 ans, Directrice des affaires juridiques d'Aviva France, de nationalité française.
Nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2014 pour la durée statutaire de quatre ans, son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Détient 100 actions UFFB.
Quatre d'entre eux, Philippe GESLIN, Jean-François DEBROIS, Hani GRESH et Ghislain de BEAUFORT, jusqu'au 25 mars 2015 (date de sa démission), puis, à compter de cette même date par Madame Marie GRIMALDI (dont la cooptation est soumise à ratification de la présente Assemblée Générale) sont administrateurs indépendants, étant précisé que le Code MIDDLENEXT recommande au moins deux administrateurs indépendants.
Un membre du Conseil est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d'indépendant sont les critères spécifiés par le Code MIDDLENEXT suivants :
Philippe GESLIN nommé aux fonctions de Vice-Président du Conseil d'Administration et d'administrateur référent par décision du Conseil d'administration du 30 mars 2013, assiste le Président dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et la supervision du gouvernement de l'entreprise et du contrôle interne.
Chaque administrateur s'engage, conformément au règlement intérieur, à détenir au moins 100 actions de la Société.
Le Conseil mène ses travaux de manière collégiale, dans un souci d'éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations des autorités de place.
Le Conseil s'est réuni 5 fois en 2014, avec un taux de présence de ses membres de 92 %.
Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d'un bon gouvernement de l'Entreprise. Les administrateurs examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.
Au cours de l'exercice 2014, le Conseil a plus particulièrement travaillé à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels, à la préparation et à la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, au suivi des activités du Groupe, à l'analyse de la politique de recrutement, au développement du projet CGP Entrepreneurs, au rachat de l'activité d'exploitation du portefeuille d'AVIVA EPARGNE CONSEIL (AEC) ainsi qu'à la création d'une Société de Gestion de Portefeuille, MYRIA AM.
Il a par ailleurs, conformément à l'autorisation qui lui a été renouvelée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2011, mis en œuvre une nouvelle attribution gratuite d'actions conforme au règlement approuvé lors de sa séance du 27 avril 2011.
Le Conseil a aussi approuvé le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice 2013, ainsi que le rapport sur le fonctionnement du système de contrôle interne et la prévention des risques, communiqué à l'Autorité de Contrôle Prudentiel, devenue l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.
Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités d'Etudes (Comité des Nominations et Rémunérations, Comité des Conventions, Comité d'Audit), qui lui en rendent compte après chacune de leurs réunions.
Ces différents Comités du Conseil d'Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de proposition, mais n'ont aucun pouvoir de décision.
Le Comité des Nominations et Rémunérations était composé en 2014 de trois administrateurs indépendants, Philippe GESLIN, Hani GRESH et Jean-François DEBROIS. Il est présidé par Jean-François DEBROIS.
Il s'est réuni les 11 février, 18 mars, 6 octobre et 25 novembre 2014, en présence de tous les administrateurs qui composent ce comité.
Sa mission porte principalement sur :
Les principes et les règles proposés par le Comité des Nominations et Rémunérations et retenus par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations accordées aux mandataires sociaux sont précisés dans le rapport de gestion, à la rubrique « Rémunérations des mandataires sociaux ».
Au titre de l'exercice 2014, la rémunération variable des dirigeants a porté sur l'évolution du résultat net et des objectifs de progression du chiffre d'affaires commercial et des effectifs du Réseau commercial.
Le Comité des Conventions est composé de deux administrateurs indépendants, Philippe GESLIN et Jean-François DEBROIS. Il est présidé par Monsieur Philippe GESLIN.
Ce comité a principalement pour objet d'examiner les conventions signées avec les sociétés du groupe Aviva par l'Union Financière de France Banque ou ses filiales, afin de donner un avis au Conseil d'administration d'Union Financière de France Banque sur l'équité de ces conventions pour UFFB, compte tenu des conditions de marché en vigueur. Cet examen permet de déterminer si les conventions sont régies par l'article L 225-39 du Code de commerce, ou par l'article L 225-38 de ce même Code (formalisme des conventions réglementées).
Le Comité des Conventions s'est réuni quatre fois en 2014 et les deux administrateurs ont toujours été présents. Le Comité a ainsi pu statuer sur le caractère non réglementé d'un protocole de tierce introduction LCB-FT conclu entre UFIFRANCE PATRIMOINE et AVIVA VIE, ainsi que pour une convention de délégation des dérogations et d'automatisation des opérations de gestion signée entre AVIVA VIE et UFIFRANCE PATRIMOINE.
A contrario il a confirmé en 2014 à la nécessité du formalisme des conventions réglementées pour le contrat de prestations de services conclut entre UFIFRANCE PATRIMOINE et AVIVA VIE et GIE AVIVA France pour maintenir la continuité de service en 2014 de l'activité d'exploitation du portefeuille d'assurances d'AVIVA EPARGNE CONSEIL (AEC), acquis par UFIFRANCE PATRMOINE à date d'effet du 1er janvier 2014, ainsi que pour son avenant du 25 novembre 2014. Il en a été de même concernant les conventions de commercialisation d'instruments financiers conclues entre Union Financière de France Banque et AVIVA VIE et AVIVA Assurances, et la convention d'apport d'affaires conclue entre Union Financière de France Banque / UFIFRANCE GESTION et AVIVA VIE / AVIVA Assurances. Enfin, dans le cadre du fonctionnement de MYRIA AM, société de gestion de portefeuille créée en 2014 par Union Financière de France Banque, deux conventions ont été examinées par le Comité des conventions. Pour la première, une convention de délégation de gestion financière signée entre MYRYA AM et Aviva Investors France, le Comité a conclu qu'elle ne ressortait pas du formalisme des conventions réglementées. Pour la deuxième, une convention de placement signée entre MYRIA AM et AVIVA VIE, le Comité a conclu à la nécessité de proposer au Conseil de la soumettre au formalisme des conventions réglementées.
Le Comité d'Audit était composé en 2014 de quatre administrateurs sans fonction exécutive à l'Union Financière de France Banque, dont trois administrateurs indépendants : Messieurs Philippe GESLIN, Ghislain de BEAUFORT et Hani GRESH, administrateurs indépendants et Monsieur Stéphane CAMON, représentant permanent d'Aviva France au Conseil. Monsieur Philippe GESLIN est le Président du Comité d'Audit.
Le Comité d'Audit respecte les recommandations de bonne gouvernance issues du « Rapport final sur le Comité d'Audit » du Groupe de travail AMF de juillet 2010, présidé par Olivier POUPART-LAFARGE.
Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2014, en présence des Commissaires aux Comptes, selon un calendrier principalement rythmé par les dates des Conseils d'Administration. Le taux de participation des administrateurs a été de 100 %.
Le Comité d'Audit prépare les délibérations du Conseil d'administration, par un examen préalable des comptes et du fonctionnement du système de contrôle interne et de prévention des risques. Il définit des orientations pour le contrôle interne et ses activités, et en suit les résultats.
Il supervise l'élaboration des rapports réglementaires sur le contrôle interne et la prévention des risques, prend connaissance des programmes de travail des Commissaires aux Comptes, recueille leurs commentaires sur les comptes, et participe à leur nomination.
Est porté par ailleurs à sa connaissance, tout événement susceptible d'avoir un impact sur les comptes, tout risque émergent et toutes conclusions d'audits internes ou externes.
L'activité du Comité d'Audit a principalement porté en 2014 sur :
l'examen des résultats des programmes de travail 2014 des Commissaires aux Comptes, du Responsable du Contrôle périodique, du Responsable du Contrôle permanent et du Responsable de la conformité, ainsi que le suivi de la mise en œuvre de leurs recommandations,
la validation des programmes de travail 2015 de ces quatre entités de contrôle.
A chaque réunion du Comité d'Audit, ses membres ont été informés :
Les administrateurs du Comité d'Audit UFFB ont aussi eu communication fin septembre 2014 du rapport émis le 16 septembre 2014 par l'ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution), à la suite d'une inspection menée en 2014 par ce régulateur sur la conformité au Code des Assurances de l'activité de courtage d'UFIFRANCE PATRIMOINE. A cette occasion, et sans attendre la lettre de suite à venir du Secrétariat Général de l'ACPR, la Direction générale a émis un plan d'action. Ce plan d'action a été communiqué aux administrateurs d'UFFB, ainsi qu'à ses Commissaires aux Comptes. Son avancement sera examiné à l'occasion de chaque comité d'audit de 2015 par les membres du comité d'audit et les Commissaires aux Comptes.
Les principaux constats de l'inspection ACPR concernent :
la nécessité de formaliser les 150 h de formation préalables à l'exercice du courtage en assurances, dans un livret de stage,
la nécessité de mieux formaliser l'adéquation des contrats et des conseils, aux objectifs patrimoniaux des adhérents.
Les informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat, figurent dans le rapport de gestion.
Le système de contrôle interne de l'Union Financière de France Banque est conçu pour parer aux risques spécifiques des principales activités du Groupe, et est conforme à l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement, soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.
Ces activités sont :
Plus classiquement l'Union Financière de France Banque dispose aussi de procédures de contrôle qui sécurisent l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière.
Pour la mise en œuvre de la directive européenne « ratios de solvabilité bancaire » dite de Bâle 2, l'Union Financière de France Banque a retenu l'approche "indicateur de base" pour la mesure des risques opérationnels, et en a informé la Commission Bancaire.
Ce choix est cohérent avec la taille et la nature des risques à gérer, ainsi qu'avec les choix des approches "standard" pour la mesure du risque de crédit et pour la mesure du risque de marché. Les impacts de la mise en œuvre de la directive européenne CRD4 de juin 2013, sont faibles pour l'Union Financière de France Banque qui ne distribue pas de crédit.
La prévention des risques est une préoccupation majeure de la Direction Générale et du Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque.
Le Responsable de la gestion des risques, sous l'autorité directe du Directeur Général, travaille avec chacun des directeurs du Groupe UFF pour recenser et mesurer les risques liés à leurs domaines de responsabilité et suivre les plans d'action mis en œuvre pour les contenir. Il est nominativement désigné à l'ACPR en tant que Responsable de la gestion des risques. Périodiquement un Comité des risques présidé par la Direction Générale et animé par le Responsable de la gestion des risques, réunit les principaux directeurs du Groupe UFF, ainsi que le Responsable comptable, le Responsable des systèmes d'information, le Responsable du contrôle permanent, la Responsable conformité, la Responsable du contrôle périodique et le RCCI de MYRIA AM, pour valider la cartographie des risques issue de ces travaux de recensement et d'évaluation, ainsi que les plans de contention associés (quatre comités ont eu lieu en 2014, et quatre sont programmés en 2015).
La hiérarchisation des risques majeurs qui en résulte est formalisée dans un tableau de bord mis à jour en continu, dont la dernière version est diffusée aux membres du Comité d'Audit lors de leurs réunions (quatre réunions du Comité d'Audit ont eu lieu en 2014), et dont les faits les plus significatifs sont rapportés à chaque réunion du Conseil d'Administration par le Président du Comité d'Audit.
L'Union Financière de France Banque et ses filiales n'exercent pas d'activité de crédit, et ne gèrent pas de comptes courants ni de moyens de paiement pour leurs clients. En 2014 le profil de risque a évolué du fait de la création de la société de gestion de portefeuille MYRIA AM, dont les risques spécifiques ont été répertoriés dans la cartographie « Groupe UFF ».
Tout risque potentiel de perte estimée à au moins 400 K€ donne lieu à une alerte sans délai, par la Direction Générale, au Conseil d'Administration et à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (aucune alerte n'a été émise en 2014).
L'Union Financière de France Banque et ses filiales n'exercent pas d'activité de crédit, et n'interviennent ni sur les marchés des changes ni sur les marchés financiers, ce qui restreint sensiblement les risques par rapport à un établissement bancaire classique.
La trésorerie est majoritairement investie en OPCVM monétaires court terme ou assimilés (certificats de dépôts négociables, titres de créances négociables). La proportion des investissements de la trésorerie pouvant être allouée à d'autres types de supports d'investissement avec un horizon d'investissement plus lointain, ainsi que leurs règles de diversification, sont établies par une directive interne. Cette gestion de trésorerie fait l'objet d'un Comité d'Investissement mensuel, présidé par la Direction Générale d'UFFB.
Les principaux risques subsistants sont de nature réglementaire et opérationnelle, en particulier le risque de non conformité des opérations avec la clientèle, sur lesquels le Responsable du Contrôle permanent et de la conformité exerce une veille permanente. Il s'assure aussi que les actions nécessaires à effectuer par les métiers opérationnels pour une mise en œuvre effective des réformes induites par les nouveaux textes, soient menées dans les délais requis.
Les métiers du Groupe font l'objet de contrôles récurrents exercés par les collaborateurs du contrôle périodique.
Il en est de même concernant le respect dans le Groupe de la législation contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Afin d'assurer le respect de cette législation, des actions d'information et de formation des conseillers et de leur encadrement sont menées régulièrement. Le risque informatique est plus faible que dans un établissement bancaire classique, compte tenu de l'absence d'interventions sur les marchés, ainsi que de l'absence de distribution de moyens de paiement aux clients.
Il existe un Plan de Continuité de l'Activité testé et mis à jour de façon récurrente.
Les autres risques opérationnels sont liés à la fraude interne ou externe, à l'exécution des procédures, aux pratiques métiers, à l'environnement de travail, aux produits et services rendus aux clients, aux atteintes aux actifs physiques.
Ils sont sous le contrôle des départements opérationnels concernés, ainsi que des départements fonctionnels (Comptabilité, Contrôle de Gestion, Service Relations Clientèle) ou des instances de contrôle périodique et de contrôle permanent, quand les enjeux le justifient.
Ces risques sont réduits par une organisation très centralisée des opérations et des délégations de pouvoir. Les moyens de paiement sont notamment détenus par le seul service Trésorerie de la Direction Financière.
Les risques majeurs identifiés dans la cartographie des risques sont les suivants :
Cette surveillance des risques a permis ces dernières années, pour exemples, de piloter finement deux enjeux majeurs pour le Groupe UFF :
Du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe, son activité n'est pas sujette à une saisonnalité particulière.
La cartographie des risques est complétée par l'élaboration de scénarios de risques extrêmes, et les calculs de leurs impacts financiers potentiels pour UFFB en cas de survenance.
Ces calculs d'impacts sont réactualisés chaque année et communiqués au Comité d'Audit UFFB. Compte tenu de l'activité de l'Union Financière de France Banque, ses ratios prudentiels bancaires sont largement supérieurs, et de manière constante, aux exigences réglementaires et l'ensemble de son endettement d'exploitation est à court terme (inférieur à 1 an).
Les procédures écrites jouent une grande place dans la formation et l'efficacité des collaborateurs commerciaux et administratifs. Elles ont été recensées en 2014 et ont fait l'objet de la création d'un répertoire, ainsi que d'un plan de mise à jour des processus critiques qui le nécessitaient.
Celles de portée générale sont citées ci-dessous.
La Directive «PROCEDURE INTERNE DE LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT», est consultable en intranet par les collaborateurs du Groupe UFF ayant à traiter des opérations avec la clientèle. Chaque année l'ensemble des collaborateurs du Groupe, commerciaux et administratifs, qui traitent ou contrôlent les opérations avec la clientèle, est formé à ces procédures.
Cette formation et la remise de cette Directive font aussi partie du cursus de formation des nouveaux salariés.
Les salariés du Groupe UFF sont formés aux enjeux de la Directive Marchés d'Instruments Financiers, notamment à la nécessaire formalisation des procédures de connaissance des clients et de leurs objectifs, pour pouvoir prouver l'adéquation des conseils.
Chaque année, l'ensemble des collaborateurs ayant à traiter des opérations avec les clientèles actualisent leurs connaissances par une formation, en particulier concernant la nécessaire adéquation des conseils en investissement sur actifs financiers, et les règles internes de leur formalisation.
Cette formation fait aussi partie du cursus de formation des nouveaux salariés.
Les règles de délégation sont formalisées par écrit et communiquées à leurs délégataires, ainsi qu'à la comptabilité qui en contrôle le respect.
Les principales sont mises à jour et diffusées au fil des mouvements des personnels habilités et/ou des ouvertures et fermetures de comptes bancaires:
Dans toutes les sociétés du Groupe UFF, existe le dispositif d'alerte éthique institué par la réglementation bancaire.
Les voies de réclamations (agences, service Relations Clientèle) et de recours au médiateur FBF sont communiquées aux clients conformément aux Recommandation et Instruction des tutelles (ACPR et AMF).
Enfin, une Directive « PROCEDURE INTERNE DE LUTTE CONTRE LA FRAUDE » communiquée à l'ensemble du personnel du Groupe UFF, complète le dispositif de détection des non conformités.
La responsabilité du contrôle des opérations par les opérationnels eux-mêmes et leur hiérarchie, constitue la base du système, et s'appuie sur des procédures écrites régulièrement mises à jour (les principales étant consultables en intranet), dans les agences ainsi qu'au back-office siège et dans les services Trésorerie et Comptabilité de la Direction Financière.
La Direction Générale dispose quotidiennement des chiffres de l'activité commerciale et est destinataire chaque mois et chaque trimestre de tableaux de bord d'activité, recensant les indicateurs clefs de gestion, qui lui sont principalement fournis par le service Contrôle de Gestion.
La Direction Générale préside les Comités des Risques et participe aux Comités d'Audit.
Des tableaux de bord détaillés par opérations permettent de déterminer chaque semaine les décalages éventuels entre flux d'opérations reçus et flux d'opérations traités, afin de mettre rapidement en œuvre les actions correctrices nécessaires en cas d'apparition de soldes non traités.
Une cellule fonctionnelle contrôle le respect des plannings de traitements de masse, ainsi que la régularité de leurs résultats.
Cela concerne principalement:
les souscriptions/rachats hebdomadaires de FCP,
l'émission mensuelle des télétransmissions de prélèvements sur plans d'investissement FCP,
les versements de dividendes et acomptes sur dividendes FCP,
les traitements fiscaux annuels de tenue de compte conservation d'instruments financiers (IFU, lettres annuelles de plus-values FCP, …).
Le service Relations Clientèle a pour mission de traiter, en concertation éventuelle avec le service Juridique, le Médiateur FBF ou le Médiateur AMF, tous les litiges clientèle qui n'ont pu trouver leur résolution dans la relation normale de suivi assurée par le Conseiller et le Directeur d'Agence.
Quand un litige n'a pas pu être réglé au niveau d'une agence ou du service Relations Clientèle, le Médiateur est une voie de recours pour les clients. Le Médiateur auquel peuvent s'adresser les clients d'UFFB est le Médiateur de la FBF, dans le cadre d'un contrat de service signé entre UFFB et la FBF.
La Responsable du contrôle périodique et de l'Audit Interne est sous l'autorité directe du Directeur Général. Elle a vocation à intervenir dans toutes les sociétés et implantations géographiques, c'est-à-dire au siège mais aussi dans le réseau de distribution des agences UFIFRANCE PATRIMOINE. Elle est nominativement désignée à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.
Le plan d'audit annuel a pour objectif que soient passés en revue par l'audit, avec une fréquence adaptée aux enjeux, tous les processus clefs du Groupe UFF. La cartographie de ces processus clefs a été présentée au comité d'audit et est régulièrement mise à jour.
Le Responsable du Contrôle permanent est sous l'autorité directe de la Directrice Générale Déléguée, et a été nominativement désignés à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Le Responsable du contrôle permanent est aussi le secrétaire du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit.
Le Responsable du Contrôle permanent anime un réseau de correspondants du Contrôle permanent dans les principales directions du groupe UFF.
Il bénéficie notamment des actions de la Secrétaire générale d'UFIFRANCE PATRIMOINE, correspondante du contrôle permanent « sur l'activité des agences », qui maintient un tableau de bord d'indicateurs qualité sur les agences commerciales, et exerce un contrôle sur place auprès des Directeurs d'agence. En 2015 c'est le Responsable du contrôle permanent qui exercera ce contrôle sur place, et le panel de contrôle sur pièces sera étoffé, sur le thème du contrôle de l'adéquation des conseils donnés à la clientèle.
Il met en œuvre un programme annuel de contrôles sur pièces pour s'assurer de la pérennité des contrôles en place pour parer aux risques comptables, opérationnels et conformité, y compris les tests SOX.
La Responsable de la Conformité est sous l'autorité directe de la Directrice Générale Déléguée, et a été nominativement désignés à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.
Elle assure la veille réglementaire sur les métiers du Groupe, et donne un accord préalable à tout lancement de nouveau produit et sur les documents pré-contractuels et contractuels associés. Sa principale mission consiste à veiller en permanence que les principales activités du Groupe UFF soient exécutées selon des modes opératoires et contractuels qui soient en conformité avec la réglementation française, notamment le Code Monétaire et Financier, le Code des Assurances et le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.
La Responsable de la conformité anime un réseau de correspondants conformité dans les principales directions du groupe UFF.
Elle est prescriptrice des contrôles conformité qui sont effectués par l'équipe du contrôle permanent.
La majorité des écritures comptables issues du traitement des contrats liées aux opérations clients sont automatisées. Chaque écriture peut être rattachée directement au contrat d'origine (piste d'audit), et les avoirs détenus par UFFB pour le compte de tiers sont justifiés.
Les écritures manuelles relatives aux frais généraux et opérations hors clientèle (journal des ventes, régularisations …) sont saisies uniquement par le service Comptabilité, et donnent lieu tous les matins au pointage d'un journal de saisie.
Toute écriture de trésorerie est effectuée par une cellule spécifique (service Trésorerie) ; des rapprochements bancaires quotidiens sont automatisés, et donnent lieu à formalisation écrite chaque fin de mois, validée par le Responsable comptable.
Un dossier de révision est établi tous les mois pour justifier le solde des comptes clients, et trimestriellement pour les autres comptes.
Ces dossiers sont validés par le Responsable de la comptabilité ou son adjoint.
Un bilan et compte de résultat sont établis chaque trimestre, et le résultat ainsi obtenu est alors
rapproché du résultat établi tous les mois par le Contrôle de Gestion, et disponible dix jours après la fin du mois.
Les contrôles mis en place dans le cadre de la démarche de certification Sarbanes Oxley (SOX) du Groupe Aviva ont permis d'améliorer l'efficience des contrôles opérationnels des opérations comptables, concernant six flux financiers majeurs d'UFFB.
Ces six flux financiers sont ceux ayant trait :
Les états financiers au 30 juin font l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux Comptes, et ceux au 31 décembre font l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes.
La Direction Générale reçoit du Contrôle de Gestion, outre les tableaux de gestion mensuels déjà évoqués, des rapports de suivi budgétaire (réalisé par rapport aux objectifs), et toutes analyses ponctuelles qu'elle estime nécessaire à sa compréhension de l'évolution des comptes.
L'établissement chaque mois des tableaux de gestion, est l'occasion pour le service Contrôle de Gestion de s'assurer d'évolutions cohérentes entre :
L'évolution de la plupart de ces flux est aussi comparée mensuellement au budget prévisionnel. L'évolution des frais généraux fait l'objet d'un suivi trimestriel.
Enfin, chaque trimestre, le Contrôle de Gestion décompose analytiquement les résultats trimestriels comptables (agrégation par produits et types d'encours) et s'assure de la cohérence :
Du fait de l'existence des tableaux de gestion mensuels émis par le service Contrôle de Gestion, ainsi que de l'analyse trimestrielle du résultat menée par ce service, le programme annuel du contrôle permanent s'intéresse, lui, plus particulièrement aux comptes du bilan.
L'équipe du contrôle permanent contrôle chaque année le respect, ainsi que le résultat, des procédures comptables:
et teste l'efficacité et la pérennité des contrôles opérationnels sur les 6 flux financiers majeurs du Groupe UFF (tests SOX).
Le contrôle permanent vérifie aussi une fois par an que la validation trimestrielle par le service Contrôle de Gestion des résultats issus de la comptabilité générale, est effective et documentée.
Il est rappelé, conformément à l'article 19 des statuts de la Société, que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles prévues par la réglementation en vigueur.
Nicolas SCHIMEL Président du Conseil d'Administration
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