DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-08483257
Denominación Social: UNION CATALANA DE VALORES, S.A.

Domicilio social:

VIA LAIETANA, 45, 7º, 2ª BARCELONA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
21/12/1981	3.906.500,00	130.000	130.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	de instrumentos financieros Indirecto
COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	52,25	0,00	0,00	0,00	52,25
INVERSIONES GOPIN, S.A.	13,06	28,74	0,00	0,00	41,80
INVERSIONES TEMIS, S.L.	11,36	7,84	0,00	0,00	19,20
INVERSIONES PUIGDRAU, S.L.	11,36	7,84	0,00	0,00	19,20
INVERSIONES SEN, S.L.	11,36	7,84	0,00	0,00	19,20

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

NO EXISTEN

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		voto por lealtad Directo	Indirecto
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	0,16	0,00	0,00	0,00	0,16	0,16	0,00
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,16

Detalle de la participación indirecta:

					Del % total de
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con
					voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,00
---------------------------------------------------------------------------	------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

NO EXISTEN

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

INVERSIONES GOPIN, S.A.

Nombre o denominación social

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas
No se han producido variaciones significativas durante el ejercicio.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

NO EXISTE MANDATO

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 15 bis. B de los Estatutos Sociales vigentes a la fecha de fin del ejercicio de referencia, esto es, 31 de diciembre de 2024, establecía que era competencia de la Junta General de Accionistas cualquier asunto que determinen estos o la Ley, estando entre ellos, de conformidad con el articulo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, "cualquier modificación de los estatutos".

Para que la Junta General de Accionistas pudiera acordar válidamente la modificación de los estatutos sociales era necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representantes que poseyeran, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria era suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. En cuanto a la mayoría necesaria para acordar la modificación, el articulo 19 de los Estatutos Sociales, de conformidad con el articulo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, exigía que, cuando concurrieran accionistas que representaran menos de cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de capital presente o representado en la Junta. Cada acción confería los ,mismos derechos, en proporción a su valor nominal, cualquiera que fuera el capital desembolsado por cada una de ellas.

Igualmente, según el articulo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando se proponía una modificación de estatutos, los administradores debían redactar el texto íntegro de la modificación que se proponía y un informe escrito justificado de la modificación que debía ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta que deliberase dicha modificación.

	Datos de asistencia
	% de % en		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
26/06/2018	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
20/11/2018	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
20/06/2019	0,28	99,66	0,00	0,00	99,94
De los que Capital flotante	0,28	99,66	0,00	0,00	99,94
22/07/2020	0,28	99,38	0,00	0,00	99,66
De los que Capital flotante	0,28	99,38	0,00	0,00	99,66
15/06/2021	0,28	99,66	0,00	0,00	99,94
De los que Capital flotante	0,28	99,66	0,00	0,00	99,94
14/06/2022	0,28	99,66	0,00	0,00	99,94
De los que Capital flotante	0,28	99,66	0,00	0,00	99,94
13/06/2023	0,29	99,66	0,00	0,00	99,95
De los que Capital flotante	0,29	99,66	0,00	0,00	99,95
13/06/2024	0,29	99,66	0,00	0,00	99,95
De los que Capital flotante	0,29	99,66	0,00	0,00	99,95

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La pagina web es la siguiente: www.uncavasa.com

En esta misma dirección se puede acceder a la información relativa a las pasadas juntas generales de la Sociedad: www.uncavasa.com>Gobierno Corporativo>Juntas Generales.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	Independiente	CONSEJERO	13/06/2023	13/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Dominical	CONSEJERO	10/07/2003	26/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	Dominical	CONSEJERO	15/11/2023	15/11/2023	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON LUIS G CASCANTE GOMIS	Dominical	CONSEJERO	29/06/2015	13/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL DE TORD HERRERO	Independiente	CONSEJERO	29/06/2015	13/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	Dominical	CONSEJERO	10/07/2003	14/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO		Dominical	CONSEJERO	26/10/2018	14/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros				7

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON ANTONIO GIL PEREZ	Independiente	15/06/2021	04/04/2024	Comisión de Auditoría y Comité de Nombramientos y Retribuciones.	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	INVERSIONES SEN, S.L.	El Sr. Alvarez es Consejero de la sociedad Compañía Anónima de Valores y Rentas S.A., Consejero de Inmobiliaria Manresana S.L. desde 2001, Administrador mancomunado de Sesión S.L. desde 2005 y Administrador mancomunado de Inversiones Sen S.L. desde 2003. Inició su actividad en Unión Catalana de Valores, S.A. en el año 2003 como Consejero y posteriormente como miembro del Comité de Auditoría

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		y Comité de Nombramientos y Retribuciones. Dese su posición ha contribuido junto al resto del equipo directivo que lidera el Presidente a impulsar y consolidar el proceso de crecimiento que ha experimentado Unión Catalana de Valores, S.A.
DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	INVERSIONES GOPIN, S.A.	Licenciada en económicas, rama empresas por la universidad de Barcelona. Con experiencia en la gestión y dirección de empresas familiares y con capacidad demostrada para optimizar la rentabilidad y el crecimiento en entornos empresariales.
DON LUIS G CASCANTE GOMIS	INVERSIONES TEMIS, S.L.	El Sr. Cascante es titulado de ingeniero por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona en 1971. Inició su actividad profesional como Administrador en Urgellesa de Ràdio i Televisió, explotadora de concesiones de radio en F.M. (Radio Valira) de 1986 hasta 1994. Ha desarrollado su carrera profesional como Director en Hidroeléctrica del Valira, S.L. desde 1997, en Productora Eléctrica Urgelense-I S.L. dese 1995,en Productora Eléctrica Urgelense S.A. desde 1991. Con anterioridad ha sido Director Técnico en Productora Elèctrica Urgelense, S.A. desde 19733 hasta 1991 y Director del departamento de Exportación desde 1971 hasta 1973.
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	INVERSIONES PUIGDRAU, S.L.	El Sr. Calsina es Consejero de la sociedad Trado Aliments, S.L., Consejero de Inmobiliaria Manresana S.L. desde 2001, Administrador solidario de Automóviles Angli S.L. desde 2010, Administrador de Clarena Solar S.L. desde 2008, Administrador de Espacio Solar S.L. desde 2001. Ha sido Administrador de la sociedad Espacio Constructivo Ingenieros S.L. desde 2001 al 2010. Actualmente es apoderado de la sociedad Inversiones Puigdrau S.L. desde 2001. Inició su actividad en Unión Catalana de Valores S.A. en el año 2008 como Consejero y es miembro del Comité de auditoría desde el 29 de junio de 2015.
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	INVERSIONES GOPIN, S.A.	La Sra. Gomis es Consejera Delegado de Inversiones Gopin S.A. desde 1997 y ejerce funciones ejecutivas en la misma desde 2014.
Número total de consejeros dominicales 5
% sobre el total del consejo		71,43

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	Alfonso-Miguel Rivero San José nació en Barcelona 1946. Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona en 1975. Miembro de Colegio de Abogados de Barcelona. Realizó Cursos de el ICAB de Derecho Tributario y de Letrados de Consejo de Administración. Dirigió la Asesoría Jurídica del Grupo Siderometalúrgico B. Valls Sistach, S.A. hasta 1986. Con despacho de profesional de Barcelona, ha estado vinculado a la Asesoría jurídica de Caixabank, S.A. como Letrado externo. Tanto para asesoramiento de Oficinas de la Zonas Maresme Sur y Centro, como para Contencioso, en cuyo Departamento permanece en la actualidad. También estuvo vinculado a la Asesoría jurídica Regional de BBVA, en procedimientos concursales, Suspensión de Pagos y Quebras, integrando Comisiones de Acreedores y Sindicaturas. Ha formado parte de diferentes consejos de Administración de Empresas del Sector Siderúrgico, en la actualidad como Vocal del Consejo de Comercial Ferroibérica, S.A. En ámbito de Inversiones Financieras, forma parte del Consejo de Administración de Inversiones Teide, SICAV. Especializado en Derecho Civil, Mercantil y Fiscal. Especial relevancia a la contratación bancaria y Derecho Hipotecario, en su vertiente procesal.
DON MANUEL DE TORD HERRERO	El Sr. De Tord es Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona y tiene una excelente formación en administración y dirección de empresas en ESADE, escuela de negocios de reconocido prestigio internacional. En su carrera profesional tiene amplia experiencia en el sector de la banca, ocupando puestos tales como Director Territorial en Barclays Bank, Director de la División de Alojamientos en el Comité Organizador de la Olimpiada de Barcelona (Coob 92) y como Ejecutivo de cuentas en varias entidades bancarias.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	28,57

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	2	2	1	1	40,00	40,00	25,00	25,00
Independientes					0,00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	1	1	28,57	25,00	14,29	14,29

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí
[ ] No
[ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Según lo establecido en el sub-apartado 6º de la letra c) del número 4 del artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción introducida por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas debe incluir, entre otras:

(a) una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas que se constituyan en su seno, por lo que respecta a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesional de sus miembros; incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado, en particular, los procedimientos para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres y los resultados en el período de presentación de informes, así como las medidas que en su caso hubiera acordado respecto de estas cuestiones la Comisión de Nombramientos, e

(b) información acerca de si se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad con ocasión de las elección o renovación de los miembros del consejo de administración y de las comisiones especializadas constituidas en su seno.

El Reglamento del Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A., en su artículo 24, establecía expresamente que el Comité de Nombramientos y Retribuciones podía establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

La sociedad no aplicaba una política de diversidad, dado que el nombramiento de nuevos consejeros dependía, en gran medida, de la aparición de vacantes en el seno del Consejo, lo que no sucedía frecuentemente.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

En aplicación de las previsiones derivadas de las modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, el Reglamento del Consejo de Unión Catalana de Valores, S.A. exponía, en su artículo 24, que el Comité de Nombramientos y Retribuciones podría establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El nombramiento de nuevos consejeros dependía, en gran medida, de la aparición de vacantes en el seno del Consejo, lo que no sucedía frecuentemente.

En lo que respecta al ejercicio 2023, en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria Universal de Accionistas de la Sociedad, de 13 de junio de 2023, se acordó el nombramiento de Dña. Cristina Gomis Argemí como consejera independiente, con efectos a partir del mismo día y por plazo de cuatro (4) años, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos Sociales otorgaban, quien aceptó el cargo a su favor deferido, comprometiéndose a desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifestando no hallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales y, en particular, en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable.

Posteriormente, en el Consejo de Administración de la Sociedad, de 15 de noviembre de 2023, se acordó tomar conocimiento y aceptar la dimisión presentada por Dña. Cristina Cómis Argemí como consejera independiente del Consejo de Administración de la Sociedad. Por motivo de lo anterior, se produjo una vacante en el órgano de administración sin que existieran suplentes, razón por la cual se acordó el nombramiento por cooptación de Dña. María Cristina Argemí Balañá, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, como consejera dominical de la Sociedad. Dña María Cristina Argemí Balañá ocupa actualmente la vacante de Dña. Cristina Comis Argemí, por el plazo remanente del mandato de esta, y en la junta general ordinaria de junio de 2024 se acordó la ratificación de su nombramiento por cooptación. De igual forma, Dña. María Cristina Argemí Balañá aceptó su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, manifestando no hallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales, y en particular, en las previstas en los artículos 213 y 529 duodecies, apartado 4, de la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

El hecho de que una gran parte de los consejeros sean dominicales a propuesta de accionistas con una participación significativa, ha hecho innecesario hasta el momento aprobar una política de selección de consejeros, de manera que no ha sido necesario verificar la misma.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	CONSEJERO	NO
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	INVERCIONES GOPIN, S.A.	CONSEJERO DELEGADO	SI
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	PRESIDENTA	NO
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	TITLEIST,S.A.	PRESIDENTA	NO
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	INVERSIONES OLIANA, S.L.	PRESIDENTA	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
Sin datos

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo (19.2.h) del Reglamento del Consejo de Administración establecía que para que el Consejo pudiera dedicar el tiempo y esfuerzo necesario para desempeñar su función con eficacia, no podría formar parte de un número de consejos superior a seis.

A los efectos del cómputo del número indicado, no se consideraban los consejos de sociedades del grupo de la Sociedad, de los que se formara parte como Consejero propuesto por la Sociedad o por cualquier sociedad del grupo de ésta o aquellos Consejos de sociedades patrimoniales de los consejeros o de sus familiares directos o que constituyera vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propio Consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares cercanos. Tampoco se consideraba la pertenencia a los Consejos de sociedades que tuvieran por objeto actividades de ocio, asistencia, o ayuda a terceros, u objeto análogo, complementario o accesorio de cualquiera de estas actividades.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Sin datos

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El procedimiento de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de consejeros aparecía regulado en el artículo 30 TRIS de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración.

Los órganos encargados de la selección y nombramiento de los consejeros evaluaban las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definían las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que debían cubrir cada vacante para que pudieran desempeñar eficazmente su cometido. Asimismo, elevaban al consejo de administración por cooptación o para su sometimiento a la decisión de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas. También, informaban de las propuestas de nombramiento, reelección o separación de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones examinaba y organizaba la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad, en su caso, formulaba las propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produjera de forma ordenada y planificada.

La Comisión de Nombramientos y retribuciones, se reunirá reunía siempre que así lo determinara el presidente y cuando lo solicitara al menos, la mayoría de sus miembros. La convocatoria se hacía de modo que se asegurase su conocimiento por los miembros que lo integraban, en los plazos y formas que se establecen para el consejo de Administración en la Ley.

Los acuerdos se adoptaban por mayoría absoluta decidiendo en caso de empate, el voto de calidad del presidente.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

A los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que , Antonio Gil Pérez ha ostentado la condición de consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, en la categoría de independiente, desde el 1 de enero de 2024 hasta el 4 de abril de 2024. En dicha fecha de 4 de abril de 2024 presentó su dimisión como consejero para pasar a prestar servicios de gestión a la Sociedad y a las sociedades del grupo.

Asimismo, en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria Universal de Accionistas de la Sociedad, de 13 de junio de 2024, se reconoció la dimisión de Antonio Gil. Por tanto, a fecha de la elaboración del presente informe, no ostenta la condición de consejero independiente de la sociedad

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Según lo que se establecía en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones , evaluaba las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definía las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que debían cubrir cada vacante y evaluaba el tiempo y dedicación precisos para que pudieran desempeñar eficazmente su cometido.

Anualmente se procedía a la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas con el fin de valorar las contribuciones que aportaban al Consejo. Para el desarrollo de esta tarea de evaluación, el Presidente del Consejo de Administración entregaba a los miembros del Consejo un cuestionario que servía de guía para evaluar el funcionamiento y la calidad de los trabajos realizados. Una vez obtenidos todos los cuestionarios de evaluación, el Comité de Nombramientos y Retribuciones, elaboraba un informe por escrito sobre las principales conclusiones que podían obtenerse de los mismos.

Durante el ejercicio de referencia no se ha contado con el asesoramiento de ningún consultor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En el ejercicio 2024 no ha intervenido ningún consultor externo en la Sociedad ni en el grupo de consolidación.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo de Administración regulaba este aspecto en su artículo 19.2.1, estipulando que los Consejeros cesaría en su cargo una vez transcurrido el plazo por el que fueron nombrados así como en todos los casos que procediera, de conformidad a la Ley o a los estatutos Sociales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Los acuerdos de ]unta se adoptaban por mayoría simple de votos de los asistentes, presentes o representados, salvo los supuestos contemplados en el apartado BIS.2 del artículo 15 de los Estatutos Sociales.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El articulo 9 del Reglamento del Consejo de Administración establecía que la representación debía conferirse mediante carta dirigida al presidente. En cualquier caso, los consejeros no ejecutivos solo podían delegar su representación en otro no ejecutivo. La delegación permanente de alguna o de todas sus facultades legalmente delegables y la designación de las personas que hayan de ocupar tales cargos, requería para su validez el voto favorable de los dos tercios de los componentes del consejo y no producían efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	9
---------------------------------	---

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMITÉ DE AUDITORIA	2
Número de reuniones de COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS	1
Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	9
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	0,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] [ √ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

En relación con el ejercicio de referencia, las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unión Catalana de Valores han sido auditadas. Dichas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración y se presentarán a la Junta general de accionistas para su aprobación. El artículo del Reglamento del Consejo establecía que la Comisión de Auditoria entre otros aspectos debía:

-Supervisar la eficacia del control de la Sociedad, la auditoria interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de auditoria. -Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

-Establecer las oportunas relaciones con el auditor para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, debían recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o

indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase presentados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto sobre auditoría de cuentas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON GERARD CORREIG FERRÉ

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Unión Catalana de Valores. S.A. mantenía diversos mecanismos tendentes a preservar la independencia del auditor de cuentas. Entre ellos destacaba que uno de los principales roles de la Comisión de Auditoría consistía en la vigilancia de la independencia del auditor, teniendo entre sus funciones:

-Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

-Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunidades previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, debíanerán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

-Emitir anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe debía contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

Durante el ejercicio de referencia, no existían mecanismos establecidos por la Sociedad para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación ya que por el tamaño de la Sociedad no fueron necesarios los servicios de estas sociedades.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:

[ ]		Sí

[ √ ] No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	5	5
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El artículo 21 del Reglamento del Consejo establecía que el consejero tenía derecho a información sobre cualquier aspecto de la Compañía, así como para examinar la documentación que estime oportuna.

Además, este artículo preveía que el ejercicio de las facultades de información se canalizaba previamente a través del Presidente del Consejo de Administración.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ] Sí
[ ] No

Explique las reglas

El artículo 19 del Reglamento del Consejo establecía que los Consejeros debían desempeñar su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y el mejor interés de la Sociedad, y cumplir los deberes impuestos por la legislación vigente, los Estatutos y el presente Reglamento.

En particular, el deber de lealtad obligaba al Consejero a:

-No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le habían sido concedidas.

-Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes, o antecedentes a los que hubiera tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso habiendo cesado en él, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permitiera o requiriera.

-Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tuviera un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluían de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afectaran en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. -Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio, juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

-Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, ya sea por cuenta propia o ajena, pudieran entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.

El articulo 20 del Reglamento del Consejo establecía que los Consejeros debían comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado a 31 de diciembre de 2024, no existían acuerdos significativos que hubiera celebrado la sociedad y que entraran en vigor, fueran modificados o concluyeran en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
DIRECTIVOS	En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatoria especial, transitorio o permanente, en el que tengan en cuenta y se valoren las particularidades circunstancias de esa contratación y de su futura extinción.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMITÉ DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	VOCAL	Dominical
DON MANUEL DE TORD HERRERO	SECRETARIO	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

El Comité de Auditoria tenía como funciones las siguientes:

-Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. -Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. -Elevar el Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

-Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las nomas de auditoría. En todo caso, debían recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas en esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

-Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley. en los estatutos sociales y en el reglamento del consejo.

La comisión de auditoría se ha reunido durante el ejercicio 2024 en dos ocasiones (29 de abril y 26 de septiembre), informando en los asuntos que le competen de conformidad con las funciones listadas en el IAGC de la Sociedad. En concreto, durante las sesiones celebradas en el ejercicio 2024, la comisión ha informado favorablemente sobre el IAGC correspondiente al ejercicio 2023, ha aprobado la información financiera semestral de la Sociedad y su grupo consolidado. Asimismo, ha supervisado la auditoría de la Sociedad y ha controlado la gestión tributaria y el seguimiento de los presu puestos y gastos.

Todas las anteriores facultades se entendían sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

El comité de auditoría en lo no previsto en las presentes normas, se regía por las pautas de funcionamiento del consejo de administración.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA / DON MANUEL DE TORD HERRERO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	04/04/2024

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	SECRETARIO	Independiente
DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	VOCAL	Dominical
DON MANUEL DE TORD HERRERO	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

El comité de Nombramientos y Retribuciones tenía como funciones las siguientes:

-Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definía las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

-Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo.

-Elevar al conejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

-Informar las propuestas de nombramientos de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

-Informar de las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. -Examinar y organizar la sucesión del consejo de administración del primer ejecutivo de la sociedad y. en su caso formular las propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

-Proponer al consejo de administración la política de retribuciones y de los directivos generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

La comisión de nombramientos y retribuciones se ha reunido durante el ejercicio 2024 en una ocasión (29 de Abril). En particular, durante dicha sesión la comisión ha informado favorablemente al consejo de administración de la Sociedad sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas correspondiente al ejercicio 2023, asimismo, entre las principales actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2024, destaca la evaluación del consejo de administración y de su presidente, así como la coordinación en la redacción de informes obligatorios.

El comité de Nombramientos y Retribuciones en lo no previsto en las presentes normas, se regía por las pautas de funcionamiento del Consejo de Administración.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMITÉ DE AUDITORIA	1	33,00	1	20,00	0	0,00	0	0,00
COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,00	1	20,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Estaba regulado en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo.

Está disponible en la página web de la entidad, www.uncavasa.com y en el Registro Mercantil de Barcelona.

Ya no está disponible en los registros públicos de la CNMV debido a la reciente salida de bolsa de la Sociedad. Para más información, consultar sección H al presente informe.

En el ejercicio 2015 se modificó la regulación de este Comité prevista en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo a efectos de adaptar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital tras su modificación por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica aquélla para la mejora del gobierno corporativo.

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Estaba previsto en los estatutos y está regulado en el Reglamento del Consejo de Administración.

Está disponible en la página web de la entidad, www.uncavasa.com y en el Registro Mercantil de Barcelona.

Ya no está disponible en los registros públicos de la CNMV debido a la reciente salida de bolsa de la Sociedad. Para más información, consultar sección H al presente informe.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Auditoría elaboraban los respectivos informes anuales de actividades, con objeto de evaluar el funcionamiento y organización durante el ejercicio 2024, donde destacaban las principales incidencias que, en su caso, pudieran haber surgido con sus funciones. Estos informes se ponían a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Auditoría elaboran los respectivos informes anuales de actividades, con objeto de evaluar el funcionamiento y organización durante el ejercicio 2024, donde destacan las principales incidencias que, en su caso, pudieran haber surgido con sus funciones. Estos informes se ponen a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El artículo 20 del Reglamento del Consejo establecía que los Consejeros debían comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refería la letra e) del artículo 19 obligaba al Consejero, incluso en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas fuera una persona vinculada al mismo, a abstenerse de: a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se tratara de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. c) Hacer uso de los activos sociales, incluido la información confidencial de la compañía, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distinto de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se tratarae de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, les sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

En todo caso, las situaciones de conflictos de intereses en que se encontraran, directa o indirectamente, los consejeros de la sociedad o personas vinculadas a ellos, eran objeto de información en la memoria. Las operaciones vinculadas de la sociedad con sus consejeros eran objeto de información en la memoria. Las operaciones vinculadas de la sociedad con sus consejeros serán eran objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo, de acuerdo con lo previsto en la legislación aplicable y lo dispuesto en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración.

La sociedad podía dispensar las prohibiciones contenidas en los apartados anteriores del presente artículo en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización debía ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tuviera por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afectara a una transacción cuyo valor fuera superior al 10% de los activos sociales.

En los demás casos, la autorización también podrá podía ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quedara garantizada la independencia de los miembros que la concedían respecto del consejero dispensado. Además, era preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Dichos mecanismos eran los establecidos en el artículo 20 del Reglamento del Consejo que se refería a la forma de actuar en caso de oportunidades de negocio de las que los consejeros hubieran tenido conocimiento en el ejercicio del cargo.

Todos los consejeros debían comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 20 del Reglamento del Consejo regulaba las obligaciones especiales en el ámbito de potenciales situaciones de conflicto de interés.

El Consejo de Administración tenía reservada la decisión sobre estas cuestiones. Existía un procedimiento en las que existía un potencial conflicto de interés con algún consejero . El consejero afectado debía abstenerse de:

-Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se tratara de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no fuera necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

-Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. -Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.

-Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

-Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

-Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañaran una competencia efectiva, sea fuera actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le situaran en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

De acuerdo con el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración realizaba las actuaciones que se requerían para la consecución del objeto social, ejecutando cuantos actos de gestión, representación y control eran necesarios a tal fin.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El consejo de Administración se encargaba de realizar las actuaciones que se requerían para la consecución del objeto social, ejecutando cuantos actos de gestión, representación y control eran necesarios a tal fin. El Comité de Auditoría se encargaba de supervisara la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como de discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los riesgos principales se podían agrupar en las siguientes categorías: -Entorno: entre los que encontramos los riegos relacionados con la competencia, riesgos regulatorios, y el entorno político y social de los países en los que opera.

-Gobierno Corporativo: responsabilidad social corporativa, reputación y mercado de valores.

-Financieros y fiscales: riesgos de mercado, riesgo de crédito, liquidez, y solvencia y riesgos fiscales.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 la sociedad no se ha planteado ningún nivel de tolerancia al riesgo. El Consejo de Administración realizaba las actuaciones que se requerían para la consecución del objeto social.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024, se han materializado algunos riesgos relacionados con la actividad de la sociedad y sobre circunstancias concretas de los distintos mercados. No obstante, ninguno de estos riesgos ha tenido un impacto relevante sobre el negocio del Grupo Uncavasa, ya que han funcionado adecuadamente las medidas de prevención y/o mitigación de los mismos.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

A continuación remitimos la información solicitada en el presente apartado sobre la base de los documentos societarios de la Sociedad vigentes durante el ejercicio 2024, finalizado el 31 de diciembre de 2024, que no resultan necesariamente aplicables a fecha del presente informe. El Comité de Auditoría era el órgano responsable de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales. Para ello, la Comisión de Auditoría, en función de los riesgos identificados, se aseguraba de que se pusieran los medios para mitigarlo mediante planes de respuesta.

Adicionalmente, el Consejo de Administración analizaba en algunas de sus reuniones la posición financiera global del grupo, a corto y a largo plazo.

Los principales planes de los Asesores Fiscales de Uncavasa, la entidad disponía de la información relativa a les riesgos fiscales detectados. Los principales planes de respuesta en marcha tenían que ver con planes de eficiencia operativa y seguimiento de las principales variables financieras.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

A continuación remitimos la información solicitada en el presente apartado sobre la base de los documentos societarios de la Sociedad vigentes durante el ejercicio 2024, finalizado el 31 de diciembre de 2024, que no resultan necesariamente aplicables a fecha del presente informe. Tal y como estipulaba el Reglamento del Consejo de Administración de Uncavasa, éste tenía por competencia, entre otras, estableciera los objetivos económicos de la sociedad, las estrategias, políticas y control que estimara convenientes para la consecución del objeto social.

Por su parte, el Comité de Auditoría, conforme al mismo Reglamento del Consejo de Administración, fue responsable, entre otros, de:

Supervisar del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 el Consejo de Administración dictaba las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social, que fueron aplicadas por la dirección ejecutiva.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 el órgano de Administración velaba por la correcta ejecución de las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social y, ejecutaba las actuaciones de control necesarias para ello, según prevé el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 dada la estructura de la sociedad no existían canales de denuncias. El Comité de Auditoría supervisaba el proceso de elaboración y presentación de la información preceptiva. Asimismo, el responsable

de la preparación de la información financiera es quién comunicaba a la dirección las posibles irregularidades de naturaleza financiera y contable, siendo el Consejo de Administración quién dictaminaba las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 la compañía proporcionaba a la persona responsable de la preparación y revisión de la información financiera los medios necesarios para su correcta actualización periódica en la normativa contable y otros.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 el Comité de Auditoría supervisaba los sistemas de control de riesgos de la Sociedad.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 el proceso de identificación de riesgos no existía y no estaba documentado.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 el proceso no estaba documentado.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 el proceso no estaba documentado.

Para mitigar los riesgos, la sociedad consideraba los siguientes parámetros:

La identificación de las particularidades de los flujos de los procesos de negocio de la Sociedad en los diferentes países, y su impacto en la información financiera.
Las operaciones, tecnológicos, financieros, estratégicos, cumplimiento normativo y otros, que puedan tener un efectos adverso en la fiabilidad de la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 el Comité de Auditoría, en relación con los sistemas de información y control interno, tuvo como competencias, entre otras, supervisara la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna

y los sistemas de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutiera con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

A continuación remitimos la información solicitada en el presente apartado sobre la base de los documentos societarios de la Sociedad vigentes durante el ejercicio 2024, finalizado el 31 de diciembre de 2024, que no resultan necesariamente aplicables a fecha del presente informe. Los informes financieros relativos a las cuentas anuales, e información semestral y trimestral elaborados por el Responsable de Contabilidad, son revisados y validados por la dirección y los auditores externos. El Comité de Auditoría supervisó el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, y posteriormente se presentan al Consejo de Administración.

El calendario de cierre elaborado por el responsable de contabilidad detallaba las principales actividades del proceso de consolidación y elaboración de las cuentas anuales y semestrales, y sus controles marcando las fechas de cumplimiento.

Respecto a los juicios y estimaciones, el Consejo de Administración los realizó basándose en hipótesis sobre el futuro y sobre incertidumbres.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 se realizó parte de los controles por la persona responsable de los estados contables y financieros y por sistemas informáticos. Habían diseñados y establecidos controles sobre los accesos y perfiles de usuario relativos a los sistemas de información financiera y los cierres contables, que garantizaban la seguridad de acceso a datos y programas y el control sobre los cambios.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 todos los servicios subcontratados a terceros se materializaban mediante contratos específicos.

Internamente se supervisaba la gestión de las actividades subcontratadas a terceros y que pudieran afectar a los estados financieros.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

A continuación remitimos la información solicitada en el presente apartado sobre la base de los documentos societarios de la Sociedad vigentes durante el ejercicio 2024, finalizado el 31 de diciembre de 2024, que no resultan necesariamente aplicables a fecha del presente informe. El responsable contable, dependiente de la Dirección de la sociedad, incluía, entre otras, la función de mantener actualizadas las políticas y normativa contable aplicable que afectaba a la información financiera del grupo, así como de resolver las dudas derivadas de la interpretación de políticas contables.

Todos los cambios normativos en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos corporativos fueron comunicados al Comité de Auditoría.

La comunicación entre el Consejo de Administración y la Alta Dirección era fluida para el adecuado desempeño de funciones y responsabilidades.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

A continuación remitimos la información solicitada en el presente apartado sobre la base de los documentos societarios de la Sociedad vigentes durante el ejercicio 2024, finalizado el 31 de diciembre de 2024, que no resultan necesariamente aplicables a fecha del presente informe. Los datos que respaldaban la información financiera se recogían de forma precisa y oportuna para todas las transacciones, hechos y demás eventos que afectaban al Grupo. Asimismo, se identificaba, recogía y comunicaba toda esta información en tiempo y forma, para permitir que la persona responsable de la elaboración de la información financiera, pudiera ejercer sus funciones de manera efectiva y eficiente.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 el responsable de la elaboración de los estados financieros realizó supervisiones periódicas que reporta a la alta dirección.

El consejo de administración proponía las acciones correctoras necesarias para la adecuada consecución de los objetivos de la sociedad.

El Comité de Auditoría fue el responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

A continuación remitimos la información solicitada en el presente apartado sobre la base de los documentos societarios de la Sociedad vigentes durante el ejercicio 2024, finalizado el 31 de diciembre de 2024, que no resultan necesariamente aplicables a fecha del presente informe. La comunicación con el Auditor externo fue muy frecuente y fluida con el Grupo Uncavasa así como con el Comité de Auditoría. Tanto al comienzo, a lo largo y al finalizar el trabajo de revisión de las cuentas de la entidad por parte de los auditores externos, se mantuvieron reuniones de planificación, seguimiento y coordinación a las que asistieron los auditores externos y el responsable del área de contabilidad.

Se disponía de planes de acción con el objetivo de corregir o mitigar las debilidades observadas. Estos se transmitían a la alta dirección de la sociedad.

Asimismo, el Consejo de Administración recogía en su reglamento la facultad que tenía la Comisión de Auditoría de discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

F.6. Otra información relevante.

No existe información relevante respecto del SCIIF que no haya sido incluida en el presente informe.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No existe

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Los informes indicados en los apartados b) y c) no existen debido al pequeño tamaño, estructura y características específicas de la Sociedad. No obstante, la Sociedad analizará internamente de forma periódica la conveniencia de la elaboración de dichos informes en el futuro.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En primer lugar, cabe reseñar que las Juntas Generales de la Sociedad solían tener una asistencia media (presentes y representados) que superaba el 90% del capital social de la misma, con lo que la Sociedad entendía que el despliegue tecnológico necesario y el coste aparejado al mismo no se veían justificados para ofrecer dicho servicio a un público potencialmente minoritario e incluso, la prestación del mismo pudiera desincentivar la asistencia presencial a la junta de aquellos que actualmente acudían.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad estaba en constante revisión y mejora de su página web corporativa, con el objeto de que mejorara tanto la información proporcionada como la presentación o visualización de la misma. Ello obedecía a la voluntad de la Sociedad de que utilizara las nuevas tecnologías para que ofreciera un mejor servicio tanto a accionistas, inversores como clientes.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad contaba con una política de selección de consejeros que contaba con los requisitos, si bien, dado el pequeño tamaño, estructura y características especificas de la Sociedad, dicha política no se encontraba redactada por escrito. La política de selección que siguió la Sociedad, buscaba que en el consejo existiera un perfil diverso de consejeros y que contara con un alto porcentaje de participación de los accionistas mas representativos. Aunque la diversidad de género es uno de los aspectos que el consejo tuvo en consideración de los procesos de selección, el consejo entendía que eran de mayor relevancia la idoneidad, los conocimientos y la experiencia profesional del candidato en cuestión, independientemente de su sexo. Es por ello que la comisión de Nombramientos y Retribuciones estudiaba detalladamente el perfil de los consejeros e informaba sobre su idoneidad al consejo de administración a través de un informe.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El número de consejero independientes de la Sociedad eran dos de un total siete consejeros, lo cual representaba un 29,00% muy cercanos al recomendado para las Sociedades que no fueran de elevada capitalización.

al principio del ejercicio 2024 existían tres (3) consejeros independientes de la sociedad, esto es, D. Antonio Gil Pérez, nombrado por la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2012, D. Manuel de Tord Herrero, nombrado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de 29 de junio de 2015, y D. Alfonso Miguel Rivero San José, nombrado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de 13 de junio de 2023.

A los efectos oportunos, se hace constar que a la fecha a la que se refiere este informe anual de gobierno corporativo, D. Antonio Cil Pérez ya no ostenta la condición de consejero independiente, ya que en fecha 4 de abril de 2024 presentó su dimisión como miembro del Consejo de Administración para pasar a prestar determinados servicios de gestión a la Sociedad y a las sociedades del grupo.

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 de acuerdo con el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria del Consejo de Administración se realizó de acuerdo con lo previsto en la Ley; esto es, de acuerdo con lo previsto en el artículo 246 de la LSC.

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024, Unión Catalana de Valores, S.A. no cumplía con esta recomendación debido a su pequeño tamaño, estructura y características específicas. Esta figura tampoco era necesaria dada la tipología del Consejo de Administración de la Sociedad, donde la figura de Consejero ejecutivo coincidía con la figura del presidente. Igualmente, era habitual que todos los consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A. acudían a las sesiones del Consejo de Administración, por lo que la Sociedad tampoco consideraba necesaria una figura que sustituyera al presidente o vicepresidente en caso de ausencia.

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 se cumplió toda la recomendación salvo el apartado 2.d) en relación con la reunión anual del auditor externo con el pleno del Consejo de Administración, ya que es el Comité de Auditoría quien mantuvo dicha reunión anual con el Auditor externo.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 no existieron mecanismos establecidos por la Sociedad para asegurar el buen funcionamiento de control y gestión de riesgos ya que por el tamaño de la Sociedad no han sido necesarios hasta la fecha de este informe.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 la Sociedad consideró que las cuestiones relacionadas con nombramientos y retribuciones estaban estrechamente vinculadas, por lo que fue conveniente que analizara por un mismo comité.

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Durante el ejercicio de referencia del presente informe, finalizado el 31 de diciembre de 2024 la Sociedad no contaba con una política de responsabilidad social corporativa por no tener ni el tamaño ni las características. La Sociedad tenía un tamaño reducido y su actividad era puramente inversora, muchas veces con participaciones meramente financieras sin capacidad de influencia en su gestión.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Según se comunicó mediante la publicación de otra información relevante en la página web de la CNMV con número de registro 32531, el 11 de febrero de 2025, la junta general de accionistas de la Sociedad, celebrada con carácter universal, acordó, entre otros, los siguientes acuerdos:

• Examen y, en su caso, aprobación de la solicitud de exclusión de negociación de la totalidad de las acciones de la Sociedad de la Bolsa de Barcelona, con renuncia expresa de los accionistas a la venta de sus acciones en régimen de oferta pública, al amparo de lo previsto en el artículo 11.b) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

• En el caso de que el acuerdo segundo anterior haya sido aprobado por unanimidad, modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales, a los efectos de modificar el sistema de representación de las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad y, asimismo, aprobación de la solicitud a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear"), para dar de baja las anotaciones en cuenta de la Sociedad en el registro contable de anotaciones en cuenta. El presente acuerdo surtirá efectos desde la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de la Bolsa de Barcelona.

• En el caso de que el acuerdo segundo anterior haya sido aprobado por unanimidad, derogación de los actuales Estatutos Sociales y aprobación de un nuevo texto refundido de los mismos. El presente acuerdo surtirá efectos desde la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de la Bolsa de Barcelona.

• En el caso de que el acuerdo segundo anterior haya sido aprobado por unanimidad, derogación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. El presente acuerdo surtirá efectos desde la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de la Bolsa de Barcelona.

• En el caso de que el acuerdo segundo anterior haya sido aprobado por unanimidad, derogación del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en materias relativas a los mercados de valores. El presente acuerdo surtirá efectos desde la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de la Bolsa de Barcelona.

A estos efectos, el 3 de marzo de 2025, la Generalitat de Catalunya resolvió la exclusión de la Sociedad de negociación de la Bolsa de Barcelona con efectos inmediatos y, en cumplimiento de dicha resolución, la Bolsa de Barcelona acordó excluir de negociación las acciones de la Sociedad, con efectos al final de la sesión del 4 de marzo de 2025.

Con todo, a fecha de la presente, la Sociedad no tiene la consideración de sociedad cotizada y está llevando a cabo las actuaciones necesarias para adaptar su estructura de gobierno corporativo y políticas internas a los estándares de una sociedad no cotizada, de conformidad con la normativa aplicable.

Todas las declaraciones y manifestaciones contenidas en el presente informe deben entenderse realizadas únicamente al periodo comprendido en el ejercicio de referencia, esto es, desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2024, ambos inclusive (sin que resulten necesariamente aplicables a la fecha del presente informe).

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

AI Terminal

Union Catalana de Valores S.A.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

NO EXISTEN

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Descripción de las diferencias

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Cumple [ ] Explique [ X ]

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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