Union Catalana de Valores S.A.

AGM Information • May 12, 2021

Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad")

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 11 de mayo de 2021, se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria el día 15 de junio de 2021, a las 16:30 horas, mediante sistema de videoconferencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, modificado por el Real Decreto-ley 2/2021,de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo, y se tendrá por celebrada en el domicilio social de la Sociedad sito en Barcelona, Via Laietana 45, o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria el día siguiente, de la misma forma y a la misma hora, bajo el siguiente Orden del Día:

• Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y del Grupo, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.
• Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2020.
• Tercero.- Aplicación, en su caso, de resultados.
• Cuarto.- Aprobación, en su caso, de reparto de dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición.
• Quinto.- Aprobación, en su caso, de Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
• Sexto.- Aprobación, en su caso, de la retribución de los Consejeros, de conformidad a lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
• Séptimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020.
• Octavo.- Reelección, en su caso, de D. Antonio Gil Pérez como miembro del Consejo de Administración.
• Noveno.- Modificación del régimen de celebración de las reuniones de la Junta General, y consiguiente incorporación del artículo 15 ter en los Estatutos Sociales de la Sociedad.
• Décimo.- Modificación del régimen de celebración de las reuniones del Consejo de Administración, y consiguiente incorporación del artículo 25 bis en los Estatutos Sociales de la Sociedad.
• Undécimo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
• Duodécimo.- Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación, elevación a público, inscripción y ejecución, en su caso, de los acuerdos adoptados, así como para presentar las cuentas para su depósito en el Registro Mercantil.
• Decimotercero.- Ruegos y preguntas.
• Decimocuarto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta o, en su defecto, nombramiento de interventores para su posterior aprobación.

DERECHO DE INFORMACIÓN

A partir de la publicación del anuncio de la presente convocatoria de la Junta General, los accionistas tienen el derecho de examinar y obtener en el domicilio social (Via Laietana, número 45, Barcelona), así como el derecho de consultar en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com) y el derecho de solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito, los documentos y propuestas que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, en relación con los puntos del Orden del Día, así como en particular:

• (i) las Cuentas Anuales, Informes de Gestión y de los Auditores de Cuentas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital;
• (ii) la propuesta de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
• (iii) el preceptivo Informe Anual sobre Remuneraciones en relación con el Asunto Séptimo del Orden del Día, aprobado por el Consejo de Administración en fecha 27 de abril de 2021;
• (iv) el informe sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales relativa a la incorporación de los artículos 15 ter y 25 bis en relación con los Asuntos Noveno y Décimo del Orden del Día, aprobado por el Consejo de Administración en fecha de hoy; y
• (v) el informe sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General relativa a la incorporación del artículo 3 bis en relación con el Asunto Undécimo del Orden del Día, aprobado por el Consejo de Administración en fecha de hoy.

Asimismo, se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com), adicionalmente a la información indicada en el párrafo anterior:

• (i) el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2020, aprobado por el Consejo de Administración en fecha 27 de abril de 2021;
• (ii) la propuesta de acuerdos de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria;
• (iii) el Informe del Comité de Auditoría, sobre la independencia del Auditor Externo, aprobado por el Consejo de Administración de fecha 27 de abril de 2021;
• (iv) el presente anuncio de convocatoria; y
• (v) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación, a distancia y por vía electrónica.

De acuerdo con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán, por escrito, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta que se convoca o verbalmente durante su celebración, solicitar de los Administradores las aclaraciones que estimen precisas acerca del Informe de Auditoría o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última Junta General. Por escrito, dentro del mismo plazo señalado anteriormente, y verbalmente, durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, se facilitará esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General.

INSTRUMENTOS ESPECIALES DE INFORMACIÓN – FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General aquí convocada, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado al efecto en la CNMV, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. El uso y acceso al Foro Electrónico de Accionistas está acotado a determinadas materias y regulado por el Reglamento del Foro Electrónico, aprobado por el Consejo de Administración, que la Sociedad tiene a disposición de los Sres. Accionistas en su página web.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDOS

De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Adicionalmente, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado anteriormente, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, a través de la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com), de conformidad con lo dispuesto en la Ley.

ASISTENCIA

Los derechos de asistencia y representación a la Junta se regularán conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 16º de los Estatutos Sociales, tienen derecho a asistir a la Junta General todos los accionistas tenedores de acciones que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable, con una antelación mínima de cinco días al señalado para su celebración.

VOTO POR MEDIO DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Y REPRESENTACIÓN

(A) Voto por medios de comunicación a distancia

El Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital, informa que el voto podrá ejercitarse, por correo postal o telefax, mediante la remisión a la Sociedad de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula del voto a distancia.

Asimismo, de conformidad con el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, modificado por el Real Decreto-ley 2/2021,de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo, el ejercicio del voto a distancia por parte del accionista también podrá realizarse por medios electrónicos con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y la seguridad de las comunicaciones electrónicas en los términos previstos en los artículos 182, 189 y 521 de la Ley de Sociedades de Capital. Los accionistas podrán ejercitar su voto por vía electrónica a través del envío de un correo electrónico a la siguiente dirección: gb@uncavasa.com. Dicho envío deberá realizarse desde la cuenta de correo electrónico de cada accionista que conste en el registro de la Sociedad. Los formularios para el voto por medios electrónicos se encuentran a disposición de los Sres. accionistas en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com).

(B) Representación

Todo accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta y en la Ley. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta y es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital. El nombramiento del representante y la notificación del nombramiento podrá realizarse, en los términos indicados más adelante, (i) por medios de comunicación a distancia (mediante correo postal o telefax), o (ii) por la cumplimentación de la delegación contenida en la tarjeta de asistencia y su presentación al personal encargado del registro de accionistas directamente por el representante el día de celebración de la Junta General.

El Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital y haciendo uso de la facultad que le confieren los Estatutos Sociales, informa que el nombramiento de representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad, así como, en su caso, su revocación, podrá ejercitarse, por correo postal, mediante la remisión a la Sociedad del formulario de delegación en el que se confiera la representación y, en su caso, las instrucciones de voto o de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y, en su caso, con las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto.

Finalmente, la tarjeta de delegación debidamente cumplimentada y firmada también podrá ser presentada al personal encargado del registro de accionistas, junto con un documento identificativo, por el representante designado que asista físicamente a la Junta General, en el día y lugar de celebración de la Junta General, antes del inicio de la misma. Esta presentación tendrá efectos de notificación a los efectos de lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital. Los formularios para el voto por representación y a distancia se encuentran a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com). Las representaciones y votos recibidos por correo postal o telefax serán admitidos siempre que se reciban al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General y cumplan los requisitos

establecidos, sin perjuicio de lo indicado para la presentación personal de la tarjeta de delegación por el representante al personal encargado del registro de accionistas previamente a la celebración de la Junta.

CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

Aunque en el presente anuncio están previstas dos convocatorias el Consejo de Administración prevé que la Junta se celebrará en primera convocatoria.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta. La base legal para este tratamiento es el interés legítimo para garantizar el correcto desarrollo de la Junta General.

Los datos personales se conservarán durante el plazo por el que el interesado ostente la condición de accionista y, una vez pierda dicha condición, por el plazo legalmente establecido para el cumplimiento de las obligaciones que puedan derivar en materia de protección de datos.

Asimismo, se informa a los accionistas que mediante la presente consienten para que dichos datos se traten por la Sociedad con las finalidades indicadas. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación, solicitar la portabilidad de sus datos, limitar el tratamiento de sus datos, y oponerse al mismo, así como, revocar el consentimiento prestado de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril, general de protección de datos y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, Via Laietana, número 45, Barcelona. Asimismo, los accionistas podrán interponer la correspondiente reclamación ante la autoridad de control competente.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Para más información diríjanse al formulario de contacto a disposición en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com).

Barcelona, 11 de mayo de 2021

D. Enrique Gomis Pintó El Presidente del Consejo de Administración

PROPUESTA DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 15 Y 16 DE JUNIO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.

Al Punto Primero del Orden del Día:

PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y del Grupo, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales (esto es, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) y el Informe de Gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico que se cerró el 31 de diciembre de 2020, de todo lo cual se desprende un beneficio de SEISCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS CUATRO EUROS (647.604.-€).

A los efectos oportunos, se hace constar que, por no haber reunido la Sociedad en los dos ejercicios precedentes, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias previstas en el art. 263 de la Ley de Sociedades de Capital, dichas Cuentas han sido objeto de verificación por el Auditor de Cuentas de la Sociedad, GNL Russell Bedford Auditors, S.L., según Informe de fecha 30 de abril de 2021, extendido en 87 folios de papel común.

Aprobar, asimismo, las Cuentas Consolidadas y el Informe de Gestión del Grupo correspondientes al citado ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, que reflejan un beneficio de CIENTO OCHENTA Y DOS MIL EUROS (182.000.-€). Dichas Cuentas Consolidadas del Grupo han sido objeto de verificación por el Auditor de Cuentas de la Sociedad, GNL Russell Bedford Auditors, S.L., según Informe de fecha 30 de abril de 2021, extendido en 100 folios de papel común.

Al Punto Segundo del Orden del Día:

SEGUNDO.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2020.

A la vista del Informe de Gestión presentado por la Administración, aprobar sin reservas de clase alguna la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el pasado ejercicio, agradeciendo el interés demostrado en el desempeño de sus funciones.

Al Punto Tercero del Orden del Día:

TERCERO.- Aplicación, en su caso, de resultados.

Aprobar la siguiente propuesta de aplicación de resultados:

A resultados negativos de ejercicios anteriores 647.604.-€

Al Punto Cuarto del Orden del Día:

CUARTO.- Aprobación, en su caso, de reparto de dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición.

Se acuerda desafectar reservas de libre disposición de la Sociedad por un importe de DOS MILLONES DE EUROS (2.000.000.-€), con el fin específico de destinarlas a reparto de dividendo extraordinario, de modo que, por acuerdo del Consejo de Administración, se pueda decidir distribuir como máximo tal cifra, en una o varias ocasiones, a las personas que sean accionistas en el momento del pago correspondiente a cada reparto en proporción al capital que hayan desembolsado.

A tal efecto, se acuerda delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad para que éste, a más tardar el día 15 de junio de 2022, pueda:

• (i) determinar, como considere oportuno, la reserva o reservas de libre disposición con cargo a las cuales se efectuará en cada ocasión dicho reparto o repartos;
• (ii) verificar que en el momento de cada reparto se respeta lo previsto en la legislación vigente (en particular, lo estipulado en los artículos 273 a 276 de la Ley de Sociedades de Capital) y en los Estatutos Sociales;
• (iii) decidir el momento o momentos concretos en que tendrá lugar el pago o pagos a realizar a través de las entidades y la forma en que se efectuarán los mismos;
• (iv) proceder al pago en función de las disponibilidades de tesorería;
• (v) retener en cada pago el porcentaje que correspondiese de acuerdo con la legislación fiscal vigente; y
• (vi) en general, tomar cuantos acuerdos, ejecutar cuantos actos y negociar y suscribir con cualesquiera personas privadas o públicas cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para implementar lo previsto en este acuerdo.

Al Punto Quinto del Orden del Día:

QUINTO.- Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, en lo menester, y a los efectos legales oportunos, se acuerda por unanimidad la aprobación de la Política de Remuneraciones para el presente y los próximos dos ejercicios, esto es, para el 2021, 2022 y 2023, elaborada, suscrita y aprobada previamente por el Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad y elevada a la presente Junta General de Accionistas por parte del Consejo de Administración.

La referida Política, que se adjunta como Anexo I a la presente Acta, resultará de aplicación para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, salvo que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo que implique su modificación en cualquiera de sus términos durante su periodo de vigencia.

Al Punto Sexto del Orden del Día:

SEXTO.- Aprobación, en su caso, de la retribución de los Consejeros, de conformidad a lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

6.1. Aprobar las dietas por asistencia a reuniones del Consejo de Administración.

Se acuerda fijar en la cantidad de DOSCIENTOS CINCUENTA EUROS (250.-€) el importe de la dieta por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración de los Consejeros de la Sociedad, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes.

6.2. Aprobar el importe máximo anual de retribución para el conjunto de los Consejeros, en su condición de tales.

De conformidad con el artículo 217.3 de la Ley de Sociedades de Capital se acuerda aprobar el importe máximo anual de la retribución del conjunto de los Consejeros, en su condición de tales, fijándolo en DOCE MIL QUINIENTOS EUROS (12.500.-€). La fijación de la cantidad exacta a abonar a cada Consejero, las condiciones para su obtención y su distribución entre los distintos Consejeros corresponderá al mismo Consejo de Administración, del modo que estime más oportuno, en consideración de las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero.

Al Punto Séptimo del Orden del Día:

SÉPTIMO.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2020.

De conformidad a lo previsto en la Ley 2/2011 de 4 de marzo, de Economía Sostenible, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, por unanimidad, acuerda aprobar con carácter consultivo el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020 elaborado por el Consejo de Administración en relación con la política de remuneraciones de la Sociedad, informe que se adjunta a la presente Acta como Anexo II.

Al Punto Octavo del Orden del Día:

OCTAVO.- Reelección, en su caso, de D. Antonio Gil Pérez como miembro del Consejo de Administración.

Se acuerda por unanimidad reelegir a D. Antonio Gil Pérez como miembro del Consejo de Administración, cuya categoría es la de Consejero independiente, por

el plazo estatutario de cuatro (4) años, cuyos datos constan consignados en el Registro Mercantil.

Presente en este acto, D. Antonio Gil Pérez, mediante la firma de este Acta, acepta su reelección, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en ninguna de las incompatibilidades legales, y en particular en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable.

Al Punto Noveno del Orden del Día:

Noveno.- Modificación del régimen de celebración de las reuniones de la Junta General, y consiguiente incorporación del artículo 15 ter en los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Se acuerda incluir un nuevo artículo 15 ter en los Estatutos Sociales para introducir la posibilidad de celebración de las reuniones de la Junta General por cualquier medio electrónico o de manera telemática, así como sobre los métodos de deliberación y aprobación de los respectivos acuerdos. El artículo de nueva incorporación será del tenor literal siguiente:

"Artículo 15 ter.- Celebración de las reuniones de la Junta General.

La Junta General podrá celebrarse, a elección del órgano de administración, de forma física, exclusivamente telemática o híbrida (es decir, que al mismo tiempo haya presencia física y asistencia telemática). Cumpliendo los requisitos establecidos en los artículos 182 y 182 bis de la Ley, será posible asistir a la Junta General por medios telemáticos (incluida la videoconferencia) cuando la Sociedad haya habilitado medios que (con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la Sociedad) garanticen debidamente la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes, y la participación efectiva de los asistentes a la reunión (tanto para ejercitar en tiempo real sus derechos como para seguir las intervenciones de los demás asistentes). Para ello, en la convocatoria se informará de los trámites y procedimientos de registro y formación de la lista de asistentes, y se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta y su adecuado reflejo en el acta".

Al Punto Décimo del Orden del Día:

Décimo.- Modificación del régimen de celebración de las reuniones del Consejo de Administración, y consiguiente incorporación del artículo 25 bis en los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Se acuerda incluir un nuevo artículo 25 bis en los Estatutos Sociales para introducir la posibilidad de celebración de las reuniones del Consejo de Administración por cualquier medio electrónico o de manera telemática, así como sobre los métodos de deliberación y aprobación de los respectivos acuerdos. El artículo de nueva incorporación será del tenor literal siguiente:

"Artículo 25 bis.- Celebración de las reuniones del Consejo de Administración.

Serán válidos los acuerdos del Consejo de Administración celebrados a distancia, sea por videoconferencia, por conferencia telefónica múltiple o cualquier otro sistema análogo, siempre que los Consejeros dispongan de los medios técnicos necesarios para ello y se reconozcan recíprocamente. En tal caso, la sesión del Consejo de Administración se considerará celebrada en el lugar del domicilio social".

Al Punto Undécimo del Orden del Día:

Undécimo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Se acuerda incluir un nuevo artículo 3 bis en el Reglamento de la Junta General, relativo a la Junta General, para introducir la posibilidad de celebración de las reuniones de la Junta General por cualquier medio electrónico o de manera telemática. El artículo de nueva incorporación será del tenor literal siguiente:

"Artículo 3 bis.- Celebración de las reuniones de la Junta General.

La Junta General podrá celebrarse, a elección del órgano de administración, de forma física, exclusivamente telemática o híbrida (es decir, que al mismo tiempo haya presencia física y asistencia telemática). Cumpliendo los requisitos establecidos en los artículos 182 y 182 bis de la Ley, será posible asistir a la Junta General por medios telemáticos (incluida la videoconferencia) cuando la Sociedad haya habilitado medios que (con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la Sociedad) garanticen debidamente la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes, y la participación efectiva de los asistentes a la reunión (tanto para ejercitar en tiempo real sus derechos como para seguir las intervenciones de los demás asistentes). Para ello, en la convocatoria se informará de los trámites y procedimientos de registro y formación de la lista de asistentes, y se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta y su adecuado reflejo en el acta."

Al Punto Duodécimo del Orden del Día:

DUODÉCIMO.- Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación, elevación a público, inscripción y ejecución, en su caso, de los acuerdos adoptados, así como para presentar las cuentas para su depósito en el Registro Mercantil.

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Secretario no Consejero, D. Gerard Correig Ferré, para que cualquiera de ellos, indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, pueda:

• (i) legitimar las firmas de la certificación de esta Acta;
• (ii) efectuar el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales de la Sociedad, así como de las Cuentas Anuales Consolidadas, en el Registro Mercantil, pudiendo incluso aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en los Acuerdos Primero, Segundo y Tercero; y
• (iii) comparecer ante Notario de su elección y, a su presencia, otorgar la elevación a público de los precedentes acuerdos, así como cuantos documentos públicos y/o privados sean necesarios para la completa inscripción de los mismos en el Registro Mercantil, pudiendo incluso aclarar, completar o subsanar los extremos de esta Acta, otorgar los documentos de subsanación, complementarios o aclaratorios que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de los precedentes acuerdos en el Registro Mercantil o solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos adoptados, si el mismo no accediera a su inscripción total.

Al Punto Decimotercero del Orden del Día:

DECIMOTERCERO.- Ruegos y preguntas.

No hay ruegos ni preguntas.

Al Punto Decimocuarto del Orden del Día:

DECIMOCUARTO.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta o, en su defecto, nombramiento de interventores para su posterior aprobación.

Aprobar el Acta al finalizar la Junta General.

PROPUESTA MOTIVADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. ACERCA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2021, 2022 Y 2023

1. OBJETO

El Consejo de Administración de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad") elabora la presente propuesta motivada (la "Propuesta") en cumplimiento del artículo 529 novodecies.4 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de exponer la propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 (la "Política"), que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.

La Política ha sido objeto del preceptivo informe específico del Comité de Nombramientos y Retribuciones, que fue emitido en fecha 27 de abril de 2021. Dicho informe, que incluye a su vez el texto íntegro de la propuesta de la Política de Remuneraciones se adjunta como Apéndice I.

La presente Propuesta, acompañada del informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

El Consejo de Administración suscribe en su integridad, y sin manifestar reserva de clase alguna, el informe de citado Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Una vez analizado el texto de la Política que incorpora dicho informe, los miembros del Consejo de Administración consideran que su contenido respeta los principios y fundamentos generales legalmente aplicables y acordados por la Sociedad y se ajusta a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en materia de retribuciones. Asimismo, los Consejeros entienden que el texto de la Política se encuentra eminentemente fundamentado en la compensación a cada uno de los Consejeros en función de su categoría, dedicación, la consecución de objetivos y, en definitiva, en base a los resultados obtenidos por la Sociedad.

Asimismo, los miembros del Consejo de Administración estiman que texto de la Política propuesta y, en particular, los dos sistemas retributivos que se establecen en la misma, son suficientes e idóneos para atraer y retener a los Consejeros del perfil preciso, a la par que para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que dicho cargo exige.

En virtud de lo expuesto, el Consejo de Administración propone la Política a la Junta General de Accionistas, para su aprobación, en los mismos términos propuestos por el Comité de Nombramientos y Retribuciones en el informe adjunto.

En caso de que la Política sea aprobada por la Junta General de Accionistas, ésta se mantendrá en vigor durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023. Cualquier modificación o sustitución de la Política durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme a lo establecido en la legislación vigente.

En Barcelona, a 27 de abril de 2021

El Consejo de Administración UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A.

APÉNDICE I

INFORME ESPECÍFICO EMITIDO POR EL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

INFORME DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. ACERCA DE LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2021, 2022 Y 2023

1. OBJETO DEL INFORME

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 529 quindecies.3 g) y 529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad"), proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros (la "Política"), así como elaborar un informe específico a estos efectos (el "Informe"), para su sometimiento, junto con la propuesta definitiva de la Política que eleve el Consejo de Administración, a la Junta General de Accionistas de la Sociedad para su aprobación.

2. ESTUDIO DEL CONTENIDO DE LA POLÍTICA

2.1. Objetivo

El objetivo principal de la Política es establecer los procedimientos más idóneos para garantizar que la retribución de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad sea adecuada y acorde a la dedicación y responsabilidades asumidas.

La Política se ha redactado abarcando los siguientes aspectos: (i) la determinación de los objetivos y los principios básicos que deberán regir la Política; (ii) la previsión de los sistemas de remuneración estatutarios, dando cobertura a los requisitos exigidos legalmente y (iii) la determinación de los órganos competentes que participan del proceso de elaboración, estudio y aprobación, incorporando un detalle sobre las funciones y responsabilidades que asume cada uno de los distintos órganos. La elaboración de la Política se ha llevado a cabo (i) promoviendo la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad; (ii) adoptando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables; (iii) guardando una proporción razonable con la situación económica de la Sociedad; y (iv) tomando en consideración los estándares de mercado de sociedades comparables.

Asimismo, a los efectos oportunos, la Política se propone por un periodo de vigencia de tres años (para los ejercicios 2021, 2022 y 2023). Cualquier modificación o sustitución de la Política durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme a lo establecido en la legislación vigente.

2.2. Sistemas de remuneración

De conformidad con lo establecido en la legislación aplicable y en los Estatutos Sociales, la Política contempla dos regímenes retributivos distintos en función de la categoría, responsabilidades y funciones que asuma cada uno de los Consejeros que integran y conforman el Consejo de Administración de la Sociedad. Dichos regímenes retributivos se desglosan en las dos siguientes categorías:

A) Régimen retributivo de los Consejeros en su condición de tales

La retribución de los Consejeros, en su condición de tales, consistirá exclusivamente en la percepción de importes en concepto de dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, sin perjuicio del reembolso de los gastos en los que los Consejeros pudieran incurrir y se encuentren debidamente justificados.

De conformidad con el artículo 529 septdecies de la LSC, el importe máximo anual de la retribución del conjunto de los Consejeros, en su condición de tales, será DOCE MIL QUINIENTOS EUROS (12.500.-€) para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

B) Régimen retributivo del Consejero Delegado

Asimismo, se contempla una remuneración adicional e independiente para el Consejero Delegado. En este particular, el Consejero Delegado, percibirá una cantidad adicional que estará compuesta por:

• (a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas;
• (b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro

oportunos; así como

(c) las oportunas y eventuales indemnizaciones para el caso de cese en tales funciones, o resolución de su relación con la Sociedad.

De conformidad con el artículo 529 octodecies de la LSC, el importe anual de la retribución fija correspondiente al Consejero Delegado por el desempeño de sus funciones ejecutivas será TRESCIENTOS UN MIL EUROS (301.000.-€) para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. Dicho importe no sufrirá variación durante el periodo en que se encuentre el vigor la presente Política.

Las indemnizaciones descritas en el apartado (c) anterior no podrán superar el importe equivalente a los dos (2) años de remuneración fija fijada en el apartado (a) anterior. Adicionalmente, dichas indemnizaciones no deberán abonarse cuando el cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la Sociedad venga motivada por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo de Consejero Delegado.

De conformidad con el artículo 529 novodecies g) de la LSC, las condiciones básicas del contrato con el Consejero Delegado son las siguientes:

• Duración indefinida
• En cuanto a los sistemas de pensión complementaria o jubilación anticipada, la Sociedad podrá abonar al Consejero Delegado:
  • o la aportación a un sistema complementario de previsión social que incluya previsiones por fallecimiento, invalidez y jubilación; y
  • o un seguro médico de accidentes.

En los supuestos de terminación del contrato con el Consejero Delegado por (i) fallecimiento, (ii) invalidez, (iii) terminación unilateral por parte del Consejero Delegado por incumplimiento de la Sociedad de sus obligaciones o (iv) terminación unilateral por parte de la Sociedad sin mediar justa causa, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización equivalente al importe bruto que corresponda a la retribución abonada al Consejero Delegado en los veinticuatro (24) meses precedentes al momento de la terminación del contrato. Para el cálculo de dicha indemnización, la Sociedad tendrá en consideración tanto los honorarios fijos como, en su caso, el variable percibido.

2.3. Órganos competentes en la determinación de la Política

La Política detalla el abanico de funciones y responsabilidades que se atribuyen a cada uno de los órganos competentes que participan en su elaboración y aprobación: Comité de Nombramientos y Retribuciones, Consejo de Administración y Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Se deja expresa constancia de que los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad considera que dicha distribución de competencias y responsabilidades se ha elaborado de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración, así como con la normativa aplicable.

3. CONCLUSIÓN

La Política propuesta respeta los principios y fundamentos generales legalmente aplicables y acordados por la Sociedad y se ajusta a los principios y recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en materia de retribuciones.

Asimismo, la Política se encuentra eminentemente fundamentada en la compensación a cada uno de los Consejeros en función de su categoría, dedicación, consecución de objetivos y, en definitiva, en base a los resultados obtenidos por la Sociedad. Finalmente.

Se adjunta como Documento Unido I al presente Informe el texto de la Política propuesta.

En Barcelona, a 27 de abril de 2021

El Comité de Nombramientos y Retribuciones UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A.

DOCUMENTO UNIDO I

PROPUESTA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2021, 2022 Y 2023

I. OBJETIVOS Y PRINCIPIOS BÁSICOS

La presente política de remuneraciones de los Consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A. ("Uncavasa" o la "Sociedad") para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 (la "Política de Remuneraciones") se ha redactado de conformidad con lo establecido en los artículos 529 sexdecies a 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC") y en los Estatutos Sociales, dando cobertura a los intereses y finalidades que persigue la Sociedad en este ámbito.

El objetivo de la Política de Remuneraciones de la Sociedad es establecer los procedimientos idóneos para garantizar que la retribución de los Consejeros de la Sociedad sea adecuada y acorde a la dedicación y responsabilidades asumidas.

II. SISTEMA DE REMUNERACIÓN ESTATUTARIO

En el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad se contemplan dos regímenes retributivos distintos en función de la categoría, responsabilidades y funciones que asuma cada uno de los Consejeros que integran y conforman el Consejo de Administración de la Sociedad. Dichos regímenes retributivos son objeto de desglose en dos categorías distintas y diferenciadas, según se detalla a continuación:

2.1. Régimen retributivo de los Consejeros en su condición de tales

La retribución de los Consejeros, en su condición de tales, consistirá exclusivamente en la percepción de importes en concepto de dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, sin perjuicio del reembolso de los gastos en los que los Consejeros pudieran incurrir y se encuentren debidamente justificados.

De conformidad con el artículo 529 septdecies de la LSC, el importe máximo anual de la retribución del conjunto de los Consejeros, en su condición de tales, será DOCE MIL QUINIENTOS EUROS (12.500.-€) para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

2.2. Régimen retributivo del Consejero Delegado

Asimismo, se contempla una remuneración adicional e independiente para el Consejero Delegado. En este particular, el Consejero Delegado, percibirá una cantidad adicional que estará compuesta por:

• (a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas;
• (b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; así como
• (c) las oportunas y eventuales indemnizaciones para el caso de cese en tales funciones, o resolución de su relación con la Sociedad.

De conformidad con el artículo 529 octodecies de la LSC, el importe anual de la retribución fija correspondiente al Consejero Delegado por el desempeño de sus funciones ejecutivas será TRESCIENTOS UN MIL EUROS (301.000.-€) para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. Dicho importe no sufrirá variación durante el periodo en que se encuentre el vigor la presente Política de Remuneraciones.

Las indemnizaciones descritas en el apartado (c) anterior no podrán superar el importe equivalente a los dos (2) años de remuneración fija fijada en el apartado (a) anterior. Adicionalmente, dichas indemnizaciones no deberán abonarse cuando el cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la Sociedad venga motivada por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo de Consejero Delegado.

De conformidad con el artículo 529 novodecies g) de la LSC, las condiciones básicas del contrato con el Consejero Delegado son las siguientes:

• Duración indefinida

• En cuanto a los sistemas de pensión complementaria o jubilación anticipada, la Sociedad podrá abonar al Consejero Delegado:

  • o la aportación a un sistema complementario de previsión social que incluya previsiones por fallecimiento, invalidez y jubilación; y
  • o un seguro médico de accidentes.

• En los supuestos de terminación del contrato con el Consejero Delegado por (i) fallecimiento, (ii) invalidez, (iii) terminación unilateral por parte del Consejero Delegado por incumplimiento de la Sociedad de sus obligaciones o (iv) terminación unilateral por parte de la Sociedad sin mediar justa causa, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización equivalente al importe bruto que corresponda a la retribución abonada al Consejero Delegado en los veinticuatro (24) meses precedentes al momento de la terminación del contrato. Para el cálculo de dicha indemnización, la Sociedad tendrá en consideración tanto los honorarios fijos como, en su caso, el variable percibido.

2.3. Aspectos comunes

Ambos regímenes retributivos serán compatibles e independientes del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por la prestación de servicios o por vinculación laboral, según fuera el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de Consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

III. ÓRGANOS COMPETENTES EN LA DETERMINACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

A) Comité de Nombramientos y Retribuciones

En el ámbito de la configuración y determinación de la Política de Remuneraciones de la Sociedad, el Comité de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas una serie de funciones y responsabilidades que constan debidamente detalladas en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración. Entre sus facultades cabe destacar, su función de proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros y de los Directivos Generales o de quienes desarrollen las funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de las comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos y Consejeros Delegados, velando en todo momento por su observancia.

En el ejercicio de las funciones que tiene encomendadas, y de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la LSC, el Comité de Nombramientos y Retribuciones elaborará cada tres (3) años el texto de la propuesta de la Política de Remuneraciones y lo elevará al Consejo de Administración junto con el preceptivo informe específico.

B) Consejo de Administración

El Consejo de Administración tiene la función y la responsabilidad de elevar la correspondiente propuesta de la Política de Remuneraciones, debidamente motivada, a la Junta General de Accionistas de la Sociedad para su aprobación. Para ello, tomará como referencia el informe que elabore y suscriba el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Una vez la Política de Remuneraciones sea aprobada por la Junta General de Accionistas y entre en vigor, de conformidad con lo previsto en la ley y en la presente Política de Remuneraciones, corresponderá a la Junta General la determinación de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales. A estos efectos, la Junta General podrá establecer la referida cantidad para cada uno de los Consejeros, o bien fijar dicha cantidad para todos los Consejeros, correspondiendo a al Consejo de Administración su distribución entre los distintos Consejeros, atendiendo a los cargos desempeñados por uno y, en su caso, su pertenencia o asistencia a las distintas comisiones.

Asimismo, será función del Consejo de Administración fijar la cantidad adicional a abonar a cada Consejero Delegado y/o Ejecutivo, las condiciones para su obtención y su distribución entre los distintos Consejeros, en función de la dedicación prestada por dichos Consejeros Ejecutivos debiendo, en todo caso, respetar los compromisos contractuales en materia de retribución asumidos por la Sociedad con el Consejero Delegado o con funciones ejecutivas.

C) Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas tiene encomendada la función de aprobar la Política de Remuneraciones que, tras los Estatutos Sociales, es la máxima norma de la Sociedad en materia de retribuciones de los Consejeros.

Adicionalmente, le corresponde a la Junta General de Accionistas la determinación de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales en los términos y condiciones expresados en el apartado anterior.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-08483257
Denominación Social:

Domicilio social:

VIA LAIETANA, 45, 7º, 2ª BARCELONA

UNION CATALANA DE VALORES, S.A.

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

a) Evaluar las competencias, conocimiento y esperiencia necesarios en el consejo de administracón. A estos efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar efizcamente su cometido.

c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de acciones, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designaciónpor cooptación para su sometimiento a la decisión de la Junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta gneeral de accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones báscias de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular las

propuestas al Consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al Consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directivos generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo de comisiones ejecutivas, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Los estatutos sociales y el Reglamento del Consejo prevén que el comité de nombramiento y Retribuciones esté formada por un mínimo de tres y máximo de cinco miembros, siendo ellos consejeros no ejecutivos, desde los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.

A la fecha de la elaboración de este informe, la composición de este informe, la composición de nombramientos y Retribuciones era la siguiente: D. Manuel de Tord Herero, consejero y presidente del Comité , D. Antonio Gil Pérez, consejero independiente y secretario del Comité y D. Alfredo Alvarez Gomis, consejero dominical.

El Reglamento del Consejo establece que dicho Comité se reunirá siempre que así lo determine el presidente y cuando lo soliciten, al menos, la mayoría de sus miembros. La convocatoria se hará de modo que e asegure su conocimiento por los membros que lo integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en la ley.

A lo largo del año 2020 el Comité de Nombramiento y Retribuciones se ha reunido en una ocasión.

La política de remuneraciones de Uncavasa está en los siguientes principios y fundamentos

_El Consejo de Administración de Uncavasa procurará que las retribuciones sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias seguidas en el mercado en materia de remuneraciones en sociedades de similar tamaño y actividad.

_La política retributiva procurará compensar la dedicación y la responsabilidad con la Sociedad de las personas que desempeñen puestos claves y lideran la organización.

Los principales y fundamentos generales del sistema de remuneración establecido pretenden que su remuneración guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad y su situación económica.

Los Órganos que intervienen en la política de remuneraciones de la Sociedad son el Consejo de Administración el Comité de Nombramientos y retribuciones de conformidad con el articulo 27 de los Estatutos Sociales y el articulo 24 Reglamento del Consejo, correspondiente al Comité de Nombramientos y Retribuciones:

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en consejo de administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo.

Los criterios para el establecimiento de la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, se recojen en los artículos 27 de los estatutos y 22 del Reglamento del Consejo de Administración de Uncavasa.

La sociedad no ha contado con asesores externos en materia de remuneraciones.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los criterios para el establecimiento de la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, se recogen en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento del Consejo de Uncavasa. En los mismos se establece que los consejeros ejecutivos serán partícipes únicamente de un sistema de remuneración compuesto por (a) una renta fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas y (b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. Dicha cantidad adicional será determinada por el Consejo de Administración anualmente en función de la dedicación prestada por dichos consejeros ejecutivos debiendo, en todo caso, respetar los compromisos contractuales en materia de retribución asumidos por la Sociedad con el consejero delegado o con funciones ejecutivas, en virtud de los contratos suscritos entre ambas partes que hayan sido objeto de aprobación por el Consejo de Administración, los cuales preverán asimismo las oportunas indemnizaciones para el caso en tales funciones, o resolución de su relación con la sociedad, sin que en ningún caso, la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneraciones fija que se menciona en la letra (a) anterior.

En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deberán abonarse cuando cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la Sociedad venga por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas.

La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salario pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo consejero, los cuales se someterán el régimen legal que le fuere aplicable.

Dada la estructura y tamaño de la sociedad no se han previsto retribuciones variables para el único Consejero ejecutivo de la sociedad D. Enrique Gomis Pintó y tampoco participa en ningún plan de incentivos a largo plazo. La retribución de los consejeros por su función de tales se limita a una asignación fija, y a la percepción de dietas en efectivo, dentro de los límites establecidos por Junta y Consejo, que como medida del control puede establecer una cantidad inferior a la establecida por la Junta o suprimir la percepción de dietas.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

(i) asignación fija anual, determinado su importe por la Junta General Accionistas y,

(ii)las dietas por asistencia a los diferentes consejeros de administración celebrados durante el ejercicio.

Los componentes fijos de las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales para el ejercicio 2020 son los siguientes:

El jonsejero ejecutivo percibe una remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas. Asimismo éste es beneficiario de un plan de jubilación y un seguro de viudedad.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

No existen componentes variables en los sistemas retributivos de la sociedad

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No existen remuneraciones en especie.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

No existen componentes variables en los sistemas retributivos de la sociedad.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Existe una cláusula en la que se menciona que, en el caso jubilación anticipada , Unión Catalana de Valores, S.A, tiene la potestad de rescatar el importe acumulado desembolsado.

La Sociedad Unión Catalana de Valores, S.A. tiene contratado un Plan de Aportación definida para su Presidente. No existen riesgos actuales o financieros que no estén cubiertos por la compañía aseguradora.

El Plan BS Directivos fue contratado en Diciembre de 2.002 con la finalidad de cubrir parte del sueldo del Presidente de la Sociedad, D. Enrique Gomis Pintó, una vez se haya jubilado éste o en los caso de fallecimiento o invalidez permanente. Se trata por tanto, de ir aportando primas fijas anuales establecidas en la póliza como aportaciones realizadas a un Plan de aportación definida que se encuentra externalizado con el Banco de Sabadell.

Durante el ejercicio 2.020 se ha pagado por este concepto la cantidad de 45.099 euros.

Además, la sociedad tiene suscrito con la compañía se seguros National-Nederlanden Vida un seguro de viudedad concedido al presidente del Consejo de Administración, D. Enrique Gomis Pintó, en el que la compañía aseguradora asume la cobertura de los riesgos principales de muerte, supervivencia, y cualquier combinación de ambas y, por los riesgos de incapacidad profesional, total y permanente, invalidez absoluta y permanente, muerte por accidente de circulación y cualquier otra modalidad que tenga por objeto cubrir los riesgos que puedan afectar a la existencia, integridad corporal del asegurado, conforme a la legislación vigente en cada momento. Dicho contrato se formalizó con fecha 21 de Diciembre de 2.007.

Durante el ejercicio 2.020, la sociedad ha pagado una prima por importe de 87.326 Euros por este concepto.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

El Consejo de Administración deberá prever las oportunas indemnizaciones para el caso de cese de las funciones de aquellos del consejo de administración que desempeñen funciones ejecutivas en la sociedad, o resolución con la sociedad sin que en ningún caso la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneración fija que se menciona en el articulo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deberán abonarse cuando el cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la sociedad venga motivada por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El Consejo de Administración preverá las compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existe ninguna remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por servicios prestados de los inherentes a su cargo.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

El Consejero ejecutivo de Unión Catalana de Valores, S.A, percibe una remuneración como consejero en la sociedad Inversiones Gopín, S.S, por un importe de 2.000 euros.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos o adicionales a los descritos en el presente informe.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No existen cambios.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

http://www.uncavasa.com/gobierno-corporativo.php?ssec=9

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2.020 fue aprobado, con carácter consultivo por la junta general de accionistas con el voto favorable del 100 por 100 de los votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B4.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

de los consejeros, para aquellos miembros del consejo de administración nombrados delegados o que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad consiste en una cantidad que está compuesta por (a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos y (b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. Dicha cantidad adicional se determina por el Consejo de Administración anualmente en función de la dedicación prestada por dichos consejeros ejecutivos debiendo, en todo caso, respetar los compromisos contractuales en materia de retribución asumidos por la Sociedad con el consejero delegado o con funciones ejecutivas, en virtud de los contratos suscritos entre ambas partes que hayan sido objeto de aprobación por el Consejo de Administración, los cuales preverán asimismo las oportunas indemnizaciones para el caso de cese en tales funciones, o resolución de su relación con la sociedad sin que en ningún caso, la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneraciones fija que se menciona en la letra (a) anterior.

En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deben abonarse cuando el cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la Sociedad venga motivada por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas.

En relación con las actuaciones seguidas en 2020 por la Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración, en sus labores de supervisión de la aplicación de la Política de Remuneraciones de Unión Catalana de Valores, a continuación se relacionan las principales decisiones adoptadas tanto por la Comisión de Retribuciones por el Consejo en el ejercicio de sus funciones. En el ejercicio 2020, la Comisión de Retribuciones ha propuesto al Consejo de Administración para su aprobación definitiva, la retribución

La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo del consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuera aplicable.

También ha formulado y elevado al Consejo de Administración el Informe de Remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2020, conforme a lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, habiéndolo aprobado y sometido a la votación consultiva de la junta General de Accionistas.

Asimismo, se ha encargado de la revisión del grado de cumplimiento de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos.

En el ejercicio de sus funciones de supervisión de la aplicación de la Política de Remuneraciones vigente en 2020, la Comisión de Retribución y el Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A. no han contado con ningún asesoramiento externo.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad para reducir la exposición a riesgos excesivos, ajustar la retribución de los consejeros a los intereses de la Sociedad a largo plazo, se han descrito previamente en el apartado 2 del apartado A.1 de este informe.

En concreto, en el ejercicio 2020, se han llevado a cabo las siguientes acciones:

La retribución de los consejeros por su función de tales se ha limitado en 2020 a una asignación fija, y a la percepción de dietas en efectivo, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

En cumplimiento con lo establecido en la Política de Remuneraciones de Unión Catalana de Valores, S.A, la remuneración devengada en 2020 por los consejeros ha sido la siguiente:

.Los consejeros no ejecutivos han percibido en el ejercicio 2020 los importes que se detallan en el apartado B.5, que comprende una remuneración fija para los Consejeros independientes, como las dietas al resto de Consejeros por su asistencia a las sesiones del Consejo. El importe total devengado por el conjunto de los consejeros en su condición de tales en 2020 asciende a 17.500 euros.

.Al Consejero ejecutivo le corresponde en 2020 por el desarrollo de sus funciones ejecutivas, los siguientes conceptos retributivos: una retribución fija dineraria que se detalla en el apartado B.5 siguiente, una aportación a sistemas de ahorro a largo plazo por su condición de Directivo y, una garantía constituida por la sociedad, consistente en pagos de un seguro de viudedad a su favor.

Como se indica en el apartado B.7 siguiente, no se devengado retribución variable alguna, ni a corto ni a largo plazo, correspondiente a 2020 a favor de los Consejeros de la Sociedad.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	129.558	99,66
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	129.558	100,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados en 2020 por los consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A, en su condición de tales, han sufrido únicamente variaciones en los importes de las dietas en efectivo debido a variaciones en el número de sesiones del Consejo.

En este sentido, las retribuciones devengadas en 2020 por los consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A, (sueldos, retribución fija dineraria, dietas por asistencia y total, respectivamente), en su condición de tales, han sido los siguientes:

D. Alfredo Alvarez Gomis: 0,00€/0,00€/1.000,00€/1.000,00€

D. Antonio Gil Pérez: 0,00€/10.000,00€/0,00€/10.000,00€

D. Enrique Gomis Pintó: 313.500,00€/0,00€/1.000,00€/314.500,00€

D. Joaquin Calsina Gomis: 0,00€/0,00€/1.000,00€/1.000,00€

D. Luis G. Cascante Gomis: 0,00€/0,00€/1.000,00€/1.000,00€

D. Manuel de Tord Herero: 0,00€/2.500,00€/0,00€/2.500,00€

Dña. Maria Loreto Gomis Pintó:0,00€/0,00€/1.000,00€/1.000,00€

De acuerdo con todo lo anterior, el importe total devengado por los consejeros en su condición de tales en 2020 asciende a 331.000 euros.

Las dietas por asistencia se han calculado teniendo un importe de 250 euros por la asistencia a cada sesión por cada consejero no independiente y sesión

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados en 2020 por los consejeros de Unión Catalana, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, no han sufrido variaciones respecto del ejercicio.

La retribución devengada 2020 por el consejero ejecutivo D. Enrique Gomis Pintó, por el desempeño de sus funciones ejecutivas ha sido de 313.500 euros, correspondiente al tiempo de servicios como consejero ejecutivo.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,

periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Durante el ejercicio 2020 no se han percibido retribuciones variables.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No existen retribuciones variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Se trata por tanto, de ir aportando primas fijas anuales establecidas en la póliza como aportaciones realizadas a un plan de aportación definida que se encuentre externalizado con el Banco de Sabadell.

La Sociedad Unión Catalana de Valores, S.A. tiene contratado un plan de aportación definitiva para su presidente. No existen riesgos actuariales o financieros que no estén por la compañía aseguradora.

El plan BS directivos fue contratado en Diciembre de 2002 con la finalidad de cubrir parte de sueldo del Presidente de la Sociedad, D. Enrique Gomis Pintó, una vez éste se haya jubilado o en los casos de fallecimiento o invalidez permanente.

Existe una cláusula en la que se menciona que, en caso de jubilación anticipada, Unión Catalana de Valores, S.A., tiene la potestad de rescatar el importe acumulado desembolsado.

Durante el ejercicio 2020 se ha pagado por este concepto la cantidad de 45.099 euros.

Además, la sociedad tiene suscrito con la compañía de seguros National-Nederlanden Vida un seguro de viudedad concedido al Presidente del Consejo de Administración, D. Enrique Gomis Pintó, en el que la compañía aseguradora asume la cobertura de los riesgos principales de muerte, supervivencia, y cualquier combinación de ambas y, por los riesgos complementarios de incapacidad profesional, total y permanente, invalidez absoluta y permanente, muerte por accidente, muerte por accidente de circulación y cualquier otra modalidad que tenga por objeto cubrir los riesgos que puedan afectar a la existencia, integridad corporal o salud del asegurado, conforme a la legislación vigente en cada momento. Dicho contrato se formalizó con fecha 21 de diciembre de 2007.

Durante el el ejercicio 2020, la Sociedad ha pagado una prima por importe de 87.326,74 euros por este concepto.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han devengado indemnizaciones algunas por los consejeros.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

El contrato del consejero ejecutivo de D. Enrique Gomis Pintó guarda la misma estructura, habiéndose explicado sus condiciones en el apartado A1 anterior, por lo que no procede incluir comentarios adicionales en este apartado.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado remuneraciones suplementaria alguna por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen concesiones de anticipos, créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No existen retribuciones en especie devengadas en 2020 por los consejeros ejecutivos en el ejercicio de sus funciones.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Unión Catalana de Valores, S.A, no ha realizado pagos a una tercera entidad en la cual puedan prestar servicios los consejeros, cuyo fin sea remunerar los servicios de éstos en la sociedad.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No se ha devengado por parte de los consejeros ningún concepto retributivo adicional a los ya descritos en este informe.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña MARÍA LORETO GOMIS PINTÓ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MANUEL HERRERO DE TORD	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ANTONIO GIL PÉREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don LUIS CASCANTE GOMIS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ		1		314					315	315
Doña MARÍA LORETO GOMIS PINTÓ		1							1	1
Don MANUEL HERRERO DE TORD	3								3	3
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS		1							1	1
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS		1							1	1

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don ANTONIO GIL PÉREZ	10								10	10
Don LUIS CASCANTE GOMIS		1							1	1

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	Plan							0,00
Doña MARÍA LORETO GOMIS PINTÓ	Plan							0,00
Don MANUEL HERRERO DE TORD	Plan							0,00
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Plan							0,00
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	Plan							0,00
Don ANTONIO GIL PÉREZ	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don LUIS CASCANTE GOMIS	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	45

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	45	45			628	583

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	SEGURO VIUDEDAD	87

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	2								2	2
Doña MARÍA LORETO GOMIS PINTÓ	14								14
Don MANUEL HERRERO DE TORD
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don ANTONIO GIL PÉREZ
Don LUIS CASCANTE GOMIS

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	Plan							0,00
Doña MARÍA LORETO GOMIS PINTÓ	Plan							0,00
Don MANUEL HERRERO DE TORD	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Plan							0,00
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	Plan							0,00
Don ANTONIO GIL PÉREZ	Plan							0,00
Don LUIS CASCANTE GOMIS	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña MARÍA LORETO GOMIS PINTÓ
Don MANUEL HERRERO DE TORD
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS
Don ANTONIO GIL PÉREZ
Don LUIS CASCANTE GOMIS

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ
Doña MARÍA LORETO GOMIS PINTÓ
Don MANUEL HERRERO DE TORD
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS
Don ANTONIO GIL PÉREZ
Don LUIS CASCANTE GOMIS

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	Concepto
Doña MARÍA LORETO GOMIS PINTÓ	Concepto
Don MANUEL HERRERO DE TORD	Concepto
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Concepto
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	Concepto
Don ANTONIO GIL PÉREZ	Concepto
Don LUIS CASCANTE GOMIS	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	315		45	87	447	2				2	449
Doña MARÍA LORETO GOMIS PINTÓ	1				1	14				14	15
Don MANUEL HERRERO DE TORD	3				3						3
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	1				1						1
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	1				1						1
Don ANTONIO GIL PÉREZ	10				10						10
Don LUIS CASCANTE GOMIS	1				1						1
TOTAL	332		45	87	464	16				16	480

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existen aspectos relevantes a incluir en este apartado que no se hayan recogido en el resto de apartados del presente informe.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-08483257
Denominación Social: UNION CATALANA DE VALORES, S.A.

Domicilio social:

VIA LAIETANA, 45, 7°, 2ª BARCELONA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
21/12/1981	3.906.500.00	130.000	130.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] ટાં

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo Indirecto		Directo	Indirecto
COMPANIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	52,25	0,00	0,00	0,00	52,25
INVERSIONES GOPIN. S.A.	13,06	52,25	0.00	0.00	65,31
INVERSIONES TEMIS, S.L.	11,36	0.00	0.00	0.00	11,36
INVERSIONES PUIGDRAU. S.L.	11,36	0.00	0.00	0.00	11,36
INVERSIONES SEN, S.L.	11,36	0.00	0.00	0.00	11,36

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
INVERSIONES GOPIN. S.A.	COMPANIA Anonima de	52.25	0.00	52.25

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
	VALORES Y RENTAS. S.A.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Dña. Gertrudis Gomis Perera poseía un porcentaje total en Unión Catalana De Valores, S.A. del 11.368% El 0.008% lo poseía directamente y el 11.360% indirectamente a través de la sociedad Inversiones Puigdrau, S.L tras su fallecimiento, los herederos de Inversiones de Inversiones Puigdrau, S.L. y de Unión Catalana de Valores, S.A. titularidad de Dña. Gertrudis Gomis Perera son sus seis hijos a partes iguales.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
0.16	0.00	0.00	0,00	0.16	0.16	0.00
0,00	0.00	0.00	0,00	0.00	0.00	0.00
0,00	0.00	0.00	0,00	0.00	0.00	0.00
0,00	0.00	0.00	0,00	0.00	0.00	0.00
					0,16
		% derechos de voto atribuidos a las acciones			% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o Nombre o denominación denominación social del social del consejero titular directo			% derechos de		voto que pueden
	% derechos de voto atribuidos	voto a través de	% total de	ser transmitidos
		a las acciones	instrumentos	derechos de voto	a través de
			financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] ટી [ √ ] No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	ડાં
[√]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

no existen

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	ડાં
[ ]	No

Nombre o denominación social
INVERSIONES GOPIN. S.A.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0.00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No se han producido variaciones significativas durante el ejercicio.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

no existe mandato

A.11. Capital flotante estimado:

	0%
Capital flotante estimado	0.62

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier indole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] ડાં No [ √ ]
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] ડા [ √ ] No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	ડાં
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] ટી No
  • [√]
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] ડાં [ √ ] No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El articulo 15 bis. B de los Estatutos Sociales que es competencia de la Junta Ceneral de Accionistas cualquier asunto que determinen Estos o la Ley, estando entre ellos, de conformidad con el articulo 286 de la Ley de Sociedades de los estatutos".

Para que la Junta General de Accionistas pueda acordar válidamente la modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentantes que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda concurrencia de venticinco de dicho capital. En cuanto a la mayoría necesaria para acordar la modificación, el articulo 19 de los Estatutos Sociales, de conformidad con el articulo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, exige que, cuando concurran accionistas que representen menos de cincuenta por ciento con derecho a voto, se requeirá el voto favorable de las dos terceras partes de capital presentado en la Junta. Cada acción confiere los mismos derechos, en proporción a su valor nominal, cualquiera que sea el capital desembolsado por cada una de ellas.

lgualmente, según el articulo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando se proponga una modificación de estatutos, los administradores deberán redactar el texto integro de la modificación que se propone y un informe escrito justificación que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta que delibere dicha modificación.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% voto a distancia % en		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
26/06/2018	100,00	0,00	0.00	0,00	100.00
De los que Capital flotante	100,00	0,00	0.00	0.00	100.00
20/11/2018	100,00	0,00	0.00	0.00	100.00
De los que Capital flotante	100,00	0,00	0.00	0,00	100.00
20/06/2019	0,28	99,66	0.00	0,00	99.94

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia		Total
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
De los que Capital flotante	0,28	99,66	0.00	0,00	99.94
22/07/2020	0,28	99,38	0.00	0,00	99,66
De los que Capital flotante	0,28	99,38	0.00	0,00	99,66

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

• [ ] ડાં [ √ ] No
• B.6. Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ ] ડાં No [ √ ]

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] ડાં [ √ ] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La pagina web es la siguiente: www.uncavasa.com

En esta misma dirección se puede acceder a la información relativa a las pasadas juntas generales de la Sociedad:www.uncavasa.com>Gbierno Corporativo>Juntas Generales.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ALFREDO ALVAREZ COMIS		Dominical	CONSEJERO	10/07/2003	26/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS G CASCANTE GOMIS		Dominical	CONSEJERO	29/06/2015	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL DE TORD HERRERO		Independiente	CONSEJERO	29/06/2015	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAQUIN CALSINA COMIS		Dominical	CONSEJERO	10/07/2003	26/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO		Dominical	CONSEJERO	26/06/2018	26/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE GOMIS PINTO		Ejecutivo	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	29/07/1986	26/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO GIL PEREZ		Independiente	CONSEJERO	29/06/2015	29/06/2017	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE
						ACCIONISTAS
				D
	Número total de consejeros

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del conselero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	CONSEJFRO DFI FGADO	Don Enrique Gomis es titulado de Ingeniero por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona en 1978 y MBA por ESADE en 1982. Es Presidente de Unión Catalana de Valores. S.A. Inició su actividad profesional en Bechtel Corporation en Los Angeles de 1978 hasta 1979 y ocupó un cargo de responsabilidad como Subdirector en Fuerzas Hidroeléctricas del Segre desde 1974 hasta 1984. Es Consejero y Presidente de Inmobiliaria Manresana, S.L. desde 1989, Consejero de Invermay Simcav desde 1989, Consejero y Presidente de Inversiones Teide Simcav desde 1989. Con anterioridad había sido Consejero de Corsabe S.C.R. desde 1986 hasta 2016, Consejero de Metrópolis S.L. de 2010 hasta 2014, Consejero de Redelite S.L.de 1993 hasta 1999 y Consejero de Aries Comples de 1993 hasta 1999. Asimismo, ocupó el cargo de Presidente en Corsabe S.C.R. de 2001 hasta el 2004. Es miembro del patronato de la Fundación San Joaquín en Catalunya.

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	14.29

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

consejeros externos dominicales
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	INVERSIONES SEN. S.L.	El Sr. Alvarez es Consejero de la sociedad Compañía Anónima de Valores y Rentas S.A., Consejero de Inmobiliaria Manresana S.L. desde 2001, Administrador mancomunado de Sesión S.L. desde 2005 y Administrador mancomunado de Inversiones Sen S.L. desde 2003. Inició su actividad en Unión Catalana de Valores, S.A. en el año 2003 como Consejero y posteriormente como miembro del Comité de Auditoría y Comité de Nombramientos y Retribuciones. Dese su posición ha contribuido junto al resto del equipo directivo que lidera el Presidente a impulsar y consolidar el proceso de crecimiento que ha experimentado Unión Catalana de Valores, S.A.
DON LUIS G CASCANTE GOMIS	INVERSIONES TEMIS, S.L.	El Sr. Cascante es titulado de ingeniero por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona en 1971. Inició su actividad profesional como Administrador en Urgellesa de Ràdio i Televisió, explotadora de concesiones de radio en F.M. (Radio Valira) de 1986 hasta 1994. Ha desarrollado su carrera profesional como Director en Hidroeléctrica del Valira, S.L. desde 1997, en Productora Eléctrica Urgelense-I S.L. dese 1995,en Productora Eléctrica Urgelense S.A. desde 1991. Con anterioridad ha sido Director Técnico en Productora Electrica Urgelense, S.A. desde 19733 hasta 1991 y Director del departamento de Exportación desde 1971 hasta 1973.
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	INVERSIONES PUIGDRAU. S.L.	El Sr. Calsina es Consejero de la sociedad Trado Aliments, S.L., Consejero de Inmobiliaria Manresana S.L. desde 2001, Administrador solidario de Automóviles Angli S.L. desde 2010, Administrador de Clarena Solar S.L. desde 2008, Administrador de Espacio Solar S.L. desde 2001. Ha sido Administrador de la sociedad Espacio Constructivo Ingenieros S.L. desde 2001 al 2010. Actualmente es apoderado de la sociedad Inversiones Puigdrau S.L. desde 2001. Inició su actividad en Unión Catalana de Valores S.A. en el año 2008 como Consejero y es miembro del Comité de auditoría desde el 29 de junio de 2015.
Dona Maria De LORETO GOMIS PINTO	INVERSIONES GOPIN. S.A.	La Sra. Gomis es Consejera Delegado de Inversiones Gopin S.A. desde 1997 y ejerce funciones ejecutivas en la misma desde 2014.
Número total de consejeros dominicales 4
% sobre el total del consejo		57.14

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON MANUEL DE TORD HERRERO	El Sr. De Tord es Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona y tiene una excelente formación en administración y dirección de empresas en ESADE, escuela de negocios de reconocido prestigio internacional. En su carrera profesional tiene amplia experiencia en el sector de la banca, ocupando puestos tales como Director Territorial en Barclays Bank, Director de la División de Alojamientos en el Comité Organizador de la Olimpiada de Barcelona (Coob 92) y como Ejecutivo de cuentas en varias entidades bancarias.
PFRF7	Antonio Gil Perez nació en Barcelona en 1960. Licenciado en Derecho, Universidad de Barcelona en 1986. Diplomado como experto tributario y secretario de sociedades. Universidad Abat Oliba. Miembro del Colegio de Abogados de Barcelona Tiene una dilatada experiencia en asesoramiento y planificación fiscal, participando en numerosas reestructuraciones societarias y reorganización societaria de grupos empresariales familiares, así como en procesos de M&A y de tomas de participación. Coordinador e impulsor activo de protocolos familiares de grupos DON ANTONIO GL empresariales en cuya gestión participa como miembro de los ónganos de administración. Cuenta asimismo con amplia experiencia en el asesoramiento de grandes patrimonios, así como en la fiscalidad de operaciones inmobiliarias. Se incorporó a la firma CUTRECASAS, GONÇALVES PEREIRA en 1986, uno de los despachos de abogados líderes en la península ibérica, siendo nombrado Socio de la Firma en 1997. En el ámbito económico y social, es Profesor Máster de la Universidad internacional de Catalunya (UIC), y miembro del Consejo de Unión Catalana de Valores, S.A. desde el 2010, donde forma parte además de la comisión de Auditoría y Comité de Nombramientos y retribuciones desde el 29 de junio de 2015.

Número total de consejeros independientes
% sobre el total del consejo	28.57

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos l

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0.00
Dominicales					25,00	25,00	25,00	25.00
Independientes					0,00	0,00	0,00	0.00
Otras Externas					0.00	0.00	0,00	0.00
Total					14,29	14,29	14,29	14,29

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] ટાં

[ ] No

Políticas parciales [ √ ]

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplitica de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados

Según lo establecido en el sub-apartado 6º de la letra c) del número 4 del artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción introducida por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas debe incluir, entre otras

(a) una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, de las comisiones especializadas que se constituyan en su seno, por lo que respecta a cuestiones como la discapacidad o la formación y experiencia profesional de sus miembros, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado, en particular, los procedimientos para procurar incluir en el consejo de administración un número de permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres y los resultados en el período de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado respecto de estas cuestiones la Comisión de Nombramientos, e

(b) información acerca de si se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad con ocasión de las elección o renovación de los miembros del consejo de administración y de las comisiones especializadas en su seno

El Reglamento del Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A., en su artículo 24, establece expresamente que el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá establecer un objetivo de representación para el Consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Asimismo, tal y como aparece la reflejado en los informes puestos a disposición de Nombramientos y Retribuciones pone a disposición, en dichos informes, se expone la valoración sobre la competencia, experiencia y méritos de los distintos candidatos, así como su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejeros

La sociedad no aplica una política de diversidad, dado que el nombramiento de nuevos consejeros depende, en gran medida, de la aparición de vacantes en el seno del Consejo, lo que no sucede frecuentemente.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

En aplicación de las previsiones derivadas de las modificacionas a la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, el Reglamento del Consejo de Unión Catalana de Valores, S.A. expone, en su articulo 24, que el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El nombramiento de nuevos consejeros depende, en gran mecida, de la aparición de vacantes en el seno del Consejo, lo que no sucede frecuentemente.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

En la Junta General Ordinaria y Extraordinaria Universal de Unión Catalana de Valores, S.A de 26 de junio de 2018 y, a los efectos del artículo 147.13º del Reglamento del Registro Mercantil, se acordó el cese de Dña. Mª Loreto Pintó Prat como consejero de la Sociedad por causa de su fallecimiento. Como consecuencia del acuerdo, se nombro del Consejo de Administración de la Sociedad con efectos a partir de día 26 de junio de 2018, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos Sociales otorgan, a Dña. Maria de Loreto Gomis Píntó, que aceptó el cargo en su favor, comprometiéndose a desempeñar u cargo bien y fielmente, y manifestando no hallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales y en particular en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

El hecho de que una gran parte de los conseieros sean dominicales a propuesta de accionistas con una participación significativa, ha hecho innecesario hasta el momento aprobar una política de selección de consejeros, de manera que no ha sido necesario verificar la misma.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos l

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• [ ] ડાં
• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
ENRIQUE COMIS PINTO	D. Enrique Gomis Pintó, el Consejero Delegado de la Sociedad, tiene otorgados todos los poderes y facultades que conforme a la Ley, los Estatutos Sociales y e Reglamento del Consejo no seam indelegables, en virtud del acuerdo del Consejo de Administración que fue elevado a publico mediante escritura de fecha 4 de iulio de 2013.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
don alfredo Alvarez Comis	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	CONSEJERO	NO
Doña Maria de Loreto GOMIS PINTO	INVERCIONES GOPIN. S.A.	CONSEJERO SECRETARIO	ഗ

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ENRIQUE COMIS PINTO	COMPANIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	PRESIDENTE	NO
DON ENRIQUE COMIS PINTO	INVERSIONES TEIDE, S.A. SICAV	PRESIDENTE	ટા
DON ENRIQUE COMIS PINTO	INVERCIONES GOPIN. S.A.	PRESIDENTE	NO
Don Enrique comis PINTO	TITLEIST. S.A.	ADMINISTRADOR	ഗ
DON ENRIQUE COMIS PINTO	INVERSIONES OLIANA, S.L.	ADMINISTRADOR	ഗ

C.I.Il Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del conseiero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Don Enrique comis Pinto	INVERMAY. SICAV. S.A.	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] ટી [ ] No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo (19.2.h) del Reglamento de Administración que para el Consejo pueda dedicar el tiempo y esfuerzo necesario para desempeñar su función con eficacia no podrá formar parte de un numero de consejos superior a seis.

A los efectos del cómputo del número indicado, no consideraán los consejos de sociedades del grupo de la Sociedad, de los que se forme parte como Consejero propuesto por la Sociedad o por cualquier sociedad del grupo de ésta o aquellos Consejos de sociedades patrimoniales de los consejeros o de sus familiares directos o que constituyan nentos para el ejercicio profesional del propio Consejero, de su cónyuge o persona con analoga relación de afectividad, o de susu familiares cercanos. Tampoco se considerarí la pertenencia a los Consejos de sociedades que tengan por objeto actividades de ocio, asistencia, o ayuda a terceros, u objeto análogo, complementario o accesorio de cualquiera de estas actividades.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	464
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Don Enrique comis Pinto	consejero dominical Ejecutivo
Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección		100.00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		447

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	ડાં
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El procedimiento de selección, nombramiento, reelación y remoción de consejeros aparece regulado en el artículo 30 TRIS de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el articulo 15 del Reglamentodel Consejo de Administración.

Los órganos encargados de la selección y nombramiento de los competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definiciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Asimistración por cooptación o para su sometimiento a la decisión de los restantes consejeros para su designación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas También, informarán de las propuestas de nombramiento, relección de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones examinará la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad u, en su caso, formulará las propuestas al consejo de administración se produzca de forma ordenana y planificada.

La Comisión de Nombramientos y retribuciones se reunirá siempre que así lo determine el presidente al mayoría de sus miembros. La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que lo integran, en los plazos y formas que se establecen para el consejo de Administración en la Ley.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta decidiendom en caso de empate, el voto de calidad del presidente

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

En la Junta General Ordinaria y Extraordinaria Union Catalana de Valores, S.A de 26 de junio de 2018 y, a los efectos del artículo 147.13º del Reglamento del Registro Mercanti, se acordó el cese de Dña. Mª. Loreto Pintó Prat como consejero de la Sociedad por causa de su fallecimiento. Como consecuencia del acuerdo, se nombró como nuevo miembro de la Sociedad con efectos a partir de día 26 de junio de 2018, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos Sociales otorgan, a Dña. María de Loreto Comis Píntó, que aceptó el cargo en su favor, comprometiéndose a desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifestando no hallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales y en particular en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable.

Cada ejercicio se intenta mejorar para que la información llos consejeros y se mejora la calidad de la misma.

La información sobre las decisiones es ampliamente debatida.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Según lo establecido en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar en cometido

Anualmente se procede a la evaluación del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas con el fin de valorar las contribuciones que aportan al Consejo. Para el desarrollo de esta tarea de Consejo de Administración entrega a los miembros del Consejo un cuestionario que sire de guía para evaluar el funcionamiento y la calizados. Una vez obtenidos todos los cuestionarios de evaluación, el Comité de Nombramientos y Retribuciones, elabora un informe por escrito sobre las principales conclusiones que pueden obtenerse de los mismos.

No se ha contado con el asesoramiento de ningún consultor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En el ejercicio 2020 no ha intervenido ningún consultor externo en la Sociedad ni en el grupo de consolidación.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reqlamento del Consejo de Administración regula este aspecto en su artículo 192.i. estipulando que los Consejeros cesarán en su carqo una vez transcurrido el plazo por el que fueron nombrados así como en todos los conformidad a la Ley o a los estatutos Sociales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	ડાં
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Los acuerdos de Junta se adoptarán por mayoria simple de votos de los asistentes, presentados, salvo los supuestos contemplacos en el apartado BIS.2 del artículo 15 de los Estatutos Sociales.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

• [ ] SI
• [√] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[	1	ડાં

[ √ ] No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] ರಿ

No [ √ ]

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El articulo 9 del Realamento del Conseio de la representación deberá conferirse mediante carta dirigida al presidente. En cualquier caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo

La delegación permanente de alguna o de todas legalmente delegables y la designación de las personas que hayam de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto fercios de los componentes del consejo y no producirán efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones O

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMITÉ DE AUDITORIA
Número de reuniones de comité de nombramientos Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	2
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	0.00

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• 1 1 ડાં [ √ ] No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unión Catalana de Valores han sido auditadas.

Dichas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administradores y se presentarán a la Junta general de accionistas para su aprobación. El artículo 23 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría, entre otros aspectos deberá:

• Supervisar la eficacia del control interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de cuentas las debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de auditoría. - Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

• Establecer las oportunas relaciones con el auditor para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legistación de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase presentados y los corespondientes honorario percibios de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

• [ ] ડા
• [ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON GERARD CORREIG FERRE

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Unión Catalana de Valores, S.A. mantiene diversos meservar la independencia del auditor de cuentas. Entre ellos destaca que uno de los principales roles de la Comisión de la independencia de la independencia del auditor, teniendo entre sus funciones

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección y sustitución del auditor externo, así como as condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de presenar su independencia en el ejercicio de sus funciones

• Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunidades previstas en la legislación de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

• Emitir anualmente con carácter previo a la emisión de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individadmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

No existen mecanismos establecidos por la Sociedad para presenar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación ya que por el tamaño de la Sociedad no han sido necesarios hasta la fecha de estas sociedades.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] ડા
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] ડા
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y o su grupo:
• [ ] Sí
• [√] No

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	ડાં
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100.00	100.00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

	[√]	ડાં
[ ]		Nc

Detalle del procedimiento

El artículo 21 del Reglamento del Consejero tiene derecho a información sobre cualquier aspecto de la Compañía, así como para examinar la documentación que estime oportuna.

Además, este artículo prevé que el ejercicio de las facultades de información se canaliza previamente a través del Consejo de Administración.

• C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ √ ] ડાં [ ] No

Explique las reglas

El articulo 19 del Reglamento del Consejeros desempeñarán su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y el mejor interés de la Sociedad, y cumplírán los deberes impuestos por la legislación y el presente Reglamento.

En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

-No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

-Guardar secreto sobre las informaciones, o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su carqo, incluso haya cesado en él, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permita o requiera

Abstenerse de participar en la deliberación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación para cargos en el órgano de administración u otros de análoqo significado. -Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio p juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

-Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.

El articulo 20 del Reglamento del Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

• C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• 1 1 SI
• [√] No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos que haya celebrado y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
DIRECTIVOS	En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatoria especial, transitorio o permanente, en el que tengan en cuenta y se valoren las particuraridades circunstancias de esa contratación y de su futura extinción

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

comité de auditoria
Nombre	Cargo	Categoría
don manuel de tord herrero	PRESIDENTE	Independiente
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	VOCAL	Dominical
Don antonio gil perez	SECRETARIO	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

El Comité de Auditoria tendrá como funciones las siguientes:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

• Supervisar la eficacia del control interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno de la auditoría - Elevar el Consejo de Administración las propuestas de selección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabarmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de presenar su

independencia en el ejercicio de sus funciones. - Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las nomas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidades vinculadas en esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

• Emitir anualmente con carácter previo a la emisión de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

• Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas y en el reglamento del consejo.

La comisión de auditoría se ha reunido durante el ejercicio 2020 en cuatro ocasiones (25 de mayo, 9 de junio y 28 de septiembre), informando en los asuntos que le comformidad con las funciones listadas en el lACC de la Sociedad. En concreto, durante las sesiones celebradas en el ejercicio 2020, la comisión ha informado favorablemente sobre el IACC correspondiente al ejercicio 2019, ha aprobado la información financiera semestral de la Sociedado y ha ratificado la reelección del presidente de dicho comité. Asimismo, ha supervisado la auditoría de la Sociedad y ha controlado la gestión tributaria y el seguimiento de los presupuestos y ha coordinado la solicitud de documentación adicional solicitada por la CNMV en relación con el mismo.

Todas las anteriores facultades se entenderán sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

El comité de auditoría en lo no previsto en las presentes normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del consejo de administración.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON MANUEL DE TORD HERRERO DON JOAQUIN CALSINA GOMIS Don Antonio Gil Perez
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	29/06/2015

comité de nombramientos y retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
Don Alfredo Alvarez Gomis	VOCAL	Dominical
Don Manuel de Tord Herrero	PRESIDENTE	l Independiente
Don antonio gil perez	SECRETARIO	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

El comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá como funciones las siguientes:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y

aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo.

• Elevar al conejo de administración las propuestas de nombramientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

• Informar las propuestas de nombramientos consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección por la junta general de accionistas.

• Informar de las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

• Examinar y organizar la sucesión del consejo de primer ejecutivo de la sociedad y en su caso formular las propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

• Proponer al consejo de administración la política de retribuciones y de los directivos generales o de quienes de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

La comisión de nombramientos y retribuciones de ha reunido durante el ejercicio 2020 en una ocasión (9 de junio). En particular, durante dichas sesiones la comisión ha informado favorablemente al consejo de la Sociedad sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas correspondiente al ejercicio 2019, asimismo, entre las principales a cabo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

durante el ejercicio 2020, destaca la evaluación del consejo de su presidente, así como la coordinación en la redación de informes obligatorios.

El comité de Nombramientos y Retribuciones en lo no presentes normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del Consejo de Administración.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Númerol	%	Número	%	Número	%
COMITÉ DE AUDITORIA	O	0.00	O	0.00	O	0.00	O	0.00
COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	O	0,00	O	0,00	O	0,00	O	0.00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

comité de auditoría

Breve descripción

Está regulado en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo.

Está disponible en la página web de la entidad, www.uncavasa.com, en los registros públicos de la CNMV y en el Registro Mercantil de Barcelona.

En el ejercicio 2015 se modificó la regulación de este Comité prevista en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo a efectos de adaptar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital tras su modificación por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica aquélla para la mejora del gobierno corporativo.

comité de nombramientos y retribuciones

Breve descripción

Está previsto en los estatutos y está regulado en el Reglamento del Consejo de Administración.

Está disponible en la página web de la entidad, www.uncavasa.com, en los registros públicos de la CNMV y en el Registro Mercantil de Barcelona.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Auditoría elaboran los respectivos informes anuales de actividades, con objeto de el funcionamiento y organización durante el ejercio 2020, donde destacan las principales incidencias que, en su caso, pudieran haber surgido con sus funciones. Estos informes se ponen a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El artículo 20 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejo de Administración cualquier situación de conflicto que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

En particular, el deber de evitar situaciones de interés a que se refiere la letra e) del artículo 19 obliga al Consejero, incluso en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al mismo, a abstenerse de

a) Realizar transaciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de eccasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluido la información confidencial de la compañía, con fines privados

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distinto de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f Desarrollar actividades por cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, les sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad

En todo caso, las situaciones de conflictos de intereses en que se encuente, los consejeros de la sociedad o personas vinculadas a ellos, serán objeto de información en la memoria. Las operaciones vinculadas de la sociedad con sus consejeros serán objeto de información en la memoria. Las operaciones vinculadas de la sociedad con sus consejeros serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo, de acuerdo con la legislación aplicable y lo dispuesto en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración.

La sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenios anteriores del presente artículo en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales.

En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto dispensado. Además será preciso asegurar la incuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Dichos mecanismos son los establecidos en el artículo 20 del Reglamento del Consejo que se refiere a la forma de actuar en caso de oportunidades de negocio de las que los consejeros hayan tenido conocimiento en el ejercicio del cargo

Todos los consejeros deben comunicar a los demás Conseje de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 20 del Reglamento del Consejo regula las obligaciones especiales situaciones de conficto de interés.

El Consejo de Administración tiene reservada la decisión sobre estas cuestiones. Existe un procedimiento en las que exista un potencial conflicto de interés con algún consejero. El consejero afectado debe abstenerse des

• Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

• Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.

• Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

• Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

• Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

L	ટાં
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal·

De acuerdo con el artículo 5 del Reglamento de Administración el Consejo de Administración realizará las actuaciones que se requieran para la consecución del objeto social, ejecutando cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios a tal fin.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El consejo de Administración es el encargado de realizar las actuaciones que se reguieran para la consecución del objeto social, ejecutando cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios a tal fin.

El Comité de Auditoría supervisa la eficacia de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los ficcales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los riesgos principales se pueden agrupar en las siguientes categorías:

• Entorno entre los que encontramos los regos regulatorios, riesgos regulatorios, y el entorno político y social de los países en los que opera.

• Gobierno Corporativo: responsabilidad social corporativa, reputación y mercado de valores.

• Financieros y fiscales: riesgos de mercado, riesgo de crédito, liquidez, y solvencia y riesgos fiscales.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La sociedad no se ha planteado ningún nivel de tolerancia al riesgo. El Consejo de Administración realizará las actuaciones que se requieran para la consecución del objeto social.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Durante el ejercicio, se han materializado algunados con la actividad de la sociedad y sobre circunstancias concretas de los distintos mercados. No obstante, ninguno de estos riesgos ha tenido un impacto rel negocio del Grupo Uncavasa, ya que han funcionado adecuadamente las medidas de prevención y/o mitigación de los mismos.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El Comité de Auditoría es el órgano responsable de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales. Para ello, la Comisión de los riesgos identificados, se asegura que se ponen los medios para mitigarlo mediante planes de respuesta.

Adicionalmente, el Consejo de Administración analiza en algunas de sus reuniones a global del grupo, a corto y a largo plazo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Los principales planes de los Asesores Fiscales de Uncavasa, la entidad dispone de la información relativa a los riesgos fiscales detectados.

Los principales planes de respuesta en marcha tienen que ver con planes de eficiencia operativa y seguimiento de las principales variables financieras.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Tal y como estipula el Reglamento de Administración de Uncavasa, éste tiene por competencia, entre otras, establecer los objetivos económicos de la sociedad, las estrategias, políticas y control que estime convenientes para la consecución del objeto social.

Por su parte, el Comité de Auditoría, conforme al mismo Reglamento del Consejo de Administración, es responsable, entre otros, de

• Supervisar del proceso de elaboración y presentación financiera preceptiva.

• Supervisar la eficacia del control interna y los sistemas de control interna y los sistemas de control interno de la auditoría.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (ii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración dicta las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social, que serán aplicadas por la dirección ejecutiva.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El órgano de Administración ha de velar por la correcta ejecución de las actuaciones necesarias para la consecución del objecto social y ejecutará las actuaciones de control necesarias para ello, según prevé el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.

. naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Dada la estructura de la sociedad no existen canales de denuncias. El Comité de Auditoría supervisa el proceso de elaboración de la información preceptiva. Asimismo, el responsación de la información financiera es quién comunica a la dirección las posibles iregularidades de naturaleza y contable, siendo el Consejo de Administración quién dictamina las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La compañía proporciona a la persona responsable de la información financiera los medios necesarios para su correcta actualización periódica en la normativa contable y otros.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• ·

El Comité de Auditoría supervisa los sistemas de control de riesgos de la Sociedad.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso de identificación de riesgos no existe y no está documentado.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El proceso no está documentado

. Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso no está documentado.

Para mitigar los riesgos, la sociedad considera los siguientes parámetros:

• La identificación de las particularidades de los procesos de negocio de la Sociedad en los diferentes países, y su impacto en la información financiera.

• Las operaciones, tecnológicos, financieros, cumplimiento normativo y otros, que puedan tener un efectos adverso en la fiabilidad de la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Comité de Auditoría, en relación con los sistemas de interno, tiene como competencias, ente otras, supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los siscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

F3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Los informes financieros relativos a las cuentas anuales, e información semestral elaborados por el Responsable de Contabilidad, son revisados y validados por la dirección y los auditoría supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, y posteriormente se presentan al Consejo de Administración.

El calendario de cierre elaborado por el responsable de contabilidad detalla las principales del proceso de consolidación y elaboración de las cuentas anuales y semestrales, y sus controles marcando las fechas de cumplimiento.

Respecto a los juicios y estimaciones el Consejo de Administración los realiza basándose en hipótesis sobre incertidumbres.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Se realiza parte de los controles por la persona responsables y financieros y por sistemas informáticos. Hay diseñados y establecidos controles sobre los accesos y perfiles de usuario relativos a los sistemas de información financiera y los cierres contables que garantizan la seguridad de acceso a datos y programas y el control sobre los cambios.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Todos los servicios subcontratados a terceros se materializan mediante contratos específicos.

Internamente se supervisa la gestividades subcontratadas a terceros y que puedan afectar a los estados financieros.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Todos los cambios normativos en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos corporativos son comunicados al Comité de Auditoría

El responsable contable, dependiente de la sociedad, incluye, entre otras, la función de mantener actualizadas las políticas y normativa contable que afecta a la información financiera del grupo, así como de resolver las dudas derivadas de la interpretación de políticas contables.

la comunicación entre el Consejo de Administración es fluida para el adecuado desempeño de funciones y responsabilidades

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Los datos que respaldan la información forma precisa y oportuna para todas las transaciones, hechos y demás eventos que afectan al Grupo. Asimismo, se identifica, recoge y comunica toda esta información en tiempo y forma, para persona responsable de la elaboración de la información financiera, puedan ejercer sus funciones de manera efectiva y eficiente.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El responsable de la elaboración de los estados financieros realiza supervisiones periódicas que reporta a la alta dirección.

El consejo de administración propone las acciones correctoras necesarias para la adecuada consecución de los ociedad.

El Comité de Auditoría es el responsable de supervisar el proceso de elaboración de la información financiera.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La comunicación con el Auditor externo es muy frecuente y fluida con el Crupo con el Comité de Auditoría. Tanto al comienzo, a lo largo y al finalizar el trabajo de la cuentas de la entidad por parte de los auditores externos, se mantienen reuniones de planificación, seguimiento y coordinación a las que asisten los auditores externos y el responsable del área de contabilidad.

Se dispone de planes de acción con el objetivo de corregir o mitigar las debilidades observadas. Estos se transmiten a la alta dirección de la sociedad.

Asimismo, el Consejo de Administración recoge en su reglamento la facultad que tiene la Comisión de discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

F.6. Otra información relevante.

No existe información relevante respecto del SCIIF que no hay sido incluida en el presente informe.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No existe

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b)

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a)
  3. b)
  4. c)

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Los informes indicados en los apartados b) y c) no existen tamaño, estructura y características específicas de la Sociedad. No obstante, la Sociedad analizará internamente de forma periódica la conveniencia de dichos informes en el futuro.

1. O Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En primer lugar, cabe reseñar que las Juntas Generales de la Sociedad suelen tener una asistencia media (presentados) que supera el 90% del capital social de la misma, con lo que la Sociedad entiende que el despliegue tecnológico necesario y el coste aparejado al mismo no se ven justificados para ofrecer dicho servicio a un público potencialmente minoritario e incluso, la prestación del mismo podría desincentivar la asistencia presencial a la junta de aquellos que actualmente acuden.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad está en constante revisión y mejora de su página web corporativa, con el objeto de mejorar tanto la información proporcionada como la presentación de la misma. Ello obedece a la voluntad de la Sociedad de utilizar las nuevas tecnologías para ofrecer un mejor servicio tanto a accionistas, inversores como clientes.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a)
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ] Explique [

La Sociedad cuenta con una política de selección de consejeros que cuenta con los requeño tamaño, estructura y características especificas de la Sociedad, dicha política no se encuentra redactada por escrito. La política de sociedad, busca que en el consejo exista un perfil diverso de consejeros y que cuente con un alto porcentaje de los accionistas mas representativos. Aunque la diversidad de género es uno de los aspectos que el consideración de los procesos de selección, el consejo entiende que son de mayor relevancia la idoneidad, los conocimientos profesional del candidato en cuestión, independientemente de su sexo. Es por ello que la comisión de Nombramientos y Retribuciones estudia detalladamente el perfil de los consejeros e informa sobre su idoneidad al consejo de administración a través de un informe.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El número de consejero independientes de la Sociedad es dos de un total siete consejeros, lo cual representa un 28,65% muy cercanos al recomendado para las Sociedades que no sean de elevada capitalización. Hasta la fecha a que se refiere este informe anual de gobierno corporativo únicamente existían dos consejeros independientes de la sociedad, D. Antonio Gil Pérez, nombrado por la Junta General Ordinaria de 29 de junio de Tord Herrero, nombrado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de 29 de junio de 2015.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. Perfil profesional y biográfico. a)
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e)

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

No aplicable [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ 1

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo el o en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración se ha reunido en siete ocasiones durante el ejercicio, en lugar de ocho ocasiones. La falta de cumplimento de esta recomendación se fundamenta en el hecho de en las sesiones celebradas del consejo se han podido tratar con suficiencia, detalle y amplitud todos los temas referentes a la actividad de Unión Catalana de Valores durante el ejercicio 2020, no habiendo recesaria la celebración de más sesiones.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

De acuerdo con el artículo 8 del Reglamento de Administración, la convocatoria del Consejo de Administración se realiza de acuerdo con lo previsto en la Ley; esto es, de acuerdo con lo previsto en el artículo 246 de la LSC.

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X 1 Fxplique (

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Unión Catalana de Valores, S.A. no cumple con esta recomeno tamaño, estructura y características específicas Esta figura tampoco es necesaria dada la tipología de Administración de la Sociedad, donde los consejeros ejecutivos tienen acceso directo al presidente, sin necesidad de intermediarios, para hacerle llegar sus preocupaciones sobre la Sociedad. Igualmente, es habitual que todos los consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A. acudan a las sesiones del Consejo de Administración, por lo que la Sociedad tampoco considera necesaria una figura que sustituya al presidente o vicepresidente en caso de ausencia

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a)
  3. b)
  4. c)
  5. d) El desempeño del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X 1

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. En relación con el auditor externo: 2.
     • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     • c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumple toda la recomendación salvo el apartado 2.d) en relación con la reunión anual del auditor externo con el Consejo de Administración, ya que es el Comité de Auditoría quien mantiene dicha reunión anual con el Auditor externo.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c)
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) su gestión.
  4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique l

1. Que los miembros de la combramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad considera que las cuestiones relacionadas con nombramientos y retribuciones están estrechamente vinculadas, por lo que estima conveniente que sean analizada por un mismo comité.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos. a)
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la informaciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X 1

1. Que la comisión de retribuciones consulte al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) independientes.
  3. ﻘ Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e)

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ] Explique [ No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ X ]

La Sociedad no cuenta con una política de responsabilidad social corporativa porque no tiene ni las características. La Sociedad tiene un tamaño reducido y su actividad es puramente inversora, muchas veces con participaciones meramente financieras sin capacidad de influencia en su gestión. No obstante lo anterior, si la Sociedad lo considera oportuno y las circunstancias así lo aconsejan, se volverá a analizar esta cuestión en el futuro.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. ﺗﻘ Los métodos o sistemas para el seguimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) conducta empresarial.
  5. d)
  6. e) integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ] Cumple [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasíón de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No existen.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

]	ડાં
[√]	No

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. FORMULADO DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES RELATIVA A LA INCOPORACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 15 TER Y 25 BIS.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME

El Consejo de Administración de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad") elabora el presente informe en cumplimiento de los dispuesto en el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") que exige, entre otros requisitos, que para la adopción del acuerdo de modificación de Estatutos Sociales se formule, por parte del órgano de administración de la Sociedad, de un informe escrito con la justificación de la propuesta de modificación estatutaria (el "Informe"). El presente Informe se emite para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, relativa a la inclusión de los artículos 15 ter y 25 bis en los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Este Informe, junto con el texto íntegro de las modificaciones propuestas, deberá ponerse a disposición de los accionistas en el modo previsto en los artículos 287 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LAS PROPUESTAS

Se incluye a continuación una explicación de las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales, a las que se acompaña un detalle de las razones que las justifican, y que hacen referencia a las propuestas de (i) modificación del régimen de celebración de las reuniones de la Junta General, así como sobre los métodos deliberación y aprobación de los respectivos acuerdos y consiguiente incorporación del artículo 15 ter en los Estatutos Sociales; y (ii) modificación del régimen de celebración de las reuniones del Consejo de Administración, así como sobre los métodos de deliberación y aprobación de los respectivos acuerdos y consiguiente incorporación del artículo 25 bis en los Estatutos Sociales.

En líneas generales, la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021"), ha introducido una serie de novedades para las sociedades cotizadas. En particular, cabe destacar la posibilidad de permitir, ya no solo la asistencia telemática a la Junta General, sino también su celebración exclusivamente telemática sin asistencia física de los accionistas o sus representantes. Con esta última modificación, se da carta de naturaleza a lo que durante el año pasado y el presente ha posibilitado la normativa excepcional dictada con ocasión de la pandemia generada por la COVID-19. A estos efectos, se indican a continuación para cada propuesta de modificación, un detalle de los motivos que la justifican:

2.1. Incorporación del artículo 15 ter en los Estatutos Sociales.

La propuesta de incorporación del artículo 15 ter en los Estatutos Sociales de la Sociedad, tiene por objeto adaptar y complementar la regulación del régimen estatutario relativo a la celebración de las reuniones de la Junta General de Accionistas con el fin de contemplar la posibilidad de que ésta se celebre (a) de forma únicamente presencial; (b) de forma presencial con la posibilidad de asistir de forma remota, por medios electrónicos o telemáticos (sistema híbrido); o (c) de forma exclusivamente telemática, en los términos establecidos en los artículos 182 bis y 521 de la Ley de Sociedades de Capital (según redacción derivada de la Ley 5/2021), que permite la celebración de juntas generales de accionistas de forma exclusivamente telemática cuando tal posibilidad esté contemplada en los estatutos sociales como una alternativa.

Esta propuesta se complementa, además, con la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, que también se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, a cuyo efecto el Consejo de Administración formulará el correspondiente informe.

La propuesta de modificación estatutaria se sustenta en la conveniencia de acoger una mayor flexibilidad en lo que se refiere a la forma de celebración de la Junta, de modo que se pueda garantizar su celebración en cualquier contexto, respetando, en todo caso, los derechos políticos de los accionistas y permitiendo el ordenado desarrollo de la reunión.

Así, a los efectos de posibilitar el cumplimiento de los requisitos legales exigibles a las sociedades mercantiles y la participación de los accionistas en las decisiones más relevantes para la Sociedad, se plantea esta propuesta, como alternativa a la celebración de las Juntas Generales únicamente con presencia física.

De esta forma se pretende, por tanto, dar cabida estatutaria también a la convocatoria de juntas para su celebración (i) de forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, o (ii) de manera exclusivamente telemática, posibilidad que, en todo caso, quedará supeditada a las previsiones legales que se establezcan al respecto y a los derechos que corresponden a los accionistas.

De conformidad con lo expuesto, se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas la inclusión de un nuevo redactado en los Estatutos Sociales que contemple la convocatoria de Juntas con asistencia telemática de los accionistas, así como de forma expresa la posibilidad de convocar Juntas Generales con asistencia exclusivamente telemática, siempre y cuando la Ley lo permita.

2.2. Incorporación del artículo 25 bis en los Estatutos Sociales.

La creación de un nuevo Artículo 25 bis de los Estatutos Sociales tiene por objeto introducir la posibilidad de celebración por el Consejo de Administración de sesiones de manera telemática.

La propuesta de este nuevo artículo se sustenta en la conveniencia de flexibilizar y facilitar la asistencia de los Consejeros a las sesiones del Consejo de Administración, sin perjuicio de garantizar sus derechos, y siempre que dicha asistencia permita reconocer la identidad de los asistentes.

Sobre la base de lo anterior, se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas la creación de un nuevo artículo que permita que se celebren consejos a distancia, siempre que los Consejeros dispongan de los medios técnicos necesarios para ello y se reconozcan recíprocamente.

3. TEXTO ÍNTEGRO DE LAS MODIFICACIONES ESTATURARIAS PROPUESTAS QUE SE SOMETEN A LA JUNTA GENERAL

El texto íntegro de la propuestas en relación con este punto del orden del día que se someten a la aprobación de la Junta General es el siguiente:

3.1. Propuesta del acuerdo de incorporación del artículo 15 ter en los Estatutos Sociales.

"Noveno.- Modificación del régimen de celebración de las reuniones de la Junta General, y consiguiente incorporación del artículo 15 ter en los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Se acuerda incluir un nuevo artículo 15 ter en los Estatutos Sociales para introducir la posibilidad de celebración de las reuniones de la Junta General por cualquier medio electrónico o de manera telemática, así como sobre los métodos de deliberación y aprobación de los respectivos acuerdos. El artículo de nueva incorporación será del tenor literal siguiente:

Artículo 15 ter.- Celebración de las reuniones de la Junta General.

La Junta General podrá celebrarse, a elección del órgano de administración, de forma física, exclusivamente telemática o híbrida (es decir, que al mismo tiempo haya presencia física y asistencia telemática). Cumpliendo los requisitos establecidos en los artículos 182 y 182 bis de la Ley, será posible asistir a la Junta General por medios telemáticos (incluida la videoconferencia) cuando la Sociedad haya habilitado medios que (con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la Sociedad) garanticen debidamente la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes, y la participación efectiva de los asistentes a la reunión (tanto para ejercitar en tiempo real sus derechos como para seguir las intervenciones de los demás asistentes). Para ello, en la convocatoria se informará de los trámites y procedimientos de registro y formación de la lista de asistentes, y se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta y su adecuado reflejo en el acta."

3.2. Propuesta del acuerdo de incorporación del artículo 25 bis en los Estatutos Sociales.

"Décimo.- Modificación del régimen de celebración de las reuniones del Consejo de Administración, y consiguiente incorporación del artículo 25 bis en los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Se acuerda incluir un nuevo artículo 25 bis en los Estatutos Sociales para introducir la posibilidad de celebración de las reuniones del Consejo de Administración por cualquier medio electrónico o de manera telemática, así como sobre los métodos de deliberación y aprobación de los respectivos acuerdos. El artículo de nueva incorporación será del tenor literal siguiente:

Artículo 25 bis.- Celebración de las reuniones del Consejo de Administración.

Serán válidos los acuerdos del Consejo de Administración celebrados a distancia, sea por videoconferencia, por conferencia telefónica múltiple o cualquier otro sistema análogo, siempre que los Consejeros dispongan de los medios técnicos necesarios para ello y se reconozcan recíprocamente. En tal caso, la sesión del Consejo de Administración se considerará celebrada en el lugar del domicilio social."

4. DERECHO DE INFORMACIÓN

El presente Informe será puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad de tal modo que puedan hacer uso del derecho de información que les asiste para examinar el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas al amparo de lo previsto en el artículo 286 de la LSC.

En Barcelona, a 11 de mayo de 2021

El Consejo de Administración UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A., EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS RELATIVA A LA INCORPORACIÓN DEL ARTÍCULO 3 BIS.

1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME

Los artículos 512 y 513 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital"), establecen que en las sociedades anónimas cotizadas, la Junta General de Accionistas aprobará, con el quórum del artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital o superior previsto en estatutos, un reglamento específico para la Junta General que podrá contemplar todas aquellas materias que atañen a la Junta General, respetando lo establecido en la Ley y los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Dicho reglamento será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y, una vez efectuada dicha comunicación, se inscribirá en el Registro Mercantil con arreglo a las normas legales, publicándose posteriormente por la CNMV.

El presente Informe se elabora con el objeto de justificar la propuesta de modificación del mencionado Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Dicho Informe se justifica como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021"), que hace conveniente ajustar el texto reglamentario para permitir la posibilidad de asistencia telemática a la Junta General, así como su celebración exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.

Con el objetivo de facilitar a los accionistas la comprensión de las modificaciones en el texto del Reglamento de la Junta General, se procede en primer lugar a efectuar una exposición de la finalidad y justificación de dicha modificación. A continuación, se incluye la propuesta de acuerdo pendiente de aprobación por la Junta General.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La propuesta de incorporación del artículo 3 bis en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, tiene por objeto adaptar y complementar la regulación del régimen estatutario relativo a la celebración de las reuniones de la Junta General de Accionistas con el fin de contemplar la posibilidad de que ésta se celebre (a) de forma únicamente presencial; (b) de forma presencial con la posibilidad de asistir de forma remota, por medios electrónicos o telemáticos (sistema híbrido); o (c) de forma exclusivamente telemática, en los términos establecidos en los artículos 182 bis y 521 de la Ley de Sociedades de Capital (según redacción derivada de la Ley 5/2021), que permite la celebración de juntas generales de accionistas de forma exclusivamente telemática cuando tal posibilidad esté contemplada en los estatutos sociales como una alternativa.

Esta propuesta trae causa de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que también se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, a cuyo efecto el Consejo de Administración ha formulado el correspondiente informe.

La propuesta de modificación Reglamento de la Junta General de la Sociedad se sustenta en la conveniencia de acoger una mayor flexibilidad en lo que se refiere a la forma de celebración de la Junta, de modo que se pueda garantizar su celebración en cualquier contexto, respetando, en todo caso, los derechos políticos de los accionistas y permitiendo el ordenado desarrollo de la reunión.

Así, a los efectos de posibilitar el cumplimiento de los requisitos legales exigibles a las sociedades mercantiles y la participación de los accionistas en las decisiones más relevantes para la Sociedad, se plantea esta propuesta, como alternativa a la celebración de las Juntas Generales únicamente con presencia física.

De esta forma se pretende, por tanto, dar cabida también a la convocatoria de juntas para su celebración (i) de forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, o (ii) de manera exclusivamente telemática, posibilidad que, en todo caso, quedará supeditada a las previsiones legales que se establezcan al respecto y a los derechos que corresponden a los accionistas.

De conformidad con lo expuesto, se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas la inclusión de un nuevo redactado en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad es que contemple la convocatoria de Juntas con asistencia telemática de los accionistas, así como de forma expresa la posibilidad de convocar Juntas Generales con asistencia exclusivamente telemática, siempre y cuando la Ley lo permita.

3. TEXTO DE LAS PROPUESTAS QUE SE SOMETEN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

De conformidad con las indicaciones recogidas en el presente Informe, se formula a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta:

"Undécimo. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas."

Se acuerda incluir un nuevo artículo 3 bis en el Reglamento de la Junta General, relativo a la Junta General, para introducir la posibilidad de celebración de las reuniones de la Junta General por cualquier medio electrónico o de manera telemática. El artículo de nueva incorporación será del tenor literal siguiente:

Artículo 3 bis.- Celebración de las reuniones de la Junta General

La Junta General podrá celebrarse, a elección del órgano de administración, de forma física, exclusivamente telemática o híbrida (es decir, que al mismo tiempo haya presencia física y asistencia telemática). Cumpliendo los requisitos establecidos en los artículos 182 y 182 bis de la Ley, será posible asistir a la Junta General por medios telemáticos (incluida la videoconferencia) cuando la Sociedad haya habilitado medios que (con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la Sociedad) garanticen debidamente la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes, y la participación efectiva de los asistentes a la reunión (tanto para ejercitar en tiempo real sus derechos como para seguir las intervenciones de los demás asistentes). Para ello, en la convocatoria se informará de los trámites y procedimientos de registro y formación de la lista de asistentes, y se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta y su adecuado reflejo en el acta."

En Barcelona, a 11 de mayo de 2021

El Consejo de Administración UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA FORMULADO DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 30.BIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, EN RELACIÓN CON LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. EN EL EJERCICIO 2020

1. OBJETO DEL INFORME

El presente Informe se formula por el Comité de Auditoría de Unión Catalana de Valores, S.A. (la "Sociedad"), en virtud de la obligación impuesta en el apartado 4. f) del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital"), así como el artículo 30.Bis de los Estatutos Sociales y el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración.

De este modo, el Comité de Auditoría de la Sociedad tiene la obligación de emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas de la Sociedad, una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal.

Con carácter previo, de conformidad con la letra e) del artículo 30.Bis de los Estatutos Sociales, los auditores de cuentas de la Sociedad también deben remitir anualmente confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o por las personas o entidades vinculadas a éstos.

2. INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD

De conformidad con la letra e) del artículo 30.Bis de los Estatutos Sociales corresponde al Comité de Auditoría de la Sociedad relacionarse con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

A tal efecto, se deja constancia que se ha recibido de los auditores de cuentas de la Sociedad, con fecha 16 de marzo de 2021, carta sobre la confirmación de su independencia, la cual se adjunta como Apéndice I al presente informe y que contiene la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y las sociedades del grupo (el "Grupo Uncavasa"), así como la información sobre los servicios adicionales, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal.

En su escrito dirigido a este Comité de fecha 16 de marzo de 2021, el Auditor de Cuentas informa de que los honorarios facturados a la Sociedad y su grupo en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, por todos los conceptos, asciende a un total de QUINCE MIL QUINIENTOS EUROS (15.500.-€).

Los honorarios por servicios de auditoría ascendieron a QUINCE MIL QUINIENTOS EUROS (15.500.-€), que se corresponden con la auditoría legal de los estados financieros de la Sociedad y las sociedades del Grupo Uncavasa correspondientes al ejercicio social 2020.

No se ha facturado importe alguno correspondiente a otros servicios, es decir, por servicios distintos de La prestación de los servicios de auditoría y de los servicios relacionados con la auditoría (revisiones limitadas de empresas participadas durante el ejercicio 2020, revisiones trimestrales de estados financieros consolidados y otros servicios).

De las causas de incompatibilidad previstas en la Ley de Auditoría de Cuentas que pueden amenazar a la independencia del auditor, cabe destacar la siguiente: "La percepción de honorarios derivados de la prestación de servicios de auditoría y distintos del de auditoría a la entidad auditada, siempre que éstos constituyan un porcentaje significativo del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría, considerando la media de los últimos tres años".

En este sentido, en la declaración del auditor se afirma que, en relación con la auditoría del Grupo Uncavasa, no se han identificado circunstancias que pudieran suponer causa de incompatibilidad y aquellas que, según el juicio profesional de los auditores conllevaban amenazas significativas, fueron eliminadas o reducidas hasta un grado aceptablemente bajo mediante la aplicación de las necesarias medidas de salvaguarda.

Por último, en cuanto a las condiciones de contratación, el Comité de Auditoría ha comprobado que se cumple con la obligación de rotación del auditor de cuentas firmante del informe de auditoría transcurrido un (1) año desde el contrato inicial. Asimismo, se deja constancia de que D. Juan Luis Larrumbe Lara, es el socio actual firmante de la auditoría del ejercicio 2020, por lo que está dentro de los parámetros requeridos de rotación, al ser este ejercicio 2020 el primer año en que, tanto la firma de auditoria como el socio firmante, están involucrados en la auditoría del Grupo Uncavasa.

3. CONCLUSIÓN

El Comité de Auditoría considera que, durante el ejercicio 2020, el auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado, GNL Russell Bedford Auditors, S.L., ha desarrollado su labor auditora con independencia al concurrir los siguientes elementos:

• El auditor de cuentas confirma que GNL Russell Bedford Auditors, S.L., con las extensiones que les son aplicables, ha cumplido con los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas.
• Los honorarios no están incluidos o determinados por la prestación de servicios adicionales ni se basan en contingencias o condiciones distintas a cambios en las circunstancias que sirven de base para la fijación de los honorarios, tal y como se señala en la Ley de Auditoría de Cuentas.

En este sentido, el Comité de Auditoría, en consonancia con lo previsto en la Recomendación 42ª del Código de Buen Gobierno, se ha asegurado de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. La Ley de Auditoría de Cuentas y la Ley de Sociedades de Capital requieren que el Comité de Auditoría emita anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese una opinión sobre la independencia de los auditores. Sobre la base de este requerimiento y de la información expuesta anteriormente, el Comité de Auditoría concluye que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio 2020.

En Barcelona, a 27 de abril de 2021 El Comité de Auditoría UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A.

GNL Russell Bedford Auditors, S.L. Josep Irla i Bosch, 1-3 Bajos 08034 Barcelona T. +34 93 205 33 01 www.gnlrussellbedford.es

CARTA DE INDEPENDENCIA DE AUDITORÍA 2020

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A

Vía Laietana 45, 7º

08003 BARCELONA

A la atención del Presidente del Comité de Auditoría

Estimados señores:

Con fecha 9 de junio de 2020 fuimos nombrados auditores de las cuentas individuales y consolidadas de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.

En relación con este nombramiento como auditores y según lo requerido por la Norma Técnica de Auditoría (NIA-ES) 260 (Revisada) de "Comunicación con los Responsables del Gobierno de la Entidad", para Entidades de Interés Público (EIPs) que, a los efectos exclusivos de los dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, se definen en el artículo 15 del Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, (modificado por el RD 877/2015, de 2 de octubre) por el que se aprueba el Reglamento que desarrolla el Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, y considerando lo establecido en el artículo 529 quaterdecies.4.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), aprobado por Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio (modificado por la disposición final cuarta de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (LAC), les confirmamos que:

• · El equipo del encargo de auditoría, la sociedad de auditoría y, en su caso, otras personas pertenecientes a la firma de auditoría y, cuando proceda, otras firmas de la red, con las extensiones que les son aplicables, han cumplido con los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en la LAC y el Reglamento (UE) nº 537/2014, de 16 de abril.
• · A continuación, se detallan los honorarios cargados a la entidad y a sus entidades vinculadas por una relación de control, desglosados por concepto, tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos de la auditoría, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 por la sociedad de auditoría y otras firmas de la misma red, para facilitarles la evaluación de los mismos en el marco de nuestra independencia:

Servicios de auditoría

Auditoría de cuentas anuales individuales 2020 (a repercutir) (*)	11.470
Auditoría de cuentas anuales consolidadas 2020 (a repercutir)	4.030
Total	15.500

(*) Incluye revisiones limitadas de empresas participadas

· La sociedad de auditoría tiene implantados políticas y procedimientos internos diseñados para proporcionarle una seguridad razonable de que la sociedad de auditoría y su personal, y, en su caso, otras personas sujetas a requerimientos de independencia (incluido el personal de las firmas de la red) mantienen la independencia cuando lo exige la normativa aplicable. Estos procedimientos incluyen aquellos dirigidos a identificar y evaluar amenazas que puedan surgir de circunstancias relacionadas con entidades auditadas, incluidas las que puedan suponer causas de incompatibilidad y/o las que puedan requerir la aplicación de las medidas de salvaguarda necesarias para reducir las amenazas a un nivel aceptablemente bajo. En este sentido, según nuestro juicio profesional y en relación con la auditoría indicada, no se han identificado circunstancias, que de forma individual o en su conjunto, pudieran suponer una amenaza significativa a nuestra independencia y que, por tanto, requiriesen la aplicación de medidas de salvaguarda o que pudieran suponer causas de incompatibilidad.

Esta confirmación ha sido preparada exclusivamente para los destinatarios de esta carta y en consecuencia no debe ser distribuida, ni utilizada para cualquier otro propósito.

Reciban un cordial saludo.

A Barcelona, 16 de marzo de 2021.

GNL Russell Bedford Auditors S.L. Juan Luis Larrumbe Lara

Socio del encargo

JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021

FORMULARIO DE VOTO POR VÍA ELECTRÓNICA

Voto por vía electrónica para la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Unión Catalana de Valores, S.A. que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 15 de junio de 2021, a las 16:30 horas, mediante sistema de videoconferencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, modificado por el Real Decreto-ley 2/2021,de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo, y se tendrá por celebrada en el domicilio social sito en Barcelona, Via Laietana 45, o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria el día siguiente de la misma forma y a la misma hora.

D. ______________________________________, titular de _________________ acciones de Unión Catalana de Valores, S.A., por el presente procede a votar por vía electrónica indicando, a continuación, el voto para la propuesta de acuerdos sometida a la Junta General:

Propuesta de acuerdo	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14
A favor
En contra
Abstención

En el supuesto de que se sometan a votación puntos no comprendidos en el Orden del Día, se entenderá que voto en el sentido que proponga el Presidente de la Junta General¹ , salvo instrucciones en sentido contrario marcando la casilla correspondiente siguiente:

A FAVOR
EN CONTRA
ABSTENCIÓN

¹ En caso de que el Presidente se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, no previstas inicialmente en el Orden del Día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida al Secretario no Consejero, salvo instrucciones en sentido contrario marcando la casilla correspondiente.

Firma del accionista

En ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021

FORMULARIO DE DELEGACIÓN

Delegación para la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Unión Catalana de Valores, S.A. que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 15 de junio de 2021, a las 16:30 horas, mediante sistema de videoconferencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, modificado por el Real Decreto-ley 2/2021,de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo, y se tendrá por celebrada en el domicilio social sito en Barcelona, Via Laietana 45, o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria el día siguiente de la misma forma y a la misma hora.

D. ______________________________________, titular de _________________ acciones de Unión Catalana de Valores, S.A., por el presente concede su representación a:

• 1. El Presidente del Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A.¹
• 1. D. _______________________________, con DNI nº _________________

A continuación, se indican las instrucciones de voto para la propuesta de acuerdos sometida a la Junta General:

¹ En el caso de delegaciones a favor del Presidente del Consejo de Administración, éste votará a favor de todas las propuestas presentadas por el Consejo respecto a los distintos puntos del Orden del Día, salvo que en relación a los mismos se indique otra cosa en las siguientes instrucciones para el ejercicio del derecho de voto. A los efectos previstos en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que en caso de que el Presidente, se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta, y siempre que no se hayan recibido instrucciones precisas al respecto, la representación se entenderá conferida al Secretario no Consejero.

Serán de aplicación al presente formulario de delegación las instrucciones incluidas al efecto en el anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas 2021.

Propuesta de acuerdo	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14
A favor
En contra
Abstención

En el supuesto de que se sometan a votación puntos no comprendidos en el Orden del Día, el representante votará tales propuestas en el sentido que estime conveniente, salvo instrucciones en sentido contrario marcando la casilla correspondiente siguiente:

A FAVOR
EN CONTRA
ABSTENCIÓN

Firma del accionista

En ____________________, a ___ de ________________ de 2021

JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021

FORMULARIO DE VOTO A DISTANCIA

Voto a distancia para la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Unión Catalana de Valores, S.A. que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 15 de junio de 2021, a las 16:30 horas, mediante sistema de videoconferencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, modificado por el Real Decreto-ley 2/2021,de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo, y se tendrá por celebrada en el domicilio social sito en Barcelona, Via Laietana 45, o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria el día siguiente de la misma forma y a la misma hora.

D. ______________________________________, titular de _________________ acciones de Unión Catalana de Valores, S.A., por el presente procede a votar a distancia indicando, a continuación, el voto para la propuesta de acuerdos sometida a la Junta General:

Propuesta de acuerdo	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14
A favor
En contra
Abstención

En el supuesto de que se sometan a votación puntos no comprendidos en el Orden del Día, se entenderá que voto en el sentido que proponga el Presidente de la Junta General¹ , salvo instrucciones en sentido contrario marcando la casilla correspondiente siguiente:

A FAVOR
EN CONTRA
ABSTENCIÓN

¹ En caso de que el Presidente se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, no previstas inicialmente en el Orden del Día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida al Secretario no Consejero, salvo instrucciones en sentido contrario marcando la casilla correspondiente.

Firma del accionista

En ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________