Unimot S.A.

Post-Annual General Meeting Information • Sep 18, 2025

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółka Akcyjna z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 28 października 2025 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, wybiera ___________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółka Akcyjna z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 28 października 2025 roku

w sprawie sfinansowania przez Spółkę, w trybie art. 345 Kodeksu spółek handlowych, nabycia akcji emitowanych przez Spółkę oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 345 § 1, § 4 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 396 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 4 Statutu Spółki, działając w oparciu o pisemne sprawozdanie Zarządu Spółki z dnia 16 września 2025 r., sporządzone na podstawie art. 345 § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "Sprawozdanie Zarządu"), stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, a także po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonym uchwałą nr 01/09/2025 z dnia 8 września 2025 r., uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem (dalej jako: "Spółka"), postanawia wyrazić zgodę na bezpośrednie sfinansowanie przez Spółkę w ramach planowanego programu lojalnościowego dla franczyzobiorców współpracujących ze Spółką pod nazwą: "Wspólny kurs z UNIMOT" ("Program"), nabycia przez franczyzobiorców uczestniczących w tym Programie i na warunkach określonych w jego regulaminie i pozostałych dokumentach dotyczących Programu, akcji emitowanych przez Spółkę, w następujących granicach:
  2. 1) rodzaj oraz liczba akcji objętych finansowaniem: akcje Spółki na okaziciela znajdujące się w obrocie na rynku regulowanym, przy czym łączna liczba akcji nabywanych przez franczyzobiorców uczestniczących w Programie nie jest możliwa do określenia na dzień podjęcia niniejszej Uchwały, gdyż będzie determinowana łączną wartością środków, jakie mają zostać przeznaczone na nabycie akcji przez tych franczyzobiorców, zgodnie z regulaminem Programu i umowami uczestnictwa, oraz kursem notowania akcji Spółki w dacie ich nabycia,
  3. 2) łączna wysokość udzielanego finansowania: nie wyższa niż 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), która to kwota uwzględnia także należności publicznoprawne związane z finansowaniem,
  4. 3) podmioty nabywające akcje: franczyzobiorcy prowadzący stacje paliw w sieci AVIA, którzy spełniają łącznie następujące warunki:
     • a) współpracują z Grupą UNIMOT od co najmniej 5 lat,
     • b) wyrazili chęć uczestnictwa w Programie,
     • c) spełniają kryteria uczestnictwa w Programie,
     • d) zawrą ze Spółką umowę uczestnictwa w Programie,
     • e) zawrą nową umowę franczyzy dla stacji paliw objętych Programem na okres 5 lat lub aneks do dotychczasowej umowy franczyzy przedłużający ją na okres 5 lat od daty zawarcia aneksu – w zależności od przypadku,
• f) spełnią inne warunki opisane szczegółowo w regulaminie Programu i umowie uczestnictwa w Programie
• (dalej jako: "Podmioty Nabywające"),
• 4) sposób nabycia akcji: akcje Spółki będą nabywane w drodze transakcji zawieranych przez każdy z Podmiotów Nabywających na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., za pośrednictwem podmiotów uprawnionych do prowadzenia działalności maklerskiej,
• 5) cena nabycia akcji: akcje Spółki będą nabywane po cenie rynkowej wynikającej z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym (tj. Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) w momencie dokonania transakcji nabycia akcji przez Podmiot Nabywający,
• 6) okres finansowania: finansowanie realizowane będzie do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel w niniejszej uchwale, z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki będzie uprawniony do wcześniejszego zakończenia Programu z ważnych przyczyn.
• 1. Postanawia się, że finansowanie nabycia akcji przez Podmioty Nabywające nastąpi w drodze przyznania przez Spółkę na rzecz każdego z Podmiotów Nabywających uczestniczących w Programie, określonego limitu środków pieniężnych w wysokości do 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto na każdą stację paliw działającą pod marką AVIA, z jednoczesnym zobowiązaniem do przeznaczenia tych środków na zakup akcji Spółki, na warunkach określonych w regulaminie Programu oraz umowie uczestnictwa w Programie. Wartość środków pieniężnych wypłacanych Podmiotowi Nabywającemu w ramach przyznanego limitu ustalana będzie w oparciu o szczegółowe warunki przewidziane w Programie, uwzględniające wybrane elementy współpracy Podmiotu Nabywającego z Grupą UNIMOT istotne z punktu widzenia interesu Spółki. Kwota, która ma zostać przeznaczona na nabycie akcji Spółki przez Podmioty Nabywające może zostać pomniejszona o kwotę należności publicznoprawnych związanych z otrzymanym finansowaniem, na zasadach określonych w Regulaminie. W szczególności Regulamin może przewidywać, że kwota mająca zostać przeznaczona na nabycie akcji Spółki nie może być niższa niż określony procent przyznanych środków.
• 1. Postanawia się, że finansowanie nabycia akcji przez Spółkę w ramach Programu nastąpi na warunkach rynkowych, określonych w Sprawozdaniu Zarządu, w tym w szczególności poprzez:
  2. a) przyznanie Podmiotom Nabywającym określonego limitu środków pieniężnych, z jednoczesnym zobowiązaniem do ich wykorzystania na zakup akcji Spółki, przy czym maksymalna wartość finansowania wynosić będzie do 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto na jedną stację paliw funkcjonującą w sieci AVIA,
  3. b) wypłatę przyznanych środków w transzach, których wysokość uzależniona będzie od spełnienia przez Podmiot Nabywający warunków określonych w regulaminie Programu i umowie uczestnictwa, a także realizacji określonych celów,
  4. c) zobowiązanie Podmiotów Nabywających do samodzielnego uregulowania należności publicznoprawnych, w szczególności podatku należnego z tytułu kwoty otrzymanego finansowania,
• d) bieżącą weryfikację realizacji zobowiązań Podmiotów Nabywających wynikających z uczestnictwa w Programie, w tym w szczególności dotyczących nabycia akcji Spółki oraz utrzymania wymaganych warunków współpracy,
• e) ustanowienie adekwatnych zabezpieczeń wykonania zobowiązań Podmiotów Nabywających, przewidzianych w umowie uczestnictwa w Programie, takich jak kary umowne w odpowiedniej wysokości powiązanej z wartością przyznanego finansowania,
• f) uzależnienie udzielenia finansowania od pozytywnej weryfikacji wypłacalności Podmiotu Nabywającego w zakresie niezbędnym do należytego wykonania zobowiązań wynikających z uczestnictwa w Programie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia wszelkich szczegółowych warunków finansowania nabycia akcji Spółki przez Podmioty Nabywające w ramach Programu, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą. Określając te warunki, Zarząd zobowiązany jest działać w granicach finansowania wskazanych w ust. 1–3 powyżej oraz z poszanowaniem interesu Spółki.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), na cel bezpośredniego sfinansowania przez Spółkę nabycia akcji emitowanych przez Spółkę, w ramach Programu, o którym mowa w § 1 powyżej.
• 1. Na utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie przeznaczona kwota 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału, znajdująca się na kapitale zapasowym Spółki, w związku z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).
• 1. W przypadku niewykorzystania wszystkich środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą w razie podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o wcześniejszym zakończeniu Programu, kapitał ten ulegnie rozwiązaniu, a pozostałe na tym kapitale niewykorzystane środki przekazane zostaną z dniem podjęcia uchwały o której mowa powyżej, na kapitał zapasowy Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 3

• 1. Zgodnie z § 20 ust. 2 lit. "h" Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości Sprawozdanie Zarządu i wyraża zgodę na utworzenie i realizację Programu.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do utworzenia Programu, w tym uchwalenia jego regulaminu i zawarcia umów uczestnictwa w Programie z Podmiotami Nabywającymi, oraz przeprowadzenia Programu w granicach określonych w niniejszej Uchwale.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE UCHWAŁY

Przedmiotem powyższej uchwały jest wyrażenie zgody na bezpośrednie sfinansowanie przez Spółkę nabycia akcji emitowanych przez Spółkę, zgodnie z art. 345 Kodeksu spółek handlowych, oraz utworzenie kapitału rezerwowego na ten cel. Zamiarem Spółki jest uruchomienie programu lojalnościowego pod nazwą "Wspólny kurs z UNIMOT" ("Program") skierowanego do wybranych franczyzobiorców prowadzących stacje paliw w sieci AVIA i współpracujących z Grupą UNIMOT nieprzerwanie przez okres co najmniej 5 (pięciu) lat. Program ten ma stanowić element długoterminowej strategii budowania lojalności i zaangażowania partnerów franczyzowych w rozwój marki AVIA oraz wzmacniania trwałych relacji biznesowych. Celem takiego działania jest zapewnienie większego zaangażowania długoterminowych partnerów franczyzowych w rozwój Grupy UNIMOT, poprzez umożliwienie im uczestnictwa w akcjonariacie Spółki.

Główne założenia Programu zostały przedstawione przez Zarząd Spółki w pisemnym Sprawozdaniu Zarządu z dnia 16 września 2025 r., sporządzonym na podstawie art. 345 § 6 Kodeksu spółek handlowych, które zostało zamieszczone na stronie internetowej Spółki (dalej jako: "Sprawozdanie"). Sprawozdanie to zostało przedłożone Radzie Nadzorczej, która wydała pozytywną opinię na temat przekazanych dokumentów i planowanych działań.

Zgodnie z art. 345 § 5 Kodeksu spółek handlowych, finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia. Jednocześnie przepisu art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.

Z kolei na podstawie art. 345 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału.

W świetle powyższego, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem wyrażenia zgody na sfinansowanie przez Spółkę nabycia jej akcji w ramach Programu oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel. Załącznik nr 1

do Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółka Akcyjna z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 28 października 2025 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

__________________________________________

UNIMOT S.A. Z SIEDZIBĄ W ZAWADZKIEM

SPORZĄDZONE W TRYBIE ART. 345 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

__________________________________________

Niniejsze pisemne sprawozdanie (dalej jako: "Sprawozdanie") zostało sporządzone przez Zarząd spółki UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem (adres: ul. Świerklańska 2A, 47-120 Zawadzkie), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000382244, REGON: 160384226, NIP: 7561967341, o kapitale zakładowym w wysokości 8.197.818,00 zł, opłaconym w całości (dalej jako: "Spółka"), na potrzeby Walnego Zgromadzenia Spółki, do podjęcia uchwały, o której mowa w art. 345 § 5 Kodeksu spółek handlowych (dale jako: "k.s.h.").

Zgodnie z art. 345 § 1 k.s.h., spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty lub ustanowienie zabezpieczenia. Stosownie do art. 345 § 5 k.s.h., takie finansowanie może zostać udzielone na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia.

W związku z powyższym, na podstawie art. 345 § 6 k.s.h., Zarząd Spółki przedstawia niniejsze Sprawozdanie, które stanowić będzie podstawę do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie finansowania nabycia akcji Spółki.

1. PRZYCZYNY LUB CEL FINANSOWANIA

Celem finansowania przez Spółkę nabycia wyemitowanych przez nią akcji jest umożliwienie nabycia akcji Spółki przez jej najbardziej zaangażowanych franczyzobiorców prowadzących stacje paliw w sieci AVIA i współpracujących z Grupą UNIMOT od co najmniej 5 lat (dalej jako: "Podmioty Nabywające"). Finansowanie na rzecz Podmiotów Nabywających ma nastąpić w ramach planowanego wdrożenia programu lojalnościowego pod nazwą: "Wspólny kurs z UNIMOT" (dalej jako: "Program").

Program przewidywać będzie możliwość przyznania Podmiotom Nabywającym określonego limitu środków pieniężnych w wysokości do 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto na każdą stację paliw działającą w ramach sieci AVIA z przeznaczeniem na zakup akcji Spółki. Wartość przyznawanego limitu środków uzależniona będzie od poziomu współpracy ze Spółką.

Szczegółowe warunki uczestnictwa w Programie, a także prawa i obowiązki stron zostaną określone przez Zarząd w regulaminie Programu oraz w umowach uczestnictwa w Programie zawieranych indywidualnie z Podmiotami Nabywającymi.

2. INTERES SPÓŁKI W FINANSOWANIU

Założeniem Programu jest przyznanie Podmiotom Nabywającym, którzy zawarli umowę uczestnictwa ze Spółką, określonego limitu środków pieniężnych (w wysokości do 150 tys. zł na każdą stację paliw działającą pod marką AVIA), z jednoczesnym zobowiązaniem do przeznaczenia tych środków na zakup akcji Spółki, na warunkach określonych w regulaminie Programu oraz umowie uczestnictwa.

Program skierowany będzie do najbardziej zaangażowanych franczyzobiorców, którzy nieprzerwanie współpracują ze Spółką przez co najmniej 5 lat i odgrywali kluczową rolę w budowaniu marki AVIA na rynku.

Umożliwienie im nabycia udziału kapitałowego w Spółce w ramach Programu sprzyjać będzie zacieśnieniu relacji gospodarczych oraz zwiększeniu ich zaangażowania w realizację wspólnych celów biznesowych. Kluczowi franczyzobiorcy staną się w takim modelu nie tylko partnerami handlowymi, ale również faktycznie współwłaścicielami Spółki, co istotnie wzmocni motywację do dbałości o jej wyniki operacyjne, reputację rynkową oraz długofalowy rozwój całej Grupy UNIMOT.

W ocenie Zarządu, udział Podmiotów Nabywających w kapitale zakładowym Spółki przełoży się na większą skłonność do wdrażania wspólnych rozwiązań operacyjnych, przestrzegania standardów jakości, oraz jednolitego wizerunku marki. Taka integracja będzie sprzyjała spójności całego systemu franczyzowego i zwiększy jego efektywność, a dla Spółki i całej Grupy będzie oznaczała wymierne korzyści.

Należy zwrócić uwagę, że proponowana konstrukcja Programu nie tylko będzie motywowała jego uczestników do zwiększania poziomu integracji ze Spółką, ale także będzie uzależniała wysokość wypłacanych środków od spełnienia określonych warunków, takich jak zawarcie kolejnej 5-letniej umowy franczyzowej (lub przedłużenie dotychczasowej umowy na okres 5 lat). Wypłata przyznanych środków następować będzie w transzach po spełnieniu przez Podmiot Nabywający określonych warunków, w tym realizacji ustalonego celu w zakresie współpracy ze Spółką. Przyznanie określonych środków pieniężnych danemu Podmiotowi Nabywającemu w celu sfinansowania nabycia akcji Spółki nie będzie więc stanowiło wyłącznie gratyfikacji za już zrealizowane cele, ale będzie swego rodzaju dodatkowym wynagrodzeniem za określone działania podejmowane przez Podmiot Nabywający w okresie trwania Programu.

3. WARUNKI FINANSOWANIA, W TYM W ZAKRESIE ZABEZPIECZENIA INTERESÓW SPÓŁKI

Finansowanie nabycia akcji Spółki na rzecz Podmiotów Nabywających w ramach Programu nastąpi na warunkach rynkowych, w szczególności poprzez:

• a) przyznanie Podmiotom Nabywającym określonego limitu środków pieniężnych, z jednoczesnym zobowiązaniem do ich wykorzystania na zakup akcji Spółki, przy czym maksymalna wartość finansowania wynosić będzie do 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto na jedną stację paliw funkcjonującą w sieci AVIA,
• b) wypłatę przyznanych środków w transzach, których wysokość uzależniona będzie od spełnienia przez Podmiot Nabywający warunków określonych w regulaminie Programu i umowie uczestnictwa, a także realizacji określonego celu w zakresie współpracy ze Spółką,
• c) zobowiązanie Podmiotów Nabywających do samodzielnego uregulowania należności publicznoprawnych, w szczególności podatku należnego z tytułu kwoty otrzymanego finansowania, przy czym kwota, która ma zostać przeznaczona na nabycie akcji przez Podmioty Nabywające może zostać pomniejszona o kwotę należności publicznoprawnych związanych z otrzymanym finansowaniem, na zasadach określonych w regulaminie Programu,
• d) bieżącą weryfikację realizacji zobowiązań Podmiotów Nabywających wynikających z uczestnictwa w Programie, w tym w szczególności dotyczących nabycia akcji Spółki oraz utrzymania wymaganych warunków współpracy,
• e) ustanowienie adekwatnych zabezpieczeń wykonania zobowiązań Podmiotów Nabywających, przewidzianych w umowie uczestnictwa w Programie, takich jak kary umowne w odpowiedniej wysokości powiązanej z wartością przyznanego finansowania,

f) uzależnienie udzielenia finansowania od pozytywnej weryfikacji wypłacalności Podmiotu Nabywającego w zakresie niezbędnym do należytego wykonania zobowiązań wynikających z uczestnictwa w Programie.

Łączna wartość finansowania nabycia akcji w ramach Programu wyniesie 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), która to kwota będzie uwzględniać także należności publicznoprawne związane z finansowaniem. W celu realizacji finansowania opisanego w niniejszym Sprawozdaniu, Spółka utworzy kapitał rezerwowy o wartości 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału.

Program realizowany będzie przez Spółkę do wyczerpania środków przeznaczonych na cele Programu. Jednocześnie, regulamin Programu będzie zastrzegał prawo do wcześniejszego zakończenia realizacji Programu przez Zarząd Spółki z ważnych przyczyn.

W ocenie Zarządu, powyższe warunki finansowania nabycia akcji w ramach Programu są zbieżne z interesem Spółki i zostały skonstruowane w sposób wyważony – z jednej strony umożliwiający realizację celów Programu, a z drugiej zapewniający odpowiedni poziom kontroli i zabezpieczenia interesów Spółki. Zaproponowana struktura finansowania, mechanizm dokonywania wypłat w ramach transz oraz przewidziane zabezpieczenia stanowią kompleksowy zestaw środków minimalizujących ryzyka związane z udzielanym finansowaniem i gwarantujących, że środki wypłacone przez Spółkę zostaną wykorzystane zgodnie z ich przeznaczeniem, tzn. na nabycie akcji Spółki przez Podmioty Nabywające.

4. WPŁYW FINANSOWANIA NA RYZYKO W ZAKRESIE PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ I WYPŁACALNOŚCI SPÓŁKI

Przed sporządzeniem niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki przeprowadził analizę aktualnej sytuacji finansowo-majątkowej Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem aspektów związanych z płynnością finansową oraz wypłacalnością. Analiza objęła dokumentację księgową, rachunkową oraz sprawozdania finansowe, a także dane dotyczące przepływów pieniężnych oraz przewidywanych zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Zarząd Spółki stwierdził, że aktualna sytuacja finansowa Spółki jest stabilna, a poziom dostępnych środków zgromadzonych na jej kapitale zapasowym, świadczy o wysokiej elastyczności finansowej Spółki. Spółka nie wykazuje zagrożeń w zakresie płynności ani wypłacalności, a jej zdolność do regulowania bieżących zobowiązań pozostaje na wysokim poziomie.

W związku z powyższym, Zarząd nie dostrzega ryzyka wystąpienia negatywnego wpływu sfinansowania nabycia akcji w ramach planowanego Programu na płynność finansową oraz wypłacalność Spółki. W szczególności, planowane przyznanie finansowania na nabycie akcji emitowanych przez Spółkę nie będzie miało charakteru obciążającego, ani nie wpłynie destabilizująco na sytuację finansową Spółki.

5. CENA NABYCIA LUB OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI Z UZASADNIENIEM, ŻE JEST TO CENA GODZIWA

W ramach realizacji Programu, nabycie akcji Spółki przez franczyzobiorców objętych finansowaniem będzie odbywać się w drodze transakcji zawieranych na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Transakcje te będą realizowane za pośrednictwem podmiotów uprawnionych do prowadzenia działalności maklerskiej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami giełdowymi.

Zarząd Spółki podkreśla, że Spółka nie ma bezpośredniego wpływu na ustalanie ceny, po której akcje będą nabywane przez Podmioty Nabywające. Cena nabycia będzie każdorazowo rynkową ceną akcji Spółki, odpowiadającą kursowi notowanemu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w chwili zawierania transakcji. Tym samym, cena nabycia będzie ustalana w warunkach pełnej transparentności i zgodnie z mechanizmami rynkowymi, odzwierciedlającymi rzeczywistą wycenę Spółki dokonywaną przez uczestników rynku kapitałowego.

W ocenie Zarządu, przyjęcie takiego modelu zakupu akcji gwarantuje, że cena nabycia akcji będzie ceną godziwą w rozumieniu art. 345 § 3 k.s.h.

W świetle powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie sfinansowania nabycia akcji Spółki przez Podmioty Nabywające w ramach Programu na warunkach proponowanych w niniejszym sprawozdaniu.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółka Akcyjna z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 28 października 2025 roku

w sprawie: uchylenia uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. z dn. 09.06.2025 roku i podjęcia uchwały o zmianie § 5 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. niniejszym uchyla uchwałę nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. z dn. 09.06.2025 roku.

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. niniejszym postanawia dokonać zmiany postanowienia § 5 Statutu Spółki i nadaje mu brzmienie następujące:

"§ 5

"Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:

06.10.Z Górnictwo ropy naftowej,

06.20.Z Górnictwo gazu ziemnego,

09.10.Z Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego,

19.20.Z Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej oraz produktów z paliw kopalnych,

20.11.Z Produkcja gazów technicznych,

20.14.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych,

20.51.Z Produkcja biopaliw płynnych,

20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

25.22.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,

27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego,

32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

33.17.Z Naprawa i konserwacja pozostałego cywilnego sprzętu transportowego,

33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych,

35.12.A Energetyka wiatrowa,

35.12.B Energetyka słoneczna,

35.12.C Energetyka geotermalna,

35.12.D Energetyka biogazowa,

• 35.12.E Energetyka wodna,
• 35.12.F Wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych,
• 35.13.Z Przesyłanie energii elektrycznej,
• 35.14.Z Dystrybucja energii elektrycznej,
• 35.15.Z Handel energią elektryczną,
• 35.16.Z Magazynowanie energii elektrycznej,
• 35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych,
• 35.22.Z Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym,
• 35.23.Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,
• 35.24.Z Magazynowanie paliw gazowych w ramach usług zaopatrzenia sieciowego,
• 35.40.Z Działalność brokerów i agentów w zakresie energii elektrycznej i gazu ziemnego,
• 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 38.21.Z Odzysk surowców,
• 38.22.Z Odzysk energii,
• 38.23.Z Pozostały odzysk związany z odpadami,
• 38.31.Z Spalanie odpadów bez odzysku energii,
• 38.32.Z Składowanie odpadów,
• 41.00.A Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych,
• 41.00.B Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych,
• 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
• 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych,
• 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,
• 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,
• 46.18.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów,
• 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną,
• 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,
• 46.64.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 46.72.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
• 46.81.Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych,
• 46.83.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 46.85.B Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
• 46.86.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
• 46.87.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• 46.71.Z Sprzedaż hurtowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
• 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• 47.1. Sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
• 47.2. Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
• 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych,
• 47.40.Z Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,

47.5. Sprzedaż detaliczna pozostałych artykułów użytku domowego,

47.6. Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją,

47.7. Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów z wyłączeniem pojazdów silnikowych, w tym motocykli,

47.81.Z Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,

47.82.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,

47.83.Z Sprzedaż detaliczna motocykli oraz części i akcesoriów do nich,

47.91.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,

47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,

49.20.Z Transport kolejowy towarów,

49.41.Z Transport drogowy towarów,

49.50.A Transport rurociągowy paliw gazowych,

49.50.B Transport rurociągowy pozostałych towarów,

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

52.21.B Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski,

52.22.B Działalność usługowa wspomagająca transport wodny śródlądowy,

52.24.A Przeładunek towarów w portach morskich,

52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych,

52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,

52.25.Z Działalność logistyczna,

52.26.Z Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport,

56.11.Z Restauracje,

56.12.Z Ruchome placówki gastronomiczne,

56.30.Z Podawanie napojów,

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,

62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,

62.2 Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej,

przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

64.21.Z Działalność spółek holdingowych,

64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,

64.91.Z Leasing finansowy,

64.92.B Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,

66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami,

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionym,

68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

68.32.A Działalność związana z wyceną nieruchomości,

68.32.B Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie,

68.32.C Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na

zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana,

69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa,

69.20.B Doradztwo podatkowe,

70.10.A Działalność biur głównych,

70.10.B Działalność central usług wspólnych,

70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,

71.12.B Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne,

72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,

73.1 Reklama,

73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

74.1 Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

74.9 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej

niesklasyfikowana,

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,

77.12.Z Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych,

77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego,

77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów,

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,

77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,

82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,

82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

82.40.Z Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

82.92.Z Działalność związana z pakowaniem,

82.99.B Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

85.59.B Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych,

85.59.D Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane."

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY

Aktualizacji zapisów Statutu określających przedmiot działalności Spółki przez określenie kodów PKD. Kody zawarte w Statucie wymagają aktualizacji stosownie do obecnej działalności Spółki i nowego rozporządzenia określającego aktualne kody PKD, tzw. PKD 2025.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółka Akcyjna z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 28 października 2025 roku

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla uchwałę nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. z dn. 09.06.2025 roku o przyjęciu tekstu jednolitego Statutu i w związku z podjętą w dniu dzisiejszym uchwałą w sprawie zmiany Statutu, przyjmuje następujący tekst jednolity Statutu Spółki:

STATUT UNIMOT S.A. Z SIEDZIBĄ W ZAWADZKIEM tekst jednolity

§1.

• 1. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: UNIMOT Spółka Akcyjna.
• 1. Założycielem Spółki jest UNIMOT EXPRESS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

§2.

Siedzibą Spółki jest miejscowość Zawadzkie.

§3.

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

§4.

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju oraz poza granicami.
• 1. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i zagranicznych.

§5.

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:

06.10.Z Górnictwo ropy naftowej,

06.20.Z Górnictwo gazu ziemnego,

09.10.Z Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego,

19.20.Z Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej oraz produktów z paliw kopalnych,

20.11.Z Produkcja gazów technicznych,

20.14.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych,

20.51.Z Produkcja biopaliw płynnych,

• 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 25.22.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,

27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego,

• 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
• 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• 33.17.Z Naprawa i konserwacja pozostałego cywilnego sprzętu transportowego,
• 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych,
• 35.12.A Energetyka wiatrowa,
• 35.12.B Energetyka słoneczna,
• 35.12.C Energetyka geotermalna,
• 35.12.D Energetyka biogazowa,
• 35.12.E Energetyka wodna,
• 35.12.F Wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych,
• 35.13.Z Przesyłanie energii elektrycznej,
• 35.14.Z Dystrybucja energii elektrycznej,
• 35.15.Z Handel energią elektryczną,
• 35.16.Z Magazynowanie energii elektrycznej,
• 35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych,
• 35.22.Z Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym,
• 35.23.Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,
• 35.24.Z Magazynowanie paliw gazowych w ramach usług zaopatrzenia sieciowego,
• 35.40.Z Działalność brokerów i agentów w zakresie energii elektrycznej i gazu ziemnego,
• 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 38.21.Z Odzysk surowców,
• 38.22.Z Odzysk energii,
• 38.23.Z Pozostały odzysk związany z odpadami,
• 38.31.Z Spalanie odpadów bez odzysku energii,
• 38.32.Z Składowanie odpadów,
• 41.00.A Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych,
• 41.00.B Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych,
• 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
• 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych,
• 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,
• 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,
• 46.18.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów,
• 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną,
• 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,
• 46.64.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 46.72.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem

motocykli,

• 46.81.Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych,
• 46.83.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 46.85.B Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
• 46.86.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
• 46.87.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• 46.71.Z Sprzedaż hurtowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
• 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• 47.1. Sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
• 47.2. Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
• 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych,
• 47.40.Z Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 47.5. Sprzedaż detaliczna pozostałych artykułów użytku domowego,
• 47.6. Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją,
• 47.7. Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów z wyłączeniem pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
• 47.81.Z Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
• 47.82.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
• 47.83.Z Sprzedaż detaliczna motocykli oraz części i akcesoriów do nich,
• 47.91.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,
• 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 49.20.Z Transport kolejowy towarów,
• 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• 49.50.A Transport rurociągowy paliw gazowych,
• 49.50.B Transport rurociągowy pozostałych towarów,
• 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 52.21.B Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski,
• 52.22.B Działalność usługowa wspomagająca transport wodny śródlądowy,
• 52.24.A Przeładunek towarów w portach morskich,
• 52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych,
• 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
• 52.25.Z Działalność logistyczna,
• 52.26.Z Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport,
• 56.11.Z Restauracje,
• 56.12.Z Ruchome placówki gastronomiczne,
• 56.30.Z Podawanie napojów,
• 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
• 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
• 62.2 Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności

powiązane,

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

64.21.Z Działalność spółek holdingowych,

64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,

64.91.Z Leasing finansowy,

64.92.B Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,

66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami,

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionym,

68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

68.32.A Działalność związana z wyceną nieruchomości,

68.32.B Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie,

68.32.C Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana,

69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa,

69.20.B Doradztwo podatkowe,

70.10.A Działalność biur głównych,

70.10.B Działalność central usług wspólnych,

70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,

71.12.B Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne,

72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,

73.1 Reklama,

73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

74.1 Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

74.9 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,

77.12.Z Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych,

77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego,

77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów,

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,

77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,

82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,

82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

82.40.Z Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności

gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

82.92.Z Działalność związana z pakowaniem,

82.99.B Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

85.59.B Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych,

85.59.D Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

§6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.197.818,00 zł (osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemnaście złotych) i dzieli się na 8.197.818 (osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemnaście) akcji, w tym:
  2. a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od "000 000 001" do "000 100 000",
  3. b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach "000 000 001" do "000 250 000",
  4. c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od "000 250 001" do "000 600 000",
  5. d) 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od "000 000 001" do "002 400 000",
  6. e) 103.797 (sto trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od "000 000 001" do "000 103 797",
  7. f) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od "000 000 001" do "000 400 000",
  8. g) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od "000 000 001" do "000 400 000",
  9. h) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od "000 000 001" do "000 400 000",
  10. i) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od "000 000 001" do "000 400 000",
  11. j) 1.028.000 (milion dwadzieścia osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii I o numerach od "000 000 001" do "001 028 000",
  12. k) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach od "000 000 001" do 002 200 000",
  13. l) 166.021 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od "000001" do "166021".
• 1. Akcje imienne serii B są uprzywilejowane w prawie głosu. Uprzywilejowanie przyznaje dwa głosy każdej akcji serii B. Uprzywilejowanie akcji co do głosu wygasa w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela.
• 1. W chwili zawiązania Spółki UNIMOT EXPRESS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie obejmuje 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od "000 000 001" do "000 100 000", o wartości

nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym - gotówką.

• 1. Kapitał zakładowy został pokryty w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. W przypadku, jeśli w Spółce nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego, akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki mogą być obejmowane zarówno za wkłady pieniężne jak i niepieniężne.

§7.

Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art.363 §5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.

§8.

• 1. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.
• 1. Na wniosek Akcjonariusza, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne Akcjonariusza na akcje na okaziciela.

§9.

Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka ma także prawo emitować warranty subskrypcyjne.

§10.

• 1. Rozporządzanie akcjami imiennymi nie jest uzależnione od zgody Spółki ani w żaden inny sposób ograniczone, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa uregulowanego w ust. 2 - 9 poniżej.
• 1. W przypadku zbycia akcji imiennych Spółki przez akcjonariusza, prawo pierwszeństwa nabycia akcji przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadającym pozostałe akcje imienne, proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji imiennych.
• 1. W celu zapewnienia realizacji prawa pierwszeństwa, akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma obowiązek pisemnego zawiadomienia wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne oraz Zarządu Spółki o zamiarze zbycia akcji. Do zawiadomienia należy dołączyć ofertę nabywcy zawierającą informację o osobie nabywcy, liczbie akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej cenie. Treść zawiadomienia powinna zawierać upoważnienie dla Zarządu Spółki do odbierania oświadczeń o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Zawiadomienie wraz z ofertą potencjalnego nabywcy doręczane jest na adresy akcjonariuszy ujawnione w wykazie sporządzonych przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Doręczenie zawiadomienia jest równoznaczne ze złożeniem oferty zbycia akcji w liczbie i w cenie oferowanej przez nabywcę.
• 1. W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych, cena nabycia jednej akcji w ramach realizacji prawa pierwszeństwa będzie równa zadeklarowanej cenie zbycia, przedstawionej w zawiadomieniu, o którym mowa w ust.2, nie wyższej jednak od trzykrotności średniego arytmetycznego kursu akcji Spółki odpowiednio w alternatywnym systemie obrotu NewConnect lub na rynku regulowanym

z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających miesiąc złożenia zawiadomienia, o którym mowa w ust.3.

• 1. Akcjonariusze mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie na ręce Zarządu Spółki oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty zbycia akcji.
• 1. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa obejmują akcje w liczbie przekraczającej przeznaczoną do zbycia Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji objętej oświadczeniami o realizacji prawa pierwszeństwa.
• 1. Zarząd Spółki w terminie 7 (siedmiu) dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa w ust.4, przygotuje listę osób, które złożyły takie oświadczenia i przekaże ją akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Lista zawierać będzie wskazanie osób korzystających z prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów nabywanych akcji.
• 1. Termin zapłaty całej ceny za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa nie może być dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni licząc od dnia przekazania przez Zarząd Spółki zainteresowanym listy, o której mowa w ust. 7. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje akcjonariusz może odstąpić od zawartej umowy zbycia akcji i zbyć je w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.
• 1. Zbycie akcji imiennych z naruszeniem obowiązków wynikających z zapisów powyższych jest bezskuteczne wobec Spółki i akcjonariuszy uprawnionych z prawa pierwszeństwa.

§11.

• 1. Organami Spółki są:
  2. − Walne Zgromadzenie,
  3. − Zarząd,
  4. − Rada Nadzorcza.
• 1. Członków pierwszego Zarządu i Rady Nadzorczej powołuje Założyciel.

§12.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż na dzień 30 czerwca każdego roku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Częstochowie lub

w Warszawie.

• 1. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
• 1. Jeżeli stosownie do postanowień ust.6 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

§13.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

• a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• c. określenie dnia dywidendy,
• d. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• e. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• f. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art.453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
• g. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art.362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• h. zawarcie umowy, o której mowa w art.7 Kodeksu spółek handlowych,
• i. ustalanie liczby i wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

§14.

• 1. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
  2. a. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, za pomocą dowolnej wybranej techniki transmisji danych,
  3. b. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, za pomocą dowolnej wybranej techniki transmisji danych.
• 1. Prawo głosu przysługujące danemu akcjonariuszowi może być wykonywane

osobiście lub przez pełnomocnika zarówno przed jak i w toku Walnego Zgromadzenia.

1. Udział akcjonariuszy lub ich pełnomocników w Walnym Zgromadzeniu odbywanym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również wykonywanie przez nich prawa głosu, możliwe jest po zidentyfikowaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia tych Akcjonariuszy lub pełnomocników, za pomocą dowolnie wybranego przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sposobu, umożliwiającego należytą identyfikację, jak również przy zachowaniu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

§15.

• 1. Zarząd Spółki liczy od jednej do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Możliwa jest zmiana liczby członków Zarządu w trakcie trwania wspólnej kadencji Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Dopuszczalne jest powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.
• 1. Do Zarządu mogą być powoływani akcjonariusze, a także osoby spoza Spółki.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przez przepisy lub Statut dla innych organów Spółki.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości stanowi kompetencję Zarządu i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§16.

• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, w tym podpisywania umów i zaciągania zobowiązań, uprawnieni są:
  2. a. w przypadku Zarządu jednoosobowego: członek Zarządu samodzielnie,
  3. b. w przypadku Zarządu wieloosobowego:
     • − każdy członek Zarządu samodzielnie do kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych),
  4. − dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem powyżej kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).
• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków niemajątkowych Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

§16.a.

1. Z zastrzeżeniem ustępu dwa niniejszego paragrafu, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.

2. 1. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
3. 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
4. 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§17.

Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, na warunkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§18.

• 1. Rada Nadzorcza liczy od trzech do siedmiu członków, a w przypadku, gdy Spółka ma charakter spółki publicznej od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz Sekretarz Rady Nadzorczej są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, wynoszącej 5 (pięć) lat.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem ustępu 6 (szóstego) poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (oraz ich osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie ("Członkowie Niezależni") powinno spełniać następujące kryteria:
  2. a. nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących Spółki przez ostatnie 5 (pięć) lat,
  3. b. nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w jej spółkach zależnych lub

dominujących na stanowisku członka zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 (pięć) lat,

• c. nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, jej spółek zależnych lub dominujących,
• d. nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,
• e. nie są i nie byli przez ostatnie trzy lata wspólnikami lub pracownikami obecnych lub byłych biegłych rewidentów Spółki lub jej spółek zależnych,
• f. nie mają i nie mieli przez ostatnie trzy lata rodzinnych powiązań z członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 (trzy) lata,
• g. nie mają i nie mieli przez ostatni rok żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką lub jej podmiotami zależnymi, bezpośrednio lub pośrednio, jako partner, akcjonariusz, wspólnik, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze. Powiązanie gospodarcze obejmuje powiązanie z istotnym dostawcą dóbr lub usług (w tym finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), istotnym klientem lub organizacjami otrzymującymi znaczne środki od Spółki lub jej grupy,
• h. nie byli członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 (dwanaście) lat licząc od daty pierwszego wyboru,
• i. nie są członkami zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki.
• 1. Niespełnienie kryteriów wymienionych w ustępie 6 (szóstym) powyżej przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie jakiegokolwiek Członka Niezależnego Rady nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności podjętych uchwał.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym co najmniej dwóch Członków Niezależnych Rady, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu stanowiący Załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi

nie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.

§19.

• 1. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§20.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
  3. b. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  4. c. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokumentów i wniosków, o których mowa w punkcie a i b powyżej,
  5. d. sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej,
  6. e. powołanie i odwołanie członków Zarządu z jednoczesnym określeniem ich funkcji w Zarządzie,
  7. f. wybór lub zmiana biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, a także wybór lub zmiana firmy audytorskiej do wymaganej prawem atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  8. g. reprezentowanie Spółki w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki, w tym ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu, przy czym kompetencje Rady Nadzorczej wykonuje jej Członek wskazany w uchwale Rady,
  9. h. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
  10. i. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  11. j. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd oraz zmian do tych budżetów,
  12. k. zatwierdzanie wieloletnich planów finansowych i strategicznych Spółki, przygotowanych przez Zarząd,
  13. l. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• m. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,
• n. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotami powiązanymi z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, jak również akcjonariuszem oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
• o. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt.

§21.

• 1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Spółka tworzy kapitały i fundusze:
  2. a. kapitał zakładowy,
  3. b. kapitał zapasowy,
  4. c. kapitały rezerwowe.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone i znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały walnego zgromadzenia, chyba że powstają z mocy prawa lub upoważnienie do ich tworzenia prawo przypisuje innemu organowi spółki. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§22.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.

§23.

Ogłoszenia Spółki publikowane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

§24.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

UZASADNIENIE UCHWAŁY

Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki w celu odzwierciedlenia w jego zapisach podjętej uchwały o zmianie § 5 Statutu Spółki.