Unimot S.A.

M&A Activity • Apr 7, 2023

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 2/2022 z 12 stycznia 2022 r. (zawarcie Umowy Przedwstępnej), nr 4/2023 z 3 lutego 2023 r. (zawarcie Umowy Przyrzeczonej) oraz nr 10/2023 z 6 kwietnia 2023 r. (spełnienie się warunków Umowy Przyrzeczonej), Zarząd UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem ("Emitent") informuje o zawarciu 7 kwietnia 2023 r. przez jego spółkę zależną - UNIMOT Investments sp. z o.o. ("UNIMOT Investments") z PKN ORLEN S.A. ("PKN Orlen") ostatecznej umowy przeniesienia 100 proc. akcji Lotos Terminale S.A. ("Umowa Przeniesienia", "Transakcja" "Strony"). Zawarcie Umowy Przeniesienia nastąpiło w związku ze spełnieniem się wszystkich uzgodnionych warunków Umowy Przedwstępnej, a następnie Umowy Przyrzeczonej.

Spółka Unimot Investments:

1) zobowiązana jest do zapłaty na rzecz PKN Orlen części uzgodnionej ceny sprzedaży akcji Lotos Terminale S.A.,

2) dokona refinansowania zobowiązania Lotos Terminale S.A. wobec banku

w łącznej kwocie 366,4 mln zł.

Pozostała część ceny sprzedaży, w tym wynikającej z ustalonego mechanizmu earn-out, a także zwrot nakładów inwestycyjnych związanych z realizacją inwestycji w terminalu paliw w Szczecinie, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 48/2022 z 1 grudnia 2022 r. nastąpią w późniejszych terminach uzgodnionych pomiędzy Stronami. Precyzyjne kwoty powyższych zobowiązań nie są znane na dzień Transakcji. Jednak zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta i uwzględniając wewnętrzne analizy Emitenta, łączne szacowane - na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego - zaangażowanie Grupy Emitenta w Transakcję może wynieść około 450 mln zł.

Zapłata ceny sprzedaży nastąpi z wkładu własnego wniesionego do Unimot Investments przez Emitenta w kwocie 118,6 mln zł oraz wykorzystania części kredytu udzielonego Unimot Investments przez konsorcjum banków, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 2/2022 z 12 stycznia 2022 r., 45/2022 z 30 września 2022 r. oraz 50/2022 z 21 grudnia 2022 r.

Emitent uznał powyższą informację za poufną, biorąc pod uwagę wartość Transakcji, a także wpływ Transakcji na sytuację finansową, majątkową i gospodarczą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, o której Emitent informował we wcześniejszych, wymienionych raportach bieżących.