Unimot S.A.

Annual Report • Mar 26, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA UNIMOT

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2019 R. 0

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA 2019 R.

25 marca 2020 r.

Grupa UNIMOT 2019 rok

Przychody ogółem EBITDA EBITDA Skorygowana

4 445 mln zł 89,9 mln zł 63,7 mln zł

Przychody ogółem [w mln zł] EBITDA skorygowana [w mln zł]

WYBRANE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ogółem	4 445 420	3 370 994
Zysk brutto ze sprzedaży 1	221 605	121 899
Marża brutto ze sprzedaży	5,0%	3,6%
Zysk operacyjny	68 744	727
Marża zysku operacyjnego	1,5%	0,0%
EBITDA 2	89 949	13 519
Marża EBITDA	2,0%	0,4%
EBITDA skorygowana 3	63 712	31 454
Marża EBITDA skorygowana	1,4%	0,9%
Zysk netto	59 923	(3 140)
Marża netto	1,3%	-0,1%
Zysk netto skorygowany 3	34 606	14 795
Marża netto skorygowana	0,8%	0,4%

1. W pozycji ujmowane są także zrealizowane i niezrealizowane różnice kursowe oraz wycena aktywów i pasywów, w tym zapasów.

2. Zysk przed odliczeniem odsetek, podatków, deprecjacją i amortyzacją (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization).

3. Skorygowane o wpływ wyceny zapasu obowiązkowego oleju napędowego (spowodowany istotną zmianą różnicy pomiędzy notowaniami spot oleju napędowego a notowaniami kontraktów terminowych), przesunięcie w czasie kosztów związanych z wykonaniem NCW i utrzymywaniem zapasów obowiązkowych paliw, zdarzenia jednorazowe oraz inne uzasadnione przesunięcia.

SPIS TREŚCI

1.		PISMO PREZESA ZARZĄDU ……………………………………………………………………………………………………………………….
2.		KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY UNIMOT…………………………………………………………………
	2.1	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2019 R. WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………………………………………………………………………………….
	2.2	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ
	2.3	ANALIZA WSKAŹNIKOWO-PORÓWNAWCZA GRUPY KAPITAŁOWEJ ……………………………………………….….
	2.4	GŁÓWNE CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 R. ORAZ KSZTAŁTUJĄCE JEJ WYNIKI FINANSOWE ………………………………………………………………………………….
	2.5	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………….………………………………………………………………………
	2.6	SZACUNEK WPŁYWU PANDEMII KORONAWIRUSA COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………….…………………………………………………………………………
	2.7	KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………………………………………………………………………….
	2.8	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………………………………………………………
	2.9	STATUS REALIZACJI STRATEGII GRUPY I ODNIESIENIE DO PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH ……
	2.10	AKCJE UNIMOT S.A. NA GPW W WARSZAWIE………………………………………………………………………………….
	2.11	RELACJE INWESTORSKIE ………………………………………………………………………………………………………………
	2.12	ZACIĄGNIĘTE ORAZ WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI …………………………………………………………….
	2.13	UDZIELONE KREDYTY I POŻYCZKI …………………………………………………………………………………………………
	2.14	UDZIELONE ORAZ OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE …………………………………………………………
3.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ UNIMOT ……………………………………………………………
	3.1	DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ …………………………………………………………………………………………………….
	3.2	SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT …………………………………………………………………………………………….
	3.3	STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA ………………………………………………………………………………………….
	3.4	HISTORIA UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ……………………………………………………………………………….
	3.5	ORGANY UNIMOT S.A. ………………………………………………………………………………………………………………….
	3.6	STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ………………………
	3.7	CHARAKTERYSTYKA GRUPY I SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ……………………………………………………………….….
	3.8	OTOCZENIE RYNKOWE ………………………………………………………………………………………………………………….
	3.9	PODSTAWOWE PRODUKTY TOWARY LUB USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA …………………….
	3.10	ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA I RYNKI ZBYTU GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA …………………………………….
	3.11	SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU………………………………………………………………………………….……
4.		WYNIKI FINANSOWE UNIMOT S.A. …………………………………………………………………………………………………………
	4.1	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UNIMOT S.A. ……………
	4.2	ANALIZA WSKAŹNIKOWO-PORÓWNAWCZA UNIMOT S.A. ……………………………………………….……………….
	4.3	UDZIELONE ORAZ OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE …………………………………………………………
	4.4	ZACIĄGNIĘTE ORAZ WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI …………………………………………………………….
	4.5	UDZIELONE KREDYTY I POŻYCZKI ……………………………………….…………………………………………………………
5.		POZOSTAŁE INFORMACJE ………………………………………………………………………………………………………………………
	5.1	INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ……………………………………………………………………………………………
	5.2	POSTĘPOWANIA SĄDOWE ………………………………………………………………………………………………………………
	5.3	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI …………………………………………………………………………………
	5.4	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA UNIMOT S.A. I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ………
	5.5	UMOWY MIĘDZY SPÓŁKAMI Z GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATY …………………………………………………………………………………………………………………………….
	5.6	WYNAGRODZENIA WŁADZ STATUTOWYCH ……………………………………………………………………………………

	5.7	ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA
		BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH …………………………………………………………………….…	62
	5.8	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ……………………………….…	62
	5.9	INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ .	62
6.		OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ……………………………………………………………………	63
7.		OŚWIADCZENIA ZARZĄDU …………….………………………………………………………………………………………………………….	70
	7.1	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU – JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ……………………………………	70
	7.2	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE …………………………….…	71
8.		OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ …………….………………………………………………………………………………………….	72
	8.1	OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ W ZAKRESIE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU …………….	72
	8.2	OCENA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU …………………………….	73
	8.3	OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ
		BADANIE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	74

1. PISMO PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

po raz kolejny mam przyjemność przekazać na Państwa ręce raport zawierający bardzo dobre wyniki finansowe Grupy UNIMOT. Dodatkowo cieszy to, że rezultaty za 2019 r. są najlepszymi w niemal trzydziestoletniej historii w najważniejszych miernikach naszej działalności bieznesowej – zarówno pod względem wysokości przychodów, jak i skonsolidowanej EBITDA skorygowanej. W 2019 r. wypracowaliśmy 4 445,4 mln zł skonsolidowanych przychodów, co stanowi wzrost o 31,9% w porównaniu do roku poprzedniego. EBITDA

skonsolidowana wyniosła 89,9 mln zł (wzrost o 565,9% r/r), a skonsolidowana EBITDA skorygowna (oczyszczona o wpływ zapasu obowiązkowego paliw płynnych, zdarzenia jednorazowe oraz inne uzasadnione przesunięcia) 63,7 mln zł, co stanowi wzrost o 102,2% r/r.

Osiągnięte wyniki to przede wszystkim rezultat efektywnie wykorzystywanych szans rynkowych związanych z utrzymującym się popytem na olej napędowy. Ponadto, udało nam się wygrać wyraźnie więcej przetargów na biopaliwa niż zakładaliśmy.

W 2019 r. sprzedaliśmy ponad milion metrów³ paliw i biopaliw. To największy roczny wolumen sprzedanych paliw w naszej historii. W związku z powyższym, na przestrzeni minionego roku trzykrotnie aktualizowaliśmy naszą prognozę finansową na 2019 r. – pierwotny poziom skonsolidowanej EBITDA skorygowanej, opublikowany w naszej Strategii, wynosił 34,0 mln zł, czyli niemal dwukrotnie mniej niż finalnie osiągnięty wynik.

Historycznie dobre wyniki finansowe Grupy UNIMOT wsparły także segmenty LPG, energii elektrycznej, produktów asfaltowych i spółki gazowe, a także niższe koszty operacyjne możliwe dzięki przeprowadzonemu procesowi restrukturyzacji w drugiej połowie 2018 r.

Dzięki bardzo dobrym wynikom możemy pochwalić się także niezwykle pozytywnymi poziomami wskaźników finansowych na koniec 2019 r. Wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 1,4, wskaźnik pokrycia odsetek 7,26, a udział kapitału własnego w sumie pasywów ogółem był prawie dwukrotnie wyższy niż zakładany w strategii i ukształtował się na poziomie 35,9%. Wskaźnik ROCE to obecnie poziom 28,3% - także niemal dwukrotnie więcej niż nasz cel strategiczny.

Rok 2019 obfitował także w szereg pozytywnych dla nas wydarzeń biznesowych.

Przede wszystkim weszliśmy w nowe obszary biznesowe i intensywnie je rozwijaliśmy. W połowie 2019 r. zrealizowaliśmy pierwsze dostawy olejów pod marką AVIA do Chin, co stanowi dla nas duży krok w kierunku szerszej obecności na rynkach dalekowschodnich. W dniu 11 czerwca 2019 r. otworzyliśmy pierwszą stację paliw na Ukrainie, a w kolejnych miesiącach przyłączaliśmy następne, by na datę publikacji raportu mieć ich już 7. W sierpniu 2019 r. do Grupy dołączył zespół zespołu 11 specjalistów z obszaru importu i sprzedaży krajowej produktów asfaltowych, który przez ostatnie lata wypracował istotną pozycję w tym segmencie rynku w Polsce i już w minionym roku pozytywnie kontrybuował do wyników Grupy.

Przez cały rok mocno pracowaliśmy nad rozwojem sieci AVIA w Polsce, w której jest już 50 stacji. Skupiliśmy się przede wszystkim nad wzrostem efektywności stacji własnych, ale także nad koncentracją na najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach w ramach sieci franczyzowej. Poza tym, zwiększamy atrakcyjność naszej oferty franczyzowej, wzmocniliśmy zespół odpowiedzialny za rozwój sieci i operacje. Dopracowujemy koncepcję sklepu w związku z obecną tendencją przenoszenia ciężaru z samych paliw na produkty i usługi pozapaliwowe.

Istotnym wydarzeniem było także wejście Grupy w mikromobilność poprzez objęcie udziałów w spółce Green Electricity Sp. z o.o., operatorze platformy blinkee.city, która w Polsce i kilku krajach europejskich oferuje usługi wynajmu elektrycznych skuterów i hulajnóg. Udostępniliśmy spółce także finansowanie, dzięki czemu ma możliwości jeszcze szybszego rozwoju.

W czerwcu zakończył się proces sprzedaży naszego biznesu butli gazu LPG, co wynikało z założenia dotyczącego koncentracji jedynie na najwyżej marżowych biznesach w Grupie. Drugim elementem optymalizacji aktywów było podpisanie umowy dezinwestycyjnej w obszarze naszych spółek gazowych. Na mocy umowy, na przełomie roku, nastąpiło przejęcie przez UNIMOT S.A. pozostałych udziałów w spółce UNIMOT System (do której należy Blue LNG) oraz zbycie posiadanych udziałów w spółce Blue Cold. Transakcja obejmowała także uporządkowanie struktury należności i zobowiązań.

Mimo ostatnich wydarzeń związanych z pandemią koronawirusa COVID-19 na rok 2020 patrzymy z umiarkowanym spokojem. Na bieżąco obserwujemy i analizujemy wydarzenia na globalnych rynkach paliw, a także zmiany na rynku krajowym. Dopuszczamy możliwość spadku sprzedaży naszych produktów zwłaszcza w 2 kwartale 2020 r., ale szacujemy, że w kolejnych miesiącach pandemia może mieć jedynie niewielki negatywny wpływ na nasz główny biznes, czyli handel olejem napędowym. Więcej na ten temat przeczytacie Państwo wewnątrz tego raportu.

Na koniec chciałbym podziękować wszystkim pracownikom i współpracownikom za zaangażowanie i wysoką efektywność pracy w tym ostatnim okresie – to przede wszystkim ich wysiłek pozwolił nam osiągnąć historycznie dobre rezultaty. Dziękuję też naszym partnerom i akcjonariuszom za zaufanie, a Radzie Nadzorczej za wsparcie jakie nam udzielili.

Z wyrazami szacunku

Adam Sikorski

Prezes Zarządu UNIMOT S.A.

2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY UNIMOT

2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY UNIMOT

2.1 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2019 R. WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Rozwój sieci stacji AVIA – cel emisyjny

W wyniku publicznej emisji akcji serii J Emitent uzyskał od inwestorów kwotę 96,6 mln zł (netto), z czego 23 mln zł przeznacza na budowę sieci stacji paliw AVIA na podstawie umów franczyzowych typu master franchising. Nowy kanał dystrybucji umożliwia dotarcie do nowego segmentu odbiorców paliwa – klienta detalicznego.

Na koniec 2019 r. sieć stacji AVIA liczyła 50 stacji, z czego 12 zostało przyłączonych do sieci w 2019 r. (cztery wyłączone w związku z procesem optymalizacji sieci). Mniejsza niż wcześniej dynamika przyłączania nowych obiektów do sieci wynika przede wszystkim z koncentracji Grupy na stacjach z największym potencjałem efektywnościowym. Grupa prowadzi negocjacje i rozmowy w kilkunastu kolejnych lokalizacjach w Polsce i podtrzymuje plan pozyskania 200 stacji do 2023 r.

Uruchomienie działalności pod marką AVIA na Ukrainie

Grupa rozpoczęła także rozwój sieci stacji AVIA na Ukrainie. Po podpisaniu umów franczyzowych rozpoczął się proces rebrandingu pierwszych stacji. Emitent wprowadza markę jako franczyzę na stacjach paliw, na razie jednak nie prowadzi na terenie Ukrainy dostaw paliw do stacji. Na dzień publikacji niniejszego raportu sieć AVIA na Ukrainie liczy łącznie już 7 stacji. Plan rozwoju sieci AVIA na Ukrainie to 30 stacji do końca 2020 r.

Inwestycja w blinkee.city

W czerwcu 2019 r. UNIMOT S.A. objął 20 % udziałów w spółce Green Electricity sp. z o.o. (w październiku UNIMOT S.A. dokupił dodatkowo 5% udziałów) operatorze platformy blinkee.city, która w Polsce i Europie oferuje usługi wynajmu elektrycznych rowerów, skuterów i hulajnóg. Kwota inwestycji to maksymalnie 10 mln zł, która obejmie zakupione udziały oraz udostępnienie dodatkowego finansowania dla Green Electricity w zależności od potrzeb. Spółka poprzez platformę internetową blinkee.city prowadzi wynajem elektrycznych hulajnóg, rowerów elektrycznych i skuterów w kilkudziesięciu miastach Polski a także w Hiszpanii, Chorwacji, Rumunii, Szwecji oraz na Malcie i na Węgrzech. W ramach uzgodnionej współpracy, spółki planują wykorzystać także sieć stacji AVIA jako centrum obsługi elektromobilności w mniejszych miastach. Obie strony widząc potencjał rynku polskiego i europejskiego chcą dalej rozwijać koncepcję sharing economy poprzez powiększanie floty w krajach, w których już funkcjonują, a także poprzez ekspansję działalności w kolejnych miastach i państwach.

W 2019 r. spółka uruchomiła wynajem w Gliwicach, Toruniu, Elblągu, Tarnowie, Myślenicach, Wieliczce, Skawinie, Piasecznie, Lublinie, Łodzi oraz w Ostrowie Wielkopolskim. Obecnie blinkee.city ma już ponad 500 tys. zarejestrowanych użytkowników.

Rozpoczęcie sprzedaży wyrobów asfaltowych

W sierpniu 2019 r. w ramach swojej działalności UNIMOT S.A. rozpoczął import i dystrybucję w Polsce produktów asfaltowych. To nowy segment rynku dla Grupy Kapitałowej, który uzupełnia ofertę Grupy w obszarze produktów ropopochodnych.

Do Grupy dołączył zespół 11 specjalistów z obszaru importu i sprzedaży krajowej produktów asfaltowych, który przez ostatnie lata wypracował istotną pozycję w tym segmencie rynku w Polsce.

Produkty asfaltowe na polskim rynku oferowane są pod marką AVIA Bitumen. Pierwsze transakcje sprzedażowe i zyski konsolidowane do wyniku Grupy zostały zrealizowane już w III i IV kwartale 2019 r.

Dezinwestycja w obszarze gazu ziemnego

W dniu 31 grudnia 2019 r. Unimot S.A. zawarła umowę częściowej dezinwestycji w obszarze gazu ziemnego, obejmującym przedsięwzięcie realizowane wspólnie z Blue Line Engineering S.A. na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 12 lutego 2014 r. (raport bieżący nr 6/2014) wraz z późniejszymi aneksami.

Zgodnie z umową, Blue Line Engineering S.A. oraz Unimot S.A. przeniosły własność udziałów w poszczególnych spółkach:

• Blue Line Engineering S.A. przeniosła na rzecz Unimot S.A. posiadane udziały w spółce Unimot System Sp. z o.o., do której należy także spółka Blue LNG Sp. z o.o.,
• Unimot S.A. przeniósł na rzecz Blue Line Engineering S.A. posiadane udziały w Blue Cold Sp. z o.o.

Strony dokonały również rozliczenia wzajemnych zobowiązań i należności związanych z dotychczasowym finansowaniem działalności ww. spółek zależnych. Łączna wartość transakcji to 12,64 mln zł. W wyniku rozliczenia transakcji Unimot S.A. zapłaci do Blue Line Engineering S.A. kwotę 4,0 mln zł.

Decyzja o zawarciu umowy została podjęta w związku z przyjętą Strategią Grupy Kapitałowej na lata 2018-2023, w której Emitent zakłada m.in. optymalizację aktywów gazowych i koncentrację na biznesach o najwyższej marżowości. Grupa Kapitałowa Emitenta dalej będzie rozwijać sprzedaż i dystrybucję gazu ziemnego poprzez spółkę Unimot System Sp. z o.o., której sytuacja operacyjno-finansowa ulega od połowy 2018 r. stopniowej poprawie.

Spółka zakłada, iż optymalizacja aktywów gazowych umożliwi segmentowi gazu ziemnego generowanie dodatniej EBITDA w kolejnych latach, która będzie pozytywnie kontrybuowała do EBITDA całej Grupy. W roku 2019 EBITDA Unimot System wyniosła 1,2 mln zł, a Blue LNG 0,9 mln zł.

Sprzedaż segmentu butli LPG

W czerwcu 2019 r. zakończył się proces sprzedaży przez Unimot S.A. biznesu butli LPG dla spółki Gaspol S.A. poprzez odpłatne przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z odbiorcami gazu LPG w butlach wraz z częścią aktywów związanych z tym biznesem w lokalizacjach prowadzących sprzedaż butli: Zawadzkie, Częstochowa, Świdnica, Niwnica i Jordanów. Decyzja o sprzedaży tego segmentu wynikała z realizacji strategii Emitenta zakładającej koncentrację na obszarach z najwyższą rentownością i potencjałem wzrostu. W segmencie LPG Emitent pragnie skupić się na innych, bardziej perspektywicznych obszarach w tym przede wszystkim hurtowym handlu gazem LPG. Nieruchomość rozlewni gazu w miejscowości Zawadzkie pozostała własnością Unimot S.A.

Działalność pod marką AVIA w Chinach

Spółka Unimot Asia LLC prowadzi sprzedaż oraz dystrybucję olejów i smarów samochodowych pod marką AVIA w Chinach. W dniu 11 lipca 2019 r. dostawa olejów silnikowych marki AVIA w ilości 40 ton dotarła do pierwszego klienta w Chinach. Do końca 2019 r. Unimot zrealizował sprzedaż na tamtejszym rynku ponad 200 ton olejów marki AVIA.

W związku z rozwojem epidemii koronawirusa, która początek miała w Chinach, rząd chiński wprowadził szereg ograniczeń mających służyć minimalizacji jej konsekwencji. Dotyczy to także ograniczenia wymiany towarowej wewnątrz kraju oraz z innymi krajami. Wobec bardzo dynamicznie zmieniającej się sytuacji z powodu rozprzestrzeniania się koronawirusa na dzień sporządzenia niniejszego raportu trudno przewidywać jak potoczy się dalszy rozwój działalności pod marką AVIA w Chinach. Tym niemniej Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu na dzień bilansowy 31.12.2019 r. odpisu z tytułu utraty wartości całości aktywów segmentu "Oleje" w Chinach na łączną kwotę 920 tys. zł. Ponoszone bieżące koszty utrzymywania tego segmentu nie są istotne dla wyników Grupy Kapitałowej.

Diamenty Forbsa

W kwietniu 2019 r. Unimot S.A. została uznana przez magazyn Forbes za Lidera Polskiej Przedsiębiorczości 2018. W rankingu Diamenty Forbesa Spółka zajęła pierwsze miejsce. Ranking grupuje najszybciej rosnące firmy i najlepszych przedsiębiorców. Spółka zwyciężyła też w regionalnym rankingu Diamentów Forbesa w woj. opolskim, w kategorii firm o przychodach powyżej 250 mln zł.

Herosi Rynku Kapitałowego

W kwietniu 2019 r. Spółka po raz kolejny została nominowana w plebiscycie Herosi Rynku Kapitałowego, organizowanym przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. Konkurs ma na celu wyróżnienie spółek oraz dziennikarzy, którzy swoją działalnością przyczyniają się do rozwoju polskiego rynku kapitałowego. Spółka została nominowana w kategorii "Spółka giełdowa, prowadząca relacje inwestorskie do inwestorów indywidualnych na najwyższym poziomie".

Wydarzenia po dacie bilansowej

Orzeł tygodnika Wprost

Spółka UNIMOT S.A. otrzymała prestiżowe wyróżnienie "Orła" Tygodnika Wprost w kategorii Lider Biznesu spośród firm z siedzibą w województwie opolskim.

ORŁY WPROST to nagrody dla firm, samorządów oraz wybitnych osobowości, które wnoszą szczególny wkład w rozwój gospodarki, regionu oraz kraju, którzy na co dzień

dbają o Rzeczpospolitą nie tylko w wielkich dziełach i czynach, ale w drobnych z pozoru decyzjach i działaniach i które w codziennych zmaganiach tworzą kształt dzisiejszej Polski.

Nagroda ISBnews

W drugiej edycji gali nagród i wyróżnień "Najbardziej Wiarygodny w Polskiej Gospodarce" agencja ISBnews uhonorowała firmy i instytucje prowadzące swoją działalność w sposób transparentny, uczciwy wobec kontrahentów i partnerów oraz hołdujące zasadom społecznej odpowiedzialności biznesu.

Podczas tej uroczystej gali spółka UNIMOT S.A. otrzymała nagrodę w kategorii "Najbardziej Wiarygodny w Sektorze Paliwowym i Chemicznym" za przekraczanie prognoz finansowych i budowę wartości dla akcjonariuszy.

Tytuł SuperBrands

Działająca w ponad 80 krajach organizacja Superbrands Ltd. już po raz kolejny wyłoniła najsilniejsze marki na polskim rynku. W wyniku głosowania członków Konfederacji Lewiatan złożonej z ekspertów najbardziej wpływowej organizacji biznesowej w Polsce, marka UNIMOT znalazła się wśród najsilniejszych marek biznesowych na polskim rynku i została wyróżniona tytułem Business Superbrands 2020.

Zabezpieczenie na udziałach spółek zależnych

W dniu 18 marca 2020 r. Emitent złożył wniosek o wpis do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na udziałach spółek zależnych (100% udziałów w spółkach zależnych (Tradea Sp. z o.o., Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. i Unimot Paliwa Sp. z o.o.), celem zabezpieczenia potencjalnych roszczeń regresowych większościowego akcjonariusza Unimot Express Sp. z o.o. wobec Emitenta.

Zastaw ma zostać wpisany, w związku z hipotekami ustanowionymi na nieruchomościach Unimot Express Sp. z o.o. jako zabezpieczenie jednego z limitów kredytowych udzielonych Emitentowi i Tradea sp. z o.o. przez jeden z banków. Roszczenia regresowe mogą powstać w przypadku zaspokojenia przez Unimot Express Sp. z o.o. wierzytelności banku z tytułu ww. kredytu. Wartość limitu kredytowego wynosi 59 mln zł, natomiast maksymalna wartość zabezpieczenia na udziałach spółek zależnych wynosi łącznie ponad 51 mln zł.

Tradea członkiem NASDAQ Commodities

Spółka zależna TRADEA Sp. z o.o. została członkiem giełdy Nasdaq, co było jednym z jej strategicznych celów. Dzięki temu będzie mogła handlować energią elektryczną na rynku skandynawskim, z zamiarem rozpoczęcia handlu w II kw. 2020 r.

Nasdaq to giełda papierów wartościowych z główną siedzibą w Stanach Zjednoczonych oraz filiami na całym świecie, oferująca możliwość handlu towarami, w tym energią elektryczną i gazem ziemnym, która prowadzona jest pod marką Nasdaq Commodities.

TRADEA została przyjęta do Nasdaq Commodities jako tzw. Non-Clearing Member, czyli jednostka, która bierze udział w handlu za pośrednictwem instytucji clearingowej, którą dla Spółki jest Bank Raiffeisen w Czechach. W Europie jest ok. 250 członków Nasdaq Commodities z ponad 20 krajów. Są to zarówno producenci, dystrybutorzy, sprzedawcy jak i duzi konsumenci energii elektrycznej, a także banki, spółki maklerskie, fundusze i instytucje finansowe.

2.2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	80 393	76 760
Aktywa obrotowe	606 727	526 525
Zapasy	239 258	190 500
Należności handlowe oraz pozostałe należności	306 314	246 487
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38 836	47 015
Pozostałe aktywa obrotowe	22 319	42 523
AKTYWA RAZEM	687 120	603 285

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał własny	246 936	193 245
Zobowiązania	440 184	410 040
Zobowiązania długoterminowe	21 005	13 679
Zobowiązania krótkoterminowe	419 179	396 361
PASYWA RAZEM	687 120	603 285

Kapitał obrotowy (zapasy + należności + środki pieniężne – zobowiązania handlowe) jest stabilny. Wyższy poziom zapasów wynika m.in. z transakcji zakupu oleju napędowego od ING Bank Śląski S.A., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2019 z dnia 17.08.2019 r. Zapas ten został przejęty przez Unimot S.A. pod koniec III kwartału 2019 r.

Poziom zapasów uwzględnia stan zapasów operacyjnych oraz wartość stanu zapasów z tytułu zapasu obowiązkowego w wysokości 155,9 mln zł na 31 grudnia 2019 r. wobec 123,4 mln zł na 31 grudnia 2018 r.

Zobowiązania krótkoterminowe uwzględniają kredyty obrotowe na finansowanie kapitału operacyjnego oraz kredyt na finansowanie zapasu obowiązkowego w kwocie 85,2 mln zł na 31 grudnia 2019 r. wobec 93,1 mln zł na 31 grudnia 2018 r.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	4 450 180	3 367 462
Zyski/(straty) z instrumentów finansowych zabezpieczających sprzedaż	(4 760)	3 532
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(4 223 815)	(3 249 095)
Zysk brutto ze sprzedaży	221 605	121 899
Pozostałe przychody operacyjne	2 204	2 871
Koszty sprzedaży	(128 150)	(93 937)
Koszty ogólnego zarządu	(26 063)	(23 431)
Pozostałe zyski/(straty) netto	927	464
Pozostałe koszty operacyjne	(1 779)	(7 139)
Zysk na działalności operacyjnej	68 744	727
Przychody finansowe	15 168	7 530
Koszty finansowe	(9 201)	(8 478)
Koszty finansowe netto	5 967	(948)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	74 711	(221)
Podatek dochodowy	(14 788)	(2 919)
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	59 923	(3 140)

W 2019 r. Grupa osiągnęła wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2018 r. na poziomie 31,9%. Grupa w tym okresie wypracowała zysk netto na poziomie 59,9 mln zł wobec straty -3,1 mln zł w 2018 r. Poprawa wyników księgowych wynika głównie z wyższej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego marży ze sprzedaży towarów (wzrost o 81,8% r/r, (w tym z tytułu wyceny zapasu obowiązkowego). Szczegóły opisano w pkt. 2.4 niniejszego raportu.

STRUKTURA KOSZTÓW RODZAJOWYCH

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Amortyzacja	(6 442)	(5 533)
Zużycie materiałów i energii	(2 792)	(3 281)
Usługi obce	(108 667)	(84 218)
Podatki i opłaty	(1 991)	(2 238)
Wynagrodzenia	(13 274)	(14 088)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(2 655)	(3 207)
Pozostałe koszty rodzajowe	(9 314)	(8 009)
KOSZTY RODZAJOWE RAZEM	(145 135)	(120 574)

W 2019 r. większość kosztów według rodzajów pozostaje na podobnym poziomie jak w 2018 r. Wyższa wartość usług obcych wynika z większej skali działalności operacyjnej Grupy.

WYNIKI
w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
EBIT *	68 744	727
EBITDA **	89 949	13 519
WYNIK BRUTTO	74 711	(221)
WYNIK NETTO	59 923	(3 140)

* wskaźnik EBIT --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek i podatków (ang. Earnings Before Interest and Taxes)

**wskaźnik EBITDA --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek, podatków, deprecjacją i amortyzacją (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

W 2019 r. Grupa zanotowała zysk EBIT w wysokości 68,7 mln zł, natomiast w 2018 r. 0,7 mln zł (ponad 9-krotny wzrost r/r).

Natomiast w zakresie wyniku EBITDA w 2019 r. Grupa wypracowała 89,9 mln zł w porównaniu do 13,5 mln zł w 2018 r. (wzrost o 565,9% r/r).

Poprawa wyników księgowych wynika głównie z wyższej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego marży ze sprzedaży towarów (wzrost o 81,8% r/r, w tym z tytułu wyceny zapasu obowiązkowego). Szczegóły opisano w pkt. 2.4 niniejszego raportu.

WYNIKI skorygowane

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
EBITDA skorygowana	63 712	31 454
WYNIK NETTO skorygowany	34 606	14 795

EBITDA w 2019 r. została skorygowana o następujące czynniki:

• Wpływ wyceny zapasów paliw ciekłych i przesunięć kosztów w czasie związanych z wykonaniem NCW i utrzymywaniem zapasów obowiązkowych: +28.186 tys. zł,
• Odpisy na należnościach (zdarzenie jednorazowe): -4 102 tys. zł
• Wynik na sprzedaży segmentu butli LPG (zdarzenie jednorazowe) w wysokości: +1 926 tys. zł,
• Inne uzasadnione przesunięcia +228 tys. zł,

Wymienione powyżej zdarzenia o łącznym pozytywnym wpływie na EBITDA w 2019 r. w wysokości +26 237 tys. zł zostały szerzej opisane w pkt. 2.4 niniejszego raportu.

Dane dotyczące wartości skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach przedstawione są na str. 1 niniejszego raportu na wykresie p.t. "EBITDA skorygowana".

Wynik netto w 2019 r. został dodatkowo skorygowany o następujące czynniki:

Utrata wartości aktywów segmentu "Oleje" w Chinach: -920 tys. zł,

2.3 ANALIZA WSKAŹNIKOWO-PORÓWNAWCZA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przedstawiona poniżej ocena wskaźnikowa Grupy została przeprowadzona na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. oraz okresu porównawczego.

Płynność finansowa

Do oceny płynności finansowej wykorzystano następujące wskaźniki:

• Wskaźnik bieżącej płynności stosunek majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Grupy do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w średnim okresie czasu, to jest po upłynnieniu posiadanych zapasów, krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki.
• Wskaźnik płynności szybki stosunek majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Grupy do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie czasu, to jest po upłynnieniu krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki na kontach bankowych.
• Wskaźnik płynności gotówką stosunek stanu środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Grupy do natychmiastowej spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie czasu, to jest jedynie przy wykorzystaniu posiadanych środków pieniężnych na kontach bankowych.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	1,4	1,3
Wskaźnik płynności szybkiej	0,9	0,8
Wskaźnik płynności gotówką	0,1	0,1

Wskaźniki płynności osiągnięte na koniec 2019 r. pozostają na bezpiecznych poziomach. Posiadane doświadczenie w zakresie zabezpieczania należności, systematyczna polityka kontroli limitów kupieckich oraz długofalowa współpraca z instytucjami finansującymi, pozwalają utrzymywać wskaźniki płynności na odpowiednich poziomach.

Rentowność

Analiza rentowności przedstawiona została w oparciu o grupę wskaźników pozwalającą ocenić efektywność działalności sprzedażowej Grupy i wpływ poszczególnych grup kosztów na jej wynik finansowy:

• Stopa zysku ze sprzedaży rentowność sprzedaży wyznacza efektywność prowadzonych działań sprzedażowych, czyli pozwala ona określić część przychodów pozostającą w spółce na pokrycie kosztów jej funkcjonowania – po uwzględnieniu kosztów bezpośrednich sprzedaży. Analogicznie wskaźnik ten pozwala określić wpływ na wynik Grupy kosztów bezpośrednich sprzedaży przez nią realizowanej.
• Rentowność brutto wyznacza efektywność prowadzonej przez Grupę działalności, czyli pozwala ocenić część przychodów pozostającą w Grupie na pokrycie podatku, po uwzględnieniu kosztów działalności finansowej i zdarzeń nadzwyczajnych. Analogicznie wskaźnik ten, interpretowany łącznie z powyższymi wskaźnikami rentowności, pozwala ocenić jaka część wyniku zbudowana jest nie przez działalność operacyjną, ale wynika z jej działalności finansowej lub wpływu zdarzeń nadzwyczajnych.
• Rentowność netto wyznacza procent przychodów Grupy stanowiący jej wynik netto, czyli po pokryciu wszystkich kosztów jej działalności: sprzedaży, operacyjnych, finansowych oraz opłaceniu podatków.
• ROE Rentowność kapitału własnego: stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania kapitału powierzonego Grupie. Oznacza on procentowy udział środków wypracowanych przez Grupę (wyniku netto), które mogą zostać wypłacone w postaci dywidendy, do wniesionego przez inwestorów kapitału powiększonego o część wypracowanych przez Grupę środków w poprzednich latach (kapitał własny).
• ROA Rentowność aktywów ogółem: stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania całego posiadanego przez Grupę majątku.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2019	2018
ROE	24,3%	-1,6%
ROA	8,7%	-0,5%
STOPA ZYSKU ZE SPRZEDAŻY	5,0%	3,6%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	1,7%	0,0%
RENTOWNOŚĆ NETTO	1,3%	-0,1%

Wzrost wskaźników rentowności na wszystkich analizowanych poziomach spowodowany jest wzrostem wypracowanego wyniku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wpływ na wyższe wyniki finansowe w 2019 r. miały czynniki szczegółowo opisane w pkt. 2.4 niniejszego raportu.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI skorygowane	2019	2018
STOPA ZYSKU ZE SPRZEDAŻY skorygowana	4,4%	4,1%
RENTOWNOŚĆ NETTO skorygowana	0,8%	0,4%

Wyniki w 2019 r. zostały skorygowane o wpływ wyceny zapasów paliw ciekłych i przesunięć kosztów w czasie związanych z wykonaniem NCW i utrzymywaniem zapasów obowiązkowych, odpisy na należności (zdarzenie jednorazowe), wynik na sprzedaży segmentu butli LPG (zdarzenie jednorazowe), utratę wartości aktywów segmentu "Oleje" w Chinach oraz inne uzasadnione przesunięcia.

Wymienione powyżej zdarzenia o łącznym pozytywnym wpływie na wyniki w 2019 r. w wysokości +25 317 tys. zł zostały szerzej opisane w pkt. 2.4 niniejszego raportu.

Sprawność działania

Do oceny sprawności działania wykorzystano następujące wskaźniki:

• Rotacja należności (w dniach): relacja stanu należności handlowych na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spływ należności z tytułu wystawionych przez Grupę faktur. W ogólnym przypadku należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika.
• Rotacja zobowiązań krótkoterminowych (w dniach): relacja stanu zobowiązań krótkoterminowych wobec dostawców na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spłata zobowiązań Grupy. W ogólnym przypadku należy dążyć do maksymalizacji tego wskaźnika.
• Rotacja zapasów (w dniach): relacja średniego stanu zapasów na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, przez który Grupa przetrzymuje zapasy przed ich sprzedażą. Ze względu na efektywność należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika.

WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI DZIAŁANIA	2019	2018
Rotacji należności handlowych (w dniach)	25	26
Rotacji zobowiązań handlowych (w dniach)	16	16
Rotacji zapasów (w dniach)	19	20
Rotacji zapasów (w dniach) skorygowany o zapas obowiązkowy	12	13

Wskaźniki rotacji pokazują podobne okresy rozliczeń jak w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wskaźnik rotacji zapasów spadł z 20 dni na koniec 2018 r. do 19 dni na koniec 2019 r. w tym z tytułu zapasu obowiązkowego. Wskaźnik rotacji zapasów skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego spadł z 13 dni na koniec 2018 r. do 12 dni na koniec 2019 r., co oznacza szybką rotację zapasów (głównie oleju napędowego).

Cykl środków pieniężnych = cykl od gotówki do gotówki

Cash to Cash = cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań

Cash to Cash = 19 dni + 25 dni – 16 dni = 28 dni

Skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego cykl środków pieniężnych wynosi:

Cash to Cash = 12 dni + 25 dni – 16 dni = 21 dni

Cykl środków pieniężnych spadł z 30 do 28, tj. o 2 dni w porównaniu do roku ubiegłego.

Ocena zadłużenia

Ocenę stopnia zadłużenia Grupy dokonano w oparciu o następujące wskaźniki:

• Wskaźnik pokrycia aktywów: relacja sumy wartości kapitałów własnych do sumy aktywów ogółem. Wskaźnik określa stopień pokrycia majątku Grupy posiadanymi przez nią kapitałami własnymi.
• Wskaźnik ogólnego zadłużenia: relacja wielkości zobowiązań ogółem do wartości majątku ogółem. Wskaźnik określa w jakiej części majątek Grupy został sfinansowany jej długiem.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik zadłużenia ogółem	64,1%	68,0%
Wskaźnik pokrycia aktywów	35,9%	32,0%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym	307,2%	251,8%
Wskaźnik zadłużenia ogółem skorygowany o kredyt na zapas obowiązkowy	59,0%	62,1%

Wskaźniki zadłużenia na koniec 2019 r. pozostają na podobnym poziomie jak na koniec 2018 r. co oznacza, że nie zmieniły się istotnie źródła zewnętrznego finansowania prowadzonej działalności Grupy.

Pozytywna ocena wymienionych wskaźników jest podstawą do pozytywnej oceny zdolności Grupy do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i świadczy o braku zagrożeń w tym zakresie.

2.4 GŁÓWNE CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 R. ORAZ KSZTAŁTUJĄCE JEJ WYNIKI FINANSOWE

SEGMENT OBROTU PALIWAMI CIEKŁYMI

OLEJ NAPĘDOWY Z BIOPALIWAMI

W 2019 r. Grupa kontynuowała sprzedaż oleju napędowego, benzyny oraz biopaliw korzystając ze sprzyjającej sytuacji rynkowej.

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	zmiana %
Wolumen sprzedaży [m3]	1 121 601	840 366	33,5%
Przychody ogółem	3 898 509	2 932 880	32,9%
EBITDA	87 508	18 685	368,3%
EBITDA skorygowana	63 424	31 928	98,6%
Zysk/(strata) za okres	79 156	10 094	684,2%
Zysk/(strata) za okres - skorygowany	55 072	23 337	136,0%

W 2019 r. Grupa sprzedała 1 122 tys. m3 paliw ciekłych i biopaliw (wzrost o 33,5% w porównaniu do roku poprzedniego).

Konsekwencją wzrostu wolumenów jest odnotowany wzrost przychodów do 3 899 mln zł (wzrost o 32,9% r/r).

Wyniki w 2019 r. zostały skorygowane o następujące czynniki:

• Wpływ wyceny zapasów paliw ciekłych i przesunięć kosztów w czasie związanych z wykonaniem NCW i utrzymywaniem zapasów obowiązkowych: +28 186 tys. zł,
• Odpisy na należnościach (zdarzenie jednorazowe): -4 102 tys. zł.

Wypracowana EBITDA wyniosła 87,5 mln zł, a EBITDA skorygowana 63,4 mln zł (wzrost o 98,6% r/r). Zysk netto za 2019 r. wyniósł 79,2 mln zł, a zysk za 2019 r. skorygowany 55,1 mln zł (wzrost o 136,0% r/r).

Na wyniki 2019 r. w tym segmencie wpływ miały głównie poniższe czynniki:

• Wyższe r/r wolumeny sprzedaży oleju napędowego oraz benzyny
• Wyższe poziomy marż handlowych na oleju napędowym r/r

Wysokie poziomy marż wynikały przede wszystkim z bardziej sprzyjającej sytuacji rynkowej (w tym problemów jednego z konkurentów, co Grupa bardzo efektywnie wykorzystała) oraz wysokiej premii lądowej.

Wyższe r/r wolumeny sprzedaży biopaliw

W 2019 r. Grupie udało się wygrać więcej przetargów niż zakładała. Nastąpiło to w wyniku efektywnych działań biznesowych oraz zmian rynkowych (zmniejszona liczba odbiorców biopaliw na rynku w związku z zaprzestaniem tej działalności przez jednego z konkurentów).

Niższe r/r koszty operacyjne

W efekcie przeprowadzonego w II półroczu 2018 r. programu optymalizacyjnego Grupa wyraźnie obniżyła koszty operacyjne głównie poprzez: optymalizację zatrudnienia, redukcję kosztów logistyki, kosztów usług finansowych, administracyjnych oraz floty samochodowej, a także obniżenie kosztów reklamy i reprezentacji.

Wycena zapasu obowiązkowego oleju napędowego i uzasadnione przesunięcia

Ceny oleju napędowego magazynowanego przez Unimot pod zapas obowiązkowy Grupa zabezpiecza za pomocą transakcji futures, w związku z czym nominalna zmiana poziomu cen paliw nie ma na nie wpływu. Wpływ na wycenę ma natomiast różnica pomiędzy ceną natychmiastową (po takiej Grupa obowiązana jest wyceniać stany magazynowe) a ceną terminową (po takiej Grupa obowiązana jest wyceniać zabezpieczające transakcje finansowe). W dniu zapadalności transakcji ceny terminowe zrównają się z cenami spot i wpływ wycen będzie neutralny.

W związku z powyższym poziomem zapasów obowiązkowych oraz sytuacją rynkową – wyniki księgowe uzyskiwane przez Grupę zawierają wpływ wyceny zapasów w związku ze zmianą różnicy pomiędzy ceną natychmiastową a ceną terminową.

W przyszłości, przy założeniu fizycznego utrzymywania zapasu obowiązkowego, także należy spodziewać się obciążeń wyniku księgowego z tego tytułu (w długim terminie, w momencie zapadalności zabezpieczających kontraktów terminowych, różnice w wycenie zapasu oraz kontraktów zostaną zniwelowane).

Na wyniki przyszłych okresów wpływ będą mieć głównie poniższe czynniki:

• Wysokość premii lądowej (różnicy pomiędzy ceną na lokalnym rynku a ceną w portach dostawy paliwa do kraju) dla oleju napędowego – asortymentu dominującego w strukturze sprzedaży Grupy. Wysokość premii lądowej wyznacza obszar możliwej do zrealizowania marży handlowej pomniejszonej o koszty logistyki (koszty transportu, obsługi przeładunkowej, badania jakości), koszty wynajmu pojemności baz paliw, koszty ubezpieczenia należności (w związku z polityką bezpieczeństwa obrotu przyjętą przez Grupę), a także koszty realizacji obowiązków NCW,
• Dynamika i kierunek zmian cen oleju napędowego duża dynamika wzrostu cen wpływa negatywnie, duża dynamika spadków – pozytywnie,
• Struktura rynku (contango/backwardation),
• Wysokość kapitału obrotowego niezbędnego do sfinansowania realizowanych obrotów, która uzależniona jest od poziomu cen paliw na rynkach oraz przedłużenie posiadanych kredytów obrotowych,
• Sytuacja popytowa i podażowa w Europie, a zwłaszcza w Polsce.

GAZ LPG

W 2019 r. Grupa kontynuowała obrót gazem LPG, koncentrując się głównie na sprzedaży hurtowej.

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	zmiana %
Wolumen sprzedaży [T]	167 860	126 632	32,6%
Przychody ogółem	343 476	301 709	13,8%
EBITDA	9 253	6 663	38,9%
EBITDA skorygowana	7 327	6 663	10,0%
Zysk/(strata) za okres	8 464	5 510	53,6%
Zysk/(strata) za okres - skorygowany	6 538	5 510	18,6%

W 2019 r. mieliśmy do czynienia z lepszą sytuacją rynkową niż w roku poprzednim, niemniej jednak otoczenie pozostawało wymagające. Grupa osiągnęła o 32,6% wyższe wolumeny, które wyniosły w 2019 r. 168 tys. ton, co przełożyło się także na wyraźnie wyższe przychody: 343 mln zł (wzrost o 13,8% r/r).

Wyniki w 2019 r. zostały skorygowane o wynik na sprzedaży segmentu butli LPG w wysokości +1 926 tys. zł.

Wypracowana EBITDA wyniosła 9,3 mln zł (wzrost o 38,9% r/r), a EBITDA skorygowana 7,3 mln zł (wzrost o 10,0% r/r). Zysk za 2019 r. wyniósł 8,4 mln zł (wzrost o 53,6% r/r), a zysk za 2019 r. skorygowany 6,5 mln zł (wzrost o 18,6% r/r).

Osiągnięcie tak dobrych wyników, pomimo niekorzystnego rynku, było możliwe dzięki elastycznemu działaniu, szukaniu nowych rozwiązań i szybkiemu reagowaniu na rynkowe zmiany, w tym:

Wykorzystywanie alternatywnych źródeł dostaw gazu do własnej bazy

W 2019 r. grupa wykorzystywała, poza kolejowym, także transport samochodowy, co zapewniało przede wszystkim większą przewidywalność oraz korzystniejsze marże w sytuacji zmian cen.

Wykorzystanie dodatkowo wynajętego pociągu

Grupa UNIMOT, przy transporcie gazu LPG, korzysta przede wszystkim z usług podmiotów zewnętrznych. W 2019 r. zdecydowała się także, dodatkowo, wynająć pociąg, co zwiększyło elastyczność i szybkość reakcji, a także możliwość wykorzystania nowych szans rynkowych. Umożliwiło także dalszy rozwój sprzedaży międzynarodowej.

Rozszerzenie portfolio dostawców,

Dzięki wykorzystaniu dodatkowego, wynajętego pociągu Grupa była w stanie rozszerzyć portfolio swoich dostawców, w tym o dostawy na bazie notowań CIF ARA

W kolejnych okresach największy wpływ na działalność Grupy w obszarze gazu LPG będzie miała sytuacja podażowa na rynku związana z planowanym ograniczeniem wysyłki produktu do Polski przez głównego dostawcę.

PALIWA GAZOWE

Grupa prowadzi działalność w zakresie obrotu, sprzedaży i dystrybucji gazu ziemnego z wykorzystaniem własnej infrastruktury (sieć gazowa, stacje regazyfikacji LNG), obcej infrastruktury oraz na Towarowej Giełdzie Energii.

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	zmiana %
Wolumen sprzedaży [GWh]	504,8	405,0	24,6%
Przychody ogółem	47 868	44 750	7,0%
EBITDA	(811)	(6 868)	-
Zysk/(strata) za okres	(3 421)	(9 735)	-

W segmencie gazu ziemnego 2019 r. był rekordowy pod względem wolumenów. Grupa sprzedała 505 GWh gazu ziemnego, czyli o 24,6% więcej niż w roku poprzednim. Wzrost zanotowały spółki gazowe realizujące sprzedaż z wykorzystaniem własnej infrastruktury (dzięki nowym, dodatkowym kontraktom z dotychczasowymi odbiorcami przemysłowymi), jak i spółka UNIMOT Energia i Gaz (w związku z rozwojem sprzedaży także do większych niż do tej pory przedsiębiorstw).

Przychody od odbiorców zewnętrznych tego segmentu wyniosły 47,9 mln zł (wzrost o 7,0% r/r), a EBITDA ukształtowała się na poziomie -0,8 mln zł (wobec -6,9 mln zł rok wcześniej).

Na wyniki 2019 r. w tym segmencie wpływ miały głównie poniższe czynniki:

• Wyższe r/r taryfy sprzedażowe i dystrybucyjne w UNIMOT System i jej spółce zależnej Blue LNG,
• Wyższe r/r wolumeny sprzedaży w spółce UNIMOT System w związku z nowymi, dodatkowymi kontraktami z dotychczasowymi odbiorcami przemysłowymi,
• Wyższe r/r wolumeny sprzedaży w spółce UEiG w efekcie rozszerzenia portfolio klientów o nowych odbiorców,
• Realizacja kontraktów terminowych zawartych w przeszłości po niekorzystnych cenach (biznes tradingowy) w 1Q2019,
• Poniesione koszty na wynajem kawerny do magazynowania gazu oraz koszty jej wypełnienia zakupionym gazem ziemnym (przychody w kolejnych okresach).

Na wyniki przyszłych okresów wpływ będą mieć głównie ceny rynkowe gazu ziemnego, poziom nowych taryf w spółkach UNIMOT System i Blue LNG, pozyskiwanie nowych odbiorców oraz sprzedaż gazu z wynajętej kawerny.

ENERGIA ELEKTRYCZNA

Grupa kontynuuje rozwój projektu sprzedaży energii elektrycznej, jako elementu realizowania strategii tworzenia multienergetycznej oferty sprzedaży. Segment ten obejmuje hurtowy handel energią za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich spółki Tradea Sp. z o.o. oraz sprzedaż Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. energii do klientów końcowych z wykorzystaniem obcej infrastruktury.

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	zmiana %
Wolumen sprzedaży [GWh]	2 078,5	1 529,0	35,9%
Przychody ogółem	87 306	73 398	18,9%
EBITDA	7 654	5 413	41,4%
Zysk/(strata) za okres	7 250	5 328	36,1%

Segment odnotował wzrost wolumenów sprzedaży z 1 529 GWh w 2018 r. do 2 078,5 GWh w 2019 r. (wzrost o 35,9% r/r). Wzrost ten odnotowany został zarówno w obszarze hurtowego handlu energią za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich w spółce Tradea Sp. z o.o. jak i w sprzedaży Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. energii do klientów końcowych.

Zgodnie z obowiązującym od 2018 r. MSSF 15 przychody z działalności tradingowej w Tradea Sp. z o.o. zaliczane są wprost do przychodów/kosztów finansowych (dotyczy to kwoty 451,7 mln zł przychodów w 2019 r. i 227,1 mln zł przychodów w 2018 r.) i dlatego poziom przychodów w sprawozdaniu nie jest proporcjonalny do poziomu prezentowanych wolumenów.

Segment odnotował poprawę wyniku z 5,33 mln zł w 2018 r. do 7,25 mln zł w 2019 r. (wzrost o 36,1% r/r/) oraz EBITDA z 5,41 mln zł w 2018 r. do 7,65 mln zł w 2019 r. (wzrost o 41,4% r/r).

Spółka Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. osiągnęła wyniki znacząco lepsze niż budżetowane na 2019 r.

Przyszłe przychody z umów podpisanych z klientami przez Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. kształtują się następująco:

w tysiącach złotych	01.01.2020 -
	31.12.2023
Przyszłe przychody w okresie 01.01.2020 - 31.12.2023	137 696
Zysk brutto na sprzedaży	22 993
Koszty pozyskania umów	(8 521)
Zysk na sprzedaży	14 472

DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA

STACJE PALIW

Przychody segmentu obejmują przychody ze sprzedaży paliw na stacjach własnych Emitenta oraz opłaty inwestycyjne, stałe i inne opłaty uzyskiwane od franczyzowych stacji AVIA. EBITDA obejmuje dodatkowo stałą opłatę za każdy sprzedany litr paliwa na stacjach franczyzowych (przeniesioną z segmentu ON+BIO – hurtowa sprzedaż paliw).

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	zmiana %
Wolumen sprzedaży [mln litrów]	75,5	47,5	58,9%
Przychody ogółem	35 204	17 972	95,9%
EBITDA	(1 717)	(3 701)	-
Zysk/(strata) za okres	(2 529)	(4 053)	-

W 2019 r. na wszystkich stacjach AVIA (w Polsce i na Ukrainie) sprzedanych zostało 75,5 mln litrów paliw, co stanowi wzrost o 58,9% w porównaniu do poprzedniego roku. Wzrost wolumenów wynikał przede wszystkim z większej liczby stacji w sieci AVIA.

Segment stacji paliw zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży z 18,0 mln zł w 2018 r. do 35,2 mln zł w 2019 r. (wzrost o 95,9% r/r). Segment odnotował poprawę wyniku z -4,1 mln zł w 2018 r. do -2,5 mln zł w 2019 r. oraz EBITDA z -3,7 mln zł w 2018 r. do -1,7 mln zł w 2019 r.

INNE PRODUKTY ROPOPOCHODNE

Segment obejmuje sprzedaż produktów asfaltowych oraz olejów silnikowych i smarów pod marką AVIA.

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	zmiana %
Wolumen sprzedaży [T]	21 409	-	-
Przychody ogółem	30 943	165	18653,3%
EBITDA	(358)	(82)	-
Zysk/(strata) za okres	(416)	(87)	-

Zarówno biznes produktów asfaltowych, jak i olejów pojawił się w Grupie UNIMOT w 2019 r. Pierwsza sprzedaż olejów w Chinach miała miejsce w czerwcu 2019 r., a produktów asfaltowych we wrześniu 2019 r. – wyniki obejmują więc jedynie kilka ostatnich miesięcy roku. W tym czasie biznes produktów asfaltowych osiągnął rezultaty wyższe od pierwotnie zakładanych.

W całym 2019 r. w ramach segmentu sprzedano łącznie 21,4 tys. ton produktów.

Przychody wyniosły w 2019 r. 30,9 mln zł, wynik za okres -416 tys. zł a EBITDA -358 tys. zł.

2.5 SZACUNEK WPLYWU PANDEMII KORONAWIRUSA COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje informacje dotyczące rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na świecie, a zwłaszcza w Polsce i regionie, co wynika z geograficznego podstawowego zakresu działalności Grupy Kapitałowej UNIMOT. Największe znaczenie Zarząd przywiązuje do informacji przekazywanych przez Rząd Polski, Narodowy Bank Polski i inne naczelne krajowe instytucje państwowe.

W oparciu o obecnie dostępne informacje Zarząd Jednostki Dominującej nie widzi zagrożenia w kontynuacji dostaw klientom naszych podstawowych produktów tj. oleju napędowego, biopaliw, LPG, energii elektrycznej i pozostałych produktów ropopochodnych. Dostęp do paliw, obok żywności i lekarstw, wydaje się mieć kluczowe znaczenie dla władz państwowych i społeczeństwa. Grupa jest czołowym importerem zarówno oleju napędowego, jak i LPG oraz asfaltów i jest przygotowana do dalszej działalności w tych segmentach. Do tej pory nasi dostawcy nie sygnalizują ograniczeń w eksporcie ww. produktów.

Na chwilę obecną, z uwagi na dynamicznie zmieniające się otoczenie, Zarząd Jednostki Dominującej nie jest w stanie w sposób precyzyjny określić ostatecznego wpływu pandemii koronawirusa COVID-19 oraz ograniczeń wprowadzanych przez Rząd Polski oraz Unię Europejską na działalność i perspektywy Grupy Kapitałowej UNIMOT. Zakres wpływu uzależniony jest przede wszystkim od czasu trwania pandemii w naszym regionie, co bezpośrednio wpływa na ograniczenia handlowe i zmiany popytowo-podażowe, co z kolei jest kluczowe dla działalności spółek handlowych.

Niemniej jednak, Zarząd Jednostki Dominującej, dopuszczając negatywny wpływ na sprzedaż w krótkim terminie, szacuje, że w kolejnych miesiącach pandemia będzie miała niewielki, ale negatywny wpływ na główny biznes, czyli handel olejem napędowym. Grupa może również stać się beneficjentem zmian rynkowych, które zachodzą lub zajdą w wyniku rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa COVID-19 oraz wprowadzanych przez władze ograniczeń.

Pierwszym efektem mającym miejsce jest spadek cen ropy naftowej w wyniku "wojny cenowej" pomiędzy Arabią Saudyjską a Rosją. Zdarzenie to wpływa korzystnie na naszą działalność. Grupa prowadzi politykę 100% zabezpieczania się przed ryzykami cen, więc gwałtowne ich zmiany nie wpływają na wyniki. Niższe ceny zakupu poprawiają natomiast płynność finansową Grupy ograniczając jej ekspozycję na kredyty bankowe. Mniejsza wartość sprzedawanych paliw ogranicza natomiast zobowiązania kontrahentów przy jednoczesnym uwolnieniu kredytów kupieckich, co daje możliwość zwiększenia sprzedaży.

Pogłębiające się contango na rynku diesla obniża z kolei koszt zapasu obowiązkowego. Spadające ceny uprawnień do emisji CO2 obniżają natomiast koszt wykonania NCR (obniżenia emisyjności miksu importowego).

Dodatkowo, koszty naszej działalności uzależnione są też od warunków kredytów bankowych – w obecnej sytuacji koszty kapitału spadają wraz z obniżeniem stóp procentowych przez amerykański FED.

Zgadzając się z dostępnymi analizami rynkowymi, Zarząd Jednostki Dominującej spodziewa się zmniejszonego popytu na paliwa w Polsce – wygląda jednak na to, że nałoży się to na sezonowy szczyt koniunktury. Dodatkowo z jednej strony na rynku europejskim pojawi się nadwyżka produktu, dzięki której ceny zakupowe będą spadać, z drugiej strony brak zbytu na niektóre paliwa u rodzimych producentów (m.in. JET, LPG, benzyna) będzie powodował konieczność ograniczenia przerobu ropy, co przełoży się także na spadek produkcji innych paliw, w tym oleju napędowego. Zdaniem Zarządu kontynuacja obniżenia konsumpcji paliw przy jednoczesnej presji podażowej ropy i produktów gotowych będzie tworzyć dla Grupy w kolejnych miesiącach pozytywne otoczenie rynkowe.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Jednostki Dominującej zakłada krótkookresowy spadek sprzedaży paliw (spadek popytu na ON, biopaliwa, LPG i częściowo asfalty u końcowych odbiorców) – zwłaszcza w okresie druga połowa marca-czerwiec 2020 r., ale w dłuższym terminie sprzedaż powinna być zgodna z pierwotnymi założeniami. Jednocześnie Zarząd nie spodziewa się spadku marż – spadające kluczowe składniki kosztów importu dają bowiem swego rodzaju poduszkę marżową potrzebną do konkurowania o klientów w środowisku niższego popytu.

Grupa prowadzi restrykcyjną politykę nadawania limitów kupieckich, która realizowana jest od wielu lat. Poprzez wewnętrzne działy Grupa prowadzi stały monitoring sald i nadzór nad wykorzystaniem limitów kupieckich. Wobec należności wymagalnych stosowany jest regulamin windykacji należności.

Zabezpieczenie należności stanowią ubezpieczenia jak też inne formy, np. gwarancje bankowe, hipoteki, blokady środków na rachunkach bankowych, zastawy rejestrowe na ruchomościach, akty poddania się egzekucji w trybie art. 777 k.c.

Grupa współpracuje z wiodącymi ubezpieczycielami należności: Atradius, Euler Hermes, Coface i KUKE. Wymienione podmioty wykazują znaczący potencjał finansowy oraz korzystają z zabezpieczeń w traktatach reasekuracyjnych, co do których nie ma informacji o zmianach w związku z koronawirusem. Na dzień dzisiejszy postawa ubezpieczycieli jest stabilna i wyważona, nie obserwujemy istotnych wahnięć w zakresie pokrycia limitowego, otwarte procesy negocjacji warunków ubezpieczenia przebiegają bez zakłóceń. Pojemość polis ubezpieczenia należności oscyluje na poziomie około 80% stanu należności. Według naszych informacji Atradius od kilku lat nie zwiększa swojego zaangażowania w branży petrochemicznej, utrzymując jedynie wieloletnie kontrakty.

Wg stanu na 31 grudnia 2019 r. 69,4% należności było objętych polisami ubezpieczeniowymi, 3,1% pozyskanymi od klientów innymi formami zabezpieczeń, a bez zabezpieczeń pozostawało 27,5%. Jednak podkreślić należy, że w ostatniej grupie znajdują się podmioty renomowane (koncerny paliwowe), należności od podmiotów powiązanych oraz od podmiotów niepodlegających ubezpieczeniu, jako jednostki administracji publicznej czy osoby fizyczne gdzie dywersyfikacja ryzyka z uwagi na duże rozdrobnienie należności jest wysoka.

Zarząd Jednostki Dominującej szacuje, że Skonsolidowana EBITDA Skorygowana może w okresie druga połowa marcaczerwiec 2020 r. być niższa niż pierwotnie zakładano. Jednocześnie, Zarząd podkreśla, że okres styczeń-luty 2020 r. był dla Grupy niezwykle udany, a wolumeny oraz wstępne wyniki finansowe za ten okres są wyraźnie wyższe niż zakładała prognoza. Zarząd zakłada również, że II półrocze 2020 r. przyniesie Grupie rezultaty finansowe podobne do pierwotnie zakładanych.

Obecnie Zarząd Jednostki Dominującej nie dokonuje zmiany prognozy Skonsolidowanej EBITDA Skorygowanej na rok 2020.

Dodatkowo Zarząd Spółki zapewnia, że nie są planowane także znaczące akwizycje w najbliższych kwartałach.

Zgodnie z polityką dywidendową, planowana jest wypłata dywidendy w wysokości 30% zysku netto Unimot S.A. Ponowna analiza i ewentualna korekta rekomendacji co do wysokości dywidendy zostanie podjęta przez Zarząd Jednostki Dominującej na tydzień przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

2.6 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

W ocenie Grupy jednym z najistotniejszych czynników, jaki może mieć wpływ na działalność w przyszłości, jest dostępność kapitału obrotowego niezbędnego do sfinansowania dalszego wzrostu realizowanych obrotów, a także sfinansowanie zakupu zapasu obowiązkowego w kolejnych okresach. Wysokość kapitału obrotowego niezbędnego do sfinansowania jest uzależniona od poziomu cen paliw na rynkach (dotyczy szczególnie cen oleju napędowego). Istotne będzie również przedłużenie posiadanych kredytów obrotowych oraz wygospodarowanie wolnych środków w wysokości umożliwiającej spłatę pożyczek od podmiotów powiązanych, albo w optymalnym scenariuszu przedłużenie terminu zwrotu tych pożyczek.

Inne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej:

• Poziom stóp procentowych Grupa korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania (głównie kredyty i pożyczki w złotych polskich a także w dolarach amerykańskich i euro), których koszt jest uzależniony od poziomu stóp procentowych. W kilku ostatnich latach nastąpił znaczący spadek rynkowych stóp procentowych, co miało pozytywny wpływ na koszty obsługi zadłużenia. Korzystny, niski poziom stóp procentowych (poniżej 2% p.a.) utrzymywał się w 2019 r. W perspektywie do końca 2020 r. Grupa przewiduje utrzymanie tych poziomów.
• Poziom kursów walutowych Grupa prowadzi sprzedaż na rynku krajowym i na eksport, natomiast zakupy paliw dokonywane są w większości na rynkach zagranicznych i rozliczane w walutach obcych. Głównymi walutami, w których realizowane są transakcje eksportowe są EUR i USD. W przypadku nabycia walutami płatności są USD, EUR i PLN. Wpływ kursów walutowych na działalność Grupy jest niwelowany przez stosowane instrumenty zabezpieczające.
• Koszty wynajmu zbiorników w bazach paliwowych w kilku poprzednich latach były na stabilnym poziomie, Grupa nie przewiduje również istotnych zmian tych kosztów w przyszłości. Dalszy wzrost wolumenów sprzedaży paliw spowoduje jednak wzrost kosztów ogółem. Stawki podatków i opłat oraz innych regulacji administracyjnych dotyczących rynku paliw – ich podwyższenie może ograniczyć popyt ze strony klientów, a przez to wpłynąć na wzrost konkurencji i obniżenie przychodów lub marż Grupy.
• Poziom cen surowca model biznesowy Grupy w przeważającej części opiera się na zakupie paliw ciekłych i gazowych za granicą lub w Polsce, jego dystrybucji i późniejszej sprzedaży. Brak stabilności cenowej paliw ciekłych oraz gazowych w kraju i za granicą ma istotny wpływ na osiągane marże i w konsekwencji na uzyskane przez Grupę wyniki. Dodatkowo gwałtowny wzrost cen nośników energii może skutkować spadkiem konsumpcji, co może przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej Grupy.
• Wysokość premii lądowej (różnicy pomiędzy ceną na lokalnym rynku a ceną w portach dostawy paliwa do kraju) dla oleju napędowego – asortymentu dominującego w strukturze sprzedaży Grupy. W praktyce wysokość premii lądowej wynika z poziomu marż realizowanych przez krajowe koncerny petrochemiczne w segmencie produkcji oraz handlu. Wysokość premii lądowej wyznacza obszar możliwej do zrealizowania przez Emitenta marży handlowej pomniejszonej o koszty logistyki (koszty transportu, obsługi przeładunkowej, badania jakości), koszty wynajmu pojemności baz paliw, koszty ubezpieczenia należności (w związku z polityką bezpieczeństwa obrotu przyjętą przez Grupę), a także koszty realizacji obowiązku NCW.
• Szara strefa w obrocie paliwami nieuczciwe praktyki niektórych jednostek dotyczą sprzedaży paliw bez opłacania należnych opłat i podatków oraz z naruszeniem obowiązujących przepisów i ustaw. Powoduje to zmniejszenie konkurencyjności oraz ograniczenie popytu na produkty oferowane przez Emitenta i jego spółki zależne, co może negatywnie wpływać na osiągane wyniki finansowe. Grupa, posiadając wieloletnie doświadczenie na rynku, jest świadoma wszelkiego rodzaju ograniczeń i ryzyk związanych z szarą strefą. Grupa uwzględnia ewentualny wpływ dodatkowych kosztów związanych z opłatami od koncesji lub zabezpieczeniem ryzyka solidarnego VAT-u w prowadzonej działalności gospodarczej i prognozach finansowych. Uchwalony w 2017 roku pakiet przewozowy, nakładający obowiązek cyfrowej rejestracji przewozu towarów, w tym paliw płynnych, umożliwiający rejestrowanie i nadzorowanie ich za pomocą systemów satelitarnych wraz z uchwalonym w 2016 roku pakietem paliwowym w ocenie Grupy ograniczyły w znaczący sposób szarą strefę w handlu paliwami. W perspektywie do końca 2020 r. Grupa zakłada utrzymanie się obecnej sytuacji.
• Koszty realizacji Narodowego Celu Wskaźnikowego na działalność Grupy wpływa konieczność realizacji w danym roku minimalnego udziału biokomponentów i innych paliw odnawialnych w ogólnej ilości paliw ciekłych i biopaliw ciekłych sprzedawanych, zbywanych lub zużywanych w innej formie na potrzeby własne, zgodnie ze współczynnikami – Narodowym Celem Wskaźnikowym oraz Narodowym Współczynnikiem Redukcyjnym. Nowelizacja przepisów

z 22 lipca 2016 r. wprowadziła do ustawy o biokomponentach i biopaliwach ciekłych obowiązek realizacji Narodowego Celu Wskaźnikowego w co najmniej 50 proc. (liczonych według wartości opałowej) za pomocą biokomponentów zawartych w paliwach ciekłych. Powoduje to konieczność korzystania z infrastruktury logistycznej i magazynowej w celu realizacji wymaganego blendowania (fizyczne mieszanie paliwa z biokomponentami). Wymagane w nowej ustawie czynności usługowo wykonują operatorzy baz paliw z których korzysta Emitent. Koszty wykonania NCW, na które składają się poziom Narodowego Celu Wskaźnikowego, poziom Narodowego Współczynnika Redukcyjnego, koszty usług blendowania paliwa, wpływają na uzyskiwaną marżę handlową co ma bezpośredni wpływ na wyniki Grupy.

• Szanse rynkowe jeden z największych niezależnych dystrybutorów paliw, bezpośredni konkurent Emitenta w dniu 1.08.2019 r. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości na skutek utraty zdolności do regulowania wymagalnych zobowiązań. Jednocześnie do publicznej wiadomości podano informację o wypowiedzeniu umów kredytowych przez instytucje finansowe. Informacje te otwierają przed Emitentem nowe możliwości w zakresie okazji biznesowych, dotyczących zarówno operacyjnego przejęcia sprzedaży paliw jak i wejścia w nowe dla Grupy Kapitałowej Emitenta obszary działalności, w których do tej pory działał konkurent. Jedna z takich szans została już wykorzystana – do Grupy dołączył zespół specjalistów z obszaru importu i sprzedaży produktów asfaltowych, który przez ostatnie lata wypracował istotną pozycję w tym segmencie rynku w Polsce. Emitent jako profesjonalny, stale poszukujący okazji biznesowych podmiot, nie wyklucza dalszych działań w tym zakresie.
• Plany połączenia spółek PKN ORLEN S.A. i LOTOS S.A. w dniu 26 sierpnia 2019 r. zostało podpisane porozumienie pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Skarbem Państwa oraz Grupą LOTOS S.A. dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Grupy LOTOS S.A. przez PKN ORLEN S.A. od Skarbu Państwa. Porozumienie potwierdza ramową strukturę transakcji określoną w liście intencyjnym zawartym 27 lutego 2018 r. i wskazuje dalszy kierunek przedsięwzięcia konsolidacyjnego, którego celem ma być pełna konsolidacja obu spółek oraz ich przedsiębiorstw w celu osiągnięcia maksymalnych efektów synergii. Oba podmioty swoje marże realizują zarówno w segmencie produkcji, jak i sprzedaży hurtowej/detalicznej. Trudno przewidzieć politykę połączonego podmiotu w kwestii marż w poszczególnych segmentach. Do połączenia obu podmiotów konieczna jest zgoda Komisji Europejskiej, która może narzucić dodatkowe warunki do spełnienia. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu PKN ORLEN kontynuuje z Komisją Europejską rozmowy w sprawie przejęcia Grupy LOTOS. PKN ORLEN otrzymał informację od Komisji Europejskiej o zatrzymaniu standardowej dla drugiej fazy negocjacji procedury "stop the clock". Oznacza to wstrzymanie formalnej procedury negocjacyjnej dotyczącej przejęcia kapitałowego Grupy Lotos przez PKN ORLEN.
• Uchwalona ustawa prądowa uchwalona w dniu 28 grudnia 2018 r. ustawa o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, czyli tzw. ustawa prądowa, znowelizowana 21 lutego 2019 r. oraz 13 czerwca 2019 r. oprócz obniżki stawki akcyzy na energię elektryczną, obniżki opłaty przejściowej (dystrybucyjnej) przewiduje zobowiązanie przedsiębiorstw energetycznych prowadzących działalność w zakresie obrotu energią elektryczną do stosowania w 2019 r. cen i stawek opłat za energię elektryczną nie wyższych niż stosowane w dniu 30 czerwca 2018 r.

Nowelizacja z 13 czerwca 2019 r. istotnie ograniczyła zakres stosowania ustawy - mechanizm utrzymania/obniżenia cen i stawek opłat w rozliczeniach z odbiorcą końcowym za okres II półrocza 2019 r. miał ograniczony zakres i objął wyłącznie odbiorców końcowych: (i) z szeroko pojętej tzw. grupy taryfowej G (odbiorcy z tej kategorii dla korzystania z mechanizmu utrzymania/obniżenia cen i stawek opłat nie musieli podejmować żadnych dalszych czynności), (ii) będących mikro przedsiębiorcami albo małymi przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców, (iii) będących szpitalami, (iv) będących jednostkami sektora finansów publicznych, (v) będących innymi, niż określone w pkt. (i-v), państwowymi jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej. Odbiorcy z kategorii opisanych w pkt (ii) - (v) dla korzystania z mechanizmu utrzymania/obniżenia cen i stawek opłat musieli złożyć do sprzedawcy energii elektrycznej oświadczenie o swoim statusie, tj. oświadczyć, że zaliczają się do jednej z wyżej wskazanych grup.

Przedsiębiorstwa energetyczne były zobowiązane do dostosowania umów z odbiorcami końcowymi i wprowadzenia wyżej wskazanych cen i stawek w terminie 30 dni od dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych - ze skutkiem na dzień 1.01.2019 r. Przepisy wykonawcze weszły w życie 14.08.2019 r. Rekompensatę utraconych przychodów przedsiębiorstwa energetyczne uzyskiwały z Funduszu Wypłaty Różnicy Ceny, utworzonego w ramach Zarządcy Rozliczeń S.A., w postaci kwot na pokrycie różnicy pomiędzy średnioważoną ceną energii elektrycznej na rynku hurtowym, obliczoną zgodnie ze wzorem określonym w rozporządzeniu, a wielkością przychodów wynikającą z zastosowania cen i stawek na poziomie z dnia 30.06.2018 r.

Sposób wyliczenia rekompensaty wynikał z opublikowanego rozporządzenia. Spółki Grupy złożyły wnioski o wypłatę różnicy ceny za I półrocze 2019 r. a także pozostałe miesiące 2019 r. Otrzymane i wpłacone Spółkom Grupy rekompensaty w całości pokryły utracone z tytułu opisywanej ustawy przychody.

Ustawa prądowa odnosi się wyłącznie do rozliczeń z odbiorcami końcowymi w 2019 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Biuletynie Informacji Publicznej BIP Rady Ministrów i Kancelarii Prezesa Rady Ministrów zaprezentowano Projekt ustawy o rekompensatach z tytułu wzrostu cen energii elektrycznej w 2020 r. Projektowana ustawa wprowadza system rekompensat jedynie dla odbiorców końcowych będących gospodarstwami domowymi, do których Spółki Grupy sprzedaży nie realizują.

2.7 KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

• Olej Napędowy Grupa przewiduje dalszy rozwój organiczny w zakresie hurtowej sprzedaży oleju napędowego, w oparciu o poszczególne bazy paliw, poprzez wykorzystanie własnej platformy zakupowej e-Zamówienia dla klientów hurtowych a także własnego zespołu pracowników handlowych. Czynnikami sprzyjającymi są m.in. niewystarczająca krajowa produkcja oleju napędowego w stosunku do konsumpcji, wprowadzony w Polsce tzw. pakiet paliwowy i pakiet transportowy ograniczający szarą strefę w handlu paliwami, wykorzystanie własnych, stabilnych źródeł zaopatrzenia i kompetencji w zakresie handlowym, jak również umiejętności zastosowania narzędzi finansowych i hedgingowych.
• Budowa sieci stacji AVIA w Polsce do końca 2019 r. Grupa otworzyła 50 stacji AVIA, z tego 12 w samym 2019 r. (cztery wyłączone w związku z procesem optymalizacji sieci). Mniejsza niż wcześniej dynamika przyłączania nowych obiektów do sieci wynika przede wszystkim z koncentracji Grupy na stacjach z największym potencjałem efektywnościowym. Grupa prowadzi negocjacje i rozmowy w kilkunastu kolejnych lokalizacjach na terenie Polski i podtrzymuje plan pozyskania 200 stacji do 2023 r.
• Budowa sieci stacji AVIA na Ukrainie Grupa rozpoczęła także rozwój sieci stacji AVIA na Ukrainie. Po podpisaniu umów franczyzowych rozpoczął się proces rebrandingu pierwszych stacji. Emitent wprowadza markę jako franczyzę na stacjach paliw, na razie jednak nie prowadzi na terenie Ukrainy dostaw paliw do stacji. Na dzień publikacji niniejszego raportu sieć AVIA na Ukrainie liczy łącznie już 7 stacji. Plan rozwoju sieci AVIA na Ukrainie to 30 stacji do końca 2020 r.
• Gaz LPG Grupa oczekuje, że poziom sprzedaży i realizowane marże w segmencie gazu płynnego LPG pozostaną na relatywnie stabilnym poziomie. Po sprzedaży w 2019 r. segmentu butlo LPG planowany jest rozwój sprzedaży hurtowej, w tym inwestycja w rozbudowę pojemności magazynowych w Zawadzkiem.
• Biopaliwa Grupa oczekuje kontynuacji sprzedaży biopaliw i bioolejów, w tym z wykorzystaniem poszerzonych źródeł zakupów tego paliwa.
• Gaz ziemny Grupa rozwija projekt gazu ziemnego, którego istotą jest wielokierunkowa intensyfikacja sprzedaży paliwa gazowego. Grupa w 2019 r. zrealizowała dezinwestycję części aktywów w tym segmencie biznesowym. Grupa będzie się koncentrować na biznesach o najwyższej marżowości, w tym w szczególności sprzedaży i dystrybucji gazu ziemnego poprzez spółkę Unimot System Sp. z o.o. z własnej sieci dystrybucyjnej.
• Energia elektryczna Grupa kontynuuje rozwój projektu sprzedaży energii elektrycznej, jako elementu realizowania strategii tworzenia multienergetycznej oferty sprzedaży. W zakresie sprzedaży energii elektrycznej do klientów końcowych za pośrednictwem obcej infrastruktury realizowany będzie dalszy rozwój organiczny. Kontynuowane będzie pozyskiwanie kolejnych klientów i podpisywanie umów generujących marżę na kolejne lata. Grupa podjęła działania w celu uruchomienia w ramach spółki zależnej Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. oferty sprzedaży, montażu i serwisu paneli fotowoltaicznych dla segmentu biznesowego. Rozpoczęcie działalności w tym zakresie planowane jest jeszcze w I półroczu 2020 r. W obszarze hurtowego handlu energią za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich oraz dodatkowych usług dla rynku energii Grupa oczekuje, że przychody i marże pozostaną w 2020 r. na podobnym poziomie.
• Inne produkty ropopochodne w zakresie produktów asfaltowych Grupa planuje dalszy rozwój realizowanych wolumenów oraz ich kontrybucji do wyniku Grupy w całym 2020 r.
• Zapas obowiązkowy Unimot S.A. będzie kontynuował realizację obowiązku utrzymywania zapasu obowiązkowego, zgodnie z Ustawą o Zapasach Obowiązkowych (ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego

państwa i zakłóceń na rynku naftowym tj. Dz.U. 2014 poz. 1695, z późn. zm.) poprzez samodzielne utworzenie zapasu obowiązkowego, w miejsce opłat (biletów) dla firm zewnętrznych. Tak jak w roku ubiegłym w celu minimalizacji ryzyka związanego ze zmiennością ceny rynkowej oleju napędowego, Spółka zawarła odpowiednie transakcje zabezpieczające, zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką zabezpieczeń. Samodzielne utrzymywanie zapasu obowiązkowego, w połączeniu z zawarciem transakcji zabezpieczających cenę rynkową oleju napędowego, znacznie zmniejsza koszty utrzymywania zapasów obowiązkowych.

2.8 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej:

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych i finansowaniem działalności ze źródeł obcych - Grupa w ramach prowadzonej działalność gospodarczej korzysta z różnych form finansowania kapitałem obcym, w tym kredytów bankowych oraz leasingu. Z uwagi na to, że koszt zewnętrznych źródeł finansowania działalności oparty jest o zmienne stopy procentowe, Grupa narażona jest na ryzyko wynikające ze wzrostu rynkowych stóp procentowych, a w konsekwencji ze wzrostu kosztów obsługi zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może więc przyczynić się do zwiększenia kosztów obsługi finansowania, a w konsekwencji do obniżenia wyniku finansowego Grupy oraz pogorszenia efektywności finansowej realizowanych przedsięwzięć. Należy też zwrócić uwagę na możliwość nie uzyskania finansowania: bieżącej działalności, inwestycji i zawierania transakcji hedgingowych ze źródeł obcych z przyczyn leżących po stronie Emitenta jak i zewnętrznych.

Ryzyko cofnięcia, wygaśnięcia lub naruszenia koncesji na obrót paliwami bądź nałożenia kary finansowej - Emitent i jego spółki zależne, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą posiadają wymagane zgodnie z polskim prawem, koncesje wydane przez Urząd Regulacji Energetyki. Przepisy Prawa Energetycznego, mające zastosowanie do Emitenta i jego spółek zależnych, w przypadkach naruszenia bezpieczeństwa, bądź zasad uczciwego obrotu, przewidują możliwość cofnięcia koncesji, co skutkowałoby koniecznością zaprzestania działalności.

Prawo Energetyczne przewiduje również możliwość nałożenia kary finansowej na podmioty, które naruszają postanowienia koncesji. Ewentualna konieczność zapłaty kary finansowej przez Emitenta lub jego spółki zależne może skutkować pogorszeniem jej wyników finansowych.

Kluczowe kierownictwo Emitenta ma doświadczenie w prowadzeniu działalności objętej ww. koncesjami, stąd jest w pełni świadome istniejących ryzyk, a także zakresu czynności regulowanych przez te koncesje. Emitent na bieżąco monitoruje ważność koncesji swoich odbiorców na stronie internetowej URE. W związku z tym ryzyko wystąpienia zdarzenia skutkującego odebraniem koncesji, jej wygaśnięciem lub naruszeniem, Emitent ocenia jako niewielkie.

Ryzyko związane z utratą kluczowej kadry menadżerskiej i znalezienia wykwalifikowanych pracowników - sukces Emitenta i jego spółek zależnych zależy od działań osób pełniących funkcje kierownicze o bogatym doświadczeniu zawodowym oraz ugruntowanych relacjach handlowych w branży. Istnieje ryzyko utraty przez Emitenta i spółki należące do Grupy Kapitałowej tych pracowników i niezastąpienia ich osobami o podobnych kwalifikacjach. W związku z utrzymywaniem wieloletnich dobrych relacji z tymi pracownikami i kadrą Emitent ocenia wystąpienie tego ryzyka jako niewielkie.

Ryzyko uzależnienia od zewnętrznych terminali oraz baz przeładunkowych - Emitent korzysta z baz przeładunkowych i terminali zewnętrznych, położonych w obszarach korzystnych z punktu widzenia kierunku realizacji dostaw. Istnieje ryzyko wypowiedzenia lub nieprzedłużenia umów o współpracę z tymi operatorami, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta, ze względu na konieczność poszukiwania nowych baz, położonych w większej odległości od potencjalnych odbiorców. Emitent minimalizuje wystąpienie tego ryzyka poprzez działania zmierzające do dywersyfikacji baz oraz terminali, z których korzysta.

Ryzyka związane z transportem - z uwagi na trudną sytuację polityczną na Ukrainie i możliwość wystąpienia zdarzeń mogących skutkować m.in. uszkodzeniem lub zniszczeniem infrastruktury transportowej tego kraju, istnieje ryzyko opóźnień lub braku możliwości realizacji dostaw gazu LPG przez terytorium tego państwa do terminala, z którego usług korzysta Emitent. Emitent ogranicza to ryzyko, dywersyfikując kanały dostaw m.in. poprzez zakup gazu od polskich dostawców oraz z Europy Zachodniej.

Emitent narażony jest także na dodatkowe ryzyko związane z opłatami naliczanymi przez przewoźnika z tytułu ponadnormatywnych przestojów środków transportu (autocysterny, wagony, statki). Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez właściwą organizację procesu sprzedaży, jak i stosowanie wewnętrznych procedur weryfikacji dokumentów przewozowych, które ograniczają liczbę zdarzeń powodujących ponadnormatywne.

Ryzyko związane z utrzymywaniem zapasów obowiązkowych paliw ciekłych - z uwagi na prowadzoną działalność w obszarze handlu olejem napędowym oraz innymi paliwami, Emitent zobowiązany jest do utrzymywania obowiązkowych zapasów tych paliw, co wiąże się ze znaczącymi kosztami finansowania tych zapasów i magazynowania. Emitent narażony jest również na zmiany cen, co może mieć wpływ na wycenę zapasów. Ze względu na powyższe, istnieje ryzyko nieutrzymania przez Emitenta wymaganych zapasów, co wiąże się z wysokimi karami finansowymi. Emitent zapobiega wystąpieniu tego ryzyka poprzez zawarcie umów związanych z utrzymaniem zapasu obowiązkowego, monitorując poziom wymaganego zapasu.

Ryzyko związane z obowiązkiem zapewnienia Narodowego Celu Wskaźnikowego dla biokomponentów - prowadząc działalność w obszarze handlu paliwami ciekłymi i biopaliwami ciekłymi, Emitent zobowiązany jest do zapewnienia w danym roku minimalnego udziału biokomponentów i innych paliw odnawialnych w ogólnej ilości paliw ciekłych i biopaliw ciekłych sprzedawanych, zbywanych lub zużywanych w innej formie na potrzeby własne, zgodnie ze współczynnikami – Narodowym Celem Wskaźnikowym oraz Narodowym Współczynnikiem Redukcyjnym. Istnieje ryzyko niedotrzymania wymaganych prawem poziomów biopaliw, co może skutkować nałożeniem na Emitenta kary pieniężnej. Emitent minimalizuje wystąpienie tego ryzyka poprzez bieżące monitorowanie wysokości wymaganych współczynników.

Ryzyko związane z cenami surowca - model biznesowy Emitenta w przeważającej części opiera się na zakupie paliw ciekłych i gazowych za granicą lub w Polsce, jego dystrybucji i późniejszej sprzedaży. Prowadząc tego typu działalność, Emitent zakłada uzyskanie dodatniej marży, która stanowi jego zysk. Brak stabilności cenowej paliw ciekłych oraz gazowych w kraju i za granicą ma istotny wpływ na osiągane marże i w konsekwencji na uzyskane przez Emitenta wyniki. Dodatkowo gwałtowny wzrost cen nośników energii może skutkować spadkiem konsumpcji, co może przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta.

Z hurtowym handlem paliwami wiąże się posiadanie dużych zapasów towaru. Zmiana cen na rynkach światowych, a w konsekwencji i na rynku krajowym, może więc wygenerować stratę przy sprzedaży towaru odbiorcom. Ryzyko zmian cen towaru Spółka zabezpiecza odpowiednimi transakcjami hedgingowymi, wykorzystując w tym celu kontrakty terminowe. W transakcjach zabezpieczających może jednak występować niepełne dopasowanie transakcji hedgingowej do rzeczywistej pod względem cenowym, ilościowym, jak i zastosowanego instrumentu pochodnego, czego efektem może być pogorszenie wyników finansowych Spółki. W przypadku towarów o szybkiej rotacji ryzyko jest ograniczane poprzez przenoszenie formuł cenowych na klienta oraz poprzez ustalanie cen kupna i sprzedaży w jak najkrótszym odstępie czasowym.

Ryzyko walutowe - Emitent dokonuje zakupów towarów (import paliw) oraz ich sprzedaży (eksport paliw) rozliczanych w walutach obcych. Głównymi walutami, w których realizowane są transakcje eksportowe i importowe są dolar amerykański i euro. Zakupy walutowe w 2019 r. stanowiły ok. 2/3 (większość USD) całości zakupów Emitenta, natomiast udział sprzedaży rozliczanej w walutach stanowił w tym okresie 1/4 (większość EUR) całej sprzedaży. Niekorzystne zmiany kursów walut mogą przełożyć się negatywnie na osiągane marże, a zatem i wyniki finansowe Emitenta.

Emitent wykorzystuje procedurę zabezpieczania ryzyka walutowego, mającą na celu minimalizowanie ryzyka wahań kursów walutowych od momentu zakupu towarów handlowych do momentu ich sprzedaży w przypadkach, gdy zakup i sprzedaż realizowane są w różnych walutach. Podstawową metodą zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym jest naturalne bilansowanie pozycji walutowych, tj. dążenie do zamkniętej pozycji walutowej względem pojedynczej waluty, oznaczający stan równowagi pomiędzy wielkością wszystkich wpływów i wydatków. Emitent korzysta z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe (głównie transakcje terminowe forward i swap walutowy), mających odzwierciedlenie w rzeczywistych transakcjach i stanowiących zabezpieczenie kursów kalkulacji marż handlowych. Spółka nie stosuje opcji walutowych w celu zabezpieczenia kursów walut. Emitent zamierza również w przyszłości korzystać z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi - w ramach Grupy kapitałowej Emitenta oraz pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi osobowo i kapitałowo dokonywane są transakcje, co do których przepisy podatkowe przewidują szczególne zasady określania ich cen (tzw. ceny transferowe) oraz innych warunków, w tym dokumentowania i dokonywania analizy przyjętych wynagrodzeń do tych transakcji. Z uwagi na niejednoznaczność przepisów podatkowych istnieje ryzyko zakwestionowania przez organy podatkowe lub kontroli skarbowej, przyjętych szacunków cen transferowych, co może wiązać się z nałożeniem na Emitenta lub spółki zależne wyższych niż zakładane zobowiązań podatkowych. Emitent i spółki z Grupy kapitałowej prowadzą wymaganą przepisami prawa dokumentację cen transferowych.

Ryzyko związane z inwestycjami w obszarze paliw gazowych - Grupa Emitenta jest w trakcie znaczących inwestycji w obszarze gazu ziemnego. Inwestycje te wymagają wysokich nakładów finansowych. Grupa zakłada, że okres zwrotu zainwestowanych środków wyniesie 7-10 lat, a posiadana sieć gazociągów będzie na długie lata źródłem stałych przychodów dla Grupy Emitenta. Nie ma pewności, że przyjęte założenia i cele zostaną zrealizowane, a stopa zwrotu z inwestycji będzie satysfakcjonująca.

Czynniki związane z otoczeniem Spółki i Grupy Kapitałowej:

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego - Emitent i jego spółki zależne narażone są na częste zmiany przepisów prawa regulujących działalność na rynku paliw, jak również zmian prawa podatkowego, w tym w obszarze podatku VAT, podatku akcyzowego i opłaty paliwowej. Zmiany przepisów mogą wpłynąć na utrudnienia w prowadzonej działalności, związane z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Emitent i jego spółki zależne minimalizują to ryzyko w swojej działalności, korzystając z usług firm podatkowych oraz prawnych, monitorując istotne dla jego działalności zmiany w przepisach prawa.

Ryzyko związane z istnieniem szarej strefy - Nieuczciwe praktyki niektórych jednostek dotyczą sprzedaży paliw bez opłacania należnych opłat i podatków oraz z naruszeniem obowiązujących przepisów i ustaw. Powoduje to zmniejszenie konkurencyjności oraz ograniczenie popytu na produkty oferowane przez Emitenta i jego spółki zależne, co może negatywnie wpływać na osiągane wyniki finansowe. Emitent, posiadając wieloletnie doświadczenie na rynku, jest świadom wszelkiego rodzaju ograniczeń i ryzyk związanych z szarą strefą. Emitent uwzględnia ewentualny wpływ dodatkowych kosztów związanych z opłatami od koncesji lub zabezpieczeniem ryzyka solidarnego VAT-u w prowadzonej działalności gospodarczej i prognozach finansowych.

Ograniczenie popytu na samochody osobowe z silnikiem diesla - W 2019 r. kontynuowana była ekspansja pojazdów napędzanych elektrycznie. Także wprowadzenie nowych metodologii pomiarów emisji spalin może spowodować, że część silników diesla nie będzie spełniało rygorystycznych norm obowiązujących na terenie UE. W konsekwencji koncerny motoryzacyjne mogą ograniczyć produkcję części silników diesla. Dodatkowo część klientów może zrezygnować z silników diesla jako mniej ekologicznych. Jakkolwiek skala zjawiska w chwili obecnej dla rynku oleju napędowego jest niewielka (olej napędowy jest zużywany przede wszystkim przez samochody ciężarowe) to nie można wykluczyć w przyszłości spadku popytu na olej napędowy, co wpłynęłoby na wzrost konkurencji a w konsekwencji na obniżenie przychodów lub marż Grupy.

Ryzyko wynikające z dużej konkurencji - Segment paliw ciekłych i gazowych podlega prawnym regulacjom i jest koncesjonowany, co sprawia, iż dostępne produkty cechuje pewien stopień standaryzacji. Z tego powodu głównymi przewagami konkurencyjnymi na rynku jest cena, jakość, a także terminowość i możliwość zapewnienia ciągłości dostaw paliwa. Istniejąca konkurencja i możliwość pojawienia się na polskim rynku kolejnych międzynarodowych koncernów mogą wymusić na Emitencie i jego spółkach zależnych obniżenie cen oferowanych produktów, co w konsekwencji znajdzie odzwierciedlenie w pogorszeniu się wyników finansowych.

Emitent i jego spółki zależne minimalizują tego typu ryzyko poprzez budowanie bezpośrednich i trwałych relacji z odbiorcami indywidualnymi oraz hurtowymi. Emitent i jego spółki zależne dążą do tworzenia więzi z odbiorcami poprzez oferowanie wysokiej jakości usług i produktów, a także gwarancje ciągłości i terminowości dostaw produktu oraz odpowiednio prowadzoną politykę kredytowania odbiorców.

Ryzyko wynikające z epidemii koronawirusa COVID-19 - działalność Emitenta i jego spółek zależnych jest ściśle powiązana z koniunkturą gospodarczą. Na dzień publikacji niniejszego raportu trudno przewidzieć jakie będą wszystkie konsekwencje rozprzestrzeniania się koronawirusa w Polsce, Europie i na świecie. Szczegółowy szacunek wpływu epidemii koronawirusa na działalność i sytuację finansową Grupy kapitałowej zawarty został w pkt. 2.5 niniejszego raportu.

2.9 STATUS REALZIACJI STRATEGII GRUPY I ODNIESIENIE DO PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

W czerwcu 2018 r. Grupa UNIMOT przygotowała i ogłosiła Strategię na lata 2018-2023. Poniżej Emitent przedstawia główne cele strategiczne wraz z komentarzem dotyczącym ich realizacji:

Osiągnięcie 75 mln zł EBITDA w 2023 r.

Grupa UNIMOT dąży do corocznego wzrostu EBITDA podejmując szereg inicjatyw strategicznych, rozwijając zarówno biznes oleju napędowego, jak i gazu LPG, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej, a od kilku miesięcy także produktów asfaltowych. Docelowo, w wyniku EBITDA wyraźnie kontrybuowała będzie także systematycznie rozszerzana sieć stacji paliw pod marką AVIA.

Elementem opublikowanej Strategii były prognozy skonsolidowanej EBITDA skorygowanej na lata 2018-2023. Spółka zakładała następujące poziomy: 2018 = 12 mln zł (EBITDA księgowa), 2019 = 34,0 mln zł, 2020 = 44,2 mln zł, 2021 = 54,3 mln zł, 2022 = 64,9 mln zł, 2023 = 74,8 mln zł.

Za rok 2018 Grupa UNIMOT osiągnęła skonsolidowany wynik (księgowy) EBITDA w wysokości 13,5 mln zł, tj. przekraczający prognozowaną wartość 12 mln zł o 12,6%.

W trakcie 2019 roku Spółka kilkukrotnie aktualizowała prognozę skonsolidowanej EBITDA skorygowanej na 2019 r. W dniu 5 sierpnia 2019 r. (RB 21/2019) do poziomu 46,2 mln zł, 14 listopada 2019 r. do poziomu 57,6 mln zł (RB 30/2019) oraz 11 grudnia 2019 r. (RB 32/2019) do poziomu 61,4 mln zł. Osiągnięty wynik ukształtował się na poziomie 63,7 mln zł, co oznacza przekroczenie ostatniej prognozy o 3,7%.

W dniu 11 grudnia 2019 r. Spółka przekazała raportem bieżącym nr 32/2019 informację o aktualizacji prognozy skonsolidowanej EBITDA skorygowanej na 2020 r. do poziomu 62,3 mln zł. Jednocześnie poinformowała o zmianie dotychczasowej polityki informacyjnej w zakresie publikacji prognoz finansowych na kolejne lata. Zarząd Spółki podjął decyzję o odwołaniu prognozy skonsolidowanej EBITDA Skorygowanej na kolejne lata (2021-2023) i publikowaniu ich każdorazowo, pod koniec roku poprzedzającego.

Decyzja Zarządu związana była z czynnikami zewnętrznymi niezależnymi od Spółki, przede wszystkim ze znaczącymi zmianami rynkowymi, jakie miały miejsce od momentu przyjęcia Strategii (problemy jednego z konkurentów) oraz które mogą (zgodnie z zapowiedziami, będą) mieć miejsce w przyszłości (m.in. fuzja dwóch wiodących koncernów paliwowych). Powyższe okoliczności mogą mieć z dużym prawdopodobieństwem wpływ na prognozy na kolejne lata, a oszacowanie tego wpływu na dzień publikacji raportu było niemożliwe.

Wzrost efektywności biznesu mierzony wskaźnikiem ROCE (liczony jako EBITDA/aktywa pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) – w 2023 r. ROCE = 15%

Grupa UNIMOT systematycznie poprawia efektywność wszystkich biznesów docelowo chcąc, zgodnie ze Strategią, osiągnąć wskaźnik ROCE na poziomie 15%. W tym celu podejmowanych jest wiele działań – zarówno od strony przychodowej, jak i kosztowej. Na koniec 2019 r. wskaźnik ROCE (liczony jako EBITDA / aktywa trwałe pomniejszone o kapitał pracujący) wynosił 28,3%, czyli więcej niż zakładany na 2023 r. poziom 15%.

Dywersyfikacja działalności – generowanie w 2023 r. 70% EBITDA z intensywnie rozwijanych biznesów poza olejem napędowym

Grupa UNIMOT rozwija i zwiększa skalę wszystkich prowadzonych biznesów, ale najszybsze zmiany zakłada w obszarach poza olejem napędowym i biopaliwami, które dotychczas były podstawową działalnością Emitenta. Realizuje to głównie poprzez następujące działania:

• − wzrost liczby stacji w sieci AVIA do 200 w 2023 r. z założeniem koncentracji na najbardziej prestiżowych lokalizacjach,
• − budowę nowego źródła zysków w postaci produktów poza paliwowych sprzedawanych na stacjach AVIA,
• − podwojenie sprzedaży gazu LPG głównie poprzez dalszy rozwój hurtu oraz intensyfikację sprzedaży autogazu,
• − rozwój atrakcyjnych obszarów biznesowych w zakresie energii elektrycznej i gazu ziemnego w odpowiedzi na obecne i przyszłe trendy rynkowe (np. stacje LNG, fotowoltaika dla segmentu biznesowego),
• − optymalizację aktywów w biznesie gazu ziemnego.

Dodatkowo, w sierpniu 2019 r. Grupa UNIMOT zdecydowała się wejść w nowy segment działalności i rozpocząć import oraz sprzedaż w Polsce produktów asfaltowych – uzupełniło to ofertę Grupy UNIMOT w obszarze produktów ropopochodnych. Produkty asfaltowe są sprzedawane na polskim rynku pod marką AVIA Bitumen. Od 2019 r. Grupa UNIMOT rozwija także sprzedaż olejów w Chinach i na Ukrainie, zakładając na kolejne lata wzrost sprzedaży oraz wejście na nowe rynki.

Rozwój sieci AVIA w Polsce – 200 stacji paliw w sieci do końca 2023 r.

Jednym z ważniejszych elementów Strategii na lata 2018-2023 jest dynamiczny rozwój sieci AVIA. Celem Emitenta jest posiadanie w sieci AVIA 200 stacji w 2023 r. w Polsce. W celu osiągnięcia tego założenia Spółka m.in. chce zwiększyć atrakcyjność oferty franczyzowej poprzez: wprowadzenie i rozwój karty flotowej, zwiększenie elastyczności warunków współpracy w zależności od potencjału stacji, stworzenie kilku stacji flagowych oraz rozbudowanie oferty o dodatkowe produkty i usługi. W 2019 r. Spółka skupiła się na zmianach w zespole zarządzającym rozwojem sieci, a także dopracowaniu koncepcji sklepu w związku z obecną tendencją przenoszenia ciężaru z samych paliw na produkty i usługi pozapaliwowe.

Na koniec 2019 r. sieć AVIA w Polsce liczyła 50 stacji, z czego 12 zostało przyłączonych do sieci w 2019 r. (cztery wyłączone w związku z procesem optymalizacji sieci). Mniejsza niż wcześniej dynamika przyłączania nowych obiektów do sieci wynika przede wszystkim z koncentracji Grupy na stacjach z większym potencjałem efektywnościowym.

Jednocześnie Grupa UNIMOT rozwija sieć AVIA na Ukrainie. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu pod marką AVIA działa tam 7 stacji. Do końca 2020 r. liczba stacji w sieci ma dojść do 30.

Coroczna wypłata dywidendy w wysokości min. 30% zysku netto UNIMOT S.A.

Zgodnie z obowiązującą polityką dywidendową, w przypadku osiągnięcia w danym roku obrotowym zysku netto, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznie wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% z wypracowanego w danym roku obrotowym jednostkowego zysku netto.

Dywidenda z zysku za 2017 r. została wypłacona 19 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zadecydowało o wypłacie 13,9 mln zł dywidendy (1,70 zł na akcję), co stanowiło 55,1% jednostkowego zysku netto. W 2018 r. jednostkowy wynik netto UNIMOT S.A. był ujemny.

Optymalizacja aktywów

Dezinwestycja w obszarze gazu ziemnego

W dniu 31 grudnia 2019 r. Unimot S.A. zawarła umowę częściowej dezinwestycji w obszarze gazu ziemnego, obejmującym przedsięwzięcie realizowane wspólnie z Blue Line Engineering S.A. na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 12 lutego 2014 r. (raport bieżący nr 6/2014) wraz z późniejszymi aneksami.

Zgodnie z umową, Blue Line Engineering S.A. oraz Unimot S.A. przeniosły własność udziałów w poszczególnych spółkach:

• Blue Line Engineering S.A. przeniosła na rzecz Unimot S.A. posiadane udziały w spółce Unimot System Sp. z o.o., do której należy także spółka Blue LNG Sp. z o.o.,
• Unimot S.A. przeniósł na rzecz Blue Line Engineering S.A. posiadane udziały w Blue Cold Sp. z o.o.

Strony dokonały również rozliczenia wzajemnych zobowiązań i należności związanych z dotychczasowym finansowaniem działalności ww. spółek zależnych. Łączna wartość transakcji to 12,64 mln zł. W wyniku rozliczenia transakcji Unimot S.A. zapłacił do Blue Line Engineering S.A. kwotę 4,0 mln zł.

Decyzja o zawarciu umowy została podjęta w związku z przyjętą Strategią Grupy Kapitałowej na lata 2018-2023, w której Emitent zakłada m.in. optymalizację aktywów gazowych i koncentrację na biznesach o najwyższej marżowości.

Grupa Kapitałowa Emitenta dalej będzie rozwijać sprzedaż i dystrybucję gazu ziemnego poprzez spółkę Unimot System Sp. z o.o., której sytuacja operacyjno-finansowa ulega od połowy 2018 r. stopniowej poprawie.

Spółka zakłada, iż optymalizacja aktywów gazowych umożliwi segmentowi gazu ziemnego generowanie dodatniej EBITDA w kolejnych latach, która będzie pozytywnie kontrybuowała do EBITDA całej Grupy. W roku 2019 EBITDA Unimot System wyniosła 1,2 mln zł, a Blue LNG 0,9 mln zł.

Sprzedaż segmentu butli LPG

W czerwcu 2019 r. zakończył się proces sprzedaży przez Unimot S.A. biznesu butli LPG dla spółki Gaspol S.A. poprzez odpłatne przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z odbiorcami gazu LPG w butlach wraz z częścią aktywów związanych z tym biznesem w lokalizacjach prowadzących sprzedaż butli: Zawadzkie, Częstochowa, Świdnica, Niwnica i Jordanów. Decyzja o sprzedaży tego segmentu wynikała z realizacji strategii Emitenta zakładającej koncentrację na obszarach z najwyższą rentownością i potencjałem wzrostu. W segmencie LPG Emitent pragnie skupić się na innych, bardziej perspektywicznych obszarach w tym przede wszystkim hurtowym handlu gazem LPG. Nieruchomość rozlewni gazu w miejscowości Zawadzkie pozostała własnością Unimot S.A.

2.10 AKCJE UNIMOT S.A. NA GPW W WARSZAWIE

Rok 2019 na warszawskiej giełdzie to kolejny słaby okres – znalazła się ona wśród najgorszych rynków akcji na świecie. Indeks szerokiego rynku WIG zyskał zaledwie +0,25%. Indeks największych spółek, czyli WIG20 wyraźnie stracił na wartości notując spadek o 5,56%. Z kolei dużo lepiej od rynku zachowywał się indeks małych spółek, czyli sWIG80 zyskując w trakcie 2019 r. 13,94%. Wśród indeksów branżowych najlepiej zachowywał się WIG-Info (+42,3%) oraz WIG-Telekom (+40,9%). Największe spadki zanotowały natomiast: WIG-Paliwa (-18,9%) oraz WIG-Energ (-18,6%).

Na koniec 2019 r. na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie notowanych było 401 spółek krajowych o łącznej kapitalizacji 550,2 mld zł oraz 48 spółek zagranicznych o łącznej wartości 553,6 mld zł. Wartość obrotu akcjami w ramach arkusza zleceń w 2019 r. wyniosła 191,4 mld zł.

W ciągu 2019 r. UNIMOT S.A. był jedną z najbardziej wzrostowych spółek na GPW w Warszawie (4 pozycja). W trakcie roku kurs akcji urósł o 250,5% i wahał się w przedziale od 8,0 zł (4 stycznia) do 33,9 zł (14 listopada). Na koniec 2019 r. wartość rynkowa UNIMOT S.A. ukształtowała się na poziomie 228,7 mln zł, podczas, gdy wartość księgowa wyniosła 243,6 mln zł.

W grudniu 2019 r., w ramach kwartalnej korekty głównych indeksów giełdowych, spółka UNIMOT S.A. weszła do indeksu sWIG80 oraz sWIG80TR. Na koniec 2019 r. spółka wchodziła także w skład następujących indeksów: WIG-Poland, InvestorMS, WIG-PALIWA, WIG.

Kurs akcji UNIMOT w porównaniu do indeksów sWIG80 oraz WIG-Paliwa

[lewa oś: zmiana kursu w % (28.12.2018 = 100%), prawa oś: wolumen obrotu w szt.]

Rok 2020 nie rozpoczął się dla rynków finansowych pozytywnie – przede wszystkim za sprawą dynamicznego rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa COVID-19. W związku z niepewnością i obawami rynków, pod koniec lutego obserwowaliśmy załamanie na giełdach na całym świecie – ostatni tydzień lutego był najgorszym od pamiętnego kryzysu finansowego w 2008 roku.

Kolejne rekordowe spadki pojawiły się 9 marca 2020 r., gdy do paniki związanej z koronawirusem COVID-19 doszła wojna cenowa między producentami ropy naftowej. Tego dnia cena ropy spadła niemal o 30%. Indeks S&P 500 zniżkował wtedy o 7,6 proc., Dow Jones Industrial na koniec notowań znalazł się 7,8 proc. pod kreską, a Nasdaq 7,3 proc. Brytyjski FTSE 100 stracił 7,69 procent, francuski CAC 40 zniżkował o 8,39 procent, a włoski FTSE MIB -aż o 11,17 procent. WIG był o 7,28 proc. na minusie, WIG20 zanotował stratę 7,87 proc., a mWIG40 spadł o 6,22 proc.

Na Giełdzie Papierów Wartościowych, kilka dni później, 12.032020 r., obserwowane były jeszcze głębsze spadki – WIG20 zanotował najgorszą sesję w historii. W okresie od 20 lutego br. do 20 marca br. WIG stracił 28,99%, a WIG20 29,63%.

Kurs akcji UNIMOT S.A. podążał za trendami rynkowymi, ale, pomimo pozytywnych informacji dotyczących wyników finansowych za 2019 r. i sprzedażowych za pierwsze miesiące 2020 r. – spadki były jeszcze głębsze. W ostatnim tygodniu lutego spadł o 29,84%, 9 marca br. obniżył się o 17,9%, a 12 marca br. o 23,5%. W okresie od 20 lutego br. do 20 marca br. akcje UNIMOT S.A. straciły na wartości 42,09%. W dniu 25 marca br. akcje spółki kosztowały 17,20 zł, a kapitalizacja wynosiła 141,0 mln zł.

2.11 RELACJE INWESTORSKIE

Spółka UNIMOT S.A. dba o utrzymywanie najwyższych standardów w zakresie ładu korporacyjnego i komunikacji oraz zapewnienie stałego i równego dostępu do informacji o Spółce i Grupie dla wszystkich interesariuszy.

Główne działania realizowane przez UNIMOT S.A. w zakresie relacji inwestorskich w 2019 r.:

• Spotkania bezpośrednie spółka umożliwia spotkania z Zarządem przedstawicielom sell-side i buy-side przy okazji publikacji wyników finansowych oraz w innych terminach w ramach potrzeb,
• Czaty inwestorskie spółka umożliwia także kontakt z Zarządem inwestorom indywidualnym z wykorzystaniem formy elektronicznej; czaty organizowane są co kwartał zaraz po publikacji wyników finansowych przez spółkę; w 2019 r. spółka przeprowadziła 4 czaty, na których łączna frekwencja wyniosła ponad 1 tys. osób,
• Konferencja WallStreet w 2019 r. przedstawiciele UNIMOT S.A. po raz kolejny wzięli aktywny udział w konferencji WallStreet – to największe w regionie spotkanie organizowane z myślą o inwestorach indywidualnych i jedna z największych imprez na rynku kapitałowym w Polsce; inwestorzy indywidualni mieli okazję spotkać się z przedstawicielami spółki w ramach targów Twoje Inwestycje (stoisko informacyjne) oraz Forum Akcjonariat (prezentacja w formie wykładu),
• Zakładka relacji inwestorskich na stronie internetowej spółki spółka na witrynie informuje m.in. o najważniejszych wydarzeniach i nowych rekomendacjach. Zakładka jest także systematycznie uzupełniana o nowe treści i materiały informacyjne (wideo, audio, prezentacje, one-pagery). W 2019 r. witryna została doceniona przez rynek – UNIMOT S.A., jako jedna z trzech polskich spółek w kategorii spółek małych, znalazł się w finałowym etapie prestiżowego konkursu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych: "Złota Strona Emitenta". Witryna funkcjonuje w języku polskim i angielskim: https://www.unimot.pl/relacje-inwestorskie/,
• Komunikacja na Twitterze spółka prowadzi aktywną komunikację poprzez medium społecznościowe Twitter przekazując najważniejsze informacje oraz odpowiadając na pojawiające się pytania; konto spółki na Twitterze obserwowane jest przez ponad 500 osób.

UNIMOT S.A. jest regularnie oceniany i wyceniany przez analityków Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. W 2019 r. biuro wydało cztery rekomendacje dla spółki:

Data wydania	Rekomendacja	Rekomendacja	Wycena w horyzoncie	Kurs z dnia
/aktualizacji	fundamentalna	relatywna	12 miesięcy	wydania
04.12.2019	Kupuj	Przeważaj	38,00 zł	28,60 zł
27.09.2019	Kupuj	Przeważaj	31,50 zł	24,10 zł
10.07.2019	Kupuj	Przeważaj	25,50 zł	17,40 zł
04.04.2019	Kupuj	Przeważaj	21,50 zł	13,00 zł

2.12 ZACIĄGNIĘTE ORAZ WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI

Analiza umów kredytowych i pożyczek na 31.12.2019 r.

w tysiącach złotych
Nazwa firmy finansującej	Część długoter minowa	Część krótkoter minowa	Rodzaj zobowiązania	Data udzielenia	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Kredyty wielowalutowe (w PLN, USD, EUR):
BNP Paribas Bank Polska S.A. (dawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	-	1 150	kredyt w rachunku bieżącym	2011-08-11	2020-06-30	hipoteka kaucyjna na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na środkach trwałych, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz innych rachunków, cesja wierzytelności.
Bank Millenium S.A.	-	11 219	kredyt w rachunku bieżącym	2012-09-20	2020-05-21	hipoteka łączna na nieruchomościach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, poręczenie oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Unimot Express Sp. z o.o.
Kredyty w walucie USD:
mBank S.A.	-	104 750	kredyt odnawialny/ w rachunku bieżącym	2012-10-01	2020-10-23	hipoteka łączna na nieruchomości, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, cesja wierzytelności, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na oleju napędowym.
ING Bank Śląski S.A.	-	85 185	kredyt odnawialny/ w rachunku bieżącym	2016-03-03	2020-05-31	zastaw rejestrowy na zapasach, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz innych rachunków, cesja wierzytelności, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
Kredyty w walucie PLN:
mBank S.A.	-	-	kredyt odnawialny/ w rachunku bieżącym	2012-10-01	2021-03-19	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, kaucja pieniężna w kwocie 1,1 mln PLN, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	-	-	Linia kredytowa/ faktoring odwrotny	2016-09-26	2026-09-26	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastaw lub zastaw rejestrowy na finansowanym lub refinansowanym produkcie, cesja odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej, potwierdzona cesja wierzytelności, cicha cesja wierzytelności, zastaw rejestrowy na rachunku bankowym, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do dysponowania środkami finansowymi na wszystkich rachunkach bankowych w Banku.
BNP Paribas Bank Polska S.A. (dawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	-	340	kredyt w rachunku bieżącym	2018-01-03	2020-06-30	zabezpieczenie poprzez limit kredytowy w Unimot S.A.
Bank Millennium S.A.	-	1 506	kredyt w rachunku bieżącym	2012-09-20	2020-05-21	zabezpieczenie poprzez limit kredytowy w Unimot S.A.
Orzesko-Knurowski Bank Spółdzielczy z/s w Knurowie (Wieleń) *	195	130	kredyt inwestycyjny	2013-11-22	2022-06-20	weksel własny, hipoteka umowna na nieruchomości, cesja z polisy, sądowy zastaw rejestrowy, poręczenie BLE SA, pełnomocnictwo do rachunków, przelew z umów z odbiorcami z Wielenia.
Orzesko-Knurowski Bank Spółdzielczy z/s w Knurowie (Tuczno) *	145	97	kredyt inwestycyjny	2014-04-03	2022-06-20	weksel własny, hipoteka umowna na nieruchomości, cesja z polisy, sądowy zastaw rejestrowy, poręczenie BLE SA, pełnomocnictwo do rachunków, przelew z umowy z Trumpf Mauxion Chocolates.
Orzesko-Knurowski Bank Spółdzielczy z/s w Knurowie (Białowieża) *	690	166	kredyt inwestycyjny	2016-04-08	2025-03-30	weksel własny, hipoteka umowna na nieruchomości, cesja z polisy, sądowy zastaw rejestrowy, poręczenie Unimot System Sp. z o.o. i Unimot S.A., pełnomocnictwo do rachunków, przelew z umów z odbiorcami z Białowieży.
Bank Spółdzielczy w Płońsku *	850	200	kredyt inwestycyjny	2014-05-14	2023-12-31	hipoteka umowna, poręczenie Blue Line Engineering S.A., Unimot S.A., Quantum 6, cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków, weksel własny.
Bank Gospodarstwa Krajowego *	3 700	600	umowa o kredyt inwestycyjny	2016-01-27	2024-06-30	weksel in blanco; poręczenie wekslowe Unimot S.A., poręczenie cywilne BLE, hipoteka umowna do kwoty 12.760.058 zł, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy przyszłych, przelew wierzytelności, przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Unimot S.A., BLE, Unimot System
BNP Paribas Factor Sp. z o.o. *	-	1 200	faktoring niepełny	2014-04-18	Umowa na czas nieokreślony	weksel własny, cesja wierzytelności.
Unimot Express Sp. z o.o. *	-	322	pożyczka	2015-12-12	2020-12-31	brak zabezpieczenia
Razem	5 580	206 865

Marża od zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych zależy od zmiennej stopy procentowej, do której się odnosi. Analiza przedziałowa marży jest zaprezentowana poniżej:

• − WIBOR 1M marża na poziomie 0,9%, WIBOR 3M marża na poziomie 1,6 6,25%,
• − LIBOR 1M marża w przedziale 1,1% 2%,
• − EURIBOR 1M marża w przedziale 1,1% 1,45%.

W 2019 r., ani po dniu sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki niewywiązania się ze spłaty kapitału bądź odsetek.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. nie wystąpiły naruszenia kowenantów w umowach kredytowych posiadanych przez Grupę.

Nie wystąpiły inne naruszenia warunków umów kredytowych posiadanych przez Grupę.

2.13 UDZIELONE KREDYTY I POŻYCZKI

Udzielone pożyczki w 2019 r.:

• 1. Unimot S.A. udzielił pożyczek spółce Blue LNG Sp. z o.o. na łączną kwotę 2 106 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonych pożyczek w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. W dniu 27 lutego 2020 r. Pożyczkobiorca spłacił kwotę 1 700,0 tys. zł, pozostała do spłaty kwota wynosi 406,0 tys. zł.
• 1. Unimot S.A. udzielił pożyczki spółce Green Electricity Sp. z o.o. do wysokości 7 500 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali roku. Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki w równych miesięcznych ratach od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2022 r. Zadłużenie z tytułu pożyczki na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniosło 3 500 tys. zł, natomiast na dzień sporządzenia niniejszego raportu zadłużenie wynosi 5 501 tys. zł.

Udzielone pożyczki przed 2019 r. ale wciąż aktywne:

1. Unimot S.A. udzielił pożyczek spółce Unimot System Sp. z o.o. na łączną kwotę 2 702,2 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali roku. Pożyczka została spłacona w dniu 31.12.2019 r.

2.14 UDZIELONE ORAZ OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe na dzień 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2018 r.:

Kwota gwarancji dotyczących zobowiązań Jednostki Dominującej Unimot S.A. wobec osób trzecich, wystawionych w toku bieżącej działalności na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosła odpowiednio 30,52 mln pln i 1,7 mln euro oraz 61,17 mln pln i 1,45 mln euro. Dotyczyły one głównie: gwarancji cywilnoprawnych związanych z zabezpieczeniem należytego wykonania umów oraz gwarancji publicznoprawnych wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących zabezpieczających prawidłowość prowadzenia działalności koncesjonowanych w sektorze paliw ciekłych i wynikających z tej działalności należności podatkowych, celnych itp.

Wartość akredytyw standby wystawionych na zlecenie Jednostki Dominującej Unimot S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosła odpowiednio 19,4 mln usd i 0 mln usd.

Jednostka Dominująca udzieliła poręczenie cywilne za zobowiązania jednostki powiązanej osobowo niekonsolidowanej w kwotach na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. odpowiednio 2,5 mln pln i 1,6 mln pln.

Jednostka Dominująca Unimot S.A. wystawiła gwarancje, poręczenia cywilne i poręczenia wekslowe za zobowiązania jednostek powiązanych konsolidowanych w kwotach na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosła odpowiednio 36,7 mln pln i 29,87 mln pln.

Kwota gwarancji dotyczących zobowiązań spółek zależnych wobec osób trzecich, wystawionych w toku bieżącej działalności na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosła odpowiednio 21,74 mln pln i 15,24 mln pln.

Spółki powiązane posiadały poręczenia wobec osób trzecich na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. wynoszące odpowiednio 13,10 mln pln i 14,15 mln pln.

Jednostka Dominująca Unimot S.A. udzieliła poręczenie za zobowiązania jednostek powiązanych osobowo niekonsolidowanych z tytułu umów parasolowych w kwotach na dzień 31 grudnia 2019 r. 3,5 mln pln.

3. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ UNIMOT

3. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ UNIMOT

3.1 DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Unimot Spółka Akcyjna ("Unimot", "Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Zawadzkiem przy ul. Świerklańskiej 2A jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Unimot ("Grupa Kapitałowa", "Grupa"). Spółka została wpisana w dniu 29 marca 2011 r. do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000382244.

Akcje Unimot S.A. od dnia 7 marca 2017 r. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Pełna nazwa	UNIMOT Spółka Akcyjna
Siedziba:	Zawadzkie
Adres:	ul. Świerklańska 2a, 47-120 Zawadzkie
Telefon:	+48 77 461 65 48
Adres strony internetowej:	www.unimot.pl
Przedmiot działalności:	Obrót paliwami gazowymi i ciekłymi
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kapitał zakładowy:	Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta wynosi 8 197 818,00 zł
	Liczba wszystkich akcji: 8 197 818 sztuk
	Wartość nominalna akcji: 1 zł
KRS:	Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
	Sądowego nr KRS 0000382244
REGON:	160384226
NIP:	7561967341
Czas na jaki została utworzona spółka:	Nieograniczony

3.2 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Unimot S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio udziały w spółkach zależnych:

Nazwa jednostki zależnej		Siedziba Zakres podstawowej działalności jednostki		Data
			udziały	uzyskania
Unimot System Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym	100,00%	20.01.2014
Blue LNG Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym	100,00%	04.07.2014
Unimot Paliwa Sp. z o.o.*	Polska	dystrybucja paliw ciekłych	100,00%	16.11.2015
Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja energii elektrycznej i paliw ciekłych	100,00%	30.12.2015
Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. SK.A.	Polska	dystrybucja paliw ciekłych	100,00%	30.12.2015
Tradea Sp. z o.o.	Polska	dystrybucja energii elektrycznej	100,00%	23.05.2016
Unimot Ukraine LLC	Ukraina	dystrybucja paliw ciekłych	100,00%	19.04.2018
Unimot Asia LLC	Chiny	dystrybucja paliw ciekłych	100,00%	04.09.2018
Unimot Energy LLC	Ukraina	dystrybucja energii elektrycznej	100,00%	02.04.2019

* zmiana nazwy spółki z Tankuj24.pl Sp. z o.o. na Unimot Paliwa Sp. z o.o. w dniu 28.03.2019 r.

W 2019 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Unimot:

• W dniu 27 marca 2019 r. Jednostka Dominująca Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot Ukraine LLC obejmując 1000 nowych udziałów po 100 euro każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy spółki wzrósł o 100 tys. euro. Udział procentowy Jednostki Dominującej w Unimot Ukraine LLC nie zmienił się i wynosi 100,00%.
• W dniu 2 kwietnia 2019 r. Jednostka zależna Tradea Sp. z o.o. założyła spółkę zależną Unimot Energy LLC, do której wniosła kapitał zakładowy w wysokości 100 tys. euro. Udział Tradea Sp. z o.o. w Unimot Energy LLC wynosi 100 %.
• W dniu 28 czerwca 2019 r. Jednostka Dominująca Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. obejmując 1000 nowych udziałów po 1 000 zł każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 1,0 mln zł. Udział procentowy Unimot S.A. w Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%.
• W dniu 24 lipca 2019 r. Jednostka Dominująca Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. obejmując 1000 nowych udziałów po 1 000 zł każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 1,0 mln zł. Udział procentowy Unimot S.A. w Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%.
• W dniu 31 lipca 2019 r. zostało zarejestrowane w KRS połączenie spółki Blue LNG Sp. z o.o. ze spółką PPGW Sp. z o.o. Połączenie zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku spółki PPGW Sp. z o.o. na spółkę Blue LNG Sp. z o.o. w zamian za udziały, które spółka Blue LNG Sp. z o.o. wydała wspólnikowi spółki PPGW Sp. z o.o. (Unimot System Sp. z o.o.). Udział procentowy Unimot System Sp. z o.o. w połączonym podmiocie wynosi 100%.
• W dniu 30 sierpnia 2019 r. Jednostka Dominująca Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Unimot Ukraine LLC obejmując 1000 nowych udziałów po 100 euro każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy spółki wzrósł o 100 tys. eur. Udział procentowy Unimot S.A. w Unimot Ukraine LLC nie zmienił się i wynosi 100,00%.
• W dniu 23 października 2019 r. Jednostka Dominująca Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Tradea Sp. z o.o. obejmując 2000 nowych udziałów po 1000 zł każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 2,0 mln zł do łącznej wysokości 3,8 mln zł. Udział procentowy Unimot S.A. w Tradea Sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%.
• W dniu 24 grudnia 2019 r. Jednostka Dominująca Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce Tradea Sp. z o.o. obejmując 2000 nowych udziałów po 1000 zł każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 2,0 mln zł do łącznej wysokości 5,8 mln zł. Udział procentowy Unimot S.A. w Tradea Sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%.
• W dniu 31 grudnia 2019 r. Jednostka Dominująca Unimot S.A. zawarła umowę częściowej dezinwestycji w obszarze gazu ziemnego, obejmującej przedsięwzięcie realizowane wspólnie z Blue Line Engineering S.A. na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 12 lutego 2014 r. wraz z późniejszymi aneksami.

Zgodnie z podpisaną umową nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej:

• Blue Line Engineering S.A. przeniosła na rzecz Unimot S.A. posiadane udziały w spółce Unimot System Sp. z o.o. Kapitał spółki Unimot System Sp. z o.o. nie zmienił się. Udział procentowy Unimot S.A. w Unimot System Sp. z o.o. zmienił się i wynosi 100%.
• Jednostka Dominująca Unimot S.A. przeniosła na rzecz Blue Line Engineering S.A. posiadane udziały w spółce Blue Cold Sp. z o.o. Kapitał spółki Blue Cold Sp. z o.o. nie zmienił się. Udział procentowy Unimot S.A. w Blue Cold Sp. z o.o. zmienił się i wynosi 0%.

Zmiany po dacie bilansowej:

W dniu 20 lutego 2020 r. Jednostka zależna Unimot System Sp. z o.o. dokonała podniesienia kapitału w spółce Blue Lng Sp. z o.o. obejmując 22 000 nowych udziałów po 100 zł każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 2,2 mln zł do łącznej wysokości 3,96 mln zł. Udział procentowy Unimot System Sp. z o.o. w Blue Lng Sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100,00%.

Emitent ani Grupa Kapitałowa nie posiada zagranicznych ani krajowych lokat kapitałowych w papiery wartościowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

3.3 STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
Unimot Express Sp. z o.o.	3 593 625	43,84%	3 593 625	42,04%
Zemadon Limited	1 616 661	19,72%	1 966 661	23,01%
Pozostali	2 987 532	36,44%	2 987 532	34,95%
Razem	8 197 818	100,00%	8 547 818	100,00%

3.4 HISTORIA UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT

Spółka działa pod firmą Unimot S.A. Siedzibą Spółki jest Zawadzkie, ul. Świerklańska 2a.

Spółka zawiązana została aktem notarialnym w dniu 14 stycznia 2011 r. Została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Rejestrowy, pod numerem KRS 0000382244 w dniu 29 marca 2011 r.

Tradycje Unimot S.A. sięgają 1992 r. i bazują na relacjach i doświadczeniach Unimot Express – spółki specjalizującej się w handlu paliwami płynnymi. Działalność Unimot Express w sektorze LPG realizowana była w oparciu o rozlewnię gazu, położoną w miejscowości Zawadzkie, woj. opolskie. Z czasem Unimot Express stał się jednym z największych dostawców autogazu na terenie południowej Polski, oferując odbiorcom LPG z własnej rozlewni gazu w Zawadzkiem. Unimot Express prowadził również bezpośrednią (krajową i zagraniczną) sprzedaż hurtową z zewnętrznych terminali przeładunkowych, zlokalizowanych w różnych częściach kraju. Efektem dynamicznego rozwoju Unimot Express w tym sektorze było wydzielenie Unimot S.A.

Działalność Unimot S.A. została zainicjowana w 2011 r. pod nazwą Unimot Gaz S.A. W czerwcu 2011 r. został wniesiony przez Unimot Express Sp. z o.o. wkład niepieniężny w postaci rozlewni gazu w miejscowości Zawadzkie. W dniu 27 kwietnia 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Unimot S.A. podjęło uchwalę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D.

Wkrótce Spółka uzyskała koncesję z Urzędu Regulacji Energetyki na obrót paliwami płynnymi. Rok później, we wrześniu 2012 r., Unimot S.A. zadebiutował na rynku NewConnect, wprowadzając do obrotu 2.400.000 akcji serii C oraz 103.797 akcji serii D pochodzących z nowej emisji.

W 2014 r. Unimot S.A. dynamicznie się rozwinął, wykorzystując nowe możliwości w sektorze energetycznym. Spółka zaangażowała się w proces liberalizacji rynku gazu ziemnego, m.in. nabywając i rozbudowując sieci dystrybucji, uruchamiając instalację skraplania gazu ziemnego oraz kilka instalacji regazyfikacji LNG. Ponadto Spółka poszerzyła swoją ofertę o hurtową sprzedaż oleju napędowego i skoncentrowała się na działaniach w obszarze paliw płynnych. W IV kwartale 2014 r. Spółka przejęła rentowną część Unimot Express Sp. z o.o. - specjalisty w dystrybucji paliwami płynnymi, poszerzając tym samym geograficzny zasięg swojej działalności. W tym samym okresie nastąpiła oficjalna zmiana nazwy Unimot Gaz S.A. na Unimot S.A., co było konsekwencją multienergetycznego charakteru oferty Spółki.

W IV kwartale 2015 r. Unimot S.A. nabył 100% udziałów w Energogas Sp. z o. o. (obecnie Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o.), która posiada m.in. koncesję na obrót energią elektryczną (OEE). Natomiast w II kwartale 2016 r. Unimot S.A. nabył 100% udziałów w Tradea Sp. z o.o., która także posiada m.in. koncesję na obrót energią elektryczną (OEE). Spółki te rozwijają sprzedaż energii elektrycznej, jako elementu poszerzania multienergetycznej oferty sprzedaży.

W 2016 r. Grupa kontynuowała działalność polegającą na handlu gazem płynnym (LPG) we wszystkich dotychczasowych liniach biznesowych, handlu biopaliwami i bioolejami oraz gazem ziemnym za pośrednictwem spółek zależnych oraz rozpoczęła sprzedaż energii elektrycznej do klientów końcowych także za pośrednictwem spółek zależnych. Największy dynamiczny rozwój działalności nastąpił w hurtowej sprzedaży oleju napędowego z wykorzystaniem przejętej w 2014 r. rentownej części Unimot Express Sp. z o.o. Unimot S.A. poszerzył geograficznie ofertę w tym zakresie poprzez sukcesywne zwiększenie do 12 ilość baz paliwowych oferujących ON na terenie całego kraju.

W dniach 10-21 lutego 2017 r. Spółka przeprowadziła publiczną ofertę 2,2 mln nowych akcji po cenie emisyjnej 45 zł/akcję, oferując je inwestorom instytucjonalnym oraz indywidualnym (20% oferty). Oferta cieszyła się dużym zainteresowaniem inwestorów i zakończyła się sukcesem, w jej wyniku Emitent pozyskał środki w wysokości 99 mln zł (96,6 mln zł netto). Zgodnie z prospektem emisyjnym, pozyskane środki Emitent przeznaczył na zwiększenie kapitału obrotowego wykorzystywanego w obrocie paliwami, rozwój w Polsce franczyzy sieci stacji paliw AVIA, a także stworzenie aplikacji Tankuj24 do sprzedaży paliw on-line. W dniu 7 marca 2017 r. prawa do akcji UNIMOT serii J, wyemitowane podczas oferty publicznej zadebiutowały na rynku regulowanym GPW. Równocześnie do obrotu na rynku regulowanym GPW trafiły akcje UNIMOT dotychczas notowane na rynku NewConnect.

W 2018 r. Grupa realizowała m.in. cele emisji publicznej: wzrost obrotów hurtowych w oleju napędowym oraz rozwój sieci stacji AVIA w Polsce. Za pośrednictwem nowo utworzonych spółek zależnych Grupa rozpoczęła także budowę sieci stacji AVIA na Ukrainie oraz sprzedaż oraz dystrybucję olejów i smarów samochodowych pod marką AVIA w Chinach.

W 2019 r. Grupa dalej kontynuowała cele emisji publicznej: dalsze wzrosty hurtu oleju napędowego oraz rozwój sieci stacji AVIA w Polsce i na Ukrainie. Grupa weszła także w nowe obszary biznesowe: rozpoczęła import i sprzedaż w Polsce produktów asfaltowych oraz dokonała inwestycji kapitałowej w obszarze szeroko rozumianej elektromobilności. Grupa przeprowadziła także dezinwestycję w segmencie gazu ziemnego oraz sprzedaż biznesu butli LPG. Wydarzenia te zostały szerzej opisane w pkt. 2.1 niniejszego raportu.

3.5 ORGANY UNIMOT S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Zarządu wchodzą:

ADAM SIKORSKI – PREZES ZARZĄDU

Od 1992 r. współtworzy Grupę Kapitałową UNIMOT, która jest jedną z największych prywatnych firm na rynku energetycznym w Polsce. W 2012r. został Przewodniczącym Rady Nadzorczej i głównym udziałowcem PZL Sędziszów S.A., wiodącego, krajowego producenta filtrów dla motoryzacji, gdzie w okresie 2015-18 zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

Adam Sikorski jest absolwentem kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze na Akademii Polonijnej w Częstochowie. Ukończył studia podyplomowe Executive MBA, a w 2013 r. otrzymał dyplom Executive Doctor of Business Administration – EDBA w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk w Warszawie.

Od 2015 r. Adam Sikorski jest także certyfikowanym członkiem The John Maxwell Team, czyli licencjonowanym trenerem, nauczycielem i mówcą motywacyjnym w międzynarodowym Zespole Johna Maxwella. Jego pasją jest tematyka przywództwa i rozwoju osobistego.

Od sierpnia 2018 r. Adam Sikorski jest Prezesem Zarządu UNIMOT S.A.

ROBERT BRZOZOWSKI – WICEPREZES ZARZĄDU

Robert Brzozowski jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego. W 2016 roku ukończył prestiżową uczelnię BI Norwegian Business School, uzyskując tytuł Executive Master of Bussines Administration w dziedzinie energii. W latach 2000-03 był Dyrektorem ds. Handlu i Marketingu ORLEN Morena Sp. z o.o., a przez kolejne 2 lata pełnił funkcję Dyrektora Handlowego LOTOS Marine.

Z Grupą UNIMOT jest związany od 2008 r. jako koordynator międzynarodowego obrotu paliwami. W UNIMOT S.A. odpowiadał m.in. za projekt hurtowej sprzedaży oleju napędowego. 25 sierpnia 2014 r. objął stanowisko Członka Zarządu oraz funkcję Dyrektora Handlowego Spółki. Od października 2015 r. do końca 2017 r. zajmował stanowisko Prezesa Zarządu UNIMOT S.A.

Od stycznia 2018 r. Rober Brzozowski jest Wiceprezesem Zarządu ds. Handlowych.

MAREK MOROZ – WICEPREZES ZARZĄDU

Marek Moroz jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie SGH) w Warszawie. Na początku lat 90. pracował m.in. w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych oraz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. W latach 1991-97 był konsultantem, a następnie menedżerem w SG Warburg & Co. Ltd, a przez kolejne 3 lata Dyrektorem Departamentu Finansowania Przedsiębiorstw Rabobank Polska S.A.

W okresie 2000-03 był Członkiem Zarządu HSBC Investment Services (Poland) Sp. z o.o., w latach 2005-08 związał się z PKN Orlen S.A., gdzie obejmował stanowisko Dyrektora Biura Inwestycji Kapitałowych. Równolegle pełnił w tym okresie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej AB Mazeiuku Nafta, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Orlen Upstream Sp. z o.o. oraz Członka Rady Nadzorczej Polkomtel S.A.

W kolejnych latach Marek Moroz był Wiceprezesem Zarządu Icentics Corporate Solutions Sp. z o.o., oraz Dyrektorem Zarządzającym w Banku Handlowym w Warszawie (Citi-Handlowy). Następnie, do 2013 r., pełnił funkcję Pełnomocnika Zarządu ENERGA S.A., a przez kolejny rok – Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w Energia Wytwarzanie S.A.

Od 2014 r. Marek Moroz prowadził indywidualną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa finansowego. Od 2017 r. związał się z UNIMOT S.A., gdzie zajmował stanowisko Dyrektora ds. Finansów i Strategii.

Od sierpnia 2018 r. Marek Moroz jest Wiceprezesem Zarządu ds. Finansowych.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

ANDREAS GOLOMBEK – PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

Absolwent Politechniki w Bielefeld. Po studiach pracował w firmie AEG (później Alstom i CEGELEC), gdzie odpowiadał za sprzedaż w krajach Europy Środkowo-Wschodniej.

W roku 2002 objął stanowisko prezesa nowo założonej spółki CEGELEC w Polsce, której markę budował i prowadził do końca 2005 roku. W lutym 2006 roku objął stanowisko prezesa zarządu firmy Lurgi S.A. w Krakowie, odpowiadając za sprzedaż, dostawy, sprawy personalne i jakość. Grupa Lurgi w 2007 roku została przejęta przez Grupę Air Liquide, co spowodowało zwiększeniem zakresu obowiązków.

Od stycznia 2010 r. stał się również członkiem Executive Team Grupy Lurgi, odpowiedzialnym za globalne zakupy i dostawy. Od 2012 roku powierzono mu także odpowiedzialność za realizację projektów w Air Liquide Engineering w obrębie Europy Centralnej i Wschodniej i krajach CIS.

W 2015 roku Andreas Golombek założył firmę go&management GmbH S.K. Firma oferuje profesjonalne doradztwo dla przemysłu chemicznego, petrochemicznego, rafineryjnego i energetycznego obejmujące kwestie strategii, zarządzania i optymalizacji w procesie realizacji wysokobudżetowych projektów inwestycyjnych.

BOGUSŁAW SATŁAWA – WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

Absolwent Politechniki Kijowskiej oraz Politechniki Częstochowskiej. W 2005 r. ukończył Studium Menedżerskie WIFI w Austrii.

W latach 2000-05 Bogusław Satława pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego w Unimot-Truck Sp. z o.o. Przez kolejne dwa lata był Dyrektorem Zarządzającym w Domex Sp. z o.o., a w roku 2010 w Luxplast Sp.J. W latach 2008-09 był Doradcą Zarządu Schultz Seating Poland Sp. z o.o. W okresie 2011-12 pełnił funkcję Prezesa Zarządu GFD Polskie Druty Sp. z o.o. oraz Edexpol Sp. z o.o. Sułkowice.

Od lipca 2013 r. do sierpnia 2014 r. Bogusław Satława zajmował stanowisko Prezesa Zarządu UNIMOT S.A., a w latach 2013- 15 był Prezesem Zarządu PZL Sędziszów S.A.

Od 2013 r. do chwili obecnej jest Członkiem Zarządu Unimot Express Sp. z o.o.

ISAAC QUERUB – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

Obywatel Hiszpanii, absolwent Universidad Pontificia de Comillas w Madrycie. W latach 1981-2003 był Dyrektorem Generalnym i Członkiem Zarządu Glencore España S.A. – spółki działającej w sektorze ropy naftowej, metali i minerałów w Hiszpanii, na Środkowym Wschodzie i w Afryce.

Od 2003 r. jest wspólnikiem Andria Inversiones Inmobiliarias S.A., zajmującej się obrotem nieruchomościami, oraz Incogas S.A., związanej z handlem skroplonym gazem ziemnym. W okresie 2007-13, jako współzałożyciel spółki Moka Consulting S.A., rozwijał strategię ukierunkowaną na kraje afrykańskie, produkujące ciekły gaz ziemny, a w latach 2009-13 był

członkiem Komitetu Doradczego portugalskiej firmy Iberiapremium SGPS.

Od 2013 r. jest wspólnikiem Consejos y Estrategias Técnicas y Empresariales SL, zajmującej się doradztwem biznesowym, oraz członkiem Rady Nadzorczej szwajcarskiej spółki Bluequest Resources AG, związanej z handlem metalami i minerałami.

W latach 1996-2001 Isaac Querub był Przewodniczącym Gminy Żydowskiej w Madrycie, a od roku 2011 pełni funkcję Przewodniczącego Federacji Hiszpańskich Gmin Żydowskich.

Jest także Członkiem Rady Nadzorczej Uniwersytetu w Tel Avivie i Prezesem Yad Vashem w Hiszpanii. W 2007 r. otrzymał Nagrodę Księcia Asturii, a w 2012 r. został odznaczony marokańskim Orderem Ouissam Alaouite.

Pan Isaac Querub spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

PROF. DR HAB. RYSZARD BUDZIK – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

Specjalista ds. organizacji i zarządzania, dyplomowany rzeczoznawca majątkowy (uprawnienia państwowe nr 2519, uprawnienia bankowe nr 1874/XXXIII/01), Członek Śląskiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych. Posiada tytuł naukowy – profesor, nadany przez Prezydenta RP.

W latach 1969-72 pracował jako technolog w Zakładach Górniczo-Hutniczych w Sabinowie. Od 1972 r. związany z Politechniką Częstochowską – jako pracownik naukowy, następnie pełniąc funkcje kierownicze kilku katedr, obecnie jako Kierownik Katedry Zarządzania Produkcją. Od 2010 r. jest Kierownikiem Katedry Logistyki na Politechnice Opolskiej.

Prof. Budzik jest także Wykładowcą w Wyższej Szkole Zarządzania i Bankowości w Bielsku-Białej na podyplomowych studiach dla kandydatów do rad nadzorczych. Wśród licznych publikacji jego autorstwa znajduje się ponad 200 opracowań dotyczących polskich przedsiębiorstw do prywatyzacji i przekształceń własnościowych dla Ministerstwa Skarbu i Urzędów Wojewódzkich, jak również ponad 20 opracowań restrukturyzacyjnych polskich firm.

Członek Komitetu Audytu. Pan Ryszard Budzik spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

PIOTR CIEŚLAK – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, Specjalizacja Zarządzanie Inwestycjami i Nieruchomościami. Posiada 20-letnie doświadczenie w zakresie analityki giełdowej, makroekonomicznej oraz wyceny spółek. Od kilkunastu lat specjalizuje się również w tematyce sporów korporacyjnych, a także w obszarze przepisów prawa rynku kapitałowego oraz spółek prawa handlowego. Prowadził liczne szkolenia i prelekcje z zakresu finansów, ekonomii i prawa rynków kapitałowych. Jest autorem setek komentarzy, wypowiedzi oraz artykułów i publikacji dla większości czołowych mediów finansowych i ekonomicznych.

Przez okres 12 lat pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych odpowiadając za Dział Ochrony Praw Inwestorów. Od 2011 r. prowadzi działalność doradczą oraz consultingową.

Z kolei od 2014 r. jest członkiem Komitetu konsultacyjnego ds. ładu korporacyjnego powołanego przez GPW. Zasiadał również w nadzorze spółek publicznych i niepublicznych. Obecnie pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego w Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych oraz Doradcy Prezesa Zarządu.

Przewodniczący Komitetu Audytu. Pan Piotr Cieślak spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

PIOTR PRUSAKIEWICZ – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

Absolwent Politechniki Szczecińskiej. W 2000 r. ukończył studia podyplomowe z zakresu zarządzania i marketingu, a w 2004 r. Executive MBA w Międzynarodowym Centrum Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego i University of Illinois.

W latach 2000-11 Piotr Prusakiewicz był związany z Rafinerią Trzebinia S.A., gdzie pełnił funkcję specjalisty technologa, kierownika ds. produkcji, dyrektora produkcji, przez ostatnie 5 lat pełnił stanowisko Członka Zarządu. Następnie, w latach 2012-13, był Zastępcą Dyrektora Jednostki Biznesowej w SARPI Dąbrowa Górnicza Sp. z o.o.

Ponadto, w okresie 2006-12 Piotr Prusakiewicz był Członkiem CEN WG24/TF FAME przy Europejskiej Organizacji Normalizacyjnej oraz Członkiem Podkomisji ds. Paliw Komitetu Technicznego nr 222 przy Polskim Komitecie Normalizacyjnym (do 2013 r.).

Od 2012 r. do chwili obecnej prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa, obejmującego technikę i technologię chemiczną w obszarze: paliw płynnych, biopaliw ciekłych oraz ochrony środowiska.

Członek Komitetu Audytu. Pan Piotr Prusakiewicz spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

DARIUSZ FORMELA – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego oraz programu MBA w ramach współpracy Uniwersytetu w Bradford z Akademią Koźmińskiego w Warszawie.

W latach 1998-2008 był związany z PKN ORLEN S.A., m.in. na stanowisku Dyrektora Wykonawczego ds. Organizacji. W latach 2007-08 był Członkiem Zarządu PKN ORLEN S.A. oraz AB Mazeikiu Nafta, a także wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej UNIPETROL S.A. W swojej karierze zawodowej nadzorował programy budowy wartości oraz redukcji kosztów, m.in. dla PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. Odpowiadał także za nadzór właścicielski oraz projekty fuzji, przejęć i integracji aktywów.

Pan Dariusz Formela od 2012 do 2018 r. był Prezesem Zarządu Gobarto S.A., gdzie wcześniej pełnił funkcję Członka Zarządu.

3.6 STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Pan Robert Brzozowski – Wiceprezes Zarządu Emitenta jest posiadaczem 32 030 sztuk akcji Emitenta, których udział w kapitale zakładowym na dzień bilansowy 31.12.2019 r. wynosił 0,39%, a udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowił 0,37%.

Pan Marek Moroz – Wiceprezes Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2019 r. posiadał 4 750 sztuk akcji Emitenta, których udział w kapitale zakładowym na dzień publikacji niniejszego raportu wynosił 0,06%, a udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowił 0,06%.

Pan Adam Antoni Sikorski – Prezes Zarządu Emitenta, posiada pośrednio 100% udziałów w Zemadon Ltd. na Cyprze poprzez "Family First Foundation" z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie, którą kontroluje i której beneficjentami jest rodzina Pana Adama Antoniego Sikorskiego.

Spółka Zemadon Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta, która na dzień 31.12.2019 r. posiada 19,72% w kapitale zakładowym Emitenta oraz 23,01% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Spółka Zemadon Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze jest również udziałowcem w Unimot Express Sp. z o.o. (głównym akcjonariuszu Emitenta), w której posiada 49,75% udziału w kapitale zakładowym i głosach. Drugim wspólnikiem Unimot Express sp. z o.o. jest Pan Adam Władysław Sikorski (bratanek Pana Adama Antoniego Sikorskiego) posiadający 49,75% w udziale i głosach na zgromadzeniu wspólników. Pozostały mniejszościowy udział, stanowiący 0,5% w kapitale zakładowym i głosach w Unimot Express Sp. z o.o., posiada Magdalena Sikorska żona Adama Antoniego Sikorskiego - Prezesa Zarządu.

Na dzień 31.12.2019 r. Unimot Express Sp. z o.o. posiadał 43,84% w kapitale zakładowym i 42,04% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Unimot S.A.

Od dnia 5.12.2016 r. małżonkowie Adam Antoni Sikorski i Magdalena Sikorska, z uwagi na łączące ich ustne porozumienie co do prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express sp. z o.o. oraz Unimot S.A., pośrednio poprzez Unimot Express Sp. z o.o. oraz Zemadon Ltd. kontrolowali łącznie 63,56% kapitału zakładowego oraz 65,05% głosów na Walnym Zgromadzeniu Unimot S.A.

Jednostką powiązaną z Emitentem, ze względu na podleganie wspólnej kontroli przez Unimot Express sp. z o.o. jest Unimot -Truck Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Unimot Express sp. z o.o. posiada 52,02% udziału w kapitale zakładowym oraz Ammerviel Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze, w której Unimot Express sp. z o. o. posiada 100% udziałów.

Spółką powiązaną z Emitentem jest również PZL Sędziszów S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim, w której Pan Adam Antoni Sikorski posiada 48,78%, a Unimot Express sp. z o.o. posiada 48,78% udziału w kapitale zakładowym.

Jednostką powiązaną z Emitentem, ze względu na podleganie wspólnej kontroli przez Pana Adama Antoniego Sikorskiego (pośrednio przez Zemadon Ltd.), jest U.C. Energy Ltd. z siedzibą na Cyprze.

3.7 CHARAKTERYSTYKA GRUPY I SEGMENTY DZIAŁĄLNOŚCI

Grupa UNIMOT jest niezależnym importerem paliw ciekłych i gazowych, który w swojej ofercie posiada: olej napędowy, biopaliwa, gaz LPG, gaz ziemny, energię elektryczną, oleje i smary oraz produkty asfaltowe. Grupa rozwija także sieć stacji paliw w Polsce i na Ukrainie pod marką AVIA.

Rodzaj działalności	Spółka/spółki prowadzące działalność
Handel paliwami płynnymi	UNIMOT S.A.
Handel biopaliwami	UNIMOT S.A.
Handel gazem LPG	UNIMOT S.A.
Dystrybucja i sprzedaż gazu ziemnego	UNIMOT S.A., UNIMOT Energia i Gaz, UNIMOT System, Blue LNG
Sprzedaż i obrót energią elektryczną	UNIMOT Energia i Gaz, Tradea, Unimot Energy
Handel produktami asfaltowymi	UNIMOT S.A.
Handel olejami	UNIMOT S.A., UNIMOT Asia
Prowadzenie sieci stacji paliw	UNIMOT S.A., UNIMOT Ukraine

PALIWA CIEKŁE

UNIMOT prowadzi działalność w zakresie hurtowej sprzedaży oleju napędowego przeznaczonego dla samochodów z silnikiem diesla oraz benzyny. Paliwa sprzedawane są pod marką AVIA.

Emitent korzysta z wielu dostawców paliw. W przypadku paliw ciekłych duża część zakupów realizowana jest za granicą, a Emitent jest bezpośrednim importerem. Paliwa sprowadzane są przede wszystkim z Rosji (transport drogą morską przez bazę paliwową w Dębogórzu), z Białorusi (transport kolejowy) oraz Niemiec (transport kolejowy i samochodowy). Od 2018 r. wyraźny udział w zakupach oleju napędowego stanowi produkt polski z największego polskiego koncernu paliwowego. Paliwo kupowane jest zarówno na bazie rocznych kontraktów, jak i na rynku spotowym.

Paliwa płynne sprzedawane są na terenie Polski z wykorzystaniem szerokiej sieci dystrybucyjnej pokrywającej cały kraj w systemie franco (sprzedaż produktu wraz z usługą transportową) oraz loco (sprzedaż produktu z baz paliw z samodzielnym odbiorem przez klienta). UNIMOT posiada bazę ponad 1 000 aktywnych klientów – są to głównie firmy transportowe i budowlane, hurtownie paliw, stacje paliw (w tym sieć AVIA) i rolnictwo.

Sieć dystrybucji paliw sprzedawanych przez UNIMOT

W związku z obowiązującymi regulacjami prawnymi, Grupa zobowiązana jest to realizacji w danym roku minimalnego udziału biokomponentów w ogólnej ilości sprzedanych paliw ciekłych zgodnie z Narodowym Celem Wskaźnikowym. Odbywa się to głównie poprzez fizyczne dodawanie biokomponentów do importowanych paliw ciekłych w procesie blendowania.

Grupa zobowiązana jest także do utrzymywania zapasów obowiązkowych paliw płynnych w ilości zależącej od wielkości importu w poprzednim roku

BIOPALIWA

Grupa prowadzi działalność w zakresie sprzedaży biopaliw przeznaczonych do pojazdów z silnikiem diesla, stanowiących samoistne paliwo. W porównaniu z tradycyjnym olejem napędowym, z uwagi na swoje właściwości, biopaliwa przyczyniają się do znacznego obniżenia emisji szkodliwych substancji, jak i gazów cieplarnianych.

W ofercie znajdują się:

• Olej napędowy B100 ester metylowy stanowiący samoistne paliwo,
• Estry metylowe (FAME) biokomponent następującej jakości: RME; UCOME; FAME 10; FAME 0.

Biopaliwa nabywane są głównie w kraju od największych krajowych koncernów paliwowych oraz podmiotów prywatnych głównie w ramach ogłaszanych przetargów. Produkty sprzedawane są podmiotom hurtowym, które samodzielnie odbierają towar z baz paliwowych.

GAZ LPG

Grupa prowadzi sprzedaż gazu płynnego LPG zarówno na rynku hurtowym, jak i detalicznym.

Hurtowa sprzedaż LPG odbywa się bezpośrednio z własnej rozlewni w Zawadzkiem, jak również z obcych terminali przeładunkowych – w Polsce i na Białorusi. Do terminali gaz LPG sprowadzany jest koleją oraz transportem drogowym z Rosji i Białorusi.

Sieć dystrybucji paliw sprzedawanych przez UNIMOT

Dystrybucję gazu płynnego Grupa prowadzi do stacji paliw (w tym stacji w sieci AVIA) oraz do zbiorników grzewczych – zarówno własnych, których posiada ok. 120, jak i instalacji wykonanych przez inne firmy. Gaz transportowany jest do miejsc docelowych z terminali za pomocą własnych autocystern.

Ze względu na specyfikę biznesu, portfel odbiorców gazu LPG jest wyraźnie zróżnicowany.

GAZ ZIEMNY

W ramach Grupy prowadzone są następujące rodzaje działalności w obszarze gazu ziemnego:

• Obrót gazem ziemnym za pośrednictwem Towarowej Giełdy Energii oraz na rynku poza giełdowym wraz z importem z zagranicy (UNIMOT S.A.),
• Sprzedaż i dystrybucja gazu ziemnego do klienta końcowego za pomocą własnej sieci oraz obcej infrastruktury (UNIMOT System, Blue LNG i UNIMOT Energia i Gaz).

Gaz ziemny nabywany jest na Towarowej Giełdzie Energii oraz w ramach transakcji poza rynkiem giełdowym (rynek OTC). UNIMOT S.A., będąc członkiem EFET, w handlu gazem wykorzystuje wystandaryzowane umowy ramowe EFET. Źródłem zaopatrzenia spółek zależnych jest Emitent oraz producenci gazu.

ENERGIA ELEKTRYCZNA

W ramach Grupy prowadzone są następujące rodzaje działalności w obszarze energii elektrycznej:

• Hurtowy handel energią za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich (Tradea),
• Sprzedaż energii elektrycznej do klientów końcowych za pośrednictwem obcej infrastruktury (Unimot Energia i Gaz).

Zakup energii elektrycznej, której obrót realizowany jest w spółkach zależnych, dokonywany jest za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich oraz na rynku poza giełdowym (OTC). Energia sprzedawana jest do odbiorców końcowych, którymi są przedsiębiorstwa z segmentu małych i średnich firm oraz instytucje. Duża ilość klientów w tych obszarach (kilka tysięcy) wpływa na duże rozdrobnienie tej sprzedaży.

Grupa w ramach działań spółki Tradea specjalizuje się w zakupie energii elektrycznej bezpośrednio od producentów energii ze źródeł odnawialnych i jednostek kogeneracyjnych w Polsce, świadcząc kompleksowe usługi energetyczne. Ponadto, podjęła działania w celu wejścia na rynek energii elektrycznej w Skandynawii za pośrednictwem giełdy NASDAQ Commodities. Rozpoczęcie handlu planowane jest na I półrocze 2020 r.

W 2019 r. Grupa podjęła także działania w celu uruchomienia w ramach spółki Unimot Energia i Gaz oferty sprzedaży, montażu i serwisu paneli fotowoltaicznych dla segmentu biznesowego pod marką AVIA SOLAR. Rozpoczęcie działalności w tym zakresie planowane jest w II kwartale 2020 r.

OLEJE I SMARY

W 2019 r. Grupa uruchomiła działalność z zakresie sprzedaży oraz dystrybucji olejów i smarów samochodowych pod marką AVIA w Chinach, tworząc rok wcześniej dedykowaną do tego spółkę i otwierając biuro w Szanghaju. Pierwsza dostawa olejów silnikowych do Chin została zrealizowana w czerwcu 2019 r. i była kontynuowana w kolejnych miesiącach.

W roku 2019 rozpoczęła się także sprzedaż olejów samochodowych AVIA również na rynku ukraińskim. Sprzedaż ta realizowana jest poprzez sieć autoryzowanych dystrybutorów UNIMOT.

Grupa zaopatruje się w produkt przede wszystkim w Holandii, gdzie kupuje oleje bezpośrednio od producenta – firmy z ponad 100-letnią historią działalności. Ok. 10% olejów kupowanych jest w Polsce – dostawcami są główni producenci krajowi. Oleje holenderskie to produkty syntetyczne najwyższej klasy przeznaczone do wysokiej klasy samochodów. Oleje polskie to produkty mineralne przeznaczone zarówno do samochodów, jak i do przemysłu.

PRODUKTY ASFALTOWE

W 2019 r. Grupa uruchomiła działalność w zakresie importu i sprzedaży produktów asfaltowych poprzez nawiązanie współpracy z zespołem specjalistów zajmujących się tym biznesem przez wiele lat, pracującym wcześniej dla jednego z konkurentów Grupy. Produkty sprzedawane są na polskim rynku pod marką AVIA Bitumen od września 2019 r.

Asfalt to najlepsze rozwiązanie dla dróg o zróżnicowanym natężeniu ruchu. Istnieje wiele rodzajów nawierzchni asfaltowych, z których każda charakteryzuje się innymi właściwościami fizycznymi i użytkowymi. UNIMOT w ofercie posiada całe spektrum produktów asfaltowych: asfalt, asfalt modyfikowany i wysokomodyfikowany, przemysłowy oraz niskotemperaturowy. W ofercie znajdują się także produkty specjalne takie jak m.in. środki adhezyjne, włókna celulozowe, lepiszcza specjalne.

Grupa zaopatruje się w produkty asfaltowe przede wszystkim w jednej z niemieckich rafinerii sprzedając je w różnych częściach Polski w zależności od możliwości logistycznych i zapotrzebowania.

STACJE PALIW

Od 2017 r. Grupa UNIMOT rozwija w Polsce sieć stacji paliw pod marką AVIA, która reprezentowana jest przez ponad 3 tys. obiektów w 14 krajach Europy. Została założona w 1927 r. w Szwajcarii.

W portfolio sieci stacji paliw AVIA w Polsce znajdują się:

• Stacje własne na bazie dzierżawy
• Stacje franczyzowe

Nowy kanał dystrybucji umożliwia dotarcie do nowego segmentu odbiorców paliwa – klienta detalicznego

Od 2019 r. sieć rozwijana jest także na Ukrainie.

Do stacji w Polsce dostarczane jest przez Grupę także paliwo.

3.8 OTOCZENIE RYNKOWE

PALIWA CIEKŁE, W TYM OLEJ NAPĘDOWY

Rok 2019 to kolejny rok wzrostu konsumpcji paliw płynnych. Potwierdzają to najnowsze dane rynkowe przygotowane przez POPHiN. Obserwowany w bieżącym roku wzrost sprzedaży paliw ma swoje podstawy we wzroście gospodarczym i większych dochodach obywateli, ale też wpływa na niego skuteczna realizacja regulacji prawnych (pakiet paliwowy i pakiet przewozowy) kontrolujących szarą strefę (źródło: POPiHN).

W 2019 r. konsumpcja wszystkich paliw w Polsce wyniosła w sumie 34,8 mln zł i była o 4,0% wyższa niż w 2018 r. Główna część krajowego zapotrzebowania (60,4%) przypadała na olej napędowy (dominujący w sprzedaży Grupy), którego sprzedaż wzrosła z 20,3 mln m³w 2018 r. do 21,0 mln m³ w 2019 r. co stanowi wzrost 3,6% r/r (źródło: POPiHN za: Lotos S.A.).

Konsumpcja paliw płynnych w Polsce [w mln m³ ] (źródło: POPiHN za: Lotos S.A.)

Jeśli chodzi o import, wg najnowszych dostępnych publicznie danych (za trzy kwartały 2019 r.), import wszystkich paliw ciekłych do Polski spadł w okresie 1-3Q2019 (7,68 mln m³ ) o 2% w porównaniu do okresu 1-3Q2018 (7,86 mln m³ ).

Import oleju napędowego (dominujący w sprzedaży Grupy Unimot) w okresie 1-3Q2019 wyniósł 4,08 mln m³ i był niższy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego o 3%. Jednocześnie stanowił on aż 26% krajowej konsumpcji (28% w 1-3Q2019) (źródło: POPiHN).

Natomiast bilans obrotów międzynarodowych po 3 kwartałach 2019 r. nadal wykazuje wyraźną nadwyżkę importu wszystkich rodzajów paliw nad ich eksportem. Ta różnica wynosi obecnie ponad 5,2 mln m³ , podczas gdy przed rokiem było to około 4,9 mln m³ (wzrost o 6,1% r/r). Wynik ten został osiągnięty przy zwiększonej produkcji krajowej (źródło: POPiHN).

Bilans obrotów międzynarodowych w zakresie oleju napędowego po 3 kwartałach 2019 r., podobnie jak w poprzednich latach, wykazuje także bardzo wyraźną nadwyżkę importu nad eksportem. Ta różnica wynosi obecnie ponad 4,05 mln m³ , podczas gdy przed rokiem było to około 4,16 mln m³ . W obu okresach, podobnie jak w poprzednich latach), była to najwyższa nadwyżka importu nad eksportem ze wszystkich rodzajów paliw ciekłych (źródło: POPiHN). Polska jest dużym importerem netto oleju napędowego (krajowa produkcja nie jest w stanie zaspokoić zapotrzebowania).

Od początku 2019 r. do ceny każdego litra benzyny i oleju napędowego doliczana jest opłata emisyjna w wysokości 8 groszy. Opłata zasila Fundusz Niskoemisyjnego Transportu – środki z tego funduszu mają wspierać rozwój rynku i infrastruktury paliw alternatywnych w transporcie oraz do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. Opłata ta jest składnikiem ceny sprzedaży paliwa.

BIOPALIWA

W 2019 r. tak jak w latach poprzednich, na podstawie przepisów ustawy o biokomponentach i biopaliwach ciekłych wszystkie podmioty produkujące paliwa i sprowadzające je z zagranicy były zobligowane do realizacji Narodowego Celu Wskaźnikowego (NCW). Poziom NCW na rok 2019 wynosił 8,0% według wartości opałowej, w 2018 r. poziom ten wynosił 7,5%, a w 2017 .u 7,1% według wartości opałowej.

Jednocześnie, w 2019 r. obowiązywał mechanizm tzw. obligatoryjnego blendingu biokomponentów w paliwach ciekłych określony jako minimalny udział biokomponentów w paliwach rozliczany kwartalnie. Podmiot realizujący NCW był obowiązany zapewnić w danym kwartale minimalny udział biokomponentów zawartych w paliwach ciekłych: w I min. 50%, w II min. 78%, w III min. 78%, w IV kwartale min. 57% realizacji obowiązku NCW poprzez blending.

W 2019 r. obowiązywał także mechanizm opłaty zastępczej polegający na tym, że podmiot realizujący NCW, który udokumentował realizację tego obowiązku na określonym minimalnym poziomie NCW ustalonego na dany rok kalendarzowy, może uiścić opłatę zastępczą. Opłata zastępcza przysługuje podmiotom, które wykonały co najmniej 85% poziomu obowiązku wynikającego z ustawy.

Dokonano także doprecyzowania użytych w ustawie definicji, w tym m.in. doprecyzowano, że działalność gospodarcza w zakresie importu lub wewnątrzwspólnotowego nabycia biokomponentów może być wykonywana samodzielnie lub za pośrednictwem innego podmiotu.

W związku z wejściem w życie różnych przepisów, od 2017 r. obserwujemy spadek wytworzonych biopaliw płynnych (B100). W ciągu trzech pierwszych kwartałów 2019 r. wzrosła natomiast produkcja estrów metylowych (biokomponentu spełniającego kryteria zrównoważonego rozwoju, który nie uprawnia do jego podwójnego zaliczenia do realizacji NCW) – z 636,3 tys. ton w okresie 1-3Q2018 do 659,1 tys. ton w okresie 1-3Q2019 (źródło: KOWR).

GAZ LPG

W 2019 r. mieliśmy do czynienia z lekkim wzrostem rynku gazu płynnego LPG. Zgodnie z ostatnimi danymi opublikowanymi przez POPiHN za trzy kwartały 2019 r., konsumpcja w tym okresie wzrosła o 4% r/r i wyniosła 3,8 mln m³ . Struktura segmentowa rynku LPG w 2019 r. nie uległa zasadniczej zmianie w stosunku do poprzedniego roku. Wciąż większość stanowi autogaz - 3,1 mln m³ w okresie 1-3Q2019 i było to około 64% rynku benzyn silnikowych.

Jednocześnie obniżył się tzw. reeksport tego gatunku paliwa (spadek o 11% r/r do poziomu 0,37 mln m³ ) co pokazuje wciąż stabilną pozycję wspomnianego paliwa na rynku polskim.

Podobnie jak w latach poprzednich, większość krajowego zapotrzebowania zapewnia import, głównie z Rosji, Kazachstanu i Białorusi. W ciągu trzech pierwszych kwartałów 2019 r. import gazu LPG wyniósł 3,0 mln m³ i jego udział w zaopatrzeniu rynku wyniósł 79% – o 2 punkty procentowe mniej niż w roku poprzednim.

STACJE PALIW

Na koniec 2019 r. na krajowym rynku paliw funkcjonowało ponad 7,6 tys. stacji paliw czyli o 2% niż rok wcześniej. Podobnie jak w latach poprzednich, około połowę stacji paliw stanowiły obiekty operatorów niezależnych, 30,2% stacji paliw funkcjonowało w sieci koncernów krajowych, a 20,2% koncernów zagranicznych. Rozwój sieci stacji koncernów odbywał się poprzez rozbudowę w oparciu zarówno o stacje własne i franczyzowe (źródło: POPiHN za: Lotos S.A.).

W 2018 r. o 13 (do 1800) zwiększyła się liczba stacji w sieci ORLEN. Zwiększeniu uległa także liczba stacji LOTOS o 11 stacji (do 506). Spośród koncernów zagranicznych największy wzrost odnotowały stacje BP, których liczba wzrosła o 23 (do 575).

Wśród sieci stacji niezależnych największą sieć posiada Anwim (stacje pod marką MOYA) – 244 obiektów (źródło: POPiHN za: Lotos S.A.). Sieć stacji AVIA, zarządzana przez UNIMOT liczy 50 stacji (wzrost o 12 w 2019 r.).

PRODUKTY ASFALTOWE

W 2019 r. kontynuowany był Programu Budowy Dróg Krajowych rozpisany do 2023 r. (z perspektywą do 2025 r.), w związku z tym występował wzrost zapotrzebowania rynku na produkty asfaltowe. Program Budowy Dróg Krajowych określa kierunki działań oraz priorytety inwestycyjne w zakresie rozwoju sieci dróg krajowych w Polsce. Zakłada on dokończenie budowy ciągów dróg ekspresowych i autostrad oraz budowę obwodnic w ciągach dróg krajowych.

Producenci krajowi zapewniają około 80 proc. asfaltu, pozostała część to import, głównie z Niemiec, Czech i Węgier. Szacuje się, że w 2019 r. zapotrzebowanie na produkty asfaltowe było na poziomie 1,2-1,3 mln ton asfaltów. Główne produkty asfaltowe to: asfalty drogowe, asfalty modyfikowane polimerami PMB oraz asfalty przemysłowe.

W kolejnych latach nastąpią zmiany w strukturze produktowej i geograficznej na europejskim rynku asfaltów. W związku z wejściem w życie regulacji IMO 2020 (wprowadzonych przez Międzynarodową Organizację Morską), dotyczących drastycznego zmniejszenia zawartości siarki w paliwie morskim, nastąpi zmiana struktury produkcji przez europejskie rafinerie. Żeby sprostać wymaganiom, wiele modernizowanych obecnie rafinerii zwiększy produkcję "czystszego" paliwa do statków, ograniczając z konieczności produkcję asfaltów. Szacuje się, że w tym samym czasie, część rafinerii starego typu będzie w stanie z kolei zwiększyć zdolności produkcyjne. Spowoduje to, że kluczową rolę w kolejnych latach może odegrać sprawna i efektywna logistyka oraz kwestia magazynowania i konfekcjonowania produktów asfaltowych.

GAZ ZIEMNY

W 2019 r. obowiązywały zliberalizowane w 2017 r. przepisy regulujące rynek gazu w Polsce, gdzie istotną kwestią jest ograniczanie administracyjnego nadzoru nad cenami paliw gazowych.

1.01.2017 r. weszły w życie przepisy ustawy - Prawo energetyczne znoszące z mocy prawa nadzór Prezesa URE nad taryfami na sprzedaż gazu do odbiorców hurtowych, sprzedaż gazu LNG i CNG oraz na sprzedaż gazu do odbiorców końcowych dokonujących zakupu tego paliwa w punkcie wirtualnym lub w trybie przetargów, aukcji lub zamówień publicznych.

Od 1.10.2017 r. zniesiony został obowiązek przedkładania do zatwierdzenia przez Prezesa URE taryf na sprzedaż gazu ziemnego wysokometanowego i zaazotowanego odbiorcom końcowym niebędącym gospodarstwami domowymi. Nadzór Prezesa URE nad taryfami (tj. cenami maksymalnymi) dla gazu sieciowego sprzedawanego do gospodarstw domowych został utrzymany do końca 2023 r. (źródło: URE).

Zgodnie z obowiązującą zasadą dostępu stron trzecich do sieci (TPA), wszystkim odbiorcom końcowym przysługuje swoboda wyboru sprzedawcy energii elektrycznej oraz gazu ziemnego. Odbiorcy końcowi korzystający z sieci lokalnego dostawcy mogą indywidualnie wybierać sprzedawcę energii lub gazu, który zaoferuje najkorzystniejsze warunki sprzedaży. Prezes URE cyklicznie przeprowadza ocenę rzeczywistego korzystania z prawa wyboru sprzedawcy.

W minionym roku nastąpił nieznaczny wzrost liczby odbiorców, który zmienili sprzedawcę gazu. Z danych przedstawionych przez operatorów systemów dystrybucyjnych, wynika, że w 2019 r. zmiany sprzedawcy dokonało 53,92 tys. odbiorców w porównaniu do 53,90 tys. odbiorców w 2018 r. (wzrost o 0,1% r/r), natomiast w liczbie układów pomiarowych w 2019 r. zmiany dokonano dla 61,7 tys. układów w porównaniu do 61,0 tys. układów w 2018 r. (wzrost o 1,0% r/r). Na koniec 2019 r. liczba zmian sprzedawcy ogółem wyniosła łącznie 244,2 tys., natomiast w układach pomiarowych łącznie 286,4 tys. od momentu udostępnienia możliwości zmiany sprzedawcy (dane narastające) (źródło: URE).

Wolumen obrotu gazem ziemnym na TGE wyniósł w 2019 r. 146 106 097 MWh, co oznacza wzrost o 2,0 proc. w stosunku do 2018 r., a zarazem jest to najlepszy rezultat w historii obrotu tym towarem na TGE. Rekordowy był także wolumen na RTT, który wzrósł r/r o 3,2 proc., do poziomu 123 466 857 MWh. Na rynku spot wolumen obrotu zmalał o 4,4 proc., do poziomu 22 639 240 MWh. Wolumen na Rynku Dnia Następnego gazu (RDNg) wyniósł 16 949 762 MWh (spadek o 3,7 proc.), a na Rynku Dnia Bieżącego gazu (RDBg) 5 689 478 MWh (spadek o 6,3 proc.) (źródło: TGE).

W 2019 r. ceny gazu wykazywały znaczącą tendencje spadkową.

Średnioważona cena na RDNiBg wyniosła w 2019 r. 72,72 zł/MWh, co oznacza spadek o 33,30 zł/MWh względem 2018 r. (-31,4% r/r). Analogiczna cena grudniowa spadła w skali miesięcznej o 5,10 zł/MWh, do poziomu 70,16 zł/MWh (-6,8% r/r). Z kolei na RTT cena średnioważona kontraktu z dostawą w roku 2020 (GAS_BASE_Y-20) wyniosła w 2019 r. 89,91 zł/MWh, czyli o 16,37 zł/MWh mniej względem analogicznej ceny z notowań kontraktu GAS_BASE_Y-19 w 2018 r. (-15,4% r/r). W grudniu analogiczna cena GAS_BASE_Y-20 wyniosła 74,00 zł/MWh, a więc o 6,90 zł/MWh mniej niż w listopadzie (-8,5% r/r), co jest najniższą wartością w całym 2019 r. (źródło: TGE).

Porównanie cen gazu na przestrzeni 2017, 2018 i 2019 r.:

Notowania gazu ziemnego (TGEgasDA) – średni ważony wolumenem kurs transakcji na RDNg dla instrumentu (w zł)

Na koniec III kwartału 2019 r. koncesję na obrót paliwami gazowymi posiadało 192 podmiotów, natomiast 97 przedsiębiorstwa aktywnie uczestniczyły w obrocie gazem ziemnym (źródło: URE).

ENERGIA ELEKTRYCZNA

Zapotrzebowanie na energię elektryczną jest powiązane ze wzrostem gospodarczym w kraju. Według wstępnych szacunków GUS, produkt krajowy brutto (PKB) w 2019 r. wzrósł o ok. 4,0% r/r (wobec wzrostu 5,1% r/r w 2018 r.).

Krajowe zużycie energii elektrycznej, według danych publikowanych przez PSE, spadło w Polsce w 2019 r. do poziomu 169,4 TWh w porównaniu do 170,9 TWh w 2018 r. co oznacza spadek o 0,9% r/r. (w 2018 r. wzrost wyniósł 1,7% r/r).

Średnioważona cena BASE na rynku dnia następnego RDN ukształtowała się w 2019 r. na poziomie 229,62 zł/MWh, co oznacza wzrost o 4,91 zł/MWh względem 2018 r. (+2,19% r/r). Analogiczna cena dla grudnia wyniosła 184,80 zł/MWh, co oznacza spadek w skali miesięcznej o 33,10 zł/MWh i najniższą wartość miesięczną w 2019 r. (-15,2% r/r). (źródło: TGE).

Z kolei na rynku terminowym RTT średnioważona cena kontraktu rocznego z dostawą pasmową w 2020 r. (BASE_Y-20) wyniosła w całym 2019 r. 266,40 zł/MWh, co oznacza wzrost o 24,00 zł/MWh w stosunku do ceny z notowań kontraktu BASE_Y-19 w 2018 r. (+9,9% r/r). W grudniu analogiczna cena BASE_Y-20 spadła względem listopada o 13,76 zł/MWh, do najniższej w całym 2019 roku wartości 242,14 zł/MWh (-5,4% r/r). (źródło: TGE)

Wolumen obrotu energią elektryczną na TGE wyniósł w 2019 r. 228,9 TWh, co oznacza wzrost o 1,3 proc. w stosunku do 2018 r., a zarazem najlepszy rezultat w historii obrotu tym towarem na TGE. Rekordowe były także wolumeny na RDN i RDB, a na całym rynku spot wolumen wzrósł o 22,4 proc., do poziomu 33,9 TWh. Wolumen na Rynku Dnia Następnego (RDN) wyniósł 33,7 TWh (wzrost o 22,1 proc.), a na Rynku Dnia Bieżącego 174,5 TWh (wzrost o 125,3 proc.). Na Rynku Terminowym Towarowym (RTT) wolumen obrotu zmalał o 1,7 proc., do poziomu 195,0 TWh.

Zgodnie z obowiązującą zasadą dostępu stron trzecich do sieci (TPA), wszystkim odbiorcom końcowym przysługuje swoboda wyboru sprzedawcy energii elektrycznej oraz gazu ziemnego. Odbiorcy końcowi korzystający z sieci lokalnego dostawcy mogą indywidualnie wybierać sprzedawcę energii lub gazu, który zaoferuje najkorzystniejsze warunki sprzedaży. Prezes URE cyklicznie przeprowadza ocenę rzeczywistego korzystania z prawa wyboru sprzedawcy.

W minionym roku nastąpił spadek liczby odbiorców, który zmienili sprzedawcę w grupach taryfowych A, B i C, a także w grupie taryfowej G (gospodarstwa domowe). Z danych przedstawionych przez operatorów systemów dystrybucyjnych wynika, że w grupach taryfowych A, B i C w 2019 r. zmiany sprzedawcy dokonało 8,9 tys. odbiorców w porównaniu do 12,8 tys. odbiorców w 2018 r. (spadek o 30,1% r/r), natomiast w grupie taryfowej G w 2019 r. zmiany sprzedawcy dokonało 52,6 tys. odbiorców w porównaniu do 57,7 tys. odbiorców w 2018 r. (spadek o 8,9% r/r). Na koniec 2019 r. liczba odbiorców TPA z grup taryfowych A, B i C wyniosła łącznie 210 tys. natomiast w grupie taryfowej G (gospodarstwa domowe) łącznie 657 tys. od momentu udostępnienia możliwości zmiany sprzedawcy (dane narastające) (źródło: URE).

Ustawa prądowa

Ważnym elementem otoczenia rynkowego w segmencie energii elektrycznej jest uchwalona w dniu 28.12.2018 r. ustawa o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, czyli tzw. ustawa prądowa, znowelizowana 21.02.2019 r. oraz 13.06.2019 r., która oprócz obniżki stawki akcyzy na energię elektryczną, obniżki opłaty przejściowej (dystrybucyjnej) przewiduje zobowiązanie przedsiębiorstw energetycznych prowadzących działalność w zakresie obrotu energią elektryczną do stosowania w 2019 r. cen i stawek opłat za energię elektryczną nie wyższych niż stosowane w dniu 30 czerwca 2018 r.

Nowelizacja z 13 czerwca 2019 r. istotnie ograniczyła zakres stosowania ustawy - mechanizm utrzymania/obniżenia cen i stawek opłat w rozliczeniach z odbiorcą końcowym za okres II półrocza 2019 r. miał ograniczony zakres i objął wyłącznie odbiorców końcowych: (i) z szeroko pojętej tzw. grupy taryfowej G (odbiorcy z tej kategorii dla korzystania z mechanizmu utrzymania/obniżenia cen i stawek opłat nie musieli podejmować żadnych dalszych czynności), (ii) będących mikro przedsiębiorcami albo małymi przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców, (iii) będących szpitalami, (iv) będących jednostkami sektora finansów publicznych, (v) będących innymi, niż określone w pkt. (i-v), państwowymi jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej. Odbiorcy z kategorii opisanych w pkt (ii) - (v) dla korzystania z mechanizmu utrzymania/obniżenia cen i stawek opłat musieli złożyć do sprzedawcy energii elektrycznej oświadczenie o swoim statusie, tj. oświadczyć, że zaliczają się do jednej z wyżej wskazanych grup.

Przedsiębiorstwa energetyczne były zobowiązane do dostosowania umów z odbiorcami końcowymi i wprowadzenia wyżej wskazanych cen i stawek w terminie 30 dni od dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych - ze skutkiem na dzień 1.01.2019 r. Przepisy wykonawcze weszły w życie 14.08.2019 r. Rekompensatę utraconych przychodów przedsiębiorstwa energetyczne uzyskiwały z Funduszu Wypłaty Różnicy Ceny, utworzonego w ramach Zarządcy Rozliczeń S.A., w postaci kwot na pokrycie różnicy pomiędzy średnioważoną ceną energii elektrycznej na rynku hurtowym, obliczoną zgodnie ze wzorem określonym w rozporządzeniu, a wielkością przychodów wynikającą z zastosowania cen i stawek na poziomie z dnia 30.06.2018 r.

Ustawa prądowa odnosi się wyłącznie do rozliczeń z odbiorcami końcowymi w 2019 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Biuletynie Informacji Publicznej BIP Rady Ministrów i Kancelarii Prezesa Rady Ministrów zaprezentowano Projekt ustawy o rekompensatach z tytułu wzrostu cen energii elektrycznej w 2020 r. Projektowana ustawa wprowadza system rekompensat jedynie dla odbiorców końcowych będących gospodarstwami domowymi, do których Spółki Grupy sprzedaży nie realizują.

3.9 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY LUB USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA

Dane Emitenta

Jednostkowe przychody ze sprzedaży i ich struktura w poszczególnych grupach asortymentowych:

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	%	01.01.2018 - 31.12.2018	struktura %
ON i BIOPALIWA	3 933 694	90,4%	2 950 888	89,8%
LPG	343 449	7,9%	301 709	9,2%
Paliwa gazowe	38 604	0,9%	32 675	1,0%
Pozostałe	33 374	0,8%	98	0,0%
Razem	4 349 121	100,0%	3 285 370	100,0%

Jednostkowe wolumeny w poszczególnych grupach asortymentowych:

w m3/tonach/GWh	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	zmiana %
ON i BIOPALIWA [m3]	1 121 601	840 366	33,5%
LPG [T]	167 860	126 632	32,6%
Paliwa gazowe [GWh]	389,19	282,23	37,9%

Dane Grupy Kapitałowej

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	%	01.01.2018 - 31.12.2018	struktura %
ON i BIOPALIWA	3 933 713	88,5%	2 950 419	87,5%
LPG	343 476	7,7%	301 709	9,0%
Paliwa gazowe	47 868	1,1%	44 750	1,3%
Energia elektryczna *	87 306	2,0%	73 398	2,2%
Pozostałe	33 057	0,7%	718	0,0%
Razem	4 445 420	100,0%	3 370 994	100,0%

Skonsolidowane wolumeny w poszczególnych grupach asortymentowych:

w m3/tonach/GWh	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	zmiana %
ON i BIOPALIWA [m3]	1 121 601	840 366	33,5%
LPG [T]	167 860	126 632	32,6%
Paliwa gazowe [GWh]	504,80	405,00	24,6%
Energia elektryczna [GWh]	2 078,50	1 529,00	35,9%

* Od 2018 r. przychody i koszty z hurtowego handlu energią za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich w spółce Tradea Sp. z o.o. nie są wliczane do wyniku brutto na sprzedaży. Zgodnie z obowiązującym od 2018 r. MSSF 15 wynik na tej działalności zaliczany jest wprost do przychodów/kosztów finansowych. Dotyczy to kwoty 451,7 mln zł przychodów i 436,9 mln zł kosztów w 2019 r. (227,1 mln zł przychodów i 219,8 mln zł kosztów w 2018 r).

3.10 ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA I RYNKI ZBYTU GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA

Źródła zaopatrzenia Emitenta

Emitent korzysta z wielu dostawców paliw. W przypadku paliw ciekłych duża część zakupów realizowana jest za granicą, a Emitent jest bezpośrednim importerem. Dotyczy to w szczególności gazu płynnego LPG oraz oleju napędowego. Paliwa te są sprowadzane głownie z kierunku wschodniego (Białoruś, Rosja, Kazachstan, Litwa). W przypadku oleju napędowego import następuje statkami poprzez bazę paliwową w Dębogórzu oraz składami kolejowymi z Białorusi i Niemiec. Gaz LPG sprowadzany jest koleją, w tym linią szerokotorową, aż do terminala w Sławkowie.

Biopaliwa nabywane są głównie w kraju. Natomiast zakupy oleju napędowego i gazu płynnego LPG w kraju stanowią uzupełnienie importu i dokonywane są w przypadku korzystnych relacji cenowych lub w celu zapewnienia dodatkowych dostaw w okresach zwiększonego popytu, który nie może być terminowo zaspokojony z dostaw zagranicznych.

Gaz ziemny nabywany jest na Towarowej Giełdzie Energii oraz w ramach transakcji poza rynkiem giełdowym (rynek OTC). Emitent, będąc członkiem EFET, w handlu gazem wykorzystuje wystandaryzowane umowy ramowe EFET.

W 2019 r. żaden z dostawców nie przekroczył progu 10 % ogółu zakupów paliw.

Emitent nie posiada sztywnej polityki w zakresie dywersyfikacji dostawców. Dobór dostawców, zwiększanie poziomu dywersyfikacji dostaw, bądź zawężenie liczby dostawców w danym okresie wynika głównie z cen jakie dostawcy oferują Emitentowi na dostarczany towar. Zakupy dokonywane są na podstawie ofert rynkowych. Emitent nie posiada stałych umów z dostawcami, które mogłyby ograniczać jego działania.

Emitent nie jest uzależniony od żadnego z dostawców.

Źródła zaopatrzenia pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Unimot

Zakup energii elektrycznej, której obrót realizowany jest w spółkach zależnych, dokonywany jest za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich oraz na rynku poza giełdowym (OTC).

W 2019 r. żaden z dostawców spółek Grupy Kapitałowej nie przekroczył progu 10% ogółu zakupów paliw.

Rynki zbytu Emitenta

W segmencie paliw ciekłych Emitent posiada ugruntowaną pozycję na rynku gazu płynnego LPG, oleju napędowego i biopaliw. Spółka koncentruje swoje działania na rynku krajowym. Eksport stanowił w 2019 roku ok. 20 % przychodów ze sprzedaży. Całość sprzedaży zagranicznej realizowana jest w Europie, a zdecydowana większość trafia do odbiorców z Unii Europejskiej.

Emitent, jako podmiot multienergetyczny posiada zróżnicowaną ofertę, co ułatwia utrzymywanie zdywersyfikowanego portfela odbiorców. Spółka koncentruje swoją działalność na rynku hurtowym, jednak w wybranych obszarach działalności sprzedaje towary również odbiorcy detalicznemu.

Olej napędowy sprzedawany jest do hurtowni oraz do profesjonalnych odbiorców końcowych, posiadających własne zbiorniki (np. firmy transportowe, zakłady przemysłowe), a także do stacji paliw (w tym do sieci stacji AVIA).

Biopaliwa oferowane są podmiotom hurtowym, które samodzielnie odbierają towar z baz paliwowych.

Najbardziej zróżnicowany portfel odbiorców dotyczy gazu płynnego LPG. Paliwo to jest sprzedawane zarówno odbiorcom hurtowym (np. gaz luzem) a także w sprzedaży detalicznej (np. stacje autogazu LPG lub zbiorniki przydomowe).

W 2019 r. żaden z odbiorców nie przekroczył progu 10% ogółu przychodów ze sprzedaży.

Emitent nie jest uzależniony od żadnego z odbiorców.

Rynki zbytu pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Unimot

Energia elektryczna jest sprzedawana w spółkach zależnych w oparciu o obcą infrastrukturę do klientów końcowych, którymi są przedsiębiorstwa z segmentu małych i średnich firm oraz instytucje. Duża ilość klientów w tym obszarze (kilka tysięcy) wpływa na duże rozdrobnienie tej sprzedaży.

Gaz ziemny jest sprzedawany w spółkach zależnych w oparciu o własną i obcą infrastrukturę do klientów końcowych, którymi są przedsiębiorstwa z segmentu małych i średnich firm oraz instytucje. Ilość klientów w tym obszarze (kilkuset) wpływa na duże rozdrobnienie tej sprzedaży.

W 2019 r. żaden z odbiorców pozostałych spółek Grupy Kapitałowej nie przekroczył progu 10% ogółu przychodów ze sprzedaży.

3.11 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU

We wszystkich obszarach działalności Grupa przestrzega zasad profesjonalizmu i uczciwości biznesowej dbając jednocześnie o jakość i bezpieczeństwo produktów, którymi handluje. Sumiennie dbamy także o relacje z klientami, dostawcami, pracownikami, społecznością lokalną oraz inwestorami, opierając je na szacunku i wzajemnym zaufaniu.

Grupa UNIMOT dokłada także wszelkich starań w celu poszanowania środowiska oraz otoczenia, w którym działa. Jako spółka paliwowa stara się zminimalizować negatywny wpływ na środowisko naturalne m.in. poprzez sumienne wykonywanie Narodowego Celu Wskaźnikowego oraz rozwój alternatywnych środków transportu opartych na energii elektrycznej. W czerwcu br. UNIMOT S.A. zainwestował w operatora blinee.city, pojawiając się tym samym w nowym obszarze działalności – elektromobilności. Inwestycja wiąże się także z promocją idei sharingu pojazdów.

Grupa, będąc jednocześnie także sprzedawcą energii elektrycznej, stara się dbać, by pochodziła ona w jak największym stopniu ze źródeł odnawialnych. Już dziś może powiedzieć, że całość energii elektrycznej sprzedawanej przez naszą spółkę UNIMOT Energia i Gaz to "zielona" energia, pochodząca głównie z farm fotowoltaicznych.

Grupa UNIMOT podejmuje także szereg działań kształtujących pozytywne i odpowiedzialne relacje z grupami społecznymi, które nas otaczają.

Od kilku lat wspiera edukację wybitnych, młodych Polaków na najlepszych amerykańskich i europejskich uczelniach (takich jak: Harvard, Stanford, Yale, Oxford czy Cambridge) współpracując z Fundacją IVY Poland. Fundacja promuje edukację oraz prowadzi program szytego na miarę doradztwa edukacyjnego. Typuje kandydatów, a Grupa UNIMOT przekazuje im nieoprocentowane pożyczki na pokrycie kosztów studiów. W sumie Grupa udzieliła pożyczek dla ponad 10 uczestników na ponad 200 tys. zł.

UNIMOT angażuje się także w lokalną społeczność poprzez promocję aktywności sportowych oraz edukacji. W ramach podejmowanych działań m.in. wspiera wyścig kolarski o Puchar Prezydenta Częstochowy, rozwój sportowych zainteresowań młodych ludzi poprzez sponsoring klubu kolarskiego Kolejarz-Jura, a także współpracuje z Politechniką Częstochowską. W 2019 r. Grupa UNIMOT wspierała ponadto edukację przedsiębiorców w ramach konferencji "Myśl na większą skalę". Grupa pomaga także fundacji SIEMACHA, która zgodnie ze swoją misją, tworzy otwarte, zasobne i uczące się społeczności oparte na wolnym wyborze, szczerym dialogu i poszanowaniu zasad.

Pod koniec 2019 r., Grupa UNIMOT nawiązała współpracę z gminą Zawadzkie, jedną z najbiedniejszych gmin w Polsce, w której zlokalizowana jest siedziba spółki UNIMOT S.A. W ramach współpracy UNIMOT przekazał na rzecz gminy kwotę 100 tysięcy złotych, która zostanie spożytkowana na budowę nowoczesnego i bezpiecznego placu zabaw dla dzieci w centrum Zawadzkiego oraz wesprze dwa lokalne kluby rozwijające pasje sportowe wśród młodzieży: Klub Karate NIDAN oraz Autonomiczną Sekcję Piłki Ręcznej.

Wraz ze wzrostem skali prowadzonej działalności UNIMOT S.A. jest coraz większym płatnikiem akcyzy, podatków i innych opłat. W 2019 r. łączna kwota zapłaconej akcyzy, podatku VAT, opłaty emisyjnej, opłaty paliwowej, CIT oraz podatku od nieruchomości przekroczyła 1,4 miliarda zł.

4. WYNIKI FINANSOWE UNIMOT S.A.

4. WYNIKI FINANSOWE UNIMOT S.A.

4.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UNIMOT S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	86 693	64 225
Aktywa obrotowe	553 786	478 747
Zapasy	238 701	190 280
Należności handlowe oraz pozostałe należności	263 470	204 765
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26 776	38 960
Pozostałe aktywa obrotowe	24 839	44 742
AKTYWA RAZEM	640 479	542 972

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał własny	243 607	189 782
Zobowiązania	396 872	353 190
Zobowiązania długoterminowe	15 183	6 244
Zobowiązania krótkoterminowe	381 689	346 946
PASYWA RAZEM	640 479	542 972

Kapitał obrotowy (zapasy + należności + środki pieniężne – zobowiązania handlowe) jest stabilny. Wyższy poziom zapasów wynika m.in. z transakcji zakupu oleju napędowego od ING Bank Śląski S.A., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2019 z dnia 17.08.2019 r. Zapas ten został przejęty przez Unimot S.A. pod koniec III kwartału 2019 r.

Poziom zapasów uwzględnia stan zapasów operacyjnych oraz wartość stanu zapasów z tytułu zapasu obowiązkowego w wysokości 155,9 mln zł na 31 grudnia 2019 r. wobec 123,4 mln zł na 31 grudnia 2018 r.

Zobowiązania krótkoterminowe uwzględniają kredyty obrotowe na finansowanie kapitału operacyjnego oraz kredyt na finansowanie zapasu obowiązkowego w kwocie 85,2 mln zł na 31 grudnia 2019 r. wobec 93,1 mln zł na 31 grudnia 2018 r.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	4 353 881	3 281 838
Zyski/(straty) z instrumentów finansowych zabezpieczających sprzedaż	(4 760)	3 532
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(4 141 208)	(3 168 891)
Zysk brutto ze sprzedaży	207 913	116 479
Pozostałe przychody operacyjne	2 076	2 261
Koszty sprzedaży	(113 570)	(90 478)
Koszty ogólnego zarządu	(20 528)	(16 961)
Pozostałe zyski/(straty) netto	959	478
Pozostałe koszty operacyjne	(294)	(1 482)
Zysk na działalności operacyjnej	76 556	10 297
Przychody finansowe	1 232	744
Koszty finansowe	(10 346)	(11 663)
Koszty finansowe netto	(9 114)	(10 919)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	67 442	(622)
Podatek dochodowy	(13 617)	(1 577)
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	53 825	(2 199)

W 2019 r. Spółka osiągnęła wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2018 r. na poziomie 32,7%. Spółka w tym okresie wypracowała zysk netto na poziomie 53,8 mln zł wobec straty -2,2 mln zł w 2018 r. Poprawa wyników księgowych wynika głównie z wyższej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego marży ze sprzedaży towarów (wzrost o 78,5% r/r, w tym z tytułu wyceny zapasu obowiązkowego). Szczegóły opisano w pkt. 2.4 niniejszego raportu.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2019 R. 54

STRUKTURA KOSZTÓW RODZAJOWYCH

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Amortyzacja	(4 138)	(3 274)
Zużycie materiałów i energii	(2 427)	(2 911)
Usługi obce	(95 098)	(79 873)
Podatki i opłaty	(1 366)	(1 435)
Wynagrodzenia	(10 283)	(11 344)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(2 099)	(2 458)
Pozostałe koszty rodzajowe	(8 878)	(7 738)
KOSZTY RODZAJOWE RAZEM	(124 289)	(109 033)

W 2019 r. większość kosztów według rodzajów pozostaje na podobnym poziomie jak w 2018 r. Wyższa wartość usług obcych wynika z większej skali działalności operacyjnej Spółki.

WYNIKI

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
EBIT *	76 556	10 297
EBITDA **	80 694	13 571
WYNIK BRUTTO	67 442	(622)
WYNIK NETTO	53 825	(2 199)

* wskaźnik EBIT --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek i podatków (ang. Earnings Before Interest and Taxes)

**wskaźnik EBITDA --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek, podatków, deprecjacją i amortyzacją (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

W 2019 r. Spółka zanotowała zysk EBIT w wysokości 76,6 mln zł, natomiast w 2018 r. 10,3 mln zł (wzrost o 643,5% r/r).

Natomiast w zakresie wyniku EBITDA w 2019 r. Spółka wypracowała 80,7 mln zł w porównaniu do 13,6 mln zł w 2018 r. (wzrost o 494,6% r/r).

Poprawa wyników księgowych wynika głównie z wyższej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego marży ze sprzedaży towarów (wzrost o 78,5% r/r, w tym z tytułu wyceny zapasu obowiązkowego). Szczegóły opisano w pkt. 2.4 raportu.

4.2 ANALIZA WSKAŹNIKOWO-PORÓWNAWCZA UNIMOT S.A.

Przedstawiona poniżej ocena wskaźnikowa Spółki została przeprowadzona na podstawie sprawozdania finansowego za 2019 r. oraz okresu porównawczego.

Płynność finansowa

Do oceny płynności finansowej wykorzystano następujące wskaźniki:

• Wskaźnik bieżącej płynności stosunek majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w średnim okresie czasu, to jest po upłynnieniu posiadanych zapasów, krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki.
• Wskaźnik płynności szybki stosunek majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie czasu, to jest po upłynnieniu krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki na kontach bankowych.
• Wskaźnik płynności gotówką stosunek stanu środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do natychmiastowej spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie czasu, to jest jedynie przy wykorzystaniu posiadanych środków pieniężnych na kontach bankowych.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	1,5	1,4
Wskaźnik płynności szybkiej	0,8	0,8
Wskaźnik płynności gotówką	0,1	0,1

Wskaźniki płynności osiągnięte na koniec 2019 r. pozostają na bezpiecznych poziomach. Posiadane doświadczenie w zakresie zabezpieczania należności, systematyczna polityka kontroli limitów kupieckich oraz długofalowa współpraca z instytucjami finansującymi, pozwalają utrzymywać wskaźniki płynności na odpowiednich poziomach.

Rentowność

Analiza rentowności przedstawiona została w oparciu o grupę wskaźników pozwalającą ocenić efektywność działalności sprzedażowej Spółki i wpływ poszczególnych grup kosztów na jej wynik finansowy:

• Stopa zysku ze sprzedaży rentowność sprzedaży wyznacza efektywność prowadzonych działań sprzedażowych, czyli pozwala ona określić część przychodów pozostającą w spółce na pokrycie kosztów jej funkcjonowania – po uwzględnieniu kosztów bezpośrednich sprzedaży. Analogicznie wskaźnik ten pozwala określić wpływ na wynik Spółki kosztów bezpośrednich sprzedaży przez nią realizowanej.
• Rentowność brutto wyznacza efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności, czyli pozwala ocenić część przychodów pozostającą w Spółce na pokrycie podatku, po uwzględnieniu kosztów działalności finansowej i zdarzeń nadzwyczajnych. Analogicznie wskaźnik ten, interpretowany łącznie z powyższymi wskaźnikami rentowności, pozwala ocenić jaka część wyniku zbudowana jest nie przez działalność operacyjną, ale wynika z jej działalności finansowej lub wpływu zdarzeń nadzwyczajnych.
• Rentowność netto wyznacza procent przychodów Spółki stanowiący jej wynik netto, czyli po pokryciu wszystkich kosztów jej działalności: sprzedaży, operacyjnych, finansowych oraz opłaceniu podatków.
• ROE Rentowność kapitału własnego: stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania kapitału powierzonego Spółce. Oznacza on procentowy udział środków wypracowanych przez Spółkę (wyniku netto), które mogą zostać wypłacone w postaci dywidendy, do wniesionego przez inwestorów kapitału powiększonego o część wypracowanych przez Spółkę środków w poprzednich latach (kapitał własny).
• ROA Rentowność aktywów ogółem: stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania całego posiadanego przez Spółkę majątku.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2019	2018
ROE	22,1%	-1,2%
ROA	8,4%	-0,4%
STOPA ZYSKU ZE SPRZEDAŻY	4,8%	3,5%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	1,6%	0,0%
RENTOWNOŚĆ NETTO	1,2%	-0,1%

Wzrost wskaźników rentowności na wszystkich analizowanych poziomach spowodowany jest wzrostem wypracowanego wyniku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wpływ na wyższe wyniki finansowe w 2019 r. miały czynniki szczegółowo opisane w pkt. 2.4 niniejszego raportu.

Sprawność działania

Do oceny sprawności działania wykorzystano następujące wskaźniki:

• Rotacja należności (w dniach): relacja stanu należności handlowych na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spływ należności z tytułu wystawionych przez Spółkę faktur. W ogólnym przypadku należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika.
• Rotacja zobowiązań krótkoterminowych (w dniach): relacja stanu zobowiązań krótkoterminowych wobec dostawców na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spłata zobowiązań Spółki. W ogólnym przypadku należy dążyć do maksymalizacji tego wskaźnika.
• Rotacja zapasów (w dniach): relacja średniego stanu zapasów na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, przez który Spółka przetrzymuje zapasy przed ich sprzedażą. Ze względu na efektywność należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika.

WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI DZIAŁANIA	2019	2018
Rotacji należności handlowych (w dniach)	22	22
Rotacji zobowiązań handlowych (w dniach)	14	12
Rotacji zapasów (w dniach)	20	21
Rotacji zapasów (w dniach) skorygowany o zapas obowiązkowy	9	9

Wskaźniki rotacji pokazują podobne okresy rozliczeń jak w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wskaźnik rotacji zapasów spadł z 21 dni na koniec 2018 r. do 20 dni na koniec 2019 r. w tym z tytułu zapasu obowiązkowego. Wskaźnik rotacji zapasów skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego na koniec 2019 r. nie zmienił się w porównaniu do 2018 r. i pokazuje szybką rotację zapasów (głównie oleju napędowego).

Cykl środków pieniężnych = cykl od gotówki do gotówki

Cash to Cash = cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań Cash to Cash = 20 dni + 22 dni – 14 dni = 28 dni

Skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego cykl środków pieniężnych wynosi: Cash to Cash = 9 dni + 22 dni – 14 dni = 17 dni

Cykl środków pieniężnych spadł z 31 do 28, tj. o 3 dni w porównaniu do roku ubiegłego.

Ocena zadłużenia

Ocenę stopnia zadłużenia Spółki dokonano w oparciu o następujące wskaźniki:

• Wskaźnik pokrycia aktywów: relacja sumy wartości kapitałów własnych do sumy aktywów ogółem. Wskaźnik określa stopień pokrycia majątku Spółki posiadanymi przez nią kapitałami własnymi.
• Wskaźnik ogólnego zadłużenia: relacja wielkości zobowiązań ogółem do wartości majątku ogółem. Wskaźnik określa w jakiej części majątek Spółki został sfinansowany jej długiem.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik zadłużenia ogółem	62,0%	65,0%
Wskaźnik pokrycia aktywów	38,0%	35,0%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym	281,0%	295,5%
Wskaźnik zadłużenia ogółem skorygowany o kredyt na zapas obowiązkowy	56,1%	57,8%

Wskaźniki zadłużenia na koniec 2019 r. pozostają na podobnym poziomie jak na koniec 2018 r. co oznacza, że nie zmieniły się istotnie źródła zewnętrznego finansowania prowadzonej działalności Spółki.

Pozytywna ocena wymienionych wskaźników jest podstawą do pozytywnej oceny zdolności Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i świadczy o braku zagrożeń w tym zakresie.

4.3 UDZIELONE ORAZ OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

Kwota gwarancji dotyczących zobowiązań spółki Unimot S.A. wobec osób trzecich, wystawionych w toku bieżącej działalności na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2018 r. wyniosła odpowiednio 30,52 mln pln i 1,7 mln euro oraz 61,17 mln pln i 1,45 mln euro. Dotyczyły one głównie: gwarancji cywilnoprawnych związanych z zabezpieczeniem należytego wykonania umów oraz gwarancji publicznoprawnych wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących zabezpieczających prawidłowość prowadzenia działalności koncesjonowanych w sektorze paliw ciekłych i wynikających z tej działalności należności podatkowych, celnych itp.

Wartość akredytyw standby wystawionych na zlecenie spółki Unimot S.A. na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2018 r. wyniosła odpowiednio 19,4 mln usd i 0 mln usd.

Spółka Unimot S.A. udzieliła poręczenie cywilne za zobowiązania jednostki powiązanej osobowo niekonsolidowanej w kwotach na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2018 r. odpowiednio 2,5 mln pln i 1,6 mln pln.

Spółka wystawiła gwarancje, poręczenia cywilne i poręczenia wekslowe za zobowiązania jednostek powiązanych konsolidowanych w kwotach na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2018 r. odpowiednio 36,7 mln pln i 29,87 mln pln.

Spółka Unimot S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania jednostek powiązanych osobowo niekonsolidowanych z tytułu umów parasolowych w kwotach na dzień 31.12.2019 r. 3,5 mln pln.

4.4 ZACIĄGNIĘTE ORAZ WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI

Analiza umów kredytowych i pożyczek na 31.12.2019 r.:

w tysiącach złotych
Nazwa firmy finansującej	Część długoter minowa	Część krótkoter minowa	Rodzaj zobowiązania	Data udzielenia	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Kredyty wielowalutowe (w PLN, USD, EUR):
BNP Paribas Bank Polska S.A. (dawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	-	1 150	kredyt w rachunku bieżącym	2011-08-11	2020-06-30	hipoteka kaucyjna na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na środkach trwałych, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz innych rachunków, cesja wierzytelności.
Bank Millenium S.A.	-	11 219	kredyt w rachunku bieżącym	2012-09-20	2020-05-21	hipoteka łączna na nieruchomościach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, poręczenie oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Unimot Express Sp. z o.o.
Kredyty w walucie USD:
mBank S.A.	-	104 750	kredyt odnawialny/ w rachunku bieżącym	2012-10-01	2020-10-23	hipoteka łączna na nieruchomości, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, cesja wierzytelności, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na oleju napędowym.
ING Bank Śląski S.A.	-	85 185	kredyt odnawialny/ w rachunku bieżącym	2016-03-03	2020-05-31	zastaw rejestrowy na zapasach, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz innych rachunków, cesja wierzytelności, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
Kredyty w walucie PLN:
mBank S.A.	-	-	kredyt odnawialny/ w rachunku bieżącym	2012-10-01	2021-03-19	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, kaucja pieniężna w kwocie 1,1 mln PLN, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	-	-	Linia kredytowa/ faktoring odwrotny	2016-09-26	2026-09-26	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastaw lub zastaw rejestrowy na finansowanym lub refinansowanym produkcie, cesja odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej, potwierdzona cesja wierzytelności, cicha cesja wierzytelności, zastaw rejestrowy na rachunku bankowym, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do dysponowania środkami finansowymi na wszystkich rachunkach bankowych w Banku.
BNP Paribas Factor Sp. z o.o. *	-	1 200	faktoring niepełny	2014-04-18	Umowa na czas nieokreślony	weksel własny, cesja wierzytelności.
Razem	-	203 504

Marża od zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych zależy od zmiennej stopy procentowej, do której się odnosi. Analiza przedziałowa marży jest zaprezentowana poniżej:

• − WIBOR 1M marża na poziomie 0,9%,
• − LIBOR 1M marża w przedziale 1,1% 2%,
• − EURIBOR 1M marża w przedziale 1,1% 1,45%.

W 2019 r., ani po dniu sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki niewywiązania się ze spłaty kapitału bądź odsetek. Na dzień 31 grudnia 2019 r. nie wystąpiły naruszenia kowenantów w umowach kredytowych posiadanych przez Emitenta. Nie wystąpiły inne naruszenia warunków umów kredytowych posiadanych przez Emitenta.

4.5 UDZIELONE KREDYTY I POŻYCZKI

Udzielone pożyczki w 2019 r.:

• 1. Unimot S.A. udzielił pożyczek spółce Blue LNG Sp. z o.o. na łączną kwotę 2 106 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek wynosi 5% w skali roku. Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonych pożyczek w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. W dniu 27 lutego 2020 r. Pożyczkobiorca spłacił kwotę 1 700,0 tys. zł, pozostała do spłaty kwota wynosi 406,0 tys. zł.
• 1. Unimot S.A. udzielił pożyczki spółce Green Electricity Sp. z o.o. do wysokości 7 500 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali roku. Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki w równych miesięcznych ratach od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2022 r. Zadłużenie z tytułu pożyczki na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniosło 3 500 tys. zł, natomiast na dzień sporządzenia niniejszego raportu zadłużenie wynosi 5 501 tys. zł.

Udzielone pożyczki przed 2019 r. ale wciąż aktywne:

1. Unimot S.A. udzielił pożyczek spółce Unimot System Sp. z o.o. na łączną kwotę 2 702,2 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali roku. Pożyczka została spłacona w dniu 31.12.2019 r.

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.1 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

Emitent zawarł umowę na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w dniu 7 sierpnia 2017 r. z podmiotem uprawnionym Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Warszawie. Wybór firmy audytorskiej został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej nr 05/06 z dnia 20 czerwca 2017 r. na badanie sprawozdań za lata 2017 – 2019.

Wartość umowy na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. wynosi 121 500 zł netto (kwota ta zawiera także przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania na dzień 30 czerwca 2019 r.).

Audytorem sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. był także podmiot uprawniony Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. K. Umowa została zawarta w dniu 7 sierpnia 2017 r.

Wartość umowy na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta wyniosła 121 500 zł netto (kwota ta zawiera także przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2018r.).

Powyższy podmiot nie świadczył na rzecz Emitenta ani spółek zależnych usług atestacyjnych, usług doradztwa podatkowego lub innych.

5.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Emitent ani żadna z jego jednostek zależnych nie jest stroną postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, które mogły by w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe.

Emitent ani żadna z jego jednostek zależnych nie jest stroną dwu lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, które mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe.

5.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje zawarte przez Emitenta i jednostkę od niego zależne z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na warunkach rynkowych

5.4 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W badanym okresie podstawowe zasady zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową nie uległy istotnym zmianom.

5.5 UMOWY MIĘDZY SPÓŁKAMI Z GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATY

Emitent oraz spółki zależne nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub w przypadku gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta lub spółek zależnych przez przejęcie.

5.6 WYNAGRODZENIA WŁADZ STATUTOWYCH

Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują stałe comiesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji przyznawane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z § 20 ust. 2 pkt. f) Statutu Spółki.

Ponadto, członkowie Zarządu Emitenta mogą otrzymać premie, na zasadach określonych szczegółowo w Systemie premiowym przyjętym przez Radę Nadzorczą uchwałą w dniu 13 listopada 2019 r. Uchwalony przez Radę Nadzorczą system premiowy przewiduje dwa rodzaje premii: premię gotówkową oraz premię pieniężną (świadczenie pieniężne), które może zostać przeznaczone jedynie na zakup akcji UNIMOT S.A. w terminie i na warunkach szczegółowo określonych w przyjętych zasadach premiowania. Premia przeznaczana na zakup akcji nie obejmuje Prezesa Zarządu – Adama Sikorskiego.

Podstawą do naliczenia obu rodzajów premii jest wypracowany skonsolidowany skorygowany (o wycenę zapasów obowiązkowych paliw UNIMOT S.A. i spółek zależnych) zysk netto Grupy kapitałowej UNIMOT.

Łączna wysokość premii gotówkowej dla Członków Zarządu Emitenta za 2019 r. (w 2020 r.) wynosi 6,7% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy kapitałowej UNIMOT, przy czym Prezesowi Zarządu Spółki Adamowi Sikorskiemu oraz Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Robertowi Brzozowskiemu przysługuje premia gotówkowa w wysokości 2,5% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy kapitałowej, zaś Członkowi Zarządu Spółki- Markowi Morozowi w wysokości 1,7% tego zysku. Począwszy zaś od 2021 r. łączna wysokość premii gotówkowej została ustalona na poziomie 7,5% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy kapitałowej, dla każdego z Członków Zarządu Spółki po 2,5%.

Premia gotówkowa przysługuje członkom Zarządu Spółki proporcjonalnie za czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w danym roku obrotowym.

Łączna wysokość premii pieniężnej przeznaczonej na zakup akcji za 2019 r. (w 2020 r.) wynosi 4,2% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy kapitałowej, przy czym Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Robertowi Brzozowskiemu przysługuje premia z tego tytułu w wysokości 2,5% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy kapitałowej, zaś Członkowi Zarządu Spółki- Markowi Morozowi w wysokości 1,7% tego zysku. Począwszy zaś od 2021 r. łączna wysokość premii na zakup akcji została ustalona na poziomie 5% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy kapitałowej, dla każdego z członków Zarządu Spółki po 2,5%. Premia ta może zostać przyznana członkom Zarządu Spółki jedynie przy spełnieniu się szczegółowych warunków finansowych określonych w uchwale Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są przeznaczyć środki otrzymane z tytułu premii na zakup akcji wyłącznie na ten cel. Zakup akcji UNIMOT S.A. ma nastąpić w drodze transakcji giełdowych w terminie 6 miesięcy od dnia otrzymania środków z tego tytułu. Brak zakupu akcji w wyżej wymienionym terminie będzie oznaczał niemożność naliczania i przyznania premii tego rodzaju przez następne 2 lata obrachunkowe. Akcje nabyte za środki otrzymane z tytułu premii są objęte trzy letnim zakazem zbywalności, z wyłączeniem przypadków wymienionych w uchwale.

Premia pieniężna na zakup akcji przysługuje członkom Zarządu Spółki proporcjonalnie za czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w danym roku obrotowym, przy czym w razie odwołania lub rezygnacji członka Zarządu w trakcie roku obrotowego, Członek Zarządu Spółki nie będzie zobligowany do przeznaczenia tej premii na zakup akcji.

Ponadto, Wiceprezes Zarządu Spółki – Pan Robert Brzozowski oraz Członek Zarządu – Pan Marek Moroz otrzymują wynagrodzenie z tytułu świadczenia doradczych, konsultingowych i business development w zakresie rozwoju segmentu biznesu Grupy Kapitałowej UNIMOT w obszarze wytwarzania energii elektrycznej od spółek zależnych - Emitenta (Tradea Sp. z o.o. i Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o.). Podstawą wypłaty wynagrodzenia z tego tytułu są umowy o świadczenie usług zawarte przez członków Zarządu Spółki na czas nieokreślony, które przewidują stałe miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie za świadczone usługi.

Wynagrodzenie Członków Zarządu za rok 2019:

Adam Sikorski

Pan Adam Sikorski otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 września 2018 r. w postaci miesięcznego wynagrodzenia. W 2019 r. wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 122 500 zł brutto. Ponadto na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 13 listopada 2019 r. Panu Adamowi Sikorskiemu przysługuje premia zależna od wyników Grupy Kapitałowej Unimot:

Premia pieniężna w wysokości 2,5% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Unimot. Na mocy uchwały nr 2/03/2020 z dnia 25.03.2020 r. Rada Nadzorcza przyznała premię pieniężną z tego tytułu za rok 2019 w wysokości 1 305 tys. zł brutto.

Robert Brzozowski

Pan Robert Brzozowski otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 25 sierpnia 2014 r. w postaci miesięcznego wynagrodzenia. W 2019 r. wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 120 000 zł brutto. Ponadto na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 13 listopada 2019 r. Panu Robertowi Brzozowskiemu przysługują następujące premie zależne od wyników Grupy Kapitałowej Unimot:

• Premia pieniężna w wysokości 2,5% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Unimot. Na mocy uchwały nr 2/03/2020 z dnia 25.03.2020 r. Rada Nadzorcza przyznała premię pieniężną z tego tytułu za rok 2019 w wysokości 1 305 tys. zł brutto.
• Premia (świadczenie pieniężne) na zakup akcji Emitenta w wysokości 2,5% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Unimot. Na mocy uchwały nr 2/03/2020 z dnia 25.03.2020 r. Rada Nadzorcza przyznała premię pieniężną z tego tytułu za rok 2019 w wysokości 1 305 tys. zł brutto.

Ponadto Pan Robert Brzozowski w 2019 r. w czasie pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu otrzymał wynagrodzenie od spółek zależnych Emitenta (Tradea Sp. z o.o. i Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o.) w postaci zapłaty za wystawione FV z tytułu umów o świadczenie usług doradczych, konsultingowych i business development w zakresie rozwoju segmentu biznesu w obszarze energii elektrycznej w łącznej wysokości 150 000 zł netto.

Marek Moroz

Pan Marek Moroz otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z 10 września 2018 r. w postaci miesięcznego wynagrodzenia. W 2019 r. wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 60 000 zł. Ponadto na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 13 listopada 2019 r. Panu Markowi Morozowi przysługuje premia zależna od wyników Grupy Kapitałowej Unimot:

• Premia pieniężna w wysokości 1,7% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Unimot. Na mocy uchwały nr 2/03/2020 z dnia 25.03.2020 r. Rada Nadzorcza przyznała premię pieniężną z tego tytułu za rok 2019 w wysokości 888 tys. zł brutto.
• Premia (świadczenie pieniężne) na zakup akcji Emitenta w wysokości 1,7% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Unimot. Na mocy uchwały nr 2/03/2020 z dnia 25.03.2020 r. Rada Nadzorcza przyznała premię pieniężną z tego tytułu za rok 2019 w wysokości 888 tys. zł brutto.

Ponadto Pan Marek Moroz w 2019 r. w czasie pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu otrzymał wynagrodzenie od spółek zależnych Emitenta (Tradea Sp. z o.o. i Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o.) w postaci zapłaty za wystawione FV z tytułu umów o świadczenie usług doradczych konsultingowych i business development w zakresie rozwoju segmentu biznesu w obszarze energii elektrycznej w łącznej wysokości 300 000 zł netto.

Wszyscy członkowie Zarządu Spółki uzyskiwali w 2019 r. od Emitenta świadczenia w naturze w postaci prawa do korzystania z telefonu służbowego, laptopa służbowego oraz prawa do korzystania z samochodu służbowego.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, w 2019 r., poza powyższymi świadczeniami, członkowie Zarządu Spółki nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony Emitenta na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za rok 2019:

Na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2016 r. członkowie Rady Nadzorczej uzyskują miesięczne wynagrodzenie w kwocie 1.500 zł netto.

Wysokość wynagrodzeń w 2019 r.:

Andreas Golombek – 24 615,72 zł brutto, Bogusław Satława – 24 615,72 zł brutto, Isaac Querub – 26 179,80 zł brutto, Ryszard Budzik – 24 615,72 zł brutto, Piotr Cieślak – 24 615,72 zł brutto, Piotr Prusakiewicz – 24 615,72 zł brutto, Dariusz Formela – 22 135,53 zł brutto.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony Emitenta na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Ponadto członkom Rady Nadzorczej nie przysługują od Spółki świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.

Członkowie Rady Nadzorczej nie uzyskiwali również w 2019 r. wynagrodzenia od spółek zależnych od Emitenta.

5.7 ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Brak takich zobowiązań

5.8 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

U Emitenta a także w spółkach zależnych nie ma programów akcji pracowniczych.

5.9 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Brak takich umów.

6. OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Na dzień 31.12.2019 r. Emitent przestrzega rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego przyjętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW z dnia 13 października 2015 roku. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 roku została pierwszy raz opublikowana 07.03.2017 r. w dniu debiutu akcji na GPW. Zakres stosowania Dobrych Praktyk jest zamieszczony na stronie internetowej Emitenta: www.unimot.pl.

Emitent nie zdecydował się na stosowanie innego zbioru zasad ładu korporacyjnego.

6.2 WSKAZANIE, W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WRAZ Z WYJAŚNIENIEM

W zakresie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", stosowanych na dzień publikacji raportu Emitent nie stosuje trzech rekomendacji i trzech zasad szczegółowych:

• Rekomendacja nr II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego - dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Aktualny skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, jak i wieku.
• Rekomendacja nr III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę - z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie będą wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem i compliance. W Spółce jest wyodrębniona funkcja audytu wewnętrznego powierzona osobie na samodzielnym stanowisku, bezpośrednio podległym Prezesowi Zarządu.
• Rekomendacja nr IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
  • transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  • dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
  • wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, konieczność zapewnienia bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów oraz związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego gromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, jak również na wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikowania się na odległość, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

Zasada nr III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu - Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance. Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance jako badania działania w zgodności z prawem sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz kierownicy, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych komórek organizacyjnych. W Spółce jest wyodrębniona funkcja audytu wewnętrznego powierzona osobie na samodzielnym stanowisku, bezpośrednio podległym Prezesowi Zarządu. Zadaniem Audytora Wewnętrznego jest m.in raportowanie o wynikach przeprowadzanych kontroli do Zarządu i Rady Nadzorczej lub jej komitetów.

• Zasada nr III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. Z powyższych względów Zarząd Spółki jako organ odpowiedzialny za skuteczność powyższych systemów informuje Radę Nadzorczą o ich funkcjonowaniu, w zakresie w jakim takie systemy w Spółce obowiązują.
• Zasada nr IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym - struktura akcjonariatu Emitenta oraz dotychczasowe niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Emitenta nie uzasadnia stosowania niniejszej zasady do Spółki. Ponadto, Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z tym ryzyka, małe doświadczenie rynku w tym zakresie, jak również z uwagi na strukturę akcjonariatu, nie decyduje się na chwilę obecną na umożliwienie udziału w walnym zgromadzeniu poza miejscem jego odbywania, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tj. poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W zakresie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Emitent w 2019 r. nie dokonywał modyfikacji.

6.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA I JEGO SPÓŁKACH ZALEŻNYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Grupie nie są wyodrębnione specjalne jednostki kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są na podstawie danych otrzymanych od osób odpowiedzialnych za poszczególne działy w Grupie oraz na podstawie przyjętych i zweryfikowanych dowodów księgowych. Czynności księgowe podlegają procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Dostęp do systemów informatycznych zawierających dane finansowe jest ograniczony poprzez nadanie specjalnych uprawnień upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie powierzonych im zadań.

Za poprawne prowadzenie ksiąg rachunkowych na podstawie obowiązującego prawa i Polityki Rachunkowości przyjętej w Grupie odpowiada Główny Księgowy. Nadzór nad prawidłowym prowadzeniem ksiąg rachunkowych pełni członek Zarządu – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych pełniący funkcję Głównego Dyrektora Finansowego. Główny Dyrektor Finansowy sprawuje też bezpośredni nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych, kompletności danych i zakresu ich przedstawienia.

Funkcję kontrolną w Grupie spełnia powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu, w skład którego wchodzą osoby spełniające kryteria, wymagane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089). Pierwszy komitet audytu został powołany w Grupie na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18 stycznia 2013 r. Zadania oraz tryb działania komitetu audytu w Grupie określa Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/12/2017 z dnia 11.12.2017 roku. W Grupie są przyjęte polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską. Obecny skład Komitetu Audytu: Piotr Cieślak – Przewodniczący, Piotr Prusakiewicz – Członek, Ryszard Budzik – Członek.

Półroczne sprawozdania finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej podlegają przeglądowi, a roczne sprawozdania badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Członkowie Komitetu Audytu mają bezpośredni kontakt do Dyrektora Biura biegłego rewidenta. Audytor w ramach swych procedur jest zobligowany raportować lub w razie potrzeby konsultować się z Komitetem Audytu. Niezależnie od tego przed zakończeniem badania sprawozdań finansowych Audytor sporządza i przekazuje do Komitetu Audytu pisemny raport.

6.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU WG STANU NA 31.12.2019 R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
Unimot Express Sp. z o.o.	3 593 625	43,84%	3 593 625	42,04%
Zemadon Limited	1 616 661	19,72%	1 966 661	23,01%
Pozostali	2 987 532	36,44%	2 987 532	34,95%
Razem	8 197 818	100,00%	8 547 818	100,00%

Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień bilansowy 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• Unimot Express Sp. z o.o. posiadający 3 593 625 akcji Emitenta, stanowiących 43,84% kapitału zakładowego uprawniających do 3 593 625 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 42,04% głosów na walnym zgromadzeniu.
• Zemadon Ltd. posiadający 1 616 661 akcji Emitenta, stanowiących 19,72% kapitału zakładowego uprawniających do 1 966 661 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 23,01% głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• Adam Antoni Sikorski kontrolujący "Family First Foundation" z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie, posiadającą 100% udziałów w Zemadon Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze, przez co:
  • a) pośrednio kontroluje poprzez Zemadon Ltd. 1 616 661 akcji Emitenta, stanowiących 19,72% kapitału zakładowego uprawniających do 1 966 661 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 23,01% głosów na walnym zgromadzeniu.
  • b) pośrednio wraz z małżonką Magdaleną Sikorską na podstawie ustnego porozumienia co do prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express Sp. z o.o. oraz Unimot S.A. poprzez Unimot Express Sp. z o.o. kontroluje 3 593 625 akcji Emitenta, stanowiących 43,84% kapitału zakładowego uprawniających do 3 593 625 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 42,04% głosów na walnym zgromadzeniu
• "Family First Foundation" z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie posiadająca 100,00% głosów w Zemadon Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze przez co pośrednio kontroluje 1 616 661 akcji Emitenta, stanowiących 19,72% kapitału zakładowego uprawniających do 1 966 661 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 23,01% głosów na walnym zgromadzeniu, należących do Zemadon Ltd. a w związku z porozumieniem łączącym małżonków Adama Antoniego Sikorskiego i Magdalenę Sikorską dotyczącym prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express Sp. z o.o. i Unimot S.A. posiadała pośrednio przez Unimot Express Sp. z o.o. 3 593 625 akcji Emitenta, stanowiących 43,84% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do 3 593 625 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 42,04% głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta.

6.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Zemadon Ltd. posiada 350 000 akcji serii B Emitenta uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na WZA.

Na dzień bilansowy 31.12.2019 r. Zemadon Ltd. posiadał łącznie 1 616 661 akcji Emitenta, stanowiących 19,72 % w kapitale zakładowym i uprawniających do 1 966 661 głosów, tj. 23,01% głosów na walnym zgromadzeniu.

6.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Akcje Emitenta nie posiadają, żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania praw głosu na WZA. Ograniczenia mogą wynikać z ogólnie obowiązujących przepisów prawa m.in. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów dotyczących wezwań na akcje i Kodeksu Spółek Handlowych art. 6.

6.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności akcji na okaziciela.

Zbywalność imiennych uprzywilejowanych co do głosu Akcji Serii B jest ograniczona na podstawie § 10 Statutu Spółki. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych w Spółce przysługuje pozostałym akcjonariuszom akcji imiennych, proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji imiennych.

Zbywalność Akcji Serii A, Serii C, Akcji Serii D, Akcji Serii E, Akcji Serii F, Akcji Serii G, Akcji Serii H, Akcji Serii I, Akcji Serii J oraz Akcji Serii K nie jest ograniczona na podstawie Statutu Emitenta.

6.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Osoby Zarządzające wchodzące w skład Zarządu działają na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. W swym postępowaniu kierują się zasadami przyjętymi przez Spółkę w kodeksie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych Na GPW 2016". Zarząd Spółki liczy od jednej do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Możliwa jest zmiana liczby członków Zarządu w trakcie trwania wspólnej kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Dopuszczalne jest powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Do Zarządu mogą być powoływani akcjonariusze, a także osoby spoza Spółki.

Ogólne zasady działania Zarządu Spółki określa § 16a Statutu Spółki.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przez przepisy lub Statut dla innych organów Spółki. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości stanowi kompetencję Zarządu i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, w tym podpisywania umów i zaciągania zobowiązań, uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie do kwoty 500 000,00 zł, dwóch Członków Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z Prokurentem powyżej kwoty 500 000,00 zł. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków niemajątkowych Spółki uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie.

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

6.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana Statutu dokonywana jest na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych.

6.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Nadrzędnym aktem prawnym regulującym działanie walnego zgromadzenia jest Kodeks Spółek Handlowych. Szczegółowe działania Walnego zgromadzenia określone są przez Statut Spółki i Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Unimot S.A.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż na dzień 30 czerwca każdego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Częstochowie lub w Warszawie.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

• Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• Powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• Określenie dnia dywidendy,
• Postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych,
• Zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
• Ustalanie liczby i wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie walnego zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie jest dokonywane co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku nie zwołania albo nie ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Rada Nadzorcza jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu Spółek Handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu Spółek Handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.

6.11 INFORMACJA NA TEMAT SKŁADU OSOBOWEGO I ZMIAN, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DOTYCZĄCYCH ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ ADMINISTRUJĄCYCH

Zarząd

Skład Zarządu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Adam Sikorski – Prezes Zarządu Robert Brzozowski – Wiceprezes Zarządu Marek Moroz – Wiceprezes Zarządu

W 2019 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki:

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Andreas Golombek – Przewodniczący Rady Nadzorczej Bogusław Satława - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Prusakiewicz – Członek Rady Nadzorczej Piotr Cieślak – Członek Rady Nadzorczej Isaac Querub – Członek Rady Nadzorczej Ryszard Budzik - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Formela - Członek Rady Nadzorczej

W 2019 r. nie nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w jednostkach zainteresowania publicznego działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród swoich członków, z których przynajmniej jeden powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Zgodnie z § 18 ust. 8 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki powołuje komitet audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu ma składać się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym co najmniej dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powołany przez Radę Nadzorczą spośród członków niezależnych Rady. Szczegółowe zasady i sposób działania komitetu audytu określa Regulamin Komitetu Audytu stanowiący Załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej.

Pierwszy komitet audytu został powołany w Spółce na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18 stycznia 2013 r. Zadania oraz tryb działania komitetu audytu w Spółce określał Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 02/1 z dnia 18 stycznia 2013 r. Obecnie obowiązujący jest Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwała Rady Nadzorczej nr 5/12/2017 z dnia 11 grudnia 2017 r.

Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Piotr Prusakiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu Piotr Cieślak – Członek Komitetu Audytu Ryszard Budzik - Członek Rady Komitetu Audytu

W 2019 r. nie nastąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryterium niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Cztery osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej, tj. Pan Piotr Cieślak, Pan Piotr Prusakiewicz, Pan Isaac Querub oraz Pan Ryszard Budzik, spełniają kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Pan Ryszard Budzik. posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, wymagane zgodnie z ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Ryszard Budzik jest dyplomowanym rzeczoznawcą majątkowym zajmującym się m.in. wyceną przedsiębiorstw. Liczne publikacje jego autorstwa obejmuj ponad 200 opracowań dotyczących polskich przedsiębiorstw do prywatyzacji i przekształceń własnościowych dla Ministerstwa Skarbu i Urzędów Wojewódzkich, jak również ponad 20 opracowań restrukturyzacyjnych polskich firm.

Pan Piotr Prusakiewicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Pan Piotr Prusakiewicz swoją wiedzę zdobył w Rafinerii Trzebinia S.A., gdzie był m.in. dyrektorem produkcji i Członkiem Zarządu.

W 2019 r. odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.

W Spółce nie powołano komisji ds. wynagrodzeń.

Na rzecz Emitenta była świadczona przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolona usługa niebędące badaniem - przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Została wykonana ocena niezależności.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską oraz osoby z nią związane dozwolonych usług niebędących badaniem uwzględniają m.in.

• Możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług w odniesieniu do badania ustawowego, o którym mowa w art. 2 pkt 1) Ustawy o biegłych rewidentach i spełnienie wszelkich wymogów zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach;
• Dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Unimot S.A. profilu działalności i badaniu ustawowym jednostek zainteresowania publicznego;
• Cenę zaproponowaną przez firmę audytorską;
• Renomę firmy audytorskiej, doświadczenie zawodowe i kwalifikacje kluczowego biegłego rewidenta;
• Potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej do badania ustawowego na etapie Procedury jej wyboru, zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach;
• Firma audytorska i osoby z nią związane nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Unimot S.A. i spółek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej.

Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji dla Rady Nadzorczej uwzględnia obowiązujące przepisy prawa, a zwłaszcza Ustawę o biegłych rewidentach oraz kieruje się wytycznymi dotyczącymi wyboru audytora zawartymi w polityce dotyczącej wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja została sporządzona w następstwie przeprowadzonej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 20 czerwca 2017 r. dokonała wyboru Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 73 do:

• 1. Przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2017 2019;
• 1. Przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2017 2019;
• 1. Badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2017 2019,
• 1. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2017 2019.

6.12 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie spełnia Rekomendacji II.R.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 o brzmieniu: "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego". Dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Aktualny skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, jak i wieku.

Zawadzkie, 25 marca 2020 r.

………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… Adam Sikorski Robert Brzozowski Marek Moroz Prezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU UNIMOT S.A.

OŚWIADCZENIE

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 i dane porównywalne za rok 2018 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami rachunkowości obowiązującymi Emitenta, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i jego wynik finansowy, jak również, że sprawozdanie z działalności Spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot zawiera prawdziwy obraz rozwoju oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Zarząd Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdania za 2019 r., spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi i zasadami etyki zawodowej.

Zarząd Spółki oświadcza także, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz, że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zawadzkie, 25 marca 2020 r.

………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… Adam Sikorski Robert Brzozowski Marek Moroz

Prezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU UNIMOT S.A.

OŚWIADCZENIE

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 i dane porównywalne za rok 2018 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami rachunkowości obowiązującymi Emitenta, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Unimot i jej wyniku finansowego, jak również, że sprawozdanie z działalności Spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot zawiera prawdziwy obraz rozwoju oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Unimot, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Zarząd Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tj. Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdania za 2019 r., spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi i zasadami etyki zawodowej.

Zarząd Spółki oświadcza także, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz, że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki Unimot i Grupy Kapitałowej Unimot przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zawadzkie, 25 marca 2020 r.

………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… Adam Sikorski Robert Brzozowski Marek Moroz Prezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Dokument podpisany przez Adam Sikorski Data: 2020.03.25 17:20:18 CET Signature Not Verified

Signature Not Verified Dokument podpisany przez Robert Brzozowski Data: 2020.03.25 16:55:38 CET Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Marek Ryszard Moroz Data: 2020.03.25 16:42:14 CET

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ UNIMOT S.A.

W ZAKRESIE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki Unimot S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 8 oraz § 71 ust. 1 pkt. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oświadcza, że w Spółce Unimot S.A. i Grupie Kapitałowej Unimot:

• są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

• komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. …………………………………….

Warszawa, 25 marca 2020 r.

Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej

Andreas Golombek Bogusław Satława Piotr Cieślak Isaac Querub Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Piotr Prusakiewicz Ryszard Budzik Dariusz Formela

……………………………………. ……………………………………. …………………………………….

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

OCENA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU

DOKONANA PRZEZ

RADĘ NADZORCZĄ UNIMOT S.A.

Rada Nadzorcza Spółki Unimot S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oświadcza, że:

• po zapoznaniu się z rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki Unimot S.A. oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Unimot za rok obrotowy 2019 a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

• po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z działalności Spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot za rok obrotowy 2019, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację finansową i majątkową Spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot.

Warszawa, 25 marca 2020 r.

……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej

Andreas Golombek Bogusław Satława Piotr Cieślak Isaac Querub

Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Piotr Prusakiewicz Ryszard Budzik Dariusz Formela

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ UNIMOT S.A.

DOTYCZĄCE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE

ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Rada Nadzorcza Spółki Unimot S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 7 oraz § 71 ust. 1 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oświadcza, że w Spółce Unimot S.A. i Grupie Kapitałowej Unimot:

• podmiot uprawniony do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tj. Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdań Spółki i Grupy kapitałowej za 2019 r., spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi i zasadami etyki zawodowej;

• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, oraz że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Warszawa, dnia 25 marca 2020 r.

Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej

Andreas Golombek Bogusław Satława Piotr Cieślak Isaac Querub Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Piotr Prusakiewicz Ryszard Budzik Dariusz Formela

……………………………………. ……………………………………. …………………………………….

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. …………………………………….