Unimot S.A.

AGM Information • Apr 30, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Unimot S. A. z siedzibą w Zawadzkiem

Zarząd Unimot Spółka Akcyjna z siedzibą w Zawadzkiem przy ul. Świerklańskiej nr 2A, 47-120 Zawadzkie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000382244 (dalej zwana także "Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ § 1 i art. 402² Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej: ksh) oraz § 12 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

I. Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 3 czerwca 2020 roku, o godz. 12.00 w biurze Spółki w Warszawie, przy ul. Al. Księcia Józefa Poniatowskiego 1 (PGE Narodowy, Moduł biurowy M10, II piętro).

Transmisja audio-video obrad Walnego Zgromadzenia zostanie zapewniona za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod linkiem opublikowanym na stronie korporacyjnej Spółki - adres: https://www.unimot.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie.

Porządek obrad:

• 1. otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki UNIMOT S.A.,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu zasad udziału w Walnych Zgromadzeniach UNIMOT S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• 1. rozpatrzenie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej UNIMOT, sprawozdania Zarządu z działalności Unimot S.A. oraz Grupy kapitałowej UNIMOT za 2019 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019,
• 1. rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej UNIMOT za rok 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019, jak również sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Unimot S.A. za rok 2019,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2019,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Unimot S.A. oraz Grupy kapitałowej UNIMOT za rok 2019,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Unimot S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Unimot S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot S.A.,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Polityki wynagrodzeń osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej,
• 1. zmiany w składzie Rady Nadzorczej,
• 1. podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania Konfliktom Interesów Członków Organów Spółki Unimot S.A.,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 8, § 10 ust.3, § 14 oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 1. zamknięcie obrad.

II. Opis procedury dotyczącej uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu

A. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 13 maja 2020 roku włącznie.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Unimot S.A., ul. Świerklańska nr 2A, 47-120 Zawadzkie lub w postaci elektronicznej (e-mail), poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: gielda@unimot.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie internetowej Spółki www.unimot.pl.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

B. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Unimot S.A., ul. Świerklańska nr 2A, 47-120 Zawadzkie lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: gielda@unimot.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Zarządowi nie później niż na dzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.unimot.pl.

C. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

• D. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz o sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika
  • 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
  • 1. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
  • 1. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.
  • 1. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnik ten głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu

przez Akcjonariusza.

• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. Akcjonariusz najpóźniej na trzy dni robocze przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres e-mail: gielda@unimot.pl. Zawiadomienie powinno zawierać:
  2. a. imię i nazwisko albo firmę Akcjonariusza oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
  3. b. w przypadku osób fizycznych kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF); w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa),
  4. c. imię i nazwisko, numer PESEL pełnomocnika,
  5. d. miejsce zamieszkania (siedzibę) Akcjonariusza oraz pełnomocnika,
  6. e. datę udzielenia pełnomocnictwa,
  7. f. wskazanie Walnego Zgromadzenia w związku, z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
  8. g. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,
  9. h. wskazanie czy pełnomocnictwo jest odwołalne.
  10. 1. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza informacjami i dokumentami, o których mowa w pkt 6 powyżej, Akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu przesyła na adres e-mail: gielda@unimot.pl dodatkowo:
      2. a. skan udzielonego pełnomocnictwa zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,
      3. b. w przypadku osób fizycznych kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF); w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa),
      4. c. numer telefonu i adres poczty elektronicznej, przeznaczone do komunikacji z Akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.
  11. 1. Akcjonariusze uczestniczący osobiście w Walnym Zgromadzeniu zostaną dopuszczeni do uczestnictwa na nim po okazaniu dowodu tożsamości, a Pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (Pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).
  12. 1. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez Pełnomocnika, został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.unimot.pl.

E. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

• 1. Na podstawie art. 406⁵ §1 i §4 ksh, Spółka przewiduje możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zwołanym niniejszym ogłoszeniem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, za pośrednictwem dedykowanej w tym celu platformy informatycznej, dostarczonej przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej zwaną: "Platformą"), co umożliwi:
  2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
  3. wykonywanie osobiście lub przez Pełnomocnika prawa głosu przed i w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Akcjonariusz powinien zgłosić Spółce zamiar udziału w Walnym Zgromadzeniu w tej formie.
• 1. Do dnia 29 maja 2020 r. do godz. 16:00 Akcjonariusz powinien przesłać Spółce na adres e-mail: gielda@unimot.pl:
  2. a. wypełnione i podpisane przez siebie oświadczenie, zeskanowane do formatu PDF, o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie z wzorem określonym w Załączniku nr 1 do niniejszego dokumentu (dalej: "Oświadczenie"),
  3. b. skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację Akcjonariusza, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną niebędącą osobą prawną, przesyła skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu podmiotu,
  4. c. dokumenty wskazane w pkt D. ppkt 6-7 powyżej w przypadku wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.
• 1. Spółka, w oparciu o otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.; wykaz Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu dokona weryfikacji uprawnień danego Akcjonariusza, który przesłał Spółce Oświadczenie. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z Akcjonariuszem lub Pełnomocnikiem, z wykorzystaniem danych kontaktowych wskazanych w Oświadczeniu.
• 1. W przypadku nieusunięcia lub niewyjaśnienia w drodze korespondencji, w wyznaczonym przez Spółkę terminie, ewentualnych niezgodności, Spółka odmówi danemu Akcjonariuszowi, którego niezgodności dotyczą, udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadamiając go o tym fakcie na adres e-mail podany w Oświadczeniu.
• 1. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień Akcjonariusza oraz ewentualnie udzielonych pełnomocnictw, Spółka prześle Akcjonariuszowi lub jego Pełnomocnikowi, nie później niż do dnia 1 czerwca 2020 roku do godz. 16:00, z adresu e-mail: gielda@unimot.pl, na

podany przez Akcjonariusza w Oświadczeniu adres e-mail, szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do Platformy, wraz z loginem i hasłem startowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do Platformy, co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• 1. Otrzymane od Spółki hasło startowe Akcjonariusza do Platformy służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej Platformy. Dla zachowania zasad bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się Platformą, Akcjonariusz (lub jego Pełnomocnik) musi zmienić powyższe hasło na swoje własne, w sposób opisany w przesłanej instrukcji wraz z loginem i hasłem startowym.
• 1. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu Platformy należy dysponować:

• a. łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 1 Mbps (stała przepustowość w czasie korzystania z platformy),

• b. komputerem z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, pracującym pod kontrolą systemu operacyjnego Windows 10 lub macOS z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: IE, Firefox, Chrome lub Safari (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet) oraz wtyczką Adobe Flash Player (do ewentualnego pobrania darmowo ze strony producenta tego oprogramowania, https://get.adobe.com/pl/ flashplayer/). Dodatkowo musi być uruchomiona w danej przeglądarce obsługa JavaScript (są to ustawienia standardowe przeglądarek).
• 1. Mniejsza przepustowość łącza internetowego oraz starsze wersje przeglądarek mogą powodować utrudnienia lub uniemożliwiać komunikację z salą obrad Walnego Zgromadzenia, opóźniać przekaz lub uniemożliwić oddanie głosów.
• 1. W czasie korzystania z Platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez Platformę.
• 1. W dniu 2 czerwca 2020 roku w godzinach wskazanych przez Spółkę w powiadomieniu o którym mowa w pkt. E.6. powyżej Akcjonariusze lub ich Pełnomocnicy będą mieli możliwość przetestowania poprawności funkcjonowania wykorzystywanego przez siebie sprzętu informatycznego, oprogramowania oraz łącza internetowego, z którego będą korzystać w celu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również zapoznać się z zasadami funkcjonowania udostępnianej w tym celu Platformy. Dostęp do testów będzie możliwy poprzez łącze umieszczone na stronie internetowej Spółki https://www.unimot.pl/relacjeinwestorskie/walne-zgromadzenie lub wskazane w powiadomieniu o którym mowa w pkt. E.6. powyżej.
• 1. W przypadku jakichkolwiek problemów lub pytań dotyczących użycia lub działania Platformy, Akcjonariusz będzie mógł skorzystać z telefonicznego wsparcia technicznego dostępnego w dniu 2 czerwca 2020 r. (w godzinach wskazanych przez Spółkę w powiadomieniu o którym mowa w pkt. E.6. powyżej i 3 czerwca 2020 r. tj. w dniu Walnego Zgromadzenia od godz. 11.00 do zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, albo zgłosić je na adres gielda@unimot.pl. Numer telefonu zostanie udostępniony przez Spółkę Akcjonariuszowi lub jego Pełnomocnikowi wraz z instrukcją

określoną w punkcie E. 6.

F. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego niniejszym ogłoszeniem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - za pośrednictwem Platformy.

W przypadku uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem Platformy, możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia będzie zapewniona za pomocą komunikatora tekstowego.

G. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka przewiduje możliwość wykonywania prawa głosu w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego niniejszym ogłoszeniem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - za pośrednictwem Platformy.

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji), tj. na dzień 18 maja 2020 roku.

IV. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 18 maja 2020 roku, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Dodatkowo Zarząd zawiadamia, iż w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu:

• A. uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu - mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• B. uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• C. Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW będący Akcjonariuszami na dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z wykazem sporządzonym przez

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

• D. Pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi Akcjonariuszy wymienionych powyżej w punktach A-C;
• E. Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, winien ponadto zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji;
• F. Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz na podstawie złożonych w Spółce zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ww. wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

V. Udostępnienie dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest umieszczony na stronie internetowej Spółki www.unimot.pl. Ponadto osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki.

VI. Strona internetowa

Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej Spółki pod adresem www.unimot.pl.

Załącznik nr 1 do Ogłoszenia Wzór oświadczenia o zamiarze uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Ja, niżej podpisany(a)

(imię i nazwisko)

będący(a) Akcjonariuszem/reprezentując Akcjonariusza* Spółki UNIMOT Spółka akcyjna z siedzibą w Zawadzkiem (dalej: "Spółka"), niniejszym wyrażam wolę udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 3 czerwca 2020 roku zdalnie, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

_______________________________________________________________________________

Oświadczam, iż jako Akcjonariusz będę uczestniczył w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście.*

Oświadczam, iż jako Akcjonariusz będę uczestniczył w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w tej formie poprzez Pełnomocnika.*

Oświadczam, iż jestem uprawniony do reprezentacji Akcjonariusza, co potwierdzają przedłożone Spółce dokumenty oraz, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie osobiście.*

Oświadczam, iż jestem uprawniony do reprezentacji Akcjonariusza, co potwierdzają przedłożone Spółce dokumenty oraz, że będę uczestniczył w Walnym Zgromadzeniu w tej formie poprzez Pełnomocnika.*

która zostanie wykazana w rejestrze Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Akceptuję wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zdalnie, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane Akcjonariusza/Osoby reprezentującej* Akcjonariusza upoważnionego/upoważnionej* do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zdalnie, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

IMIĘ I NAZWISKO
ADRES
PESEL
NR i SERIA DOWODU

Oświadczam, że będę uczestniczył w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z liczbą akcji: _________________ słownie: ______________________________________________________,

OSOBISTEGO/PASZPORTU*
ADRES E-MAIL DO KONTAKTU I PRZESŁANIA LOGINU DO PLATFORMY
NR TELEFONU DO KONTAKTU, W TYM PRZESŁANIA HASŁA DO LOGINU

Podpis(y) Akcjonariusza/Osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza*:

imię i nazwisko (funkcja) imię i nazwisko (funkcja)

miejscowość i data miejscowość i data

*niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 2 do Ogłoszenia

I.

Dotychczas obowiązujące postanowienie § 8:

§8.

• 1. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.
• 1. Na wniosek akcjonariusza, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela.
• 1. Zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Postanowienie § 8 po zmianie:

§8.

• 1. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.
• 1. Na wniosek akcjonariusza, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela.

II.

Dotychczas obowiązujące postanowienie § 10 ust. 3:

W celu zapewnienia realizacji prawa pierwszeństwa, akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma obowiązek pisemnego zawiadomienia wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne oraz Zarządu Spółki o zamiarze zbycia akcji. Do zawiadomienia należy dołączyć ofertę nabywcy zawierającą informację o osobie nabywcy, liczbie akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej cenie. Treść zawiadomienia powinna zawierać upoważnienie dla Zarządu Spółki do odbierania oświadczeń o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Zawiadomienie wraz z ofertą potencjalnego nabywcy doręczane jest na adresy akcjonariuszy wskazane w księdze akcyjnej. Doręczenie zawiadomienia jest równoznaczne ze złożeniem oferty zbycia akcji w liczbie i w cenie oferowanej przez nabywcę.

Postanowienie § 10 ust. 3 po zmianie:

W celu zapewnienia realizacji prawa pierwszeństwa, akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma obowiązek pisemnego zawiadomienia wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne oraz Zarządu Spółki o zamiarze zbycia akcji. Do zawiadomienia należy dołączyć ofertę nabywcy zawierającą informację o osobie nabywcy, liczbie akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej cenie. Treść zawiadomienia powinna zawierać upoważnienie dla Zarządu Spółki do odbierania oświadczeń o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Zawiadomienie wraz z ofertą potencjalnego nabywcy doręczane jest na adresy akcjonariuszy ujawnione w wykazie sporządzonych przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Doręczenie zawiadomienia jest równoznaczne ze złożeniem oferty zbycia akcji w liczbie i w cenie oferowanej przez nabywcę.

III.

Dotychczas obowiązujące postanowienie § 14:

• 1. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
  2. a. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, za pomocą dowolnej wybranej techniki transmisji danych,
• b. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, za pomocą dowolnej wybranej techniki transmisji danych.
• 1. Prawo głosu przysługujące danemu akcjonariuszowi może być wykonywane osobiście lub przez pełnomocnika zarówno przed jak i w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Udział akcjonariuszy lub ich pełnomocników w Walnym Zgromadzeniu odbywanym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również wykonywanie przez nich prawa głosu, możliwe jest po zidentyfikowaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia tych Akcjonariuszy lub pełnomocników, za pomocą dowolnie wybranego przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sposobu, umożliwiającego należytą identyfikację, jak również przy zachowaniu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
• 1. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały ustali "Regulamin organizacyjny Walnych Zgromadzeń odbywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej", określający - między innymi techniczne aspekty związane z organizacją i przebiegiem tego typu Walnych Zgromadzeń.

Postanowienie § 14 po zmianie:

• 1. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
  2. a. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, za pomocą dowolnej wybranej techniki transmisji danych,
  3. b. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, za pomocą dowolnej wybranej techniki transmisji danych.
• 1. Prawo głosu przysługujące danemu akcjonariuszowi może być wykonywane osobiście lub przez pełnomocnika zarówno przed jak i w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Udział akcjonariuszy lub ich pełnomocników w Walnym Zgromadzeniu odbywanym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również wykonywanie przez nich prawa głosu, możliwe jest po zidentyfikowaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia tych Akcjonariuszy lub pełnomocników, za pomocą dowolnie wybranego przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sposobu, umożliwiającego należytą identyfikację, jak również przy zachowaniu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

IV.

Dotychczas obowiązujące postanowienie § 20 ust. 2:

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

2. a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,

3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
4. c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokumentów i wniosków, o których mowa w punkcie a i b powyżej,
5. d) powołanie i odwołanie członków Zarządu z jednoczesnym określeniem ich funkcji w Zarządzie,
6. e) wybór lub zmiana biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
7. f) reprezentowanie Spółki w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki, w tym ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu, przy czym kompetencje Rady Nadzorczej wykonuje jej Członek wskazany w uchwale Rady,
8. g) rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego

Zgromadzenia,

• h) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• i) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd oraz zmian do tych budżetów,
• j) zatwierdzanie wieloletnich planów finansowych i strategicznych Spółki, przygotowanych przez Zarząd,
• k) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• l) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,
• m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotami powiązanymi z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, jak również akcjonariuszem oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
• n) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu.

Postanowienie § 20 ust. 2 po zmianie:

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
  3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  4. c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokumentów i wniosków, o których mowa w punkcie a i b powyżej,
  5. d) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej,
  6. e) powołanie i odwołanie członków Zarządu z jednoczesnym określeniem ich funkcji w Zarządzie,
  7. f) wybór lub zmiana biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
  8. g) reprezentowanie Spółki w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki, w tym ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu, przy czym kompetencje Rady Nadzorczej wykonuje jej Członek wskazany w uchwale Rady,
  9. h) rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
  10. i) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  11. j) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd oraz zmian do tych budżetów,
  12. k) zatwierdzanie wieloletnich planów finansowych i strategicznych Spółki, przygotowanych przez Zarząd,
  13. l) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  14. m) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,
  15. n) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotami powiązanymi z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, jak również akcjonariuszem oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,

o) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu.