Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. — M&A Activity 2022

Sep 29, 2022

Zarząd Spółki Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że dnia 29 września 2022 r. podpisał list intencyjny ("List Intencyjny") ze spółką pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000819117) ("pTAG"))

Podpisanie Listu Intencyjnego stanowi element realizacji "Strategii Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. na lata 2022-2023" przyjętej przez Radę Nadzorczą Emitenta i będącej przedmiotem raportu bieżącego numer 25/2022 z 6 lipca 2022 r. zaktualizowanej raportem bieżącym numer 35/2022 z 13 września 2022 r.

W Liście Intencyjnym Emitent i pTAG uzgodniły podjęcie działań zmierzających do wypracowania założeń współpracy i połączenia potencjałów Emitenta z pTAG ("Transakcja"). Transakcja będzie polegała na podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta i zaoferowaniu wszystkich nowo wyemitowanych akcji wspólnikom pTAG w zamian za wkład niepieniężny w postaci łącznie 100% udziałów pTAG. W dalszym etapie budowania założeń transakcyjnych Strony będą rozważać korzyści mogące wystąpić z połączenia U2K z pTAG.

W celu ustalenia parametrów Transakcji U2K zleci wybranemu wspólnie z pTAG podmiotowi przeprowadzenie wyceny wartości 100% udziałów pTAG, w oparciu o którą zostaną określone dalsze parametry Transakcji. W odniesieniu do Emitenta wycena zostanie oparta na średniej cenie akcji ważonej obrotami, po której były przedmiotem obrotu akcje na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień dokonania wyceny pTAG

List Intencyjny nie pociąga za sobą zobowiązania do dokonania Transakcji. Decyzja o przeprowadzeniu Transakcji uzależniona będzie od wyników negocjacji w tym zakresie, oraz spełnienia innych warunków określonych w przepisach prawa lub dokumentach korporacyjnych.

List Intencyjny obowiązuje do dnia 31 grudnia 2022 r. Emitent i pTAG zobowiązały się w tym terminie do negocjowania warunków Transakcji na zasadzie wyłączności, przy czym Emitent posiada jednostronne prawo do wypowiedzenia Listu Intencyjnego w terminie jego ważności.