Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. — Governance Information 2021

Jun 2, 2021

Sprawozdanie z pracy Rady Nadzorczej Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. z siedzibą w Krakowie w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wraz z elementami samooceny

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. Rada Nadzorcza Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działała w składzie:

Zbigniew Pietroń - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Sławomir Jarosz – do dnia 10.09.2020 r. Wiceprzewodniczący, a później Członek Rady Nadzorczej, Piotr Zając - Członek Rady Nadzorczej,

Patrycja Buchowicz - Członek Rady Nadzorczej,

Magdalena Kniszner – do dnia 10.09.2020 r. Członek, a później Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej.

W 2020 roku Rada Nadzorcza Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. odbyła 9 posiedzeń, w tym 5 stacjonarnych i 4 zdalne.

Óprócz tego przeprowadzono 6 głosowań nad uchwałami Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Tak duża liczba posiedzeń i głosowań wynikła przede wszystkim z dwóch powodów:

• 1. Rada Nadzorcza w porę dostrzegła symptomy pogarszania się kondycji Spółki wskutek pandemii COVID-19 i działań Zarządu nie zawsze nadążających za rozwojem sytuacji;
• 1. Na Radę Nadzorczą zostało nałożonych wiele nowych obowiązków wskutek wprowadzania coraz większej liczby przepisów i regulacji prawnych.

Frekwencja na posiedzeniach i przy głosowaniach Rady była - z jednym wyjątkiem - pełna (patrz niżej).

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w posiedzeniach Komitetu Audytu, w którego skład wchodzili:

Patrycja Buchowicz - Przewodnicząca Komitetu Audytu,

Magdalena Kniszner - Członek Komitetu Audytu,

Piotr Zając - członek Komitetu Audytu.

Na stacjonarnym posiedzeniu w dniu 12.02.2020 r. z udziałem wszystkich członków Rady Nadzorczej powzięto uchwałę w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do przyjmowania anonimowych zgłoszeń w sprawie naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne SA.

Inne omawiane sprawy opisane są w protokole z posiedzenia.

Na posiedzeniu zdalnym (wideokonferencja) w dniach 16.04. i 28.04 (z przerwą w obradach) z udziałem wszystkich członków Rady Nadzorczej powzięto uchwały w następujących sprawach:

• w sprawie przyjęcia oświadczenia do raportów rocznych za 2019 rok w zakresie przestrzegania przepisów dotyczących Komitetu Audytu;
• w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Rady Nadzorczej oświadczenia do raportów rocznych za 2019 rok w zakresie przepisów dotyczących Komitetu Audytu;
• w sprawie przyjęcia dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki pod firmą UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A., sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019;
• w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Rady Nadzorczej oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki pod firmą UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A., sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019;

• w sprawie przyjęcia procedury okresowej oceny dotyczącej transakcji z podmiotami powiązanymi, o której mowa w art. 90j ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

• w sprawie przyjęcia oświadczenia dla biegłego rewidenta, dotyczącego ewentualnych nadużyć i ryzyka wystąpienia ewentualnych nadużyć, oszustw i naruszeń prawa w Spółce, wraz z upoważnieniem dla Przewodniczącego do podpisania tego oświadczenia w imieniu Rady.

Przyjęto także informację Zarządu o bieżącej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich funkcjonowaniu w nadzwyczajnych warunkach spowodowanych pandemią COVID-19. Inne omawiane sprawy opisane są w protokole z posiedzenia.

Na stacjonarnym posiedzeniu w dniu 26.05.2020 r. z udziałem czworga członków Rady Nadzorczej powzięto uchwały w następujących sprawach:

• w sprawie zatwierdzenia własnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku i przedstawienia go Walnemu Zgromadzeniu;
• w sprawie oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019, a także wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku z 2019 r., i przedłożenia własnego sprawozdania z tej oceny Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu;
• w sprawie zatwierdzenia do przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego;
• w przedmiocie zaopiniowania spraw mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• w sprawie ocen wymaganych przepisami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, a to: sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego (II.Z.10.3) oraz polityki prowadzenia przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej (II.Z.10.4).

Inne omawiane sprawy opisane są w protokole z posiedzenia.

Na stacjonarnym posiedzeniu w dniu 09.07.2020 r. z udziałem wszystkich członków Rady Nadzorczej powzięto ponownie uchwałę w sprawie zaopiniowania spraw mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ponieważ uległy one zmianie (uzupełnieniu). Inne omawiane sprawy opisane są w protokole z posiedzenia.

Na stacjonarnym posiedzeniu w dniu 24.07.2020 r. z udziałem wszystkich członków Rady Nadzorczej nie powzieto żadnych uchwał.

Omawiane sprawy opisane są w protokole z posiedzenia.

Na stacjonarnym posiedzeniu w dniu 10.09.2020 r. z udziałem wszystkich członków Rady Nadzorczej nowej kadencji powzięto uchwały w następujących sprawach:

• wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

• wybór Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej;

• powołanie członków Komitetu Audytu i przyjęcie regulaminu jego działania;

• przyznanie dodatkowego wynagrodzenia dla członków Zarządu za wyniki ekonomiczne Spółki w 2019 roku.

Inne omawiane sprawy opisane są w protokole z posiedzenia.

Na posiedzeniu zdalnym (wideokonferencja) w dniu 29.10.2020 r. z udziałem wszystkich członków Rady Nadzorczej powzięto uchwałę w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej. Inne omawiane sprawy opisane są w protokole z posiedzenia.

Na posiedzeniu zdalnym (wideokonferencja) w dniu 27.11.2020 r. z udziałem wszystkich członków Rady Nadzorczej nie powzięto żadnych uchwał. Omawiane sprawy opisane są w protokole z posiedzenia.

Na posiedzeniu zdalnym (wideokonferencja) w dniu 29.12.2020 r. z udziałem wszystkich członków Rady Nadzorczej powzięto uchwały w następujących sprawach:

• oddelegowania Przewodniczącej do wykonywania przez okres jednego miesiąca określonych czynności nadzorczych w Spółce oraz współpracy z Zarządem na poziomie operacyjnym;

• rozpoczęcia procesu rekrutacji osób na stanowiska w Zarządzie Spółki. Inne omawiane sprawy opisane są w protokole z posiedzenia.

We wszystkich sześciu głosowaniach nad uchwałami Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość drogą poczty elektronicznej, zakończonych w terminach kolejno: 22.04., 27.04., 02.06., 10.07., 30.10. i 18.12.2020 r., brali udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

W ich wyniku powzięto następujące uchwały:

• w sprawie zatwierdzenia zmienionego Regulaminu Zarządu;
• w sprawie dokonania zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej;
• w sprawie przyjęcia oświadczenia dla Zarządu dotyczącego firmy audytorskiej;
• -w sprawie upoważnienia Przewodniczącego do podpisania w imieniu Rady Nadzorczej oświadczenia dla Zarządu dotyczącego firmy audytorskiej;
• w sprawie upoważnienia Przewodniczącego do reprezentowania Rady Nadzorczej w bieżących rozmowach z Zarządem w sprawach premii dla członków Zarządu za wyniki ekonomiczne Spółki w roku 2019 oraz "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej spółki UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. z siedzibą w Krakowie na lata 2020 – 2024";
• w sprawie zaopiniowania projektu dokumentu "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej spółki UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. z siedzibą w Krakowie na lata 2020 - 2024" przygotowanego przez Zarząd Spółki;
• w sprawie zaopiniowania projektu dokumentu "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej spółki UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. z siedzibą w Krakowie na lata 2020 – 2024" przygotowanego przez Akcjonariusza, p. Magdalenę Kniszner;
• w sprawie rozpatrzenia i wyrażenia opinii na temat spraw mających być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• w sprawie upoważnienia Przewodniczącego do podpisania w imieniu Spółki UNIMA 2000 S.A., jako Emitenta, trójstronnego porozumienia w sprawie rejestracji akcji podlegających przymusowej dematerializacji.

Na większości posiedzeń Rady Nadzorczej członkowie Zarządu informowali Radę o istotnych zdarzeniach w Spółce i Grupie Kapitałowej.

Nie zawsze jednak informacje te były wyczerpujące i satysfakcjonujące, a w niektórych wypadkach Zarząd opóźniał ich podawanie, usprawiedliwiając to brakiem czasu.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała sytuację w Spółce i Grupie Kapitałowej i wielokrotnie przedstawiała Zarządowi swoje zdanie na ten temat.

W trakcie całego roku Przewodniczący Rady Nadzorczej na bieżąco i w sposób ciągły starał się współpracować z Zarządem w zakresie wszelkich spraw leżących w kompetencjach Rady Nadzorczej (a w szczególności konsultować, z udziałem innych członków Rady, przygotowywane przez Zarząd projekty dokumentów dla Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia), a także wykonywał w stosunku do członków Zarządu czynności powierzone mu przez Radę.

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej również starali się współpracować z Zarządem (doradztwo, konsultacje itp.) w zakresie swoich kompetencji zawodowych.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem nie zawsze układała się pomyślnie z powodu różnicy zdań na niektóre tematy pomiędzy Radą Nadzorczą, wybraną przez większość Akcjonariuszy i działającą kolegialnie zgodnie z ich oczekiwaniami, a Prezesem Zarządu, będącym równocześnie etatowym pracownikiem i Akcjonariuszem posiadającym niecałe 24% akcji i ok. 31% głosów na Walnym Zgromadzeniu Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. (konflikt interesów).

Od dnia 9 grudnia do końca 2020 roku, i później przez parę kolejnych miesięcy, Prezes Zarządu przebywał na zwolnieniu lekarskim co nałożyło na Radę Nadzorczą dodatkowe obowiązki związane z ciagłym, bieżącym kontrolowaniem sytuacji Spółki.

Komitet Audytu działał bardzo sprawnie i odbył 6 posiedzeń w dniach: 12.02., 28.04., 26.05., 10.09., 22.09. i 27.11.2020 roku przy pełnej frekwencji.

Zgodnie z zasadą nr II.Z.10.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. następującą ocenę swojej pracy w minionym okresie sprawozdawczym:

W 2020 roku Rada Nadzorcza Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. rzetelnie wykonała wszystkie ciążące na niej obowiązki oraz sumiennie sprawowała nadzór nad działalnością Spółki pomimo utrudnień wynikających z pandemii COVID-19.

Oprócz tego starała się służyć Zarządowi pomocą w wielu ważnych dla Spółki sprawach. Szczegóły są ujęte w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

W roku 2020 Rada Nadzorcza działała sprawnie, w sposób zdyscyplinowany, efektywny i skuteczny. Pandemia COVID-19 zmusiła Radę Nadzorczą do odbycia czterech posiedzeń zdalnych (wideokonferencje), co jednak nie miało istotnego wpływu na pracę Rady, chociaż ją utrudniało.

Członkowie Rady Nadzorczej z uwagi na swoje doświadczenie i kwalifikacje zawodowe prezentują różnorodne poglądy na temat działalności Spółki i jej organów – zarówno w sferze działalności gospodarczej, jak i funkcjonowania Spółki jako podmiotu publicznego, a także zachowują niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

Posiadają również znakomitą wiedzę i znajomość spraw Spółki, ponieważ od dawna zasiadają w jej organach.

Kryteria niezależności określone w zasadzie nr II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 spełnia wymagana liczba członków Rady, co potwierdzone jest stosownymi oświadczeniami złożonymi na piśmie.

Zbigniew Pietroń Przewodniczący Rady Nadzorczej UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A.