Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. — Governance Information 2017

Apr 20, 2017

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ UNIMA 2000 SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE S.A W OKRESIE OD 01 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Spis treści

1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca,
	gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. 3
2.	Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Unima 2000
	Systemy Teleinformatyczne S.A odstąpiła w 2016 roku oraz wyjaśnienie przyczyn tego
	odstąpienia 3
3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
	wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
	finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 4
4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
	wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
	udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
	udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu stan na 31.12.2016 r 5
5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
	uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 5
6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
	ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
	głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
	którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
	są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 5
7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
	wartościowych emitenta 5
8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
	uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 6
9.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta 6
10.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
	akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
	regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile
	informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 6
11.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz
	opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz
	ich komitetów. 7
	11.1. Zarząd 7
	11.2. Rada Nadzorcza 8
	11.3. Skład i działania komitetów ds. audytu i komitetu ds. wynagrodzeń w 2016 roku 9

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka Unima2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje).

2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A odstąpiła w 2016 roku oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Część I

Zasada nr I.Z.1.16.

W obecnej chwili brak jest właściwej regulacji statutowej, która dawałyby podstawy prawne do transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Zasada nr I.Z.1.20.

W obecnej chwili brak jest właściwej regulacji statutowej, która dawałaby podstawy prawne do zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.

Część IV

Rekomendacja nr IV.R.2.

W obecnej chwili brak jest właściwej regulacji statutowej, która dawałaby podstawy prawne do udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu spoza miejsca jego odbywania. W związku z tym Spółka nie zapewnia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia.

Zasada nr IV.Z.2.

W obecnej chwili brak jest właściwej regulacji statutowej, która dawałaby podstawy prawne do prowadzenia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Jednocześnie Zarząd informuje, że będzie na bieżąco weryfikować oczekiwania inwestorów co do stanowiska Spółki w odniesieniu do nieprzyjętych Zasad Dobrych Praktyk. Zarząd nie wyklucza zatem zmiany swojego stanowiska w przyszłości, gdyby okazało się ono niezbędne, jak również dopełni wszelkich działań zmierzających do zmiany regulacji statutowych.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i organizacyjny w 2016 roku nadzór sprawował Członek Zarządu - Główny Księgowy Spółki. Sprawozdania przygotowywał Członek Zarządu - Główny Księgowy Spółki, a następnie były one weryfikowane i zatwierdzane przez Zarząd. Po zatwierdzeniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami roczne i półroczne sprawozdania finansowe, jednostkowe oraz skonsolidowane, podlegają niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybranego uchwałą Rady Nadzorczej. Niezależnie od powyższego Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżące śledzenie zmian regulacji prawnych odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek publicznych. Na bieżąco są też aktualizowane zasady rachunkowości, będące podstawą przygotowania sprawozdań finansowych. Za sporządzenie sprawozdań w spółkach zależnych odpowiedzialne są zarządy poszczególnych spółek. Sporządzane są one przez Emitenta w ramach świadczonych usług prowadzenia czy nadzoru nad księgami rachunkowymi a następnie zatwierdzane przez poszczególne zarządy. Poza procedurami opisanymi powyżej Spółka nie stosuje innych systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu stan na 31.12.2016 r.

Akcjonariusz	ilość akcji	% ogólnej liczby akcji	Liczba głosów	% głosów na WZA
Magdalena Kniszner	659 414	24,11	1 202 414	31,46
Krzysztof Kniszner	655 375	23,96	1 198 375	31,36
Cezary Gregorczuk	300 000	10,97	300 000	7,85
Pozostali	1 120 711	40,96	1 120 741	29,33
RAZEM	2 735 500	100	3 821 500	100

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Jedynymi specjalnymi uprawnieniami objęte są akcje serii A i B w łącznej liczbie 1.086.000 sztuk. Akcje serii A i B są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zamiany akcji serii A i B na akcje na okaziciela lub przejęcia własności akcji tytułem zabezpieczenia uprzywilejowanie wygasa. W przypadku zbycia akcji serii A i B uprzywilejowanie nie wygasa (Statut §6.2). Akcje pozostają w posiadaniu Magdaleny Kniszner i Krzysztofa Kniszner.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających określa Statut Spółki w §20. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz nie więcej, niż dwóch Wiceprezesów. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji. Szczegółową organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki określa uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin Zarządu. Zarząd działa kolegialnie. Sprawy, które zgodnie z postanowieniami statutu lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, wymagają uchwały Zarządu, powziętej bezwzględną większością aktualnego składu Zarządu lub obecnych członków Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W razie równej ilości głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu. W zakresie decyzji o emisji i wykupie akcji Zarząd realizuje uchwały Walnego Zgromadzenia.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Do zmiany statutu niezbędne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, bezwzględną większością oddanych głosów. Do zmiany statutu polegającej na istotnej zmianie przedmiotu działalności bez wykupu akcji niezbędne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie, większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego (§ 12 ust. 4 Statutu).

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych (ksh). Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zasadniczych uprawnień reguluje odrębny regulamin, który Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.unima2000.pl Walne Zgromadzenie stanowi najwyższy organ Spółki i zwołuje je Zarząd Spółki. Może zostać ono zwołane również na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie może obradować jako zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa muszą być przedstawione na piśmie i stanowią załączniki do protokołu z posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w ksh Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są wcześniej przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy ksh lub Statutu Spółki przewidują surowsze warunki do podjęcia uchwały w szczególnych sprawach. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca i doprowadza do wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który kieruje obradami i jest odpowiedzialny za zapewnienie sprawnego przebiegu obrad. W trakcie obrad uczestniczący Członkowie Zarządu odpowiadają na pytania akcjonariuszy dotyczące działalności Spółki.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Szczegółowe zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz odrębne regulaminy tych organów. W Zarządzie oraz w Radzie Nadzorczej nie zostały powołane odrębne komitety, co Spółka uzasadnianie nielicznym składem osobowym tych organów.

11.1. Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki w roku zakończonym 31.12.2016 r.:

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu	Krzysztof Kniszner	Jolanta Matczuk	Krzysztof Sikora

Skład Zarządu na dzień sporządzania oświadczenia:

Krzysztof Kniszner	Jolanta Matczuk	Krzysztof Sikora
Prezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu

W 2016 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Zarząd spółki funkcjonuje w oparciu o Regulamin działania Zarządu. W skład Zarządu na dzień 31.12.2016 r. oraz nadal wchodzą Prezes oraz 2 Członków Zarządu. Zarząd wykonuje swoje obowiązki związane z prowadzeniem spraw Spółki oraz jej reprezentowaniem pod kierownictwem Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Reprezentacja spółki jest dwuosobowa, tj. Prezes Zarządu z Członkiem Zarządu lub dwóch Członków Zarządu lub Członek Zarządu wraz z prokurentem. W spółce w chwili obecnej nie jest ustanowiony prokurent. Poszczególni Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność za merytoryczną poprawność i formalną niewadliwość spraw załatwianych przez Zarząd w przyporządkowanych im zakresach odpowiedzialności. Każdy z członków zarządu jest zwierzchnikiem odpowiednich działów, stosownie do swojej wiedzy i doświadczenia. Prezes Zarządu nadzoruje pracę działu handlowego, działu marketingu, działu technicznego oraz działu informatyzacji nieruchomości, Członek Zarządu

nadzoruje pracę działu zaopatrzenia, projektowego oraz odpowiada za bezpieczeństwo informatyczne. Członek Zarządu, będący jednocześnie Głównym Księgowym, nadzoruje pracę działu finansowoksięgowego, działu kadr i płac oraz administracji. Posiedzenia zarządu spółki odbywają się regularnie raz w tygodniu lub w razie potrzeby ad hoc, aby na bieżąco analizować i omawiać sprawy związane z zarządzaniem Spółką.

11.2. Rada Nadzorcza

			Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31.12.2016 r.:
--	--	--	-----------------------------------------------------------------	--

Zbigniew	Sławomir	Sławomir	Magdalena	Piotr
Pietroń	Jarosz	Kamiński	Kniszner	Zając
Przewodniczący	Wiceprzewodniczący	Członek Rady	Członek Rady	Członek Rady
Rady Nadzorczej	Rady Nadzorczej	Nadzorczej	Nadzorczej	Nadzorczej

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia oświadczenia:

Zbigniew	Sławomir	Sławomir	Magdalena	Piotr
Pietroń	Jarosz	Kamiński	Kniszner	Zając
Przewodniczący	Wiceprzewodniczący	Członek Rady	Członek Rady	Członek Rady
Rady Nadzorczej	Rady Nadzorczej	Nadzorczej	Nadzorczej	Nadzorczej

W 2016 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach oraz wykonuje inne działania stosowanie do postanowień Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza może, stosownie do postanowień paragrafu 6 Regulaminu, wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu. Uprawnienia Rady Nadzorczej obejmują również wykonywanie zadań Komitetu Audytu, co reguluje paragraf 5 Regulaminu. Pracami Rady administruje i kieruje Przewodniczący, prowadzi on również obrady Rady. Pod jego nieobecność zastępuje go Wiceprzewodniczący. Wykonuje ona swoje czynności zbiorowo, może jednak oddelegować jednego lub kilku członków do stałego, indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności. , Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane na wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego albo przez chociażby jednego członka Rady Nadzorczej albo przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość regulują paragrafy 16 i 17 Regulaminu Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Rada prowadzi księgę protokołów oraz księgę uchwał, które są przechowywane w siedzibie Spółki. Regulamin Rady Nadzorczej Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.unima2000.pl.

11.3. Skład i działania komitetów ds. audytu i komitetu ds. wynagrodzeń w 2016 roku.

Uchwałą z dnia 14 czerwca 2016 r. ZWZ Spółki powierzyło Radzie Nadzorczej w pełnym składzie zadania Komitetu Audytu. Powierzenie nastąpiło na okres, w jakim Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Zgodnie z paragrafem 5 Regulaminu Rady Nadzorczej do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. W Spółce nie utworzono komitetu ds. wynagrodzeń.

Kraków 18.04.2017	Krzysztof Kniszner	Prezes Zarządu
……………………………	………………………………….	………………………………….	…………………………………
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis
Kraków 18.04.2017	Krzysztof Sikora	Członek Zarządu	…………………………………
……………………………	………………………………….	………………………………….
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis
Kraków 18.04.2017	Jolanta Matczuk	Członek Zarządu	…………………………………
……………………………	………………………………….	………………………………….
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis

Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A.

2016 Siedziba główna ul. Skarżyńskiego 14, 31-866 Kraków T +48 12 298 05 11

www.unima2000.pl kontakt@unima2000.pl

Oddział Warszawa Al. Jerozolimskie 151, 02-326 Warszawa T +48 22 883 36 56

Biuro Wrocław ul. Muchoborska 14, 54-424 Wrocław T +48 693 811 815

www.unima2000.pl